Wiit — Remuneration Information 2021

Apr 3, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "PIANO DI STOCK OPTION 2021-2026"

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999)

PREMESSA

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

Il Documento Informativo ha ad oggetto il "Piano di Stock Option 2021-2026" (il "Piano") rivolto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti strategici di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") e delle altre società del gruppo facente capo a WIIT, da individuarsi a cura del consiglio di amministrazione di WIIT (il "Consiglio di Amministrazione"), da sottoporsi, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di WIIT (l'"Assemblea"), convocata per il 5 maggio 2021 (in unica convocazione).

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella Sezione "Investors", nonché, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo.

"Amministratore Delegato"	Il "Chief Executive Officer" della Società di volta in volta in carica.
"Azioni"	Le azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul MTA.
"Beneficiari"	I Destinatari a cui verrà offerta la partecipazione al Piano, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione.
"Comitato Nomine e Remunerazione"	Il "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT.
"Comunicazione di Esercizio"	La comunicazione con la quale il Beneficiario esercita le Opzioni assegnate.
"Consiglio di Amministrazione"	Il consiglio di amministrazione di WIIT di volta in volta in carica.
"Data del Documento Informativo"	Il 19 marzo 2021.
"Data di Approvazione"	La data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
"Data Finale di Esercizio"	Il 1° luglio 2027.
"Destinatari"	Gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT.
"Giorno Lavorativo"	Qualsiasi giorno diverso da un sabato e da una domenica e da qualsiasi altro giorno in cui le banche sono autorizzate alla chiusura nella città di Milano.
"Gruppo" o "Gruppo WIIT"	WIIT e le società che sono o dovessero in futuro divenire controllate da WIIT ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
"MTA"	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Opzione"	Il diritto attribuito ai Beneficiari di acquistare le Azioni secondo quanto previsto nel Piano.
"Prezzo di Riferimento"	Il VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT degli ultimi 10 giorni di mercato aperto antecedenti il giorno di invio della Comunicazione di Esercizio.
"Prezzo di Esercizio"	Il prezzo unitario per l'esercizio di ciascuna Opzione, pari a Euro 180.
"Regolamento"	Il regolamento del Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

I Beneficiari del Piano sono gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici di WIIT e delle altre società del Gruppo la cui individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari sarà fornita secondo le modalità e i termini di cui all'art.

84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

Obiettivo del piano

Attraverso l'implementazione del Piano, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

• legare la remunerazione delle risorse chiave del Gruppo WIIT all'effettivo andamento del titolo WIIT;
• orientare le risorse chiave del Gruppo WIIT verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo WIIT a quelli degli azionisti.

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziar

L'attribuzione delle Opzioni e l'esercizio delle Azioni non sono subordinati al raggiungimento di obiettivi di performance.

Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 100.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 100.000 Azioni proprie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione individuerà il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'assegnazione, a seguito dell'esercizio delle Opzioni, di Azioni della Società.

Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Non ci sono particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DEL PIANO

Poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione per l'attuazione del piano

È prevista l'attribuzione da parte dell'Assemblea degli azionisti al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, di ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al Piano, ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, e ove occorrer possa, ogni potere per: (i) individuare i Beneficiari e il numero massimo di opzioni; (ii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del Piano; (iii) apportare al regolamento del Piano, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nel regolamento stesso; nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, all'Amministratore Delegato

pro tempore in carica.

Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per la esecuzione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale avrà il potere, secondo quanto previsto nel Piano, di determinare i Beneficiari, il numero di Opzioni da assegnare e la data di assegnazione, nonché di assumere ogni altra deliberazione necessaria e/o opportuna per la migliore amministrazione e/o attuazione del Piano, ivi inclusi i contratti ed i rapporti giuridici dal medesimo derivanti

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministrare Delegato. In questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento all'Amministratore Delegato fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Amministratore Delegato della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano.

Procedure esistenti per la revisione del piano

In caso di operazioni straordinarie ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sul Piano, sulle Opzioni o sulle Azioni, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento e/o al Piano ed ai documenti a questi connessi le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, avuto riguardo anche degli interessi dei Beneficiari.

In caso di raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificate nella stessa proporzione il numero delle Azioni acquistabili per ciascuna Opzione ed il Prezzo di Esercizio complessivamente dovuto dal Beneficiario. Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad una Azione in meno.

Qualora, per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile, ovvero nella relativa interpretazione ed applicazione, l'attuazione del Piano dovesse comportare ulteriori oneri previdenziali, tributari o di altra natura a carico della Società, il Piano potrà essere modificato esclusivamente nei limiti che consentano la neutralizzazione di tali ulteriori oneri per la Società, senza che i Beneficiari possano avere diritto ad alcun indennizzo o risarcimento per le Opzioni assegnate e non ancora esercitate.

Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

Le Azioni oggetto del Piano saranno rese disponibili utilizzando Azioni proprie già in portafoglio della Società o da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile.

Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Piano è stato approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del collegio sindacale di WIIT.

Il Consiglio di Amministrazione individuerà nominativamente i Beneficiari, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e, nel caso in cui il Beneficiario sia un amministratore, con l'astensione di volta in volta del diretto interessato.

Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre

l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano in data 19 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione riunitosi in data 18 marzo 2021.

Il Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 5 maggio 2021 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora deliberato in merito all'assegnazione delle Opzioni.

Tale informazione sarà fornita secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei parr. 3.6 e 3.7

Il prezzo ufficiale di mercato delle Azioni registrato: (i) alla data della proposta del Comitato Nomine e Remunerazione (i.e., 18 marzo 2021) era pari a Euro 153; e (ii) alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione (i.e., 19 marzo 2021) era pari a Euro 151.

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora deliberato in merito all'assegnazione delle Opzioni, pertanto, il prezzo ufficiale di mercato delle Azioni alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione e di proposta da parte del Comitato Nomine e Remunerazione, non è, alla Data del Documento Informativo, disponibile. Tale informazione sarà fornita secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

L'eventuale consegna delle Azioni ai Beneficiari avverrà in un momento differito rispetto all'assegnazione delle Opzioni, secondo quanto indicato nel Paragrafo 4.18.

Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 al momento dell'attribuzione delle Opzioni non spiegherebbe effetti apprezzabili sul comportamento dei Beneficiari, che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni oggetto del Piano, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello dell'attribuzione delle Opzioni medesime.

La Società ottempererà, ad ogni modo, agli obblighi di informativa al mercato, ove previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti. Per completezza, si segnala che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari è sospeso nei 30 giorni di calendario precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblico secondo le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di sospendere l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni ove ricorrano condizioni che rendano opportuna tale sospensione, avuto riguardo anche degli interessi dei Beneficiari.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni che attribuiscono al Beneficiario il diritto di ricevere le Azioni della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni,

nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata, fatto salvo quanto indicato al Paragrafo 4.5 con riferimento alla consegna del Delta (come infra definito).

Periodo di attuazione del piano

Il Piano ha una durata di sette anni.

Il Consiglio di Amministrazione determina, per ciascun Beneficiario, la data di assegnazione delle Opzioni.

Per informazioni sulla tempistica di esercizio delle Opzioni, si rinvia al Paragrafo 4.18.

Termine del piano

Il Piano avrà termine il 1° luglio 2027.

Quantitativo massimo di strumenti finanziari assegnabili

Il Piano prevede l'assegnazione di massime 100.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 100.000 Azioni.

Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'attribuzione delle Opzioni e l'esercizio delle Azioni non sono subordinati al raggiungimento di obiettivi di performance.

Qualora e nella misura in cui le Opzioni siano esercitabili, esse potranno essere esercitate, integralmente o parzialmente, esclusivamente mediante comunicazione per iscritto al Consiglio di Amministrazione, sottoscritta dal Beneficiario che eserciti l'Opzione.

La Società ha facoltà di determinare la modalità di consegna delle Azioni. In particolare, a proprio insindacabile giudizio, WIIT, potrà decidere alternativamente di:

• (a) consegnare al Beneficiario le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni; ovvero
• (b) consegnare al Beneficiario Azioni per un valore pari alla differenza positiva tra il Prezzo di Esercizio e il Prezzo di Riferimento, moltiplicata per il numero di Opzioni esercitate (il "Delta"). A ciascuna delle Azioni da consegnare sarà attribuito un valore pari al Prezzo di Riferimento. In tal caso, il Beneficiario non dovrà corrispondere il Prezzo di Esercizio. Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, riceverà, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, una Azione in meno.

Si riporta di seguito un esempio numerico sulle modalità di calcolo di cui alla lettera sub (b):

N. Opzioni esercitate (a)	Prezzo di Esercizio (b)	Prezzo di Riferimento (c)	Delta per Azione (d)=(c b)	Delta complessivo (a x d)	N. Azioni da consegnare(*)
20	€180	€400	€220	€4.400	11

(*) Assumendo Azioni valorizzate ciascuna a un Prezzo di Riferimento pari a Euro 400

Si rinvia al Paragrafo 4.18 per la descrizione: (i) della procedura di consegna delle Azioni in caso di (a) Facoltà di Esercizio Anticipato, (b) Esercizio OPA, e (c) Esercizio Delisting (come infra definiti); e (ii) sulla tempistica e le clausole di esercizio.

Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti

Le Opzioni vengono assegnate a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, le Opzioni (fatto salvo il trasferimento mortis causa) non potranno essere trasferite ad alcun titolo o negoziate,

sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario (ovvero dai suoi eredi o successori legittimi) e/o concesse in garanzia dal Beneficiario (ovvero dai suoi eredi o successori legittimi), sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell'Opzione.

Eventuali condizioni risolutive in relazione al piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati

Il Piano non contiene condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare i divieti di disposizione delle Opzioni.

Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

I Beneficiari, a seconda dei casi, perderanno il diritto di esercitare le Opzioni già assegnate in caso di:

• (a) cessazione dalla carica o del rapporto lavorativo in virtù dei quali sono stati indicati come Beneficiari del Piano avvenuta (i) per revoca o licenziamento per giusta causa; (ii) per dimissioni senza giusta causa; ovvero (iii) a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico di anzianità o di vecchiaia;
• (b) aspettativa non retribuita.

In caso di cessazione dalla carica o del rapporto lavorativo in virtù dei quali sono stati indicati come Beneficiari del Piano avvenuta prima della Prima Data (come definita nel Paragrafo 4.18, Sotto-Paragrafo "Esercizio delle Opzioni"): (i) per revoca o licenziamento senza giusta causa; (ii) per dimissioni con giusta causa, i Beneficiari, potranno esercitare in misura parziale o totale (nel rispetto dei termini e condizioni del Piano) esclusivamente un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali ad essi assegnate, perdendo definitivamente il diritto di esercitare il restante 50% delle Opzioni assegnate.

Al di fuori dei casi sopra indicati, i Beneficiari manterranno inalterato il diritto di esercitare le Opzioni ai termini e condizioni di cui al Regolamento indipendentemente dagli eventi relativi alla propria carica o ruolo in virtù dei quali sono stati indicati come Beneficiari ai sensi del Piano.

Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

I Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni qualora entro 12 mesi dalla Data di Approvazione si verifichi uno dei seguenti eventi:

• cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta (come infra definita);
• l'inizio del periodo di adesione a un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni della Società ai sensi dell'articolo 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta"); ovvero
• revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'MTA delle Azioni.

I Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni altresì in mancanza di valido Esercizio OPA o Esercizio Delisting (entrambi come definiti nel Paragrafo 4.18, Sotto-Paragrafo Esercizio OPA ed Esercizio Delisting) entro i termini e secondo le modalità descritte Paragrafo 4.18, Sotto-Paragrafo "Esercizio OPA ed Esercizio Delisting".

Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle azioni da parte della Società

Il Piano non prevede meccanismi di riscatto delle Azioni da parte della Società.

Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni

Il Piano non prevede prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni.

Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 100.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 100.000 Azioni proprie della Società.

Alla Data del Documento Informativo, non è possibile quantificare l'onere atteso per la Società in quanto esso dipenderà dal valore di mercato delle Azioni al momento di esercizio delle Opzioni secondo quanto indicato nel Paragrafo 4.5. L'informazione sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti).

Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

L'attuazione del Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale della Società in quanto l'assegnazione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie.

Limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano non prevede limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano prevede, a seguito dell'esercizio delle Opzioni, l'assegnazione di Azioni WIIT, negoziate sull'MTA.

Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione esercitata dà diritto all'acquisto di n. 1 Azione, fatto salvo quanto indicato nel Paragrafo 4.5 con riferimento alla consegna del Delta.

Scadenza delle opzioni

L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire entro 1° luglio 2027.

Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Esercizio delle Opzioni

Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana".

L'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai beneficiari in misura parziale o totale:

• - per un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun beneficiario, a partire, alternativamente, secondo quanto indicato dalla Società nella apposita lettera di partecipazione al piano inviata a ciascun beneficiario, (i) dal 1° gennaio 2024 ovvero (ii) dal 1° luglio 2024 (la "Prima Data"); e
• - per il 100% delle Opzioni totali assegnate a ciascun beneficiario, a partire, alternativamente, secondo quanto indicato dalla Società nella apposita lettera di partecipazione al piano inviata a ciascun beneficiario, (i) dal 1° gennaio 2026 ovvero (ii) dal 1° luglio 2026.

Facoltà di Esercizio Anticipato

Decorsi 12 mesi dalla Data di Approvazione, i Beneficiari avranno la facoltà di esercitare le Opzioni ad essi assegnate in via anticipata rispetto alle date indicate nel precedente Sotto-Paragrafo "Esercizio delle Opzioni" (la "Facoltà di Esercizio Anticipato") al verificarsi degli eventi di seguito indicati:

• cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta; ovvero

• l'inizio del periodo di adesione a un'Offerta.

In caso di esercizio della Facoltà di Esercizio Anticipato, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura di consegna delle Azioni descritta nel Paragrafo 4.5, fermo restando che qualora l'esercizio avvenga a seguito di un'Offerta, il Prezzo di Riferimento sarà pari al corrispettivo dell'Offerta.

In mancanza di valido esercizio della Facoltà di Esercizio Anticipato ai sensi di quanto precede, restano fermi i termini e le condizioni stabiliti per l'esercizio delle Opzioni nel Regolamento.

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

Fermo restando quanto indicato nel Paragrafo 4.9 e nel precedente Sotto-Paragrafo "Facoltà di Esercizio Anticipato", nel caso di:

(i) Offerta, il/i relativo/i offerente/i si avvalga/ano del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto 111"), i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 Giorni Lavorativi dalla diffusione, ai sensi degli artt. 36 e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti, del comunicato contenente le informazioni necessarie per l'esercizio del Diritto di Acquisto 111 da parte dell'/degli offerente/i (l'"Esercizio OPA").

In tale ipotesi, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura di consegna delle Azioni descritta nel Paragrafo 4.5, fermo restando che il Prezzo di Riferimento sarà pari al corrispettivo dell'Offerta.

In mancanza di valido Esercizio OPA entro i termini e secondo le modalità che precedono, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni; ovvero

(ii) deliberazione di un'operazione dalla quale derivi la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'MTA delle Azioni (la "Deliberazione"), i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 Giorni Lavorativi dalla Deliberazione (l'"Esercizio Delisting").

In tale ipotesi, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura di consegna delle Azioni descritta nel Paragrafo 4.5, fermo restando che il Prezzo di Riferimento sarà pari al VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT degli ultimi 10 giorni di mercato aperto antecedenti il giorno della Deliberazione.

In mancanza di valido Esercizio Delisting entro i termini e secondo le modalità che precedono, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni.

Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione è pari a Euro 180.

Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Il Prezzo di Esercizio è stato fissato nella misura indicata nel precedente Paragrafo 4.19 al fine di incentivare i Beneficiari verso la creazione di valore del titolo WIIT.

Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Il Piano non prevede differenti prezzi di esercizio tra i vari Beneficiari.

Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile in quanto il Piano prevede, a seguito dell'esercizio delle Opzioni, l'assegnazione di Azioni WIIT, negoziate sull'MTA.

Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In caso di operazioni straordinarie ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sul Piano, sulle Opzioni o sulle Azioni, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento e/o al Piano ed ai documenti a questi connessi le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, avuto riguardo anche degli interessi dei Beneficiari.

In caso di raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificate nella stessa proporzione il numero delle Azioni acquistabili per ciascuna Opzione ed il Prezzo di Esercizio complessivamente dovuto dal Beneficiario. Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad una Azione in meno.

Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui: (i) al punto 1.1; (ii) alle lett. a) e b), del punto 1.3; (iii) alle lett. a) e b), del punto 1.4

Tali informazioni saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.