Wiit — Remuneration Information 2020

Mar 27, 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI DIPENDENTI DI WIIT S.P.A. O DI ALTRA SOCIETÀ DEL GRUPPO WIIT DENOMINATO "PIANO DI RSU 2020 – 2025"

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999)

PREMESSA

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo") allo scopo di fornire all'Assemblea le informazioni necessarie per deliberare l'approvazione del Piano di RSU riservato ai Dipendenti del Gruppo WIIT.

Il Documento Informativo ha ad oggetto il "Piano di RSU 2020 - 2025" (il "Piano RSU") a favore dei Dipendenti di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") o di altra società del gruppo facente capo a WIIT (il "Gruppo" o "Gruppo WIIT"), come individuati dal Consiglio di Amministrazione di WIIT (il "Consiglio di Amministrazione"), approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 giugno 2019 e sottoposto, all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di WIIT (l'"Assemblea"), convocata per il 29 aprile 2020 (in unica convocazione).

Si precisa che il Piano non rientra nella definizione di piano di particolare rilevanza ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti Consob.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, presso la sede legale e la sede operativa di WIIT, sul sito internet della Società www.wiit.cloud, nella Sezione "Investors", nonché, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, "eMarket STORAGE" ().

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo.

"Assemblea" L'assemblea degli azionisti di WIIT. "Azioni WIIT" Le azioni ordinarie di WIIT quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. "Beneficiari" I destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del presente Documento Informativo, individuati dal Consiglio di Amministrazione e/o dal soggetto dallo stesso delegato. "Claw back" Meccanismo di correzione ex post che prevede aggiustamenti al ribasso del numero di Azioni da assegnare o assegnate al Beneficiario. "Codice di Autodisciplina" Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018(1) dal Comitato per la Corporate Governance. "Consiglio di Amministrazione" Il consiglio di amministrazione pro tempore della Società oppure, in sua vece, i suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, i quali effettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal Regolamento. "Data di Approvazione" Il giorno 29 aprile 2020, data di definitiva approvazione del Piano e del Regolamento da parte dell'Assemblea. "Data di Assegnazione Azioni" La data, successiva alla Data di Maturazione, in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà, previa verifica della ricorrenza delle condizioni previste dal Piano, il numero di Azioni da assegnare ad ogni Beneficiario e disporrà l'invio a ciascun Beneficiario della comunicazione di assegnazione delle Azioni. "Data di Attribuzione RSU" La data in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà il numero di RSU da attribuire ad ogni Beneficiario. "Data di Maturazione" Il giorno 31 ottobre 2025. "Dipendenti" I lavoratori dipendenti della Società e/o delle Società Controllate che (i) non sono membri dell'organo di amministrazione della Società e/o delle Società Controllate e che (ii) non sono dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo WIIT. "Documento Informativo" Il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti. "EBITDA" È una misura non-GAAP utilizzata dal Gruppo WIIT per misurare la propria performance. L'EBITDA è calcolato come la somma algebrica dell'utile di periodo al lordo delle imposte, dei proventi (inclusi utile e perdite su cambi), degli

⁽¹⁾ Si segnala che in data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Autodisciplina, che sarà applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

	oneri finanziari e ammortamenti e svalutazioni. Si segnala che l'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea. Conseguentemente, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dalla Società potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
"EBITDA Adjusted"	L'EBITDA Adjusted è una misura non-GAAP ed è pari all'EBITDA al lordo delle seguenti voci: "costi legati al processo di quotazione IPO", costi relativi alle operazioni straordinarie di merger & acquisition e costi del personale in accordo a quanto definito dal principio IFRS2 relativo alle RSU. Si segnala che l'EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea.
"Obiettivi di Performance"	Gli obiettivi di EBITDA Adjusted stabiliti rispettivamente dal Piano Industriale di Gruppo o dal Piano Industriale della Società Controllata Estera.
"Opzione di Acquisto"	L'opzione irrevocabile di acquisto avente a oggetto tutte le Azoni detenute dai Beneficiari, che potrà essere esercitata da WIIT S.p.A. ai termini ed alle condizioni di cui al Regolamento.
"Opzione di Vendita"	L'opzione irrevocabile di vendita avente a oggetto tutte le Azioni detenute dal Beneficiario, che potrà essere esercitata dal Beneficiario stesso ai termini ed alle condizioni di cui al Regolamento.
"Periodo di Lock-up"	Il periodo di tempo successivo alla Data di Assegnazione Azioni durante il quale i Beneficiari non potranno disporre delle Azioni assegnate.
"Periodo di Performance"	Ciascun periodo annuale chiuso al 31 dicembre 2020, al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024 rispetto al quale verificare gli Obiettivi di Performance.
"Piano Industriale di Gruppo"	Il piano industriale del Gruppo WIIT adottato dal Consiglio di Amministrazione.
"Piano"	Il Piano di RSU, di cui al presente Documento Informativo, basato su strumenti finanziari e rivolto ai Beneficiari.
"Piano Industriale della Società Controllata Estera"	Il piano industriale della Società Controllata Estera adottato dal consiglio di amministrazione della Società Controllata Estera stessa.
"Rapporto"	Il rapporto di lavoro dipendente tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
"Regolamento"	Il regolamento che stabilisce i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
"Restricted Stock Units" o "RSU"	I diritti condizionati oggetto del Piano - gratuiti e non trasferibili inter vivos - attribuiti ai Beneficiari a ricevere

	l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento.
"Scheda di Adesione"	L'apposita scheda, conforme al modello allegato sub A al Regolamento, che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del presente Regolamento piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
"Società"	WIIT S.p.A., con sede legale in Via dei Mercanti 12 – 20121 Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 0615150214, società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Società Controllate"	Tutte le società controllate, direttamente e o indirettamente, controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
"Società Controllate Estere"	Le società di diritto estero controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
"STAR"	Il segmento titoli con alti requisiti del MTA dedicato alle società di medie dimensioni e con determinati requisiti di capitalizzazione di liquidità che, su base volontaria, si impegnano a rispettare requisiti più stringenti in termini di trasparenza informativa, liquidità e governo societario.
"TUF"	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente o delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Non applicabile

1.2. Indicazione dei dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano.

In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari saranno nominativamente individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i Dipendenti del Gruppo WIIT.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Il Piano prevede l'attribuzione di un numero massimo di 15.000 RSU, così suddiviso:

• N. massimo di RSU attribuibili ai Dipendenti di WIIT: 5.000;
• N. massimo di RSU attribuibili ai Dipendenti delle Società Controllate Estere: 10.000.

Il Piano prevede un Periodo di Lock up di:

• 180 giorni per i Dipendenti di WIIT;
• 2 anni per i Dipendenti di Società Controllate Estere.

Il Piano prevede i seguenti Obiettivi di Performance per i Dipendenti:

• di WIIT: ogni tranche, pari al 20% delle RSU totali, matura se l'EBITDA Adjusted risultante dal bilancio consolidato di WIIT è pari almeno al 90% del valore fissato dal Piano Industriale di Gruppo (ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione antecedentemente al 31.12 del Periodo di Riferimento) per il Periodo di Riferimento stesso;
• di una Società Controllata Estera: ogni tranche, pari al 20% delle RSU totali, matura se l'EBITDA Adjusted - risultante dal bilancio consolidato, oppure dal bilancio stand alone della Società Controllata Estera, ove la stessa non rediga alcun bilancio consolidato - è pari almeno al 100% del valore fissato dal Piano Industriale della Società Controllata Estera (ultima versione approvata dal consiglio di amministrazione della Società Controllata Estera stessa antecedentemente al 31.12.20) per il Periodo di Riferimento stesso.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

Obiettivo del piano

Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di WIIT allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli azionisti.

Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

• incentivare i Beneficiari al raggiungimento dei risultati di andamento gestionale del Gruppo WIIT;
• allineare gli interessi dei Beneficiari agli interessi degli azionisti alla creazione di valore nel medio-lungo periodo;
• fidelizzare le risorse chiave del Gruppo WIIT, incentivandone la permanenza nello stesso;
• salvaguardare la competitività del Gruppo WIIT sul mercato del lavoro.

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Le RSU giungono a maturazione qualora siano congiuntamente verificate sia le condizioni di servizio ("Time Vesting") che le condizioni di risultato ("Performance Vesting"), qui di seguito descritte.

Time Vesting

Le RSU Attribuite matureranno solo ove il Beneficiario abbia in essere un Rapporto alla Data di maturazione.

Performance Vesting

La maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento di Obiettivi di Performance misurati avuto riguardo ai Periodi di Riferimento di durata annuale e coincidenti con gli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024.

Il Piano prevede in particolare i seguenti Obiettivi di Performance per i Dipendenti:

• a) di WIIT: ogni tranche, pari al 20% delle RSU totali, matura se l'EBITDA Adjusted risultante dal bilancio consolidato di WIIT è pari almeno al 90% del valore fissato dal Piano Industriale di Gruppo (ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione antecedentemente al 31.12 del Periodo di Riferimento) per il Periodo di Riferimento stesso;
• b) di una Società Controllata Estera: ogni tranche, pari al 20% delle RSU totali, matura se l'EBITDA Adjusted - risultante dal bilancio consolidato, oppure dal bilancio stand alone della Società Controllata Estera, ove la stessa non rediga alcun bilancio consolidato è pari almeno al 100% del valore fissato dal Piano Industriale della Società Controllata

Estera (ultima versione approvata dal consiglio di amministrazione della Società Controllata Estera stessa antecedentemente al 31.12.20) per il Periodo di Riferimento stesso.

Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di RSU eventualmente attribuito al Beneficiario è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato in base alla rilevanza della posizione organizzativa ricoperta, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.

Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto il Piano RSU non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.

Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DEL PIANO

Poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione per l'attuazione del piano

In data 19 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine riunitosi in pari data, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, che si terrà in data 29 aprile 2020, l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sarà proposto altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, il potere di: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero di RSU da attribuire a ciascun Beneficiario; (iv) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano, nonché compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo.

Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano avvalendosi a tal fine, ove necessario, della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di rispettiva competenza.

Procedure esistenti per la revisione del piano

Il Consiglio di Amministrazione può apportare al Piano, al relativo Regolamento di successiva emanazione e alle Schede di Adesione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle Azioni, sulla Società e/o sul Gruppo WIIT e/o sul Piano e/o sugli Obiettivi di Performance (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie e riorganizzazioni riguardanti il Gruppo WIIT, operazioni sul capitale, modifiche normative delle politiche di remunerazione o al perimetro di gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo WIIT, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche), al fine di mantenere invariati, discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Nel caso in cui, in relazione alle suddette operazioni, si rendesse opportuno o necessario posticipare il periodo di assegnazione delle Azioni, verrà data apposita comunicazione ai Beneficiari, precisando la durata della sospensione stessa.

Al verificarsi di eventi straordinari che abbiano un impatto materiale sulla significatività e sulla coerenza degli Obiettivi di Performance, il Consiglio di Amministrazione della Società, a suo insindacabile giudizio, potrà valutare se apportare opportune rettifiche alla consuntivazione degli obiettivi di performance volte a mantenerne invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Resta fermo che negli eventi straordinari non potranno essere ricompresi fenomeni legati all'andamento dei mercati e/o connessi a tematiche specifiche del business del Gruppo WIIT. Del suddetto adeguamento, nonché del parere eventualmente espresso dall'esperto indipendente, verrà data comunicazione scritta ai Beneficiari.

Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

Le Azioni assegnate verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie della Società.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2020 ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione a:

• a) acquistare azioni proprie sul mercato a servizio del Piano;
• b) disporre delle azioni proprie a servizio del Piano.

Il ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti. Tale elaborazione è frutto di un'articolata istruttoria compiuta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Non si ravvisano situazioni di conflitto di interesse in quanto nessun amministratore è destinatario del Piano.

Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella seduta del 19 marzo 2020, ha esaminato il Piano, dando il suo parere favorevole, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulato dall'eventuale Comitato per la Remunerazione

La Data di Assegnazione Azioni e la Data di Attribuzione RSU non sono note al momento di redazione del Documento Informativo. Esse verranno comunicate successivamente, ai sensi dell'art. 84-bis comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su

cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di chiusura di un'Azione rilevato sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A. alla data del 19 marzo 2020 (data in cui si è riunito sia il Comitato Remunerazioni e Nomine sia il Consiglio di Amministrazione per esaminare il Piano da sottoporre alla Assemblea) era pari a Euro 77,57.

Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Stante l'esistenza di un congruo differimento tra la Data di Attribuzione RSU e la Data di Assegnazione Azioni, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'attribuzione delle RSU risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari. Questi ultimi non possono, infatti effettuare alcuna operazione sulle Azioni, al momento dell'attribuzione delle RSU. In tale contesto, al riguardo, non si è reso necessario l'approntamento di alcuno specifico presidio.

La Società ottempererà, ad ogni modo, agli obblighi di informativa al mercato, ove previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione ai Beneficiari di Restricted Stock Units.

Le RSU saranno attribuite ai Beneficiari a solo titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettati a vincoli o costituiti oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Ogni RSU Attribuita, qualora maturata secondo le condizioni e nei termini stabiliti nel Piano e nel Regolamento, darà diritto all'assegnazione a titolo gratuito di un'Azione.

Periodo di attuazione del piano

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione sino al 31 dicembre 2025.

Il Piano prevede un unico ciclo di attribuzione delle RSU con Periodi di Performance relativi agli anni 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024.

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari un numero di Azioni pari alle RSU, giunte a maturazione, entro il 31 dicembre 2025.

Termine del piano

Il Piano avrà termine il 31 dicembre 2025.

Quantitativo massimo di azioni assegnabili

Il Piano prevede l'attribuzione di un numero massimo di 15.000 RSU, così suddiviso:

• a) N. massimo di RSU attribuibili ai Dipendenti di WIIT: 5.000;
• b) N. massimo di RSU attribuibili ai Dipendenti delle Società Controllate Estere: 10.000.
• Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le RSU giungono a maturazione qualora siano congiuntamente verificate sia le condizioni di servizio ("Time Vesting") che le condizioni di risultato ("Performance Vesting") per cui si rinvia al precedente paragrafo 2.2.

Ogni RSU attribuita, qualora maturata secondo le condizioni e nei termini stabiliti nel Piano e nel Regolamento, darà diritto all'assegnazione a titolo gratuito di un'Azione.

Per quanto attiene gli effetti sul Piano della cessazione del Rapporto si rimanda al paragrafo 4.8.

Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni assegnate

Intrasferibilità delle RSU

Le RSU saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di convertire in Azioni le RSU attribuite (anche se maturate) a seguito di: (i) tentato trasferimento per atto tra vivi o negoziazione delle RSU attribuite, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, sia direttamente che indirettamente, anche mediante negozi giuridici volti a tale effetto; (ii) sottoposizione delle RSU attribuite a pegno o ad altro diritto reale, ad oneri, sequestro, pignoramento o vincoli (attuali, eventuali, futuri e/o condizionati) di qualsiasi natura o (iii) concessione in garanzia delle RSU attribuite.

Claw back

Fatto salvo quanto previsto dal CCNL di riferimento (o dal contratto collettivo estero applicabile) sui diritti e doveri dei dipendenti e dal codice etico via via vigente, il Beneficiario perderà tutte le RSU attribuite, ove abbia determinato o concorso a determinare:

• a) Comportamenti non conformi a disposizione di legge, regolamentari, statutarie, al codice etico o al Codice di Autodisciplina, da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo WIIT;
• b) Comportamenti fraudolenti, dolosi o di colpa grave a danno del Gruppo WIIT.

Fatto salvo quanto previsto dal CCNL (o dal contratto collettivo estero applicabile) di riferimento sui diritti e doveri dei dipendenti e dal codice etico via via vigente, il Gruppo WIIT si riserva di promuovere le azioni opportune per la restituzione delle Azioni assegnate dal Beneficiario a seguito della maturazione delle RSU - oppure ove le stesse siano state cedute a titolo oneroso, di una somma equivalente al corrispettivo ricavato da detta cessione – qualora il Beneficiario abbia determinato o concorso a determinare:

• a) Comportamenti non conformi a disposizione di legge, regolamentari, statutarie, al codice etico o al Codice di Autodisciplina, da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo WIIT;
• b) Comportamenti fraudolenti, dolosi o di colpa grave a danno del Gruppo WIIT.
• Periodo di Lock-up

Le Azioni assegnate ai Beneficiari che sono:

• a) Dipendenti della Società saranno soggette ad un Periodo di Lock-up di centottanta giorni;
• b) Dipendenti di una Società Controllata Estera saranno soggette ad un Periodo di Lockup di due anni.

Durante il Periodo di Lock-up le Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi.

Eventuali condizioni risolutive in relazione al piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle azioni

Non applicabile.

Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

In caso di cessazione del Rapporto antecedentemente alla Data di Assegnazione Azioni a seguito di (i) licenziamento da parte della Società per giusta causa, oppure giustificato da motivi di carattere soggettivo o di (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di convertire in Azioni le RSU attribuite (anche se maturate).

In tutti i casi di cessazione del Rapporto (incluso il decesso del Beneficiario), diversi da quelli di cui al paragrafo precedente, antecedentemente alla Data Assegnazione, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenere in tutto o in parte le RSU attribuite, ma non ancora maturate, solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria insindacabile discrezione.

Il Rapporto si considererà cessato antecedentemente alla Data di Assegnazione Azioni in caso di licenziamento o dimissioni comunicati prima della Data di Assegnazione stessa, e ciò anche nei casi in cui la cessazione del Rapporto divenisse efficace successivamente alla Data di Assegnazione Azioni per effetto del preavviso contrattualmente previsto o per qualsiasi altra ragione.

In caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo WIIT, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle azioni da parte della Società

Il Beneficiario concede irrevocabilmente alla Società un'opzione di acquisto di tutte le Azioni (l'"Opzione di Acquisto") ed assume nei confronti della Società l'impegno irrevocabile ed incondizionato di vendere tutte, e non meno di tutte, le Azioni.

L'Opzione di Acquisto potrà essere esercitata dalla Società nei confronti di tutti o di solo alcuni dei Beneficiari, e dovrà avere ad oggetto tutte e non meno di tutte le Azioni assegnate al singolo Beneficiario e di proprietà dello stesso al momento di esercizio dell'Opzione di Acquisto.

La Società concede inoltre irrevocabilmente al Beneficiario un'opzione per la vendita di tutte le sue Azioni (l'"Opzione di Vendita") ed assume, nei confronti del Beneficiario, l'impegno irrevocabile ed incondizionato ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le Azioni del Beneficiario stesso.

Il prezzo di esercizio unitario dell'Opzione di Acquisto e dell'Opzione di Vendita è pari:

• a) Alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di un'Azione rilevati sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") di Borsa Italiana nei centottanta giorni antecedenti l'esercizio dell'Opzione di Acquisto; o
• b) Al prezzo dell'Offerta Pubblica di Acquisto (nel seguito "OPA") o dell'Offerta Pubblica di Scambio (nel seguito "OPSC"), determinato ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti, in caso di delisting delle Azioni dal MTA di Borsa Italiana a seguito dell'OPA o dell'OSPC stessa.

Il prezzo di esercizio unitario applicabile, come sopra determinato, verrà moltiplicato per il numero delle Azioni, ricevute in assegnazione, di proprietà del Beneficiario al momento dell'esercizio ed oggetto di esercizio.

L'Opzione di Acquisto e l'Opzione di Vendita potranno essere esercitate entro e non oltre il 30 giugno 2028.

Il pagamento del Prezzo di esercizio da parte della Società avverrà:

• a) entro 30 (trenta) giorni dalla data dell'acquisto, perfezionato alla data di ricezione da parte del Beneficiario della comunicazione con cui la Società esercita l'Opzione di Acquisto; oppure
• b) entro 30 (trenta) giorni dalla data della vendita, perfezionata alla data di ricezione da parte della Società della comunicazione con cui il Beneficiario esercita l'Opzione di Vendita.

Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione Azioni. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti).

Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Non applicabile.

Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati

nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

Tabella

La Tabella n. 1, prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.