Wiit — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 3, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 16 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione:

3 Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale:

• 3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo presidente per gli esercizi 2024/2025/2026;
• 3.2 determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

Con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale della Società in carica viene a cessare per compiuto mandato.

* * *

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il nuovo Collegio Sindacale, nonché il relativo compenso.

A tal fine, si invitano gli azionisti a tenere in considerazione il fatto che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale vigente:

• (i) il Collegio Sindacale è composto di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti;
• (ii) i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, richiamati dall'art. 148, comma 4, del TUF;
• (iii) non possono essere nominati sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e in particolare dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti; e
• (iv) i membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Presentazione delle liste

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede mediante il voto di lista, nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dall'art. 21 dello Statuto sociale.

La percentuale di partecipazione che legittima gli Azionisti, da soli o congiuntamente ad altri, a presentare le liste è pari al 2,5%, in conformità alla Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea (i.e., entro il 25 aprile 2024).

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, e corredate dalla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede sociale,

ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata wiit@pec.wiit.cloud, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro il 21 aprile 2024).

Inoltre, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine non sia stata depositata nessuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere depositate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e., il 24 aprile 2024); in tal caso la soglia di partecipazione che legittima il diritto di presentazione è dimezzata, e quindi pari all'1,25% del capitale sociale; la Società darà tempestiva notizia ai sensi di legge e di regolamento.

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede legale in Milano, Via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 25 aprile 2024).

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono indicare almeno 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e 1 candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 devono includere, ai primi 2 posti della stessa sezione ed ai primi 2 posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso. A tal riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale( 1 ).

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'artico 122 TUF, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento anche indiretto ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà essere corredata, a pena di irricevibilità:

• (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società;
• (ii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di

⁽ 1 ) Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti: "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al gen ere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente;

• (iii) della documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e
• (iv) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate e non verranno sottoposte a votazione.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi di quanto sopra descritto.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale derivante dall'applicazione dei criteri sopra esposti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 21.19 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di carica, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, anche tenuto conto delle eventuali proposte presentate dagli azionisti.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.

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La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)