Wiit — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 16 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione:

2. Proposta di modifica dello statuto per introdurre il potenziamento del voto maggiorato. Conseguente modifica dell'art. 7 dello Statuto sociale.

* * *

1. MOTIVAZIONI E CONTENUTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

1.1. Introduzione

Con la Legge 11 agosto 2014, n. 116 – che ha modificato il TUF introducendo l'art. 127-quinquies – il legislatore italiano aveva introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della maggiorazione del voto (c.d. loyalty shares) a beneficio degli "azionisti fedeli" (loyal shareholders) delle società quotate, prevedendo che, a fronte del possesso ininterrotto di ciascuna azione per un periodo di 24 mesi, ciascun loyal shareholder avrebbe avuto diritto ad esprimere due voti per azione.

L'obbiettivo del legislatore era quello di contrastare gli effetti negativi (in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali) connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari (short-termism), premiando piuttosto, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine (long-term commitment), contribuiscono a supportare una crescita dell'impresa, sì, profittevole, ma sostenibile nel corso del tempo.

In data 30 novembre 2018, l'assemblea straordinaria della Società ha introdotto l'istituto del voto maggiorato nello statuto, con efficacia a partire dalla data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan), ritenendo che lo strumento della maggiorazione del diritto di voto fosse (e sia) un modo per incentivare la stabilità del proprio azionariato attribuendo un beneficio a quei soci che credono nel progetto a lungo termine della Società e si dimostrino "loyal" nei confronti della stessa.

Alla data della presente relazione, oltre 70 società quotate italiane hanno adottato l'istituto della maggiorazione del voto(1 ), a dimostrazione del successo che tale istituto ha riscosso nel panorama domestico.

Ancora successivamente all'introduzione nell'ordinamento italiano dell'istituto della maggiorazione del voto, tanto a livello internazionale, quanto a livello nazionale si è registrato un sempre crescente favore nei confronti di strumenti giuridici – qual è per l'appunto quello delle loyalty shares – diretti ad incentivare il long-term commitment degli investitori.

In tale contesto, la Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge 21/2024") – che contiene una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali – è intervenuta sull'istituto del sistema di voto maggiorato, consentendo l'implementazione di una modifica statutaria (appunto, come la clausola relativa al potenziamento del voto maggiorato) che consente di attribuire ai c.d. loyalty shareholders che abbiano maturato il diritto alla maggiorazione a 2 voti per ogni azione detenuta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi, 1 voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi di detenzione ininterrotta, sino ad un massimo complessivo di 10 voti per ogni azione, sul

⁽ 1 ) Fonte: https://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate/main/emittenti/societa_quotate/voto_maggiorato_plurimo_lnk.htm?nav=true.

presupposto che nel periodo di maturazione dei diritti di voto aggiuntivi siano stati mantenuti i relativi requisiti da parte dell'azionista.

Ciò premesso, in continuità con la scelta compiuta dall'assemblea straordinaria della Società nel 2018, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, proponendo di modificare l'articolo 7 dello statuto sociale (nel quale sono disciplinate le azioni con voto maggiorato) in linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, così come sostituito dalla Legge 21/2024.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'impegno a lungo termine dei soci e l'incentivo alla stabilità di una parte dell'azionariato mediante il rafforzamento del voto maggiorato costituiscano indubbio interesse della Società in quanto offrono maggiore flessibilità del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente consolidare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi.

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato e vesting period

La legge consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco (art. 127-quinquies, comma 1, TUF).

In aggiunta, secondo quanto anticipato, a seguito dell'entrata in vigore del Legge 21/2024, è possibile attribuire un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di 24 mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (art. 127-quinquies, comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata all'istituto della maggiorazione del voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima consentita dalla legge (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato 2 voti per azione, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea relativa alla modifica statutaria in oggetto.

1.3. Integrazione delle fattispecie di mantenimento del beneficio del voto maggiorato o del periodo di maturazione

Lo statuto sociale, in conformità con quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, prevede che il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto non si interrompa e che non si verifichi una perdita della maggiorazione del diritto di voto nel caso di trasferimento a seguito, inter alia, di (i) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari); e (ii) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari). A tal riguardo, si propone di specificare nello statuto che rientrano nelle predette fattispecie cause equipollenti alla successione per causa di morte quali il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

Si propone inoltre di modificare lo statuto per recepire, a fini di maggior chiarezza, le modifiche apportate al precedente comma 4 (ora comma 6) dell'articolo 127-quinquies del TUF. In particolare, il precedente comma 4 prevedeva che il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni offerte in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. L'articolo 14 della Legge

21/2024 ha specificato che tale disposizione si applica anche nel caso di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere disciplinate dal D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19.

2. EFFETTI CHE LA MODIFICA DELL'ATTUALE MECCANISMO DI VOTO MAGGIORATO AVREBBE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ E ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA STATUTARIE

Alla data della presente Relazione, la maggiorazione del diritto di voto è stata conseguita da n. 13.876.660 azioni (pari al 49,52% del capitale sociale e rappresentative del 66,24% dei diritti di voto) detenute da WIIT Fin S.r.l..

WIIT Fin S.r.l. è una società riconducibile ad Alessandro Cozzi, il quale, direttamente e indirettamente, detiene n. 15.822.202 azioni, pari al 56,47% del capitale sociale e rappresentative del 70,88% dei diritti di voto.

Nell'ipotesi in cui a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute, fossero soltanto le predette azioni detenute da WIIT Fin S.r.l. che hanno già ottenuto la maggiorazione del diritto di voto e nessun altro socio dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, la percentuale di diritti di voto esercitabili da parte di WIIT Fin S.r.l. tramite azioni con voto maggiorato incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nella seguente tabella(2 ):

Anno	Voti per azione	Percentuale diritti di voto WIIT Fin S.r.l. tramite azioni che alla data odierna hanno maturato il voto maggiorato
2025	3	74,64%
2026	4	79,69%
2027	5	83,07%
2028	6	85,48%
2029	7	87,29%
2030	8	88,70%
2031	9	89,83%
2032	10	90,75%

I calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che tutti gli azionisti mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale e che lo stesso rimanga invariato. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

La presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024; in tale sede, l'Amministratore Delegato, Alessandro Cozzi, anche ai fini dell'art. 2391 del codice civile, ha dichiarato il proprio interesse nei confronti della deliberazione in quanto socio di WIIT Fin S.r.l.. Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente approvato, in data 11 aprile 2024, il testo finale della presente Relazione in vista della sua pubblicazione.

⁽ 2 ) I calcoli sono effettuati al lordo delle azioni proprie detenute dalla Società, che, esclusivamente ai fini della simulazione, sono state computate per la determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società (fatto salvo in ogni caso, in sede assembleare, quanto previsto dall'art. 2357-ter, comma 2, e dall'art. 2368, comma 3, codice civile).

3. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo dell'articolo 7 dello statuto sociale ai sensi della presente proposta di delibera (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).

TESTO VIGENTE	MODIFICHE PROPOSTE
Articolo 7) Azioni con voto maggiorato	Articolo 7) Azioni con voto maggiorato
7.1. omissis	7.1. (invariato)
7.2.	7.2.
In deroga a quanto previsto dall'articolo che	In deroga a quanto previsto dall'articolo che
precede, un soggetto avrà	precede, un soggetto avrà
diritto a voto doppio	diritto a voto doppio
per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni	per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni
azione) in	azione) in
tutte le assemblee ordinarie e	tutte le assemblee ordinarie e
straordinarie la cui record date	straordinarie la cui record date
cade (ai	cade (ai
sensi	sensi
dell'art.	dell'art.
83-sexies	83-sexies
del	del
TUF)	TUF)
in	in
un	un
giorno	giorno
successivo al decorso del	successivo al decorso del
termine di cui al	termine di cui al
successivo punto a) e ove siano soddisfatte	successivo punto a) e ove siano soddisfatte
entrambe le	entrambe le
seguenti condizioni:	seguenti condizioni:
a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");	a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia	b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia
attestata:	attestata:
(i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di	(i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di
almeno	almeno
24	24
(ventiquattro)	(ventiquattro)
mesi,	mesi,
nell'elenco	nell'elenco
speciale appositamente istituito e disciplinato	speciale appositamente istituito e disciplinato
dal presente articolo (l'"Elenco Speciale");	dal presente articolo (l'"Elenco Speciale");
ovvero	ovvero
(ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo	(ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo
Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia,	Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia,
dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale	dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale
e, per il computo del Periodo di Vesting AIM	e, per il computo del Periodo di Vesting AIM

Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.	Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale. Inoltre è attribuito 1 (uno) voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi, successivo alla maturazione del Periodo Rilevante, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante, ai medesimi soggetti) in forza di un Diritto Reale Legittimante, iscritto nell'Elenco Speciale, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione, restando inteso che per gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 16 maggio 2024, con la quale è stato emendato il presente articolo (la "Data Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e che siano iscritti nell'Elenco Speciale, il periodo aggiuntivo
	per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria.
7.3.	7.3.
omissis	(invariato)
7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco	7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco
Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del	Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del
presente articolo dovrà presentare un'apposita	presente articolo dovrà presentare un'apposita
richiesta,	richiesta,
allegando	allegando
una	una
comunicazione	comunicazione
attestante	attestante
la	la
titolarità	titolarità
del	del
Diritto	Diritto
Reale	Reale
Legittimante –	Legittimante –
che può riguardare anche solo	che può riguardare anche solo
parte delle azioni per cui tale soggetto sia	parte delle azioni per cui tale soggetto sia
titolare di un Diritto Reale Legittimante	titolare di un Diritto Reale Legittimante
–	–
rilasciata	rilasciata
dall'intermediario	dall'intermediario
ai	ai
sensi	sensi
della	della
normativa anche regolamentare pro tempore	normativa anche regolamentare pro tempore
vigente e contenente le informazioni previste	vigente e contenente le informazioni previste
dalla	dalla
normativa	normativa
anche	anche
regolamentare	regolamentare
pro	pro
tempore	tempore
vigente ovvero, solo per i titolari del	vigente ovvero, solo per i titolari del
Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito	Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito
tale titolarità precedentemente alla data di	tale titolarità precedentemente alla data di
iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano	iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano
avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia	avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia
del periodo di possesso anteriore alla data di	del periodo di possesso anteriore alla data di
iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto	iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto
sopra previsto), allegando una comunicazione	sopra previsto), allegando una comunicazione

rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).	rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia, l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di
7.5.	controllo).
omissis	7.5. (invariato)
7.6.	7.6.
omissis	(invariato)
7.7.	7.7.
omissis	(invariato)
7.8.	7.8.
omissis	(invariato)

trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione

7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno: 7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno: a) con riferimento alle azioni oggetto di

a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione

di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto; b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo; fatta avvertenza che le fattispecie di cui al successivo articolo non costituiscono un evento rilevante al fine delle precedenti lettere a) e b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto previsto al precedente articolo 7.2 sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto. di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto; b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo; fatta avvertenza che le fattispecie di cui al successivo articolo non costituiscono un evento rilevante al fine delle precedenti lettere a) e b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto previsto al precedente articolo 7.2 sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto. 7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da: a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari); b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante); c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto; d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari). 7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da: a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari; b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);

Nei casi di cui al presente articolo, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).	c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto; d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari. Nei casi di cui al presente articolo, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio della maggiorazione del voto doppio ove già maturatoa).
7.11. La maggiorazione del diritto di voto:	7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
a) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; b) può spettare anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.	a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla
	maggiorazione del diritto di voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.
7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad	7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad

azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).

azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei

7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto doppio, ove maturato, o del diritto di acquisirlo con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di titolarità continuativa del Diritto Reale Legittimante e iscrizione nell'Elenco Speciale non inferiore a

precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)). 7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto doppio, ove maturatoa, o del diritto di acquisirloa con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto doppiomaggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di titolarità continuativa del Diritto Reale Legittimante e iscrizione nell'Elenco Speciale

24 (ventiquattro) mesi secondo quanto sopra previsto.	non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi secondo quanto sopra previstonel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.
7.14. omissis	7.14. (invariato)
7.15. omissis	7.15. (invariato)
7.16. omissis	7.16. (invariato)
7.17. omissis	7.17. (invariato)

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Gli azionisti di WIIT che non concorrano all'adozione della presente deliberazione (i.e., gli azionisti assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'articolo 7 dello statuto saranno legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del codice civile, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF (gli "Azionisti Recedenti"). Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intendono ricompresi tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea, e pertanto sono legittimati all'esercizio del diritto di recesso, anche coloro a favore dei quali sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni WIIT successivamente alla record date dell'Assemblea (i.e., 7 maggio 2024) e prima dell'apertura dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 2437-bis codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R alla sede legale di WIIT S.p.A., sita in Milano, via dei Mercanti n. 12, 20121, ovvero mediante posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del soggetto legittimato all'indirizzo PEC wiit@pec.wiit.cloud, non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea di approvazione della modifica statutaria in oggetto. Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea di WIIT che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione e contenente ulteriori dettagli sulle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà pubblicato sul sito internet di WIIT, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e su quotidiano ("Milano Finanza" oppure "Il Sole 24 Ore") nei termini di legge e di regolamento.

Le azioni WIIT per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) della Condizione Risolutiva (come infra definita).

Il valore di liquidazione unitario delle azioni della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 17,267 in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile con riferimento alla media aritmetica dei prezzi giornalieri di chiusura delle azioni della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione (avvenuta in data 13 marzo 2024) dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni WIIT in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da WIIT al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della Condizione Risolutiva.

Se la Condizione Risolutiva dovesse avverarsi (e non dovesse essere rinunciata), e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.

5. EFFICACIA DELLA MODIFICA STATUTARIA

La modifica statutaria in oggetto, che, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera assembleare, verrà meno laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di WIIT (l'"Ammontare del Recesso") agli azionisti recedenti per l'acquisto delle azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni (la "Condizione Risolutiva"), fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile.

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione Risolutiva, anche ove avverata.

WIIT comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Risolutiva, ovvero la sua rinuncia.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

• 1. di approvare la modifica dell'articolo 7 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fine di introdurre il potenziamento del voto maggiorato;
• 2. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 7 del vigente testo di statuto sociale di cui al precedente punto 1 venga meno laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di WIIT S.p.A. (l'"Ammontare del Recesso") agli azionisti recedenti per l'acquisto delle azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni, fermo restando (a) in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile, e (b) che tale condizione risolutiva è posta nell'interesse della Società, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione per la rinuncia della stessa;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di: (a) accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".

* * *

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)