Wiit — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 3, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il sesto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione(¹ ), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

6. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento alla presente Relazione, intendiamo sottoporre alla Vostra approvazione, i seguenti piani di compensi basati su strumenti finanziari (i "Piani di Incentivazione"):

* * *

• - un piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 – 2025" (il "Piano di RSU") riservato ai dipendenti di WIIT e delle altre società del gruppo facente capo a WIIT (il "Gruppo" o il "Gruppo WIIT"), in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2020 – 2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 29 aprile 2020;
• - un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" (il "Piano LTI") – nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT nei termini appresso illustrati – riservato agli amministratori esecutivi di WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT, in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 29 aprile 2020; e
• - un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026" (il "Piano di Stock Option") riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti strategici di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT.

Si precisa che – ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con la procedura per le operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del Piano LTI e del Piano di Stock Option, la "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2019, in quanto tali piani costituiscono piani di compensi basati su strumenti finanziari che saranno eventualmente approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

I documenti informativi relativi ai Piani di Incentivazione (i "Documenti Informativi") sono consultabili presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

⁽ 1 ) Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervent o in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidem ica lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

A. Ragioni che motivano i Piani di Incentivazione

Piano di RSU

Il Piano di RSU, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni WIIT allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il Piano di RSU persegue infatti i seguenti obiettivi:

• - incentivare i beneficiari al raggiungimento dei risultati di andamento gestionale del Gruppo WIIT;
• - allineare gli interessi dei beneficiari agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo;
• - fidelizzare le risorse chiave del Gruppo WIIT, incentivandone la permanenza nello stesso;
• - salvaguardare la competitività del Gruppo WIIT sul mercato del lavoro.

Piano LTI

Il Piano LTI è stato adottato in linea con la Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance per le società quotate, ai sensi del quale è previsto che una parte significativa della remunerazione, inter alia, degli amministratori esecutivi sia legata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati a un orizzonte di lungo periodo.

Attraverso l'implementazione del Piano LTI, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

• - legare la remunerazione delle risorse chiave di WIIT all'effettivo andamento economico del Gruppo e alla creazione di valore per lo stesso;
• - orientare le risorse chiave della Società verso strategie per il perseguimento di risultati di mediolungo termine;
• - allineare gli interessi delle risorse chiave della Società a quelli degli azionisti;
• - introdurre politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave e incentivare la loro permanenza nella Società.

Piano di Stock Option

Attraverso l'implementazione del Piano di Stock Option, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

• - legare la remunerazione delle risorse chiave del Gruppo WIIT all'effettivo andamento del titolo WIIT;
• - orientare le risorse chiave del Gruppo WIIT verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• - allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo WIIT a quelli degli azionisti.

B. Soggetti beneficiari dei Piani di Incentivazione

Piano di RSU

I beneficiari del Piano di RSU sono i lavoratori dipendenti di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT.

Piano LTI

I beneficiari del Piano LTI sono gli amministratori esecutivi di WIIT, la cui individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Piano di Stock Option

I Beneficiari del Piano sono gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici di WIIT e delle altre società del Gruppo la cui individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione, con il parere

del Comitato Nomine e Remunerazione.

C. Modalità e clausole di attuazione dei Piani di Incentivazione, con indicazione dei risultati al conseguimento dei quali è subordinata l'attuazione dei Piani

Piano di RSU

Il Piano di RSU ha una durata di cinque e avrà termine il 31 dicembre 2025; tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di restricted stock unit ("RSU"), ossia diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili inter vivos, attributive ciascuna, in caso di maturazione, del diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 azione ordinaria WIIT (ciascuna un'"Azione" e, congiuntamente, le "Azioni").

Il Piano prevede l'attribuzione di massime n. 8.000 RSU, valide per l'assegnazione di massime n. 8.000 Azioni.

Le RSU attribuite giungono a maturazione qualora si siano verificate specifiche condizioni di risultato. In particolare le RSU maturano per tranche al raggiungimento di specifici obiettivi di EBITDA adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal piano.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5. del Documento Informativo del Piano di RSU.

Piano LTI

Il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro (il "Premio Monetario"), pertanto è sottoposto alla Vostra approvazione, nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT nei termini appresso illustrati.

Il Piano LTI si articola su un orizzonte temporale di tre anni e ha termine il 30 giugno 2024.

L'incentivo previsto dal Piano LTI (il "Premio Monetario") ha natura monetaria e l'ammontare massimo complessivo è stato individuato in Euro 2.169.000 per il triennio 2021-2022-2023. Il Premio Monetario massimo erogabile ai sensi del piano nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance di seguito indicati è pari al 30% della somma (l'"Importo Massimo"): (i) dell'emolumento lordo per la carica di amministratore, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023. Nel caso in cui il beneficiario sia altresì un dipendente della Società, al predetto importo va aggiunto anche il costo azienda relativo alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che il Beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023; e (ii) della retribuzione monetaria variabile annuale legata al raggiungimento di obiettivi di breve periodo (c.d. "MBO") che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023.

L'importo del Premio Monetario è articolato in tre componenti (Componente A, Componente B e Componente C), a cui il beneficiario avrà diritto sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance alle stesse associato. In particolare: (i) la Componente A è legata al VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT riferito al periodo compreso tra il 1° settembre 2023 e il 30 novembre 2023 (estremi inclusi); (ii) la Componente B è legata al valore dell'EBITDA adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal piano (2021- 2022-2023); e (iii) la Componente C è legata al valore dell'EBIT adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal piano (2021-2022-2023).

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5 del Documento Informativo del Piano LTI.

Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Option si articola su un orizzonte temporale di cinque anni e ha termine il 1° luglio 2027; tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di ricevere le Azioni in portafoglio della Società al medesimo

spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata.

Il piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 100.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 100.000 Azioni proprie della Società.

L'attribuzione delle Opzioni e l'esercizio delle Azioni non sono subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance.

Qualora e nella misura in cui le Opzioni siano esercitabili, esse potranno essere esercitate, integralmente o parzialmente, esclusivamente mediante comunicazione per iscritto al Consiglio di Amministrazione, sottoscritta dal beneficiario che eserciti l'Opzione.

La Società ha facoltà di determinare la modalità di consegna delle Azioni. In particolare, a proprio insindacabile giudizio, WIIT, potrà decidere alternativamente di:

• (a) consegnare al Beneficiario le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni; ovvero
• (b) consegnare al beneficiario Azioni per un valore pari alla differenza positiva tra il prezzo di esercizio e il VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT degli ultimi 10 giorni di mercato aperto antecedenti il giorno di esercizio delle Opzioni (il "Prezzo di Riferimento"), moltiplicata per il numero di Opzioni esercitate (il "Delta"). A ciascuna delle Azioni da consegnare sarà attribuito un valore pari al Prezzo di Riferimento. In tal caso, il beneficiario non dovrà corrispondere il prezzo di esercizio. Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, riceverà, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, una Azione in meno.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5 del Documento Informativo del Piano di Stock Option.

D. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Piano di RSU

Non applicabile in quanto il Piano di RSU prevede l'attribuzione a titolo gratuito di RSU, valide per l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni.

Piano LTI

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

Piano di Stock Option

Le Opzioni sono assegnate a titolo gratuito.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione (che dà diritto all'acquisto di n. 1 Azione ogni Opzione esercitata) è pari a Euro 180.

E. Sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

I Piani di Incentivazione non sono sostenuti da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

F. Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti

Piano di RSU

Le RSU saranno attribuite ai beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il beneficiario perderà definitivamente il diritto di convertire in azioni WIIT le RSU attribuite (anche se maturate) a seguito di: (i) tentato trasferimento per atto tra vivi o negoziazione delle RSU attribuite, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, sia direttamente che indirettamente, anche mediante negozi giuridici volti a tale effetto; (ii) sottoposizione delle RSU attribuite a pegno o ad altro diritto reale, ad oneri, sequestro, pignoramento o vincoli (attuali, eventuali, futuri e/o condizionati) di qualsiasi natura, sia reale che personale o (iii) concessione in garanzia delle RSU attribuite.

Piano LTI

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

Piano di Stock Option

Le Opzioni vengono assegnate a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, le Opzioni (fatto salvo il trasferimento mortis causa) non potranno essere trasferite ad alcun titolo o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal beneficiario (ovvero dai suoi eredi o successori legittimi) e/o concesse in garanzia dal beneficiario (ovvero dai suoi eredi o successori legittimi), sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell'Opzione.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede ordinaria

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• - esaminati il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 – 2025", il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026",

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione (i) del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 – 2025", in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2020 – 2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A. in data 29 aprile 2020, che per l'effetto è da intendersi cessato, (ii) del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023", nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT, in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019- 2021" approvato dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A. in data 29 aprile 2020, che per l'effetto è da intendersi cessato, e (iii) del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026", ciascuno avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispettivo documento informativo;

• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 – 2025", al piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, e ove occorrer possa, ogni potere per, a seconda dei casi: (i) individuare i beneficiari dei predetti piani di incentivazione e, a seconda dei casi, il numero massimo di opzioni o restricted stock units da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni; (iii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dai regolamenti dei piani di incentivazione; (iv) apportare ai regolamenti dei suddetti piani, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto negli stessi regolamenti; nonché (v) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione dei piani, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, all'Amministratore Delegato pro tempore in carica;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato.".

* * *

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)