Wiit — M&A Activity 2022

Sep 2, 2022

Informazione Regolamentata n. 20101-91-2022		Data/Ora Ricezione 02 Settembre 2022 16:36:23	Euronext Star Milan
Societa'	:	WIIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	166536
Nome utilizzatore	: WIITNSS02 - PASOTTO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	: 02 Settembre 2022 16:36:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Settembre 2022 16:36:24
Oggetto	:	WIIT ACQUISISCE LANSOL DATACENTER E RAFFORZA ULTERIORMENTE LA SUA POSIZIONE IN GERMANIA L'OPERAZIONE HA UN VALORE DI CIRCA 18 MILIONI DI EURO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

WIIT ACQUISISCE LANSOL DATACENTER E RAFFORZA ULTERIORMENTE LA SUA POSIZIONE IN GERMANIA L'OPERAZIONE HA UN VALORE DI CIRCA 18 MILIONI DI EURO

Milano, 2 settembre 2022 – WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società"; ISIN: IT0005440893; WIIT.MI), uno dei principali player europei nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, società quotata sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica che, in data odierna, è stato sottoscritto dalla propria controllata tedesca myLoc managed IT AG ("myLoc") un accordo vincolante per l'acquisto del 100% del capitale sociale di LANSOL Datacenter GmbH (rispettivamente, "LANSOL" e l'"Operazione").

LANSOL Datacenter GmbH, attraverso la propria controllata LANSOL GmbH, è attiva nell'ambito del private cloud e del PAAS (Platform as a Service), in linea con la value proposition ad alto valore aggiunto già presente in Italia. Il Gruppo Lansol è il provider leader in Germania per la tax & accounting industry con oltre 600 clienti attivi.

Con ricavi aggregati attesi per il 2022 pari a circa 6,6 milioni di euro, un EBITDA aggregato pari a circa 2 milioni di euro con un margine del 30% sul fatturato, il prezzo complessivo provvisorio, soggetto ad aggiustamento sulla base della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto alla data del 31 agosto 2022, è stato fissato in circa Euro 18,1 milioni, determinato sulla base di un enterprise value complessivo pari a circa Euro 18 milioni e un multiplo implicito pari a circa 9 volte l'EBITDA aggregato, ante sinergie.

L'Operazione, dopo quelle di myLoc, avvenuta a fine 2020, di Mivitec GmbH a luglio 2021 e di Release 42 (Boreus GmbH e Gecko Gesellschaft für Computer und Kommunikationssysteme m.b.H. ) a ottobre 2021, rafforza ulteriormente la posizione di WIIT in Germania, mercato che oggi rappresenta oltre il 50% del fatturato e del margine del Gruppo, e costituisce un ulteriore e significativo avanzamento del progetto Cloud4Europe avviato da WIIT in coerenza con le proprie strategie di crescita per linee esterne, in grado di offrire servizi a valore aggiunto.

Oggi il Gruppo WIIT si presenta ai propri stakeholders con una struttura forte, coordinata, per quanto riguarda le società tedesche, dalla holding WIIT AG, che conta, limitatamente alla sola Germania, oltre 300 dipendenti distribuiti su 5 sedi (Düsseldorf, Monaco, Stralsund, Rostock e Berlino), che vantano competenze nel mondo DevOps e nella gestione di piattaforme critiche, prime fra tutte l'e-commerce e SAP, fiore all'occhiello dell'offerta del Gruppo WIIT. Tra gli asset spiccano ben 11 Data Center proprietari collegati in layer 2 con i 3 presenti in Italia. La massima certificazione di Uptime Institute, il più autorevole ente certificatore statunitense, già ottenuta su due dei propri Data Center a Milano, è un obiettivo che WIIT si è posta anche in Germania con la realizzazione entro la fine dell'anno del primo Data Center Tier IV tedesco.

L'Amministratore Delegato, Alessandro Cozzi e Francesco Baroncelli, Chief M&A Officer di WIIT hanno commentato:

"Questa acquisizione contribuisce a rafforzare ulteriormente la nostra posizione in Germania non soltanto dal punto di vista economico e finanziario - questo mercato oggi rappresenta oltre il 50% del nostro business e margine - e delle competenze tecnologiche, ma anche e, soprattutto, dal punto di vista del posizionamento competitivo; inoltre il modello di business di Lansol, basato su ricavi ricorsivi

ad alto valore aggiunto e su servizi premium di tipo Platform, risulta perfettamente in linea con quello del Gruppo WIIT. L'acquisizione di Lansol rappresenta infine l'apertura del canale indiretto in Germania in analogia a quanto accaduto in Italia nel 2019 con l'ingresso di Etaeria nel perimetro del Gruppo. Lansol è infatti interamente concentrata sulla fornitura di piattaforme applicative attraverso il canale indiretto di ISV. Per questi motivi e per la dimensione, riteniamo che l'operazione sia fortemente strategica e significativa per il consolidamento del mercato tedesco e per lo sviluppo delle competenze specifiche all'interno del nostro Gruppo. Il mercato tedesco continua a rappresentare una significativa opportunità di espansione del Gruppo in Europa, e la potenziale pipeline dei prossimi mesi lo dimostra".

Il fondatore e Managing Director di Lansol, Thomas Krug, ha invece commentato:

"Ho fondato Lansol più di venti anni fa con l'idea di sviluppare un provider con una forte specializzazione nell'ambito della tax & accounting industry e con una visione da provider di piattaforme critiche. Dopo anni di continua e progressiva crescita, con l'ingresso all'interno del Gruppo WIIT, Lansol entra oggi in una nuova e ancora più stimolante fase di accelerazione del suo sviluppo che sono orgoglioso di continuare a guidare in collaborazione con il management team di WIIT".

1. Descrizione del business di LANSOL

Il business del Gruppo Lansol è svolto mediante la società operativa LANSOL GmbH, la quale dispone di un data center in Limburgerhof dotato di standard di sicurezza e resilienza necessari al Gruppo WIIT, e offre servizi cloud e gestiti a clienti di media e grande dimensione. Si prevede che l'esercizio in corso si chiuda con un fatturato di 6,6 milioni di euro, un EBITDA di 2 milioni di euro pari al 30% dei ricavi e un EBIT di 1,6 milioni di euro pari al 24% dei ricavi.

Il posizionamento geografico è strategico, non solo perché si differenzia dalle precedenti acquisizioni (myLoc, Düsseldorf, Mivitec, Monaco, Boreus, Stralsund e Gecko, Rostock), infatti il Data Center si trova nell'area di Francoforte, ma anche, e soprattutto, perché LANSOL rappresenta un unicum nel territorio e può beneficiare di una elevata fidelizzazione della clientela e delle risorse umane, elemento che rappresenta un significativo vantaggio competitivo nel mondo del digitale, dove il turnover è sempre più diffuso.

2. Dettagli sull'operazione

L'accordo per l'acquisto del 100% del capitale sociale di LANSOL è stato sottoscritto tramite la controllata tedesca myLoc, che dunque acquisirà sotto di sé la partecipazione in LANSOL. Le azioni saranno vendute dal socio fondatore Thomas Krug e da BE Beteiligungen, private equity investor con sede a Colonia.

Il prezzo provvisorio per l'acquisizione è stato fissato in complessivi circa 18,1 milioni di euro, soggetto ad aggiustamenti relativi alla posizione finanziaria netta e al livello di capitale circolante al 31 agosto 2022, sulla base di un enterprise value di 18 milioni di Euro. Il prezzo sarà corrisposto interamente in denaro al closing.

Il contratto prevede il rilascio da parte di uno dei venditori (il socio fondatore e manager di riferimento) di usuali dichiarazioni e garanzie relative a LANSOL. Ai fini della copertura dei correlati impegni di indennizzo, myLoc ha stipulato una polizza W&I (Warranty & Indemnity), i cui costi sono stati considerati nella definizione del prezzo dell'Operazione.

È previsto che il socio fondatore e manager di riferimento di LANSOL, Thomas Krug, prosegua la sua attività in continuità con il passato, con l'obiettivo di gestire l'integrazione del business di LANSOL nel Gruppo WIIT e continuare a sviluppare il mercato tedesco.

Il closing dell'Operazione, che non è soggetto a condizioni sospensive, è previsto entro la metà del corrente mese.

3. Effetto dell'Operazione su WIIT

L'esecuzione dell'Operazione permetterà al Gruppo WIIT di:

• rafforzare ulteriormente la propria presenza in Germania, con un importante apporto in termini di redditività, asset strategici e competenze;
• sviluppare le attività di cloud ad alto valore aggiunto sul mercato tedesco in particolare sul PAAS;
• fare leva su significative sinergie di costo, stimabili in circa 1 milione di euro all'anno nei prossimi 24 mesi.

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Pedersoli Studio Legale e GSK Stockmann hanno assistito WIIT e myLoc come advisor legali nell'Operazione; PwC ha agito in qualità di advisor fiscale e contabile. WIIT è stata altresì supportata da AHK Italien (Camera di Commercio Italo-Germanica) nell'individuazione di LANSOL quale possibile target.

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Questo comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management del Gruppo in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Il Gruppo non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

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WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul segmento Euronext Star Milan ("STAR"), è leader nel mercato del Cloud Computing. Attraverso un footprint paneuropeo, è presente in mercati chiave quali Italia e Germania, posizionandosi tra i player primari nell'erogazione di soluzioni tecnologiche innovative di Hosted Private and Hybrid Cloud. WIIT opera attraverso 15 Data Center di proprietà, 3 in Italia, di cui 2 certificati Tier IV dall'Uptime Institute, e 12 in Germania, e dispone di 6 certificazioni SAP ai massimi livelli di specializzazione. L'approccio end-to-end consente l'erogazione, alle aziende partner, di servizi personalizzati ad alto valore aggiunto, con elevatissimi standard di sicurezza e qualità, per la gestione di critical application e business continuity, oltre a garantire massima affidabilità nella gestione delle principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft). (www.wiit.cloud)

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations WIIT S.p.A.: Stefano Pasotto – CFO & Investor Relations Director Francesca Cocco – Lerxi Consulting – Investor Relations

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