Wiit — M&A Activity 2022

Nov 22, 2022

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ERPTECH S.P.A. IN WIIT S.P.A. (REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE

$\mathcal{R}$ -sec. is $\sim 20$

$\beta$ -star of and $\alpha$ -star

$\sim$ 100 km s $\sim$ 100 km s $^{-1}$

$\mathbf{y} = \mathbf{y} \in \mathbb{R}^{N \times N}$

$\tau$ , and

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Redatto dagli Organi Amministrativi delle società coinvolte nell'operazione di fusione e dagli stessi approvato in data 10 novembre 2022

WIIT S.P.A.

Società per Azioni Sede legale Milano (MI) - Via dei Mercanti n. 12 Codice Fiscale e Partita IVA 01615150214 Capitale Sociale Euro $2.802.066 = i.v.$ Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 01615150214 R.E.A. MI - 1654427

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ERPTECH S.P.A.

Società per Azioni con socio unico Sede legale Milano (MI) - Via dei Mercanti n. 12 Codice Fiscale e Partita IVA 13280990154 Capitale Sociale Euro $120.000 = i.v.$ Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 13280990154 R.E.A. MI - 1634646 $ * $

Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile:

• il Consiglio di Amministrazione della società WHT S.p.A. (nel seguito anche "WIIT" o "Incorporante"), nonché
• l'Amministratore Unico della società Erptech S.p.A. (nel seguito anche "Erptech", "Incorporata" o "Incorporanda"),

procedono alla redazione del presente progetto di fusione.

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Premesse

Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione danno atto che il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società Erptech nella società WIIT che possiede l'intero capitale sociale di Erptech e, pertanto, risulta applicabile la procedura di fusione semplificata prevista dall'art. 2505 Codice Civile.

Non trovano, quindi, applicazione le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), Codice Civile; più in particolare "[...] 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro: 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; [...]". Non trova applicazione nemmeno il disposto dell'art. 2501-quinquies, Codice Civile ("relazione dell'organo amministrativo") e il disposto dell'art. 2501-sexies, Codice Civile ("relazione degli esperti").

$\label{eq:2.1} \mathcal{F}\alpha(\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{F}\alpha(\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{F}_\alpha(\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r},\mathbf{r$

Il Progetto di Fusione ha l'obiettivo di semplificare la struttura del gruppo facente capo a WIIT. La società Incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile, a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Incorporanda, manterrà inalterata la propria denominazione sociale, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali della Incorporata annullandone per converso, ai sensi dell'art. 2504-ter, la corrispondente partecipazione attualmente detenuta nella Incorporanda, il tutto senza ricorrere ad un aumento del proprio capitale sociale.

Si precisa che, non procedendo a seguito della prospettata fusione ad alcuna modifica dell'oggetto sociale dell'Incorporante e non ricorrendo alcuna delle ipotesi di cui all'art. 2437 del Codice Civile, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.

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1. Società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 1, del Codice Civile)

A - Società Incorporante

"WIIT S.p.A.", la cui attività principale, da Statuto sociale, consiste in quanto segue:

• a) la fornitura di servizi informatici, in particolare nei settori cloud computing, business process outsourcing e it process outsourcing:
• b) l'attività di automazione per quanto attiene sia all'informatica tradizionale e d'ufficio che la telematica e la robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software;
• c) l'assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati e da installare, nonché servizi di elaborazione e comunicazione dati;
• d) l'attività di consulenza in direzione e gestione aziendale, finanziaria e di

marketing, strategica e operativa;

• e) l'attività di formazione e supporto alla qualificazione delle strutture e delle risorse umane interne:
• f) il commercio all'ingrosso e al minuto, per conto proprio e di terzi, di apparecchiature hardware, di computer e dei relativi accessori e pezzi di ricambio.

Come precisato, l'oggetto sociale non subirà modifiche per effetto della fusione, in quanto comprende già le attività attualmente svolte dalla Incorporanda. Inoltre, a seguito del perfezionamento della prospettata fusione, l'Incorporante subentrerà nei rapporti giuridici, diritti e obblighi della Incorporanda.

B - Società Incorporanda:

• "Erptech S.p.A.", la cui attività principale, da Statuto sociale, consiste in quanto segue:

• sviluppo di procedure informatiche, la predisposizione, organizzazione e cessione $a)$ di sistemi di raccolta ed elaborazione dati e dei servizi di outscourcing;

• b) consulenza informatica circa l'impiego e l'utilizzo di macchine elettroniche e programmi relativi:
• c) l'acquisto e la vendita, il noleggio di macchine elettriche ed elettroniche, loro accessori, parti di ricambio e materiali necessari per il loro utilizzo:
• la tenuta di corsi di formazione nel settore informatico: $\left| d \right\rangle$
• l'assemblaggio, l'installazione e manutenzione di sistemi elettronici; $\overline{e}$
• l'acquisto e la vendita, la cessione in uso di programmi per elaboratori $\hat{D}$ elettronici, la loro manutenzione e rielaborazione;
• attività di rappresentanza per i prodotti di cui sopra; $g)$
• commercio di elaboratori elettronici e di ogni prodotto informatico (periferiche, $\hbar$ stampanti, registratori, parti di ricambio, prodotti di consumo, etc.). la loro installazione, manutenzione e riparazione;
• elaborazione dati per conto terzi esclusa ogni attività di carattere professionale. $\ddot{i}$

L'attività di Erptech verrà proseguita dall'incorporante WIIT. Inoltre, a seguito del perfezionamento della prospettata fusione, Erptech verrà fusa per incorporazione in

WIIT trasferendole tutte le proprie attività e diritti nonché le proprie passività, cessando conseguentemente di esistere.

2. Statuto della società Incorporante (art. 2501-ter, primo comma, n. 2, del Codice Civile)

Lo Statuto sociale vigente alla data odierna della società Incorporante non subirà modifiche derivanti dall'operazione di fusione di cui al presente Progetto di Fusione. Il testo dello Statuto sociale di WIIT è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione (sub Allegato A).

3. Modalità della fusione

Procedimento semplificato

Come sopra anticipato, ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile, in considerazione della circostanza che l'Incorporante detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Incorporanda:

• (i) non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) del Codice Civile in relazione, rispettivamente, al rapporto di cambio, alla modalità di assegnazione delle partecipazioni della società incorporante e alla data dalla quale tali partecipazioni partecipano agli utili;
• (ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile;
• (iii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civilc;
• (iv) la fusione sarà decisa, da un lato, da parte dell'organo amministrativo della Società Incorporante con deliberazione risultante da atto pubblico ai sensi dell'art. 2505, comma 2, Codice Civile nonché secondo quanto consentito dagli artt. 16.1 e 16.2 dello Statuto sociale di WIIT e, dall'altro lato, da parte dell'assemblea straordinaria della società Incorporanda a norma dell'art. 2502, comma 1, Codice Civile.

Inoltre, non sono state redatte le situazioni patrimoniali previste dall'articolo 2501-quater del Codice Civile in virtù dell'applicazione della disciplina semplificata di cui all'art. 2505 del Codice Civile e dell'applicazione in via estensiva (anche sulla scorta di quanto affermato dal

Consiglio Notarile di Milano con la massima n. 180/2019) dell'esenzione prevista ex lege dall'art. 2505-bis del Codice Civile anche nel caso di incorporazione di società interamente possedute ex art. 2505 del Codice Civile.

Ulteriori informazioni

Si precisa che non sussistono le condizioni per l'applicazione delle disposizioni in materia di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento di cui all'articolo 2501-bis Codice Civile, dal momento che la società Incorporante non ha, alla data del presente Progetto di Fusione, contratto debiti per acquisire il controllo della società Incorporanda.

4. Rapporto di cambio delle azioni o quote (art. 2501-ter, primo comma, n. 3, del Codice Civile)

In considerazione del fatto che l'Incorporante detiene l'intero capitale sociale della Incorporanda, l'operazione oggetto del presente Progetto di Fusione non prevede un rapporto di cambio e si esaurisce nell'annullamento del capitale sociale della Incorporanda. Non è pertanto previsto alcun conguaglio in danaro.

5. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante (art. 2501-ter primo comma, n. 4, del Codice Civile)

Come sopra evidenziato, in considerazione del fatto che l'Incorporante detiene l'intero capitale sociale della Incorporanda, l'operazione oggetto del presente Progetto di Fusione non prevede un rapporto di cambio e sarà perfezionata mediante l'annullamento del capitale sociale della Incorporanda, senza assegnazione di partecipazioni della società Incorporante. Non occorre quindi determinare alcuna modalità di assegnazione delle azioni della Incorporante.

6. Data dalla quale le predette azioni partecipano agli utili (art. 2501-ter, primo comma, n. 5, del Codice Civile)

In considerazione di quanto sopra esposto, non si rende necessario determinare alcuna data di decorrenza per la partecipazione agli utili delle azioni dell'Incorporante

7. Data a decorrere dalla quale le operazioni della Incorporanda sono imputate al bilancio dell'Incorporante (art. 2501-ter, primo comma, n. 6, del Codice Civile)

$\mathcal{C}^{\mathcal{A}}_n$ is the constraint of the constraints of the $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}_n$

Gli effetti contabili e fiscali di cui all'art. 2501-ter, comma 1, numero 6, del Codice Civile come consentito rispettivamente dall'art. 2504-bis, terzo comma, Codicc Civile e dal comma 9 dell'art. 172 D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 ("TUIR") – decorreranno dal 1º gennaio 2023. A partire da tale data, le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio della società Incorporante.

Gli effetti reali della fusione (la "Data di Efficacia") decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, Codice Civile, dalla data in cui sarà effettuata nel Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile. Si segnala tuttavia che, ai sensi del citato art. 2504-bis, comma 2 del Codice Civile, l'atto di fusione potrà prevedere una Data di Efficacia successiva.

A partire dalla Data di Efficacia della fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

8. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni (art. 2501-ter primo comma, n. 7, del Codice Civile)

Non è previsto alcun trattamento differenziato ovvero riservato a particolari categorie di soci ovvero a possessori di titoli diversi dalle partecipazioni sociali.

9. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter primo comma, n. 8, del Codice Civile)

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

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Motivazioni dell'operazione di fusione

WIIT, società quotata sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è uno dei principali player europei nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese.

È focalizzata e specializzata in servizi di Hosted Private e Hybrid Cloud per imprese con necessità di gestione di critical application e business continuity e gestisce tutte le principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft) con un approccio end-to-end.

WIIT gestisce data center di proprietà, il principale dei quali è certificato a livello "Tier IV" dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti), che rappresenta il più elevato livello di affidabilità e, con particolare riferimento a SAP, è tra i partner di SAP più certificati al mondo.

L'operazione di fusione consentirà di ottimizzare il coordinamento, il funzionamento e le sinergie delle strutture, nonché di ridurre i costi fissi di struttura derivanti dall'esistenza di soggetti giuridici distinti aventi attività in parte similari e in parte complementari e, quindi, di conseguire vantaggi in termini di funzionalità ed efficienza operativa ed economica. Inoltre, la prospettata operazione di fusione consentirebbe una gestione unitaria di funzioni altrimenti distinte, così perseguendo la migliore efficienza operativa delle strutture aziendali focalizzandole al raggiungimento degli obiettivi

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Ai sensi dell'art. 2501-ter comma 3 del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, predisposto dall'organo amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione, nonché, ai sensi dell' art. 2501-septies, depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci approvati di ciascuna delle società partecipanti alla fusione degli ultimi tre esercizi (i.e. 31 dicembre 2019, 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021 con riferimento a WIIT e 31 marzo 2019, 31 marzo 2020 e 31 marzo 2021 per quanto attiene Erptech), nonché messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Incorporante, sezione "Investors" (www.wiit.cloud), oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Emarket Storage" ().

Si precisa inoltre che, come previsto dall'Allegato 3B al regolamento Consob n. 11971/1998 (il "Regolamento Emittenti"), devono ritenersi escluse dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emittenti le operazioni effettuate tra l'emittente quotato e le società da esso interamente controllate. Per altro verso, si segnala che WIIT ha esercitato la facoltà di derogare agli obblighi informativi di cui all'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello Statuto sociale dell'Incorporante allegato al presente Progetto di Fusione (sub Allegato A), eventualmente deliberate dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione (ovvero dalle rispettive assemblee straordinarie nelle ipotesi di cui all'art. 2505, comma 3, del Codice Civile) nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2 del Codice Civile, ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione ovvero ad altri fini da autorità competenti.

Milano li, 10 novembre 2022

$\mathcal{A}$

WIIT S.p.A. L'Amministratore Delegato Alessandro Corzi

Erptech S.p.A.

L'Amministratore Unico

Alessandro Corzi $199$

Elenco allegati:

Allegato A - Statuto di WIIT S.p.A. quale società Incorporante.