Wiit — M&A Activity 2019

Jun 20, 2019

Informazione Regolamentata n. 20101-44-2019		Data/Ora Ricezione 20 Giugno 2019 19:13:26	MTA - Star
Societa'	:	WIIT S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	119928
Nome utilizzatore	:	WIITNSS02 - PASOTTO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	20 Giugno 2019 19:13:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Giugno 2019 19:13:27
Oggetto	:	WIIT ANNUNCIA L'ACQUISIZIONE DI MATIKA E SI RAFFORZA NEL NORD-EST ITALIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

WIIT ANNUNCIA L'ACQUISIZIONE DI MATIKA E SI RAFFORZA NEL NORD-EST ITALIA

Milano, 20 giugno 2019 – WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società"; ISIN IT0004922826; WIIT.MI), uno dei principali player italiani nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, società quotata sul mercato MTA segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver sottoscritto in data odierna accordi per il progressivo acquisto del 100% del capitale di MATIKA S.p.A. ("MATIKA"), azienda italiana leader da oltre 25 anni nell'area del Nord Est nei servizi di Information Security, Cloud Management, System Integration e CRM.

Gli accordi prevedono l'acquisto iniziale di una partecipazione di maggioranza del 60% del capitale sociale di MATIKA per un corrispettivo pari a circa Euro 6,1 milioni (determinato tenendo conto di un Enterprise Value di Euro 8,5 milioni, calcolato con l'uso dei multipli sulla base dei dati storici e prospettici della società, e del premio di maggioranza riconosciuto ai venditori), a cui andrà aggiunto il 60% della posizione finanziaria netta (che si prevede essere positiva) alla data di esecuzione.

Per l'acquisto del residuo 40% sono previsti diritti di opzione di acquisto e vendita (put & call), a cui sono legate componenti variabili di prezzo (c.d. earn out) subordinate al raggiungimento di determinati obiettivi reddituali di MATIKA.

***

Alessandro Cozzi, CEO di WIIT, ha dichiarato: "Questa acquisizione rientra nella strategia dichiarata in fase di quotazione e, dopo l'ingresso di Adelante, rappresenta un secondo passo importante per la nostra crescita e per il consolidamento sul mercato italiano del Gruppo. La perfetta complementarietà delle offerte permetterà al Gruppo di fornire, in coerenza con la strategia di sviluppo, una gamma di servizi sempre più ampia ai clienti di MATIKA, già altamente fidelizzati, che sono di media e medio grande dimensione e attivi nel mondo dei servizi, del fashion e del manufacturing. Prevediamo inoltre importanti sinergie di costo internalizzando la gestione dei Data Center, ad oggi esterni, sfruttando l'ampia capacita ed eccellenza di WIIT. Siamo molto soddisfatti di questa operazione che ci permette di aumentare lo sfruttamento della capacità produttiva disponibile in WIIT, ma anche di far crescere la massa critica del business, anche in prospettiva delle ulteriori acquisizioni che sono alla base della strategia di sviluppo nazionale ed internazionale del Gruppo".

Francesco Baroncelli, Chief M&A & Head of New Markets di WIIT ha dichiarato:

"MATIKA rappresenta il target perfetto per la crescita di WIIT e permette al Gruppo di rafforzare la sua presenza sul segmento delle medie e medio grandi imprese nell'area del Triveneto, area geografica caratterizza da filiere industriali di eccellenza, e di consolidare ulteriormente la sua market share sul territorio italiano. Il mio ruolo di manager e membro del Consiglio di Amministrazione con la responsabilità per l'internazionalizzazione e l'M&A in WIIT, ma, allo stesso tempo, di imprenditore che ha vissuto un processo di acquisizione della sua azienda, mi ha permesso di comprendere le esigenze dei nostri interlocutori, mostrando con i fatti e l'esperienza personale che essere parte di un Gruppo più grande e in continua crescita può

rappresentare un ulteriore motore per lo sviluppo, all'interno di una delle combinazioni di business più promettenti del mercato, grazie alle affinità strategiche e tecnologiche esistenti".

Stefano Dario, CEO di MATIKA ha dichiarato

"Con grande entusiasmo entriamo nel Gruppo WIIT che rappresenta il partner ideale per continuare il nostro ambizioso cammino di sviluppo. Siamo particolarmente soddisfatti per questa operazione che si inserisce nel piano strategico di sviluppo di MATIKA. I nostri attuali e futuri clienti potranno beneficiare delle sinergie che nasceranno e che consentiranno di ampliare l'offerta, nonché di rafforzare la presenza di MATIKA nel territorio del Nord Est; l'impegno del team di MATIKA-WIIT permetterà di continuare l'espansione in nuovi mercati e di migliorare la customer satisfaction. L'operazione avviene in un contesto di continuità e vede confermato il piano industriale ed il management che sino ad oggi ha guidato l'azienda. I risultati sinora raggiunti da MATIKA non sono frutto del singolo, ma sono stati possibili grazie al lavoro di tutto il team che risulterà fondamentale nel raggiungimento dei futuri e sempre più sfidanti traguardi".

***

1. Il piano di M&A del Gruppo WIIT

La logica di sviluppo del gruppo WIIT attraverso operazioni di integrazione di nuove imprese si muove su due diverse direttrici geografiche:

• a. Nazionale: attraverso il consolidamento di realtà altamente sinergiche con il Gruppo;
• b. Internazionale: attraverso l'espansione in aree più ricche in termini di ampiezza e valore del mercato acquisibile.

L'acquisizione di MATIKA rientra a pieno titolo nella linea di sviluppo "Nazionale" e consente di far leva sulle seguenti caratteristiche:

• elevata coerenza con il Gruppo del modello di business in termini di ricavi ricorsivi basato su infrastrutture tecnologiche "Hybrid Cloud" e servizi gestiti infrastrutturali;
• elevato livello manageriale e tecnico dell'organizzazione;
• sinergie di scopo, di costo e di ricavo realizzabili nel medio termine;
• copertura di un'area geografica ricca di opportunità in generale e nello specifico per l'offerta del Gruppo WIIT;
• portafoglio clienti fidelizzato e di alto profilo con ulteriori possibilità di espansione sia in termini di nuovi clienti che di servizi offerti.

2. Descrizione del business svolto da MATIKA

Con sede a Vicenza, MATIKA è attiva da più di 25 anni ed è oggi un Managed Service Provider (MSP) focalizzato prevalentemente sul Veneto e sulle seguenti aree di business: Servizi gestiti infrastrutturali e soluzioni Cloud; Servizi professionali infrastrutturali; Trading Hardware e software.

Nata come un System Integrator tradizionale con al centro della propria attività il trading e i servizi professionali "one shot", già da molti anni l'azienda ha iniziato un ammodernamento del proprio modello di business basato sulla prevalenza dei servizi gestiti e, conseguentemente, dei ricavi ricorsivi pluriennali che già oggi costituiscono la principale fonte di reddito e il fulcro del piano di sviluppo futuro e rappresentano l'asset di maggiore interesse di WIIT per integrare e arricchire la propria offerta.

I risultati economici e finanziari di MATIKA (ITA GAAP) sono da tempo positivi ed in continua crescita. Al 31 dicembre 2018, Matika ha registrato un valore della produzione per circa Euro 9,2 milioni, in crescita rispetto all'esercizio precedente, di cui circa il 50% realizzato attraverso ricavi ricorsivi (servizi gestiti e Cloud), un EBITDA di Euro 1,8 milioni, di cui il 70% correlato sempre ai ricavi ricorsivi, ed un utile netto di Euro 0,8 milioni.

3. Descrizione dell'Operazione

Il contratto di acquisto prevede che WIIT acquisisca il 60% del capitale sociale di MATIKA a fronte di un corrispettivo in denaro pari ad Euro 6,1 milioni circa, al quale andrà aggiunto il 60% della posizione finanziaria netta di MATIKA (che si prevede essere positiva) risultante il giorno di esecuzione dell'acquisizione. È previsto che il closing dell'operazione di acquisto del 60% avvenga nel mese di luglio 2019.

L'acquisto della restante parte del capitale sociale di MATIKA da parte di WIIT potrà avvenire attraverso l'esercizio di diritti di opzione put (in capo ai venditori) e call (in capo a WIIT) che consentiranno (i) l'acquisto di un ulteriore 20% del capitale sociale di MATIKA a decorrere dall'approvazione del bilancio al 31/12/2020 e (ii) l'acquisto dell'ultimo 20% del capitale sociale di MATIKA a decorrere dall'approvazione del bilancio al 31/12/2021.

Il prezzo di esercizio di ciascuna opzione è costituito da una componente fissa pari ad Euro 1,2 milioni circa, alla quale andrà aggiunto il 20% della posizione finanziaria netta di MATIKA risultante il giorno di esecuzione dell'acquisto. In aggiunta a tale componente fissa, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi del piano industriale 2019-2021 di MATIKA, i venditori potranno maturare il diritto al pagamento di una componente variabile di prezzo, massima e complessiva per l'acquisto del residuo 40%, di circa Euro 4,0 milioni, sulla base dei risultati raggiunti in termini di EBITDA di MATIKA, e un'ulteriore componente variabile di prezzo, massima complessiva, di Euro 1,5 milioni, sulla base di incrementi di fatturato derivanti da sinergie commerciali tra Wiit e Matika.

Il pagamento del corrispettivo per l'acquisto del 60% iniziale avverrà in denaro con liquidità disponibile di WIIT. Il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle partecipazioni derivante dall'esercizio delle opzioni avverrà per il 50% in denaro e per il residuo 50%, a scelta di WIIT, in denaro e/o mediante assegnazione di azioni WIIT (con vincolo di lock-up di 12 mesi).

Il contratto prevede altresì il rilascio da parte dei venditori di dichiarazioni e garanzie con correlati impegni di indennizzo, che sono garantiti dalla possibilità di WIIT di compensazione con il corrispettivo delle opzioni e, una volta esercitate le opzioni, attraverso il rilascio di garanzie bancarie.

I venditori, nell'ottica di mantenere una continuità aziendale, rimarranno coinvolti nella gestione di MATIKA con Stefano Dario nel ruolo di amministratore delegato con poteri di ordinaria amministrazione.

Tra i venditori e WIIT è stato altresì sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare il governo societario di Matika, con la previsione (fermo restando il controllo di WIIT) di alcuni diritti di veto a favore dei venditori e di taluni limiti al trasferimento delle azioni detenute tra i

quali un impegno di intrasferibilità delle azioni MATIKA (lock-up) per 3 anni e diritti e obblighi di co-vendita (tag-along e drag-along).

Nell'ambito dell'Operazione, WIIT è stata assistita da Pedersoli Studio Legale, da Deloitte per la due diligence Contabile e da Studio Pirola per quella Fiscale Giuslavorista. MATIKA è stata assistita da Francis De Zanche, Alberto Ferracina e Riccardo Carraro di ADACTA in qualità di Financial e Legal Advisor.

***

***

WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul mercato MTA segmento STAR (WIIT.MI), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è uno dei principali player italiani nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese. È focalizzata e specializzata in servizi di Hosted Private e Hybrid Cloud per imprese con necessità di gestione di critical application e business continuity e gestisce tutte le principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft) con un approccio end-to-end. WIIT gestisce data center di proprietà, il principale dei quali è certificato a livello "Tier IV" dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti), che rappresenta il più elevato livello di affidabilità e, con particolare riferimento a SAP, è tra i partner di SAP più certificati al mondo. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (http://www.wiit.cloud).

Per ulteriori informazioni

Investor Relations WIIT S.p.A.:

Stefano Pasotto - CFO & Investor Relations Director Francesca Cocco – Lerxi Consulting – Investor Relations T +39.02.3660.7500 Fax +39.02.3660.7505 ir@wiit.clou www.wiit.cloud

Ufficio Stampa Corporate & Finance

Spriano Communication&Partners Matteo Russo and Cristina Tronconi Tel. 02 83635708 mob. 347/9834881 mrusso@sprianocommunication.com ctronconi@sprianocommunication.com @SprianoComm