Wiit — M&A Activity 2018

Jun 28, 2018

Informazione Regolamentata n. 20101-18-2018		Data/Ora Ricezione 28 Giugno 2018 20:14:02	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	WIIT S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	105717
Nome utilizzatore	:	WIITNSS01 - PASOTTO
Tipologia	:	2.4
Data/Ora Ricezione	:	28 Giugno 2018 20:14:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Giugno 2018 20:14:05
Oggetto	:	Acquisizione di Adelante Srl. Sottoscritto il contratto preliminare di compravendita.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Acquisizione di Adelante S.r.l.

Sottoscritto il contratto preliminare di compravendita

Milano, 28 giugno 2018 – WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società"), uno dei principali player italiani nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese, focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, società ELITE quotata sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver sottoscritto in data odierna il contratto preliminare di compravendita (il "Contratto") del 100% delle quote rappresentative del capitale sociale di Adelante S.r.l. ("Adelante"), anch'essa società ELITE.

Alessandro Cozzi, CEO di WIIT, ha dichiarato: "Questa acquisizione rientra nella strategia dichiarata in fase di quotazione che prevede l'incremento della market share sul mercato italiano, anche attraverso il consolidamento di operatori Italiani che operano nel Cloud. Adelante potrà esprimere pienamente il suo potenziale industriale sia beneficiando delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al gruppo, sia estendendo il proprio portafoglio di servizi sulle applicazioni mission critical dove Wiit oggi esprime la propria leadership. Inoltre l'acquisizione di Adelante, che ha sede a Firenze, permetterà al gruppo di rafforzare la propria presenza nel mercato della media impresa nel centro Italia. Siamo molto soddisfatti di questa operazione che ci permette di aumentare lo sfruttamento della capacità produttiva disponibile in Wiit, ma che anche ci rafforza dal punto di vista manageriale, in prospettiva delle ulteriori operazioni di acquisizione che sono alla base della strategia di internazionalizzazione del gruppo."

Francesco Baroncelli, Amministratore Unico di Adelante, ha dichiarato: "L'ingresso del Gruppo Adelante, che ho fondato nel 2011, nel Gruppo WIIT rappresenta un'importante opportunità per il raggiungimento di ulteriori e ancora più ambiziosi risultati, sia personali che societari. La conferma dell'attuale management e del Piano Industriale dei prossimi anni, costituiscono ulteriori elementi di riconoscimento del lavoro svolto in quella che rappresenta una delle combinazioni di business più promettenti del mercato, grazie alle affinità strategiche e tecnologiche esistenti. La mia soddisfazione personale è ulteriormente rafforzata dalla possibilità che mi è stata offerta di unirmi al management di WIIT, una volta venuti meno i miei attuali impegni professionali, con una posizione nel Consiglio di Amministrazione, con deleghe per l'internazionalizzazione e M&A. Colgo l'occasione per ringraziare gli azionisti ed i manager di WIIT, oltre che tutte le persone di Adelante, che con il loro lavoro hanno permesso il raggiungimento di questo importante traguardo che rappresenta il punto di partenza per una nuova fase di sviluppo del Gruppo Adelante".

Entrambe le società protagoniste del deal fanno parte dell'ecosistema ELITE.

Luca Peyrano, Amministratore Delegato di ELITE, ha commentato: "Questa operazione ha un significato molto importante per ELITE perché WIIT, società che ha ottenuto il certificato ELITE nel 2014, e quotata su AIM Italia lo scorso anno, ha acquisito un'altra società da poco entrata in ELITE – Adelante – che ha utilizzato proprio la nostra piattaforma di private placement per individuare potenziali investitori nel suo percorso di crescita. Questo è un esempio virtuoso di come ELITE possa essere volano per sinergie tra aziende eccellenti".

L'acquisizione della partecipazione totalitaria in Adelante (l'"Operazione") si configura come un'operazione significativa ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

1. Descrizione del business svolto da Adelante

Adelante, società già nel percorso di accelerazione Elite di Borsa Italiana con l'obiettivo di consolidare lo sviluppo e rafforzare il percorso di crescita, è specializzata nell'attività di trasformazione digitale delle medie imprese e opera – anche attraverso le società del Gruppo Adelante – fornendo servizi di cloud computing, managed services, sicurezza gestita, business process outsourcing, unified communication.

Adelante detiene il 100% del capitale sociale di Inventi In20 S.r.l., il 100% del capitale sociale di ICT Watcher Sh.p.k. (società di diritto albanese) e il 20% del capitale sociale di Comm.it S.r.l., la quale a sua volta è titolare del 100% del capitale sociale di Comm.IT Software Sh.p.k. (società di diritto albanese; congiuntamente, le "Affiliate" e, unitamente ad Adelante, il "Gruppo Adelante").

Adelante, oltre ad essere stata premiata negli anni 2016, 2017 e 2018 nella classifica "Great Place to Work, è tra le vincitrici della prima edizione di "Deloitte Best Managed Companies Italia", un prestigioso riconoscimento dedicato alle aziende che si sono distinte per strategia, competenze, performance e capacità manageriale. Il premio è stato conferito da una giuria indipendente sulla base della valutazione di Deloitte.

Il capitale sociale di Adelante è interamente detenuto da Francesco Baroncelli, attuale Amministratore Unico di Adelante.

Al 31 dicembre 2017 il Gruppo Adelante ha registrato ricavi consolidati pari a circa Euro 7 milioni, un EBITDA consolidato pari a circa Euro 0,9 milioni ed un EBIT consolidato pari a circa Euro 0,8 milioni ed un utile netto pari a Euro 0,4 milioni. Inoltre l'EBITDA atteso per il 2018 è superiore ad Euro 1,1 milioni.

Il Gruppo Adelante ha un modello di business e una dotazione che si integra perfettamente con la strategia di Wiit e, per tale ragione, si prevede che l'Operazione consentirà di creare fin da subito notevoli sinergie sia a livello di posizionamento competitivo sia a livello di offerta di servizi a clienti medium in centro e nord Italia, mediante la centralizzazione di alcune operatività quali servizi operation e utilizzo servizi Data Center di WIIT.

2. Dettagli sull'Operazione, sul corrispettivo e sulla sua determinazione

Il Contratto prevede che WIIT acquisisca dal da Francesco Baroncelli le quote rappresentative del 100% del capitale sociale di Adelante.

Il prezzo di acquisto per l'acquisizione è stato fissato sulla base di un enterprise value di Adelante pari ad Euro 6,4 milioni a cui dovrà essere aggiunta la posizione finanziaria netta (net cash) risultante alla data del Closing (il "Prezzo Base").

Il Prezzo Base sarà corrisposto in parte alla data del Closing e in parte in 4 rate differite di prezzo entro giugno 2022 oltre ad un pagamento a titolo di caparra alla data di firma del Contratto.

Si precisa che il Prezzo Base è stato determinato attraverso il ricorso al metodo dei multipli di mercato tenuto conto delle capacità reddituali e di stime circa i flussi di cassa prospettici del Gruppo Adelante.

In aggiunta al Prezzo Base, e subordinatamente al raggiungimento di taluni obiettivi definiti nel piano industriale del Gruppo Adelante, che prevede una forte crescita della redditività per ciascuno degli esercizi 2018, 2019, 2020 e 2021, Francesco Baroncelli potrà maturare il diritto al pagamento di un earn out (l'"Earn Out") massimo complessivo di circa Euro 4,4 milioni. L'Earn Out sarà corrisposto in quattro tranche: le prime tre tranche annuali potranno essere pagate, a scelta di WIIT, in contanti ovvero mediante assegnazione di azioni proprie WIIT con vincolo di lock-up di 12 mesi a carico di Francesco Baroncelli. La quarta tranche, da corrispondersi nel 2022, sarà invece corrisposta in contanti.

Ai fini del pagamento del prezzo di acquisto, è previsto che WIIT utilizzi risorse finanziarie disponibili.

Ai sensi del Contratto, è inoltre previsto che entro la fine del corrente anno, Francesco Baroncelli sia nominato Amministratore Delegato di Adelante nonché amministratore di WIIT con la carica di Chief Mergers and Acquisitions – Head of New Markets e con il compito di promuovere lo sviluppo del Gruppo WIIT attraverso l'acquisizione e la gestione di aziende già attive nel settore IT, sul mercato nazionale e/o internazionale, nonché attraverso la promozione di nuove iniziative imprenditoriali e commerciali. Al fine della nomina in WIIT, sarà convocata l'assemblea dei soci per integrare il consiglio di amministrazione che pertanto passerebbe da 7 a 8 membri.

Tali incarichi saranno assunti da Francesco Baroncelli successivamente alla cessazione di suoi attuali impegni professionali.

Il Contratto prevede il rilascio da parte di Francesco Baroncelli di congrue dichiarazioni e garanzie e correlati impegni di indennizzo garantiti.

Ai sensi del Contratto, il Closing è previsto entro il prossimo mese di luglio.

3. Effetto dell'Operazione su WIIT

L'esecuzione dell'Operazione permetterà a WIIT di: (i) consolidare la leadership sul mercato nazionale; (ii) ampliare ed intensificare l'offerta per l'erogazione di servizi di IT e, in particolare, dei servizi continuativi di data center hosted private and hybrid cloud per aziende e di servizi di gestione di applicazioni critiche e business continuity nel centro Italia; (iii)attuare la strategia di investimento, di crescita e di sviluppo del Gruppo WIIT, che prevede l'espansione delle proprie attività sia mediante la crescita organica per linee interne sia mediante la crescita per linee esterne.

Nell'ambito dell'Operazione, WIIT è stata assistita da Pedersoli Studio Legale e Deloitte. Il dottor Baroncelli è stato assistito da Pirola Pennuto Zei & Associati.

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WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale (WIIT.MI), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è uno dei principali player italiani nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese. È focalizzata e specializzata in servizi di Hosted Private e Hybrid Cloud per imprese con necessità di gestione di critical application e business continuity e gestisce tutte le principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft) con un approccio end-to-end. WIIT gestisce data center di proprietà, il principale dei quali è certificato a livello "Tier IV" dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti), che rappresenta il più elevato livello di affidabilità e, con particolare riferimento a SAP, è tra i partner di SAP più certificati al mondo. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (http://www.wiit.it/).

Contatti stampa

Barabino&Partners Tel. 02 72023535 Stefania Bassi s.bassi@barabino.it Mob. 335 6282 667 Pietro Cavallera p.cavallera@barabino.it Mob. 338 93 50 534

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Nel presente comunicato stampa vengono utilizzati alcuni "Indicatori alternativi di performance" non previsti dai principi contabili di riferimento (EBITDA e posizione finanziaria netta (net cash)). L'EBITDA è pari all'EBIT (pari ai ricavi e proventi operativi al netto dei costi operativi) al lordo della voce ammortamenti e svalutazioni. Si segnala che l'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea. I criteri di determinazione applicati dalla Società potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altri gruppi e, pertanto, le misure non-GAAP sopra riportate potrebbero non essere comparabili con quelle determinate da questi ultimi.

Inoltre, il presente comunicato stampa contiene informazioni previsionali, compresi riferimenti che non sono relativi esclusivamente a dati storici o eventi attuali e pertanto, in quanto tali, incerti. Le informazioni previsionali si basano su diverse assunzioni, aspettative, proiezioni e dati previsionali relativi ad eventi futuri e sono soggette a molteplici incertezze e ad altri fattori al di fuori del controllo della Società e/o del Gruppo WIIT. Esistono numerosi fattori che possono generare risultati ed andamenti notevolmente diversi rispetto ai contenuti, impliciti o espliciti, delle informazioni previsionali e pertanto tali informazioni non sono una indicazione attendibile circa la performance futura. WIIT S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere le informazioni previsionali sia a seguito di nuove informazioni, sia a seguito di eventi futuri o per altre ragioni, salvo che ciò sia richiesto dalla normativa applicabile. Le informazioni e le opinioni contenute in questo comunicato stampa sono quelle disponibili alla data del presente documento e sono soggette a modifiche senza preavviso. Inoltre, il riferimento a performance passate della Società o del Gruppo non deve essere presa come un'indicazione della performance futura.