Wiit — Governance Information 2022

Mar 30, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato)

Emittente: WIIT S.p.A. Sito web: www.wiit.cloud Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 17 marzo 2022

Sommario

DEFINIZIONI 4
1 PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 8
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 8
RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 9
PARTECIPAZIONI RILEVANTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 9
TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 9
PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 9
RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 9
ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 9
CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, TUF) 9
DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF).10
DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE10
AUTORIZZAZIONI ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE 11
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE) 11
3 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)11
4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 11
COMPETENZE CONSILIARI 12
RIUNIONI CONSILIARI E INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)13
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF) 16
COMPOSIZIONE 16
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ 18
CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ 19
ORGANI DELEGATI 19
AMMINISTRATORI DELEGATI19
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24

	COMITATO ESECUTIVO24
	SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE24
	INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24
	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 24
	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 25
	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR25
5	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE25
	PROCEDURA INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 25
6	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 25
	ESG COMMITTE 26
7	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE NOMINE 26
	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26
	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE27
8	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI28
9	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 28
	FINALITÀ E OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI WIIT28
	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI32
	IL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E PARTI CORRELATE32
	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT35
	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200136
	SOCIETÀ DI REVISIONE 36
	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI37
	COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI37
10	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 37
11	COLLEGIO SINDACALE38
12	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI42
13	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)42
14	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 44
15	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 44

DEFINIZIONI
"Assemblea"	L'assemblea dei soci di WIIT.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A.
"Codice Civile"	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
"Codice di Corporate Governance"	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, predisposto e promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana vigente alla Data della Relazione e disponibile all'indirizzo internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.
"Collegio Sindacale"	Il collegio sindacale di WIIT.
"Comitato Nomine e Remunerazione"	Il "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT.
"Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate"	Il "Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate" di WIIT.
"Consiglio di Amministrazione"	Il consiglio di amministrazione di WIIT.
"Consob"	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
"Data della Relazione"	17 marzo 2022.
"Dirigente Preposto"	Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di WIIT.
"Esercizio"	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.
"EXM"	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
"Gruppo" o "Gruppo WIIT"	WIIT e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
"MAR"	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
"Modello 231"	Il modello di organizzazione, gestione e controllo di WIIT, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/), nella sezione "Governance – Organo di Vigilanza e Codice Etico".
"Organismo di Vigilanza"	L'organismo di vigilanza e controllo di WIIT nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 6 del D.Lgs. 231/2001.
"Procedura OPC"	La "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A.".
"Regolamento Consob OPC"	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
"Regolamento Emittenti"	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come

	successivamente modificato e integrato.
"Relazione"	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
"Relazione sulla Remunerazione"	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2022, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in conformità all'articolo 84- quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.wiit.cloud), che fornisce la rappresentazione analitica delle voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche di WIIT.
"Società di Revisione"	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 03049560166.
"Statuto"	Lo statuto sociale della Società.
"TUF"	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"WIIT" o l'"Emittente" o la "Società"	WIIT S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Mercanti n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 01615150214.
"WIIT Fin"	WIIT Fin S.r.l., con sede legale in Milano, via dei Mercanti n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 05091120963.

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione della Società

La Società è la capogruppo del Gruppo WIIT, uno dei principali player europei nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese. Il Gruppo WIIT è focalizzato e specializzato nell'erogazione di soluzioni Cloud per le c.d. "applicazioni critiche" dei propri clienti e cioè le applicazioni che possono avere impatti sulla business continuity aziendale degli stessi, quali i principali ERP – Enterprise Resource Planning di mercato (SAP, Oracle e Microsoft) e le applicazioni critiche sviluppate ad hoc (applicazioni c.d. "custom").

Il Gruppo WIIT ha realizzato ed adottato modelli di servizio che prevedono il controllo diretto su tutta la filiera delle componenti tecniche e dei servizi, con competenze interne e asset di proprietà, tra cui in particolare il Data Center primario di Milano, certificato dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti) a livello "Tier IV", che attesta il più elevato livello di affidabilità, ossia di continuità operativa senza subire interruzioni.

Con particolare riferimento ai servizi outsourcing SAP, WIIT ha ottenuto 6 certificazioni delle 7 disponibili in ambito "SAP Outsourcing Operation" ed è quindi, al pari di un'altra società indiana, il partner più certificato al mondo.

La clientela del Gruppo WIIT è principalmente composta da primarie aziende attive in diversi settori manifatturieri e industriali. Il Gruppo WIIT presta i propri servizi sulla base di contratti di durata pluriennale e ha registrato nel corso degli ultimi esercizi elevati livelli di fedeltà in fase di rinnovo dei contratti.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale.

L'Assemblea è competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello statuto sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) in via straordinaria, alle modifiche dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da cinque a undici membri i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica; è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno due comitati con funzioni consultive e propositive per il Consiglio di Amministrazione nelle rispettive materie di competenza: il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate.

In particolare (i) al Comitato Nomine e Remunerazione è attribuito il ruolo di comitato per le nomine e la remunerazione ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, al quale sono attribuite funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di nomine degli amministratori, e (ii) al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate è attribuito, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il ruolo di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; a tale comitato sono altresì attribuite le funzioni rilevanti in materia di operazioni con parti correlate, che il Regolamento Consob OPC attribuisce ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti.

Al Collegio Sindacale spettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile, in particolare il

compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto; è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

La revisione legale dei conti è esercitata da Deloitte & Touche S.p.A.

La Società ha istituito un Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, che vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231; tale organismo risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dell'Assemblea e della Società di Revisione sono meglio illustrate nel seguito della Relazione.

Sostenibilità e responsabilità sociale

Il successo sostenibile è l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione in quanto WIIT ritiene che favorire la sostenibilità dell'ecosistema naturale e contribuire al benessere della comunità siano elementi da cui una società con sani principi non può prescindere.

WIIT ritiene che una "Cloud Company" che basa il proprio sviluppo su tecnologie e infrastrutture di data center sia per definizione un'entità "energivora", pertanto nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione a diversi aspetti in tema della "sostenibilità sociale" e, in particolare:

• ha adottato una "ESG Policy" (disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Sustainability – Documenti") e si misura su obiettivi formalizzati di sostenibilità con un orizzonte temporale al 2030, in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite;
• si è dotata di un modello di "ESG Governance" per assicurare il presidio della sostenibilità ai diversi livelli dell'organizzazione. Tale modello prevede le seguenti figure e organi aziendali:
• o ESG Board Member: responsabile della gestione strategica della sostenibilità nel Gruppo, orienta le attività dell'ESG Committee;
• o Sustainability Manager: monitora gli scenari collegati ai temi della sostenibilità, coordina la definizione della strategia del Gruppo in materia e ne assicura la messa a terra;
• o ESG Committee: contribuisce a definire la strategia di sostenibilità e il relativo piano di comunicazione, oltre che supervisionare tutte le attività del Gruppo in materia;
• o ESG Ambassador: identificati all'interno delle diverse società del Gruppo, sono responsabili dello sviluppo di specifiche iniziative ESG e promuovono la diffusione di una cultura di sostenibilità all'interno e all'esterno dell'organizzazione,
• effettua investimenti costantemente in tecnologie efficienti ed in linea con le più moderne "Green Policy" con il duplice obiettivo di ottimizzare il consumo di energia e di ridurne al massimo l'impatto ambientale;
• pubblica dal 2019, su base volontaria, il c.d. "Bilancio di Sostenibilità" (disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Sustainability – Documenti");
• promuove attività di stakeholder engagement.

Inoltre, la Società (i) partecipa costantemente a progetti di associazioni e istituzioni a favore dell'infanzia (privilegiando quelle che sul territorio si occupano di alleviare i disagi delle famiglie in forte difficoltà o favorire lo sviluppo di giovani talenti), (ii) sostiene da alcuni anni "I Bambini delle Fate" (una organizzazione senza scopo di lucro che finanzia progetti sociali, gestiti da associazioni di genitori, enti o strutture ospedaliere, rivolti a bambini e ragazzi con autismo e

disabilità), e (iii) sostiene dal 2021 Fondazione Theodora Onlus (una organizzazione senza scopo di lucro che opera nei settori dell'assistenza sociale e sociosanitaria, della beneficenza, dell'istruzione e della formazione e che, in particolare, ha per scopo di portare sollievo morale e psicologico ai bambini psicologicamente svantaggiati in ragione del ricovero degli stessi in strutture ospedaliere e socio sanitarie specializzate mediante l'organizzazione di animazioni umoristiche e di altro tipo a loro esclusivo beneficio).

Dichiarazione sulla natura di PMI, di "società grande" e di "società a proprietà concentrata"

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

Ciò premesso, si precisa che la Società rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob( 1 ) in considerazione della relativa capitalizzazione di mercato negli esercizi 2019, 2020 e 2021(² ). Pertanto, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2, TUF è pari al 5% del capitale sociale (anziché al 3%).

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società si qualifica quale "società a proprietà concentrata" e non rientra nella definizione di "società grande".

* * *

Nella presente Relazione sono riportate le informazioni di cui all'articolo 123-bis del TUF.

Ciò viene svolto fornendo:

• a) alcune informazioni generali in merito alla struttura di governo societario adottata dalla Società; in particolare sono esposte o richiamate rilevanti disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea;
• b) una descrizione delle regole adottate dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, dal Collegio Sindacale in relazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.
• 2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di WIIT è pari Euro 2.802.066, interamente sottoscritto e versato, composto da n. 28.020.660 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale:

	N. azioni N. diritti di voto		Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.020.660	41.897.320	EXM (segmento STAR)	Ai sensi di legge e di statuto

WIIT non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

⁽ 1 ) Ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: "Ai fini dell'articolo 1, comma 1, lettera wquater.1), del Testo unico, per l'acquisto della qualifica di PMI, la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno".

⁽ 2 ) Capitalizzazione pari a (i) Euro148.640.932 per l'esercizio 2019, (ii) Euro 330.182.217 per l'esercizio 2020, e (iii) Euro 602.398.086 per l'esercizio 2021.

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 1.292.663 azioni proprie, pari al 4,61% del capitale sociale di WIIT.

Per informazioni sulla maggiorazione del diritto di voto, si rinvia al Paragrafo 2.4 della Relazione.

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento di titoli fermo restando quanto previsto dalle disposizioni in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

Alla Data della Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle comunicazioni redatte ai sensi dell'articolo 143-quater, comma 5, del Regolamento Emittenti, gli azionisti di WIIT che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 del TUF sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni possedute	% rispetto al capitale sociale	% diritti di voto
Alessandro Cozzi	WIIT Fin(*)	15.407.560(**)	55,07%	69,95%

(*) Il capitale sociale di WIIT Fin è detenuto per il 99,58% dal Signor Cozzi e per lo 0,42% dalla coniuge, Sig.ra Amelia Bianchi.

(**) Di cui 22.410 detenute direttamente da Alessandro Cozzi.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto e l'elenco aggiornato degli azionisti con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale della Società iscritti nell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato e che hanno conseguito il voto doppio ai sensi degli articoli 85-bis, comma 4-bis, e 143-quater, comma 5, del Regolamento Emittenti sono pubblicati sul sito internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Voto maggiorato".

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

L'articolo 7 dello Statuto prevede la possibilità per gli azionisti di conseguire la maggiorazione del diritto di voto alle condizioni ivi stabilite.

Alla Data della Relazione, WIIT Fin ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a n. 13.876.660 azioni (pari al 49,52% del capitale sociale), che corrispondono al 66,24% dei diritti di voto.

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

Alla Data della Relazione non vi sono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

Alla Data della Relazione, non sono previste restrizioni ai diritti di voto diverse da quelle di legge.

ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-

TER, E 104-BIS, TUF)

WIIT e sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, salvo quanto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario "Up to €150,000,000 Senior Unsecured Fixed Rate Notes due 7 October 2026" emesso da WIIT in data 7 ottobre 2021 (rispettivamente, il "Regolamento" e il "Prestito Obbligazionario"). Per maggiori informazioni, si rinvia al Regolamento del Prestito Obbligazionario consultabile sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Investors – Documenti Informativi – Prestito Obbligazionario 2021".

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, hanno facoltà di:

• compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
• attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Lo Statuto inoltre prevede che ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Si segnala che con delibera dell'Assemblea straordinaria del giorno 30 novembre 2018, la Società ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 30 novembre 2023 (i.e., il 5° anno dalla data della deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura e/o in denaro), mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di capitale di nominali

Euro 150.000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie

In data 5 maggio 2021, l'Assemblea dei Soci ha deliberato (previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione approvata con delibera dell'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020), inter alia: (a) di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'autorizzazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie WIIT prive di valore nominale pari a massime n. 265.207 azioni – corrispondenti al 10% del capitale sociale della Società – in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, nonché da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che verranno adottati dalla Società; e (b) di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie WIIT registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto.

Alla data del 31 dicembre 2021, la Società deteneva in totale n. 1.281.550 azioni proprie, pari al 4,57% del capitale sociale.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento.

Alla Data della Relazione, la Società è controllata direttamente da WIIT Fin S.r.l., società a sua volta controllata da Alessandro Cozzi.

La mancanza di direzione e coordinamento sull'Emittente si ravvisa, inter alia, dalle seguenti circostanze: (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente; (ii) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (iv) nessuno degli azionisti esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

3 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

* * *

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2,

LETTERA D), TUF)

Competenze consiliari

L'articolo 16 dello Statuto prevede che al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermi restando i poteri attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:

• a) esaminare e approvare il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• b) monitorare periodicamente l'attuazione del piano industriale e valutare il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 1, Sotto-Paragrafo "Sostenibilità e responsabilità sociale");
• d) definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) deliberare in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa.
• f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 5).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha monitorato periodicamente l'attuazione del budget e del proprio business plan e valutato l'andamento generale del proprio business, confrontando i risultati conseguiti con quelli pianificati.

Nel contesto delle azioni volte all'efficientamento della struttura del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, in data 16 marzo 2022, ha approvato all'unanimità, ai sensi degli artt. 2501 ter e 2505 del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di Adelante S.r.l., Matika S.p.A. ed Etaeria S.p.A. (congiuntamente le "Società Incorporande") nella Società.

L'operazione di fusione consentirà di concentrare in capo alla Società le attività in precedenza svolte per il tramite delle Società Incorporande (tutte società che sono – e saranno alla data di perfezionamento dell'atto di fusione – direttamente e interamente possedute dalla Società). Più in generale, l'operazione di fusione ha l'obiettivo di ottimizzare il coordinamento, il funzionamento e le sinergie delle strutture facenti capo alle società partecipanti alla fusione, nonché ridurre i costi fissi di struttura derivanti dall'esistenza di soggetti giuridici distinti, con conseguiti vantaggi in termini di funzionalità ed efficienza operativa ed economica, consentendo in tal modo al Gruppo WIIT di rafforzare la propria posizione di principale player europeo nei settori in cui opera.

Riunioni consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'Esercizio n. 8 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione pari a circa il 94% e una durata media delle riunioni di circa 1,5 ore.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dei resoconti intermedi di gestione, del bilancio semestrale abbreviato, del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, o altri dati o questioni rilevanti per le dichiarazioni/attestazioni che lo stesso è tenuto a compiere nonché ogni qualvolta è stato ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in considerazione della trattazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o delle società incluse nel perimetro di consolidamento o siano ad essa inerenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il termine di invio preventivo di documentazione pre-consiliare pari generalmente ad almeno 3 giorni prima della riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci entro tale termine, salvo situazioni di urgenza o particolare necessità. In ogni caso, sono peraltro sempre stati garantiti i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si ritiene, in generale, che la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio di Amministrazione sulle questioni di maggiore rilevanza e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici sia stata adeguata in termini di completezza.

Si segnala che dalla chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.

Inoltre, sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.wiit.cloud) nella sezione "Investors – Calendario Finanziario", per l'esercizio 2022 è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca nelle seguenti date:

• 17 marzo 2022, per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
• 11 maggio 2022, per l'approvazione del resoconto intermedio consolidato di gestione al 31 marzo 2022;
• 13 settembre 2022, per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022;
• 10 novembre 2022, per l'approvazione del resoconto intermedio consolidato di gestione al 30 settembre 2022.

Con riferimento al calendario finanziario della Società, si specifica che WIIT, in quanto emittente STAR, redige e pubblica l'informativa periodica trimestrale.

Le informazioni finanziarie trimestrali sono pubblicate mediante comunicato stampa da diramarsi successivamente all'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità di all'art. 82-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.

NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

L'articolo 14 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 e massimo 11 membri. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di

decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Inoltre, l'articolo 15 dello Statuto prevede che l'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determini il numero e la durata in carica dei componenti.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.

Ai fini della determinazione della predetta quota minima di partecipazione, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.

Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede

sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.

Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione; b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga a quanto precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.

Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF)

Composizione

L'Assemblea tenutasi in data 5 maggio 2021 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, determinando in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. In particolare, sulla base dell'unica lista presentata da parte del socio WIIT Fin, titolare di una partecipazione pari al 57,85% del capitale sociale di WIIT e al 73,25% dei diritti di voto, sono stati nominati consiglieri:

• Riccardo Sciutto;
• Alessandro Cozzi;
• Igor Bailo;
• Francesco Baroncelli;
• Enrico Rampin;
• Annamaria Di Ruscio (indipendente);
• Emanuela Basso Petrino (indipendente);
• Nathalie Brazzelli (indipendente); e
• Stefano Dario.

La medesima Assemblea del 5 maggio 2021 ha nominato Riccardo Sciutto quale Presidente

del Consiglio di Amministrazione.

La lista di provenienza degli amministratori è consultabile sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti".

Al termine dell'Assemblea, si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società che ha

• a) conferito deleghe gestionali ai seguenti amministratori: (i) Alessandro Cozzi (Chief Executive Officer); (ii) Igor Bailo (Group Chief Operating Officer); (iii) Francesco Baroncelli (Chief Merger & Acquisition); e (iv) Enrico Rampin (Chief Sales Officer);
• b) ha valutato e accertato la sussistenza: (i) dei requisiti di onorabilità in capo a tutti i consiglieri; e (ii) dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance, in capo ai consiglieri Annamaria Di Ruscio, Emanuela Teresa Basso Petrino e Nathalie Brazzelli.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni componente del Consiglio di Amministrazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Riccardo Sciutto: Senior Manager con oltre 25 anni di esperienza nel settore lusso, con un approccio mirato a raggiungere i risultati creando e sviluppando marchi a livello globale e multicanale, culminata con la nomina di Group CEO di Sergio Rossi dall'aprile 2016. Membro del Consiglio di Amministrazione WIIT dal 2018 e componente dei relativi comitati. Interpreta il cambiamento con una passione per l'innovazione e l'eccellenza, capace di combinare la visione con un pensiero creativo ad un approccio imprenditoriale.

Alessandro Cozzi. Fondatore ed azionista di maggioranza del Gruppo WIIT. Alla fine degli anni 90 ha dato corpo all'idea di creare un player di alto livello nel settore dell'outsourcing e ha fondato WIIT, guidandone la crescita sino ad oggi. È Amministratore Delegato, mente strategica e inesauribile fonte di energia ed ispirazione per tutto il Gruppo.

Igor Bailo. Dopo essersi laureato con lode in ingegneria gestionale all'Università di Padova ha conseguito un MBA alla University of California, Berkeley. Dopo l'esordio nel 1998 in McKinsey & Company, dal 2006 ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità in ambito IT e operations presso numerose istituzioni bancarie nazionali ed europee, entrando infine a far parte, nel 2017, del Gruppo CSE, primario IT outsourcer italiano, come Direttore Generale di CSE Consulting. La sua nomina in WIIT lo vede alla guida del processo di integrazione ed internazionalizzazione del Gruppo.

Francesco Baroncelli. Imprenditore e manager con 20 anni di esperienza nel mondo dell'ICT, è stato coinvolto sia nello sviluppo o ristrutturazione di aziende italiane di dimensioni medio grandi sia nello sviluppo di start-up. Con un percorso di studi che va dalla laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Firenze ad un MBA presso SDA Bocconi, oggi è cofondatore di ABC Capital Partners e soprattutto ricopre in WIIT il ruolo strategico di Chief Mergers & Acquisition guidando la crescita per linee esterne dell'azienda.

Enrico Rampin. Ha dedicato tutta la sua carriera a sviluppare nuove aree geografiche, nuovi mercati e nuovi canali distributivi per prodotti e servizi nel settore ICT. Grazie ad una lunga esperienza come Sales Manager, ha acquisito un forte know-how in gestione di strutture e risorse commerciali. Ha lavorato per molti anni in Oracle, dove si è occupato con successo delle vendite di Applicazioni, assumendo direttamente la responsabilità degli obiettivi di business development. Dal 2009 ricopre il ruolo di Chief Sales Officer in WIIT.

Annamaria Di Ruscio. A 32 anni ha co-fondato Net Consulting, dopo le esperienze in Nomos e in Gartner. Oggi è azionista di riferimento e Amministratrice Delegata di NetConsulting Cube nonché Presidente e Amministratrice Delegata di Sirmi. Si dedica a supportare aziende utenti, fondi di investimento, aziende fornitici nel comprendere i trend del mercato Digitale, identificare le opportunità per innovare processi, creare nuovi prodotti e servizi con le tecnologie. È

consigliere indipendente in Piteco e dal 2017 StartUp Magazine la annovera tra le 150 donne dell'innovazione – Unstoppable woman.

Emanuela Basso Petrino. Dopo la laurea in giurisprudenza, nel 1998, presso l'Università Statale di Milano, con una specializzazione in Diritto Commerciale, ha fatto parte del team di avvocati di Clifford Chance e poi di Latham & Watkins, acquisendo significative competenze nell'ambito di operazioni internazionali di M&A, Real Estate, Corporate Finance e Debt Restructuring. Dal 2013 si dedica alla gestione e allo sviluppo di Fondazione Theodora, divenendone Consigliere Delegato nel 2019. In WIIT ricopre il ruolo di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nathalie Brazzelli. Laureata in Economia e Legislazione per l'Impresa presso l'Università Bocconi di Milano, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e nel Registro dei Revisori Legali. Si occupa di consulenza fiscale corporate, fusioni e acquisizioni, pianificazione fiscale nell'ambito di gruppi nazionali e internazionali. Ha in particolare maturato una significativa esperienza in operazioni di Private Equity ed è riconosciuta come uno dei professionisti di riferimento in tale ambito nonché in tax M&A.

Stefano Dario. Con oltre trent'anni di esperienza nel mondo dell'IT, Stefano inizia la sua carriera nella sede padovana di Olivetti, per poi intraprendere quella di imprenditore diventando, nel 1992, socio e fondatore di Matika S.p.A., entrata nel 2019 nel Gruppo WIIT. Sostenitore del 'learning by doing', oltre all'approfondita esperienza in ambito infrastrutturale e di cyber security, Stefano ha affinato le proprie capacità di visione, direzione e finanza d'impresa sul campo, nonché grazie a un Master in Finanza Straordinaria presso Fondazione CUOA di Altavilla Vicentina (VI).

Criteri e politiche di diversità

Alla Data della Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Consiglio di Amministrazione; per quanto riguarda la diversità di genere la Società ha ritenuto sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di amministrazione, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto.

In particolare:

• a) ai sensi dell'articolo 2 della Legge 12 luglio 2011 n. 120, per il primo mandato in applicazione di tale normativa, il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari almeno a un quinto degli amministratori eletti;
• b) ai sensi della raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, almeno un terzo dell'organo di amministrazione, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato
• c) ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Con riferimento alla diversità di composizione del Consiglio di Amministrazione relativamente ad altri aspetti quali le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, la presenza di diverse fasce di età ed anzianità di carica, non sono state adottate politiche ad hoc, fermo il rispetto dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge nonché l'opportunità, per consentire l'adeguata composizione dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, che taluni consiglieri siano dotati di adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ovvero in materia finanziaria o di politiche retributive.

Si segnala che la Società non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso, la Società ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte dell'Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti

obiettivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente; tuttavia la Società ha adottato una prassi operativa non formalizzata relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di Amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori si segnala che, fatta eccezione per la carica di amministratore rivestita da Annamaria Di Ruscio in Piteco S.p.A., nessun amministratore della Società ricopre incarichi di amministrazione e controllo in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

In virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2021, agli amministratori esecutivi della Società sono stati conferiti poteri di ordinaria e/o straordinaria amministrazione determinati in considerazione delle dimensioni della Società e del Gruppo WIIT nonché dello specifico ruolo svolto da ciascun amministratore esecutivo.

Alessandro Cozzi

Il Sig. Alessandro Cozzi è qualificabile come il principale responsabile della gestione di WIIT (Chief Executive Officer). A tale riguardo, si precisa che non sussiste alcuna situazione di interlocking directotate. Al Sig. Alessandro Cozzi sono attribuiti i seguenti poteri:

• firma sociale: firmare tutta la corrispondenza commerciale della società, anche di carattere confidenziale o privato, facendo precedere al proprio nome il nome della società e la propria qualifica.
• contratti di appalto: firmare contratti di appalto sino all'importo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), concorrere in appalti, aste e licitazioni, anche a mezzo di associazioni o raggruppamenti temporanei d'impresa, presso aziende private o presso enti pubblici od ogni altra pubblica amministrazione, presentare e ritirare le offerte, costituire o ritirare i prescritti depositi, stipulare i relativi contratti e, in genere, svolgere ogni pratica e formalità inerente gli appalti medesimi.
• contratti commerciali: firmare contratti commerciali sino all'importo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), acquistare, vendere, anche per contratti continuativi, permutare, importare ed esportare macchinari, merci ed ogni altro prodotto e servizio relativo alla gestione della società fissandone i prezzi, i termini e le condizioni e concedendo, se del caso, abbuoni e sconti.
• contratti di locazione di immobili: sino all'importo di euro 2.000.000 (duemilioni/00) per singola operazione, stipulare e risolvere qualsiasi contratto di locazione per l'utilizzo di beni immobili, per una durata non superiore a sei anni, rinnovabili.
• contratti di locazione anche finanziaria di beni mobili e attrezzature: sino all'importo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00), per singola operazione, stipulare e risolvere qualsiasi contratto di locazione di beni mobili (compresi quelli registrati) e di attrezzature, compresi

i contratti di leasing e di locazione finanziaria in genere.

• contratti di assicurazione: sino all'importo di euro 500.000 (cinquecentomila/00) per singolo contratto, stipulare contratti con società ed istituti di assicurazione, firmando le relative polizze e con facoltà di addivenire in caso di sinistro a concordare la liquidazione di danni ed indennità e con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e conseguente.
• contratti in genere: sino all'importo di euro 4.000.000 (quattromilioni/00) per singolo contratto, stipulare e risolvere qualsiasi altro contratto relativo alla gestione ordinaria della società; acquistare, vendere e permutare automezzi, svolgendo tutte le pratiche necessarie presso il pubblico registro automobilistico (pra) ed ogni altro ufficio competente.
• riscossioni e quietanze: esigere e riscuotere qualsiasi somma, senza limite di importo, a qualunque titolo e per qualsiasi ragione dovuta alla società, rilasciando le relative ricevute e quietanze di acconto e saldo, ritirare dalle poste, ferrovie, società e ditte di trasporto lettere plichi, pacchi, anche raccomandati od assicurati, e titoli vari, anche rappresentativi di merci, rilasciando le ricevute con i relativi discarichi.
• operazioni bancarie:
• effettuare a nome della società operazioni di accensione e chiusura di conti correnti, di depositi a custodia, di locazione di cassette di sicurezza, con accesso alle medesime;
• sino all'importo di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singola operazione, nel limite dei fidi concessi, emettere assegni bancari sui conti correnti della società, impartire disposizioni di addebito ed accredito sui conti medesimi, scontare in qualsiasi forma portafoglio commerciale e finanziario, porre all'incasso assegni e cambiali, richiamare effetti, chiedere anticipazioni su fatture;
• richiedere fideiussioni e garanzie bancarie, nel limite di importo di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singola operazione;
• sino all'importo di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singola operazione, acquistare o vendere titoli in serie o di massa non relativi a partecipazioni in società controllate e collegate, acquistare o vendere valuta estera, e compiere in genere qualsiasi altra operazione bancaria di ordinaria o straordinaria amministrazione;
• richiedere per conto della società, presso istituti di credito, facilitazioni creditizie sia in via continuativa che occasionale, sia per cassa che per impegni di firma, entro il limite di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singola operazione, o controvalore equivalente se in valuta estera, per ciascuna banca con la quale la società intrattiene rapporti, con facoltà di stabilire condizioni e modalità di utilizzo.
• rapporti con l'ente autonomo poste italiane: con firma singola potrà accendere o chiudere conti correnti postali in capo alla società, emettere vaglia postali con addebito sui predetti conti, impartire disposizioni di accredito o di addebito e compiere qualsiasi altra operazione o pratica di ordinaria amministrazione sino all'importo di euro 100.000 (centomila/00) per singola operazione.
• rapporti con la pubblica amministrazione: rappresentare la società nei rapporti con la pubblica amministrazione, enti locali e territoriali e camere di commercio, fare qualsiasi pratica ed operazione firmando e presentando domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulando atti e contratti, istituendo e ritirando depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, gli uffici delle entrate, la tesoreria, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, le esattorie, i comuni, le province, le regioni, il demanio ed ogni altro ufficio ed ente pubblico.
• poteri fiscali: rappresentare la società in qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi, accettando o respingendo accertamenti, addivenendo a concordati; nel limite di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singola controversia, presentare dichiarazioni,

ricorsi, reclami, memorie, domande di definizione ed ogni altro documento innanzi a qualsiasi ufficio fiscale, autorità o commissione tributaria, compresa la commissione centrale delle imposte; accettare rimborsi e riscuoterli, delegare in tutto od in parte tali poteri a legali o professionisti in genere.

• contratti di lavoro e di organizzazione: senza alcun limite di importo: (i) assumere, sospendere e licenziare dirigenti, funzionari, impiegati di concetto o di ordine ed operai, stabilendo o modificando le rispettive incombenze o retribuzioni; (ii) nominare, sospendere e revocare rappresentanti, agenti e commissionari, specificandone i compensi e/o i poteri e (iii) rappresentare la società nelle vertenze sindacali, presso gli uffici del lavoro e presso gli istituti previdenziali ed assicurativi.
• controversie giudiziarie: nel limite di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singola controversia: (i) stare in giudizio in qualsiasi grado di giurisdizione, presso la corte di cassazione, sia in rima che in ulteriore istanza, nominando e revocando avvocati, procuratori e consulenti tecnici. richiedere pignoramenti e sequestri conservativi o giudiziari a mano di debitori e di terzi, curandone la revoca e l'esecuzione dei giudicati; (ii) accettare concordati stragiudiziali e rappresentare la società nei fallimenti, nei concordati preventivi e nelle amministrazioni controllate, fino alla definizione delle relative procedure, accettando o respingendo percentuali in acconto od a saldo; (iii) acquisire ipoteche giudiziali o volontarie e pegni a garanzia di crediti, e consentirne la cancellazione; e (iv) rappresentare in giudizio la società sia nei giudizi attivi che passivi; nominare avvocati e sottoscrivere mandati giudiziali davanti a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa e in qualunque stato e grado del giudizio; promuovere e definire giudizi, sottoscrivendo conciliazioni giudiziali e/o stragiudiziali, transazioni e atti di quietanza.
• nomina e revoca di procuratori speciali: nominare e revocare mandatari o procuratori speciali per determinati atti, o categorie di atti, nell'ambito dei poteri che sono stati ad essi demandati. non potranno invece essere subdelegati i poteri inerenti le operazioni bancarie, le facilitazioni creditizie e le richieste di fido in genere, mentre potranno essere delegate a terzi, tutto od in parte le ordinarie operazioni bancarie di accredito ed addebito, anche allo scoperto, nei limiti delle facilitazioni creditizie fruite.
• rappresentanza della società nelle assemblee ordinarie di società controllate e collegate: rappresentare la società nelle assemblee ordinarie delle società partecipate limitatamente alla trattazione degli argomenti attinenti la gestione ordinaria e nell'ambito dei poteri di delega previsti ai punti precedenti.
• attuazione: dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione.

Alla Data della Relazione il Sig. Alessandro Cozzi è anche Presidente del consiglio di amministrazione delle seguenti società controllate di WIIT: Adelante S.r.l., Matika S.p.A. ed Etaeria S.r.l.

Igor Bailo

Al Sig. Igor Bailo, sono attribuiti i seguenti poteri:

• firma sociale: firmare tutta la corrispondenza ordinaria della società, anche di carattere confidenziale o privato, facendo precedere al proprio nome, il nome della società e la propria qualifica;

• rapporti con la pubblica amministrazione: rappresentare la società nei rapporti con la pubblica amministrazione, enti locali e territoriali e camere di commercio, nel limite di euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), fare qualsiasi pratica ed operazione firmando e presentando domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulando atti e contratti, istituendo e ritirando depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, gli uffici delle entrate, la tesoreria, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, le esattorie, i comuni, le province, le regioni, il demanio ed ogni altro ufficio ed ente pubblico;

• rappresentanza della società nelle assemblee ordinarie di società controllate e collegate: rappresentare la società nelle assemblee ordinarie delle società partecipate limitatamente alla trattazione degli argomenti attinenti la gestione ordinaria e nell'ambito dei poteri allo stesso attribuiti (vuoi in qualità di consigliere che di procuratore);

• dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione.

Inoltre, al Sig. Igor Bailo sono attribuiti i seguenti poteri in qualità di dirigente con funzioni di Chief Operating Officer (direttore operativo)

• contratti commerciali (attivi): firmare contratti commerciali di vendita con clienti sino all'importo di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), anche per contratti continuativi, ogni bene, prodotto o servizio fissandone i prezzi, i termini e le condizioni e concedendo se del caso abbuoni e sconti;
• contratti di locazione anche finanziaria di mobili e attrezzature: sino all'importo di euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per singola operazione, stipulare e risolvere qualsiasi contratto di locazione di beni mobili (compresi quelli registrati) e di attrezzature, compresi i contratti di leasing e di locazione finanziaria in genere, ma per una durata non superiore a sette anni;
• contratti di assicurazione: sino all'importo di euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) per singolo contratto, stipulare contratti con società ed istituti di assicurazione, firmando le relative polizze e con facoltà di addivenire in caso di sinistro a concordare la liquidazione di danni ed indennità e con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e conseguente;
• contratti in genere: sino all'importo di euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per singolo contratto, stipulare e risolvere qualsiasi altro contratto relativo a beni e servizi necessari alla gestione ordinaria della società, anche per contratti continuativi e di appalto, negoziando termini e condizioni;
• acquistare automezzi, svolgendo tutte le pratiche necessarie presso il pubblico registro automobilistico (pra) ed ogni altro ufficio competente;
• riscossioni e quietanze: esigere e riscuotere qualsiasi somma, senza limite di importo, a qualunque titolo e per qualsiasi ragione dovuta alla società, rilasciando le relative ricevute e quietanze di acconto e saldo. ritirare dalle poste, ferrovie, società e ditte di trasporto lettere plichi, pacchi, anche raccomandati od assicurati, e titoli vari, anche rappresentativi di merci, rilasciando le ricevute con i relativi discarichi;
• contratti di lavoro e di organizzazione: senza alcun limite di importo: (i) assumere, sospendere e licenziare dirigenti, funzionari, impiegati di concetto o di ordine ed operai, stabilendo o modificando le rispettive incombenze o retribuzioni ed esercitando il potere direttivo e disciplinare, fermo restando che per il compimento dei predetti atti in relazione ai dirigenti sarà necessaria la preventiva autorizzazione dell'Amministratore Delegato; (ii) nominare, sospendere e revocare rappresentanti, agenti e commissionari, specificandone i compensi e/o i poteri e (iii) rappresentare la società nelle vertenze sindacali, presso gli uffici del lavoro e presso gli istituti previdenziali ed assicurativi;
• controversie giudiziarie: nel limite di euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per singola controversia: (i) stare in giudizio in qualsiasi grado di giurisdizione, presso la corte di cassazione, sia in prima che in ulteriore istanza, nominando e revocando avvocati, procuratori e consulenti tecnici; richiedere pignoramenti e sequestri conservativi o giudiziari a mano di debitori e di terzi, curandone la revoca e l'esecuzione dei giudicati; (ii) accettare concordati stragiudiziali e rappresentare la società nei fallimenti, nei concordati preventivi e nelle amministrazioni controllate, fino alla definizione delle relative procedure, accettando o respingendo percentuali in acconto od a saldo; (iv) acquisire ipoteche giudiziali o volontarie e pegni a garanzia di crediti, e

consentirne la cancellazione e (v) rappresentare in giudizio la società sia nei giudizi attivi che passivi; nominare avvocati e sottoscrivere mandati giudiziali davanti a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa e in qualunque stato e grado del giudizio; promuovere e definire giudizi, sottoscrivendo conciliazioni giudiziali e/o stragiudiziali, transazioni e atti di quietanza (limitatamente alle aree di competenza).

Alla Data della Relazione il Sig. Igor Bailo è anche membro del consiglio di amministrazione delle seguenti società controllate di WIIT: Adelante S.r.l. ed Etaeria S.p.A.

Enrico Rampin

Al Sig. Enrico Rampin, Chief Sales Officer, sono attribuiti i seguenti poteri:

• firma sociale: firmare tutta la corrispondenza commerciale della società, anche di carattere confidenziale o privato, facendo precedere al proprio nome, il nome della società e la propria qualifica.
• contratti di appalto: firmare contratti di appalto sino all'importo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), concorrere in appalti, aste e licitazioni, anche a mezzo di associazioni o raggruppamenti temporanei d'impresa, presso aziende private o presso enti pubblici od ogni altra pubblica amministrazione, presentare e ritirare le offerte, costituire o ritirare i prescritti depositi, stipulare i relativi contratti e, in genere, svolgere ogni pratica e formalità inerente gli appalti medesimi.
• contratti commerciali: firmare contratti commerciali sino all'importo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), acquistare, vendere, anche per contratti continuativi, permutare, importare ed esportare macchinari, merci ed ogni altro prodotto e servizio relativo alla gestione della società fissandone i prezzi, i termini e le condizioni e concedendo se del caso abbuoni e sconti.
• contratti in genere: sino all'importo di euro 50.000 (cinquantamila/00) per singolo contratto, stipulare e risolvere qualsiasi altro contratto relativo alla gestione ordinaria della società.
• rapporti con la pubblica amministrazione: rappresentare la società nei rapporti con la pubblica amministrazione, enti locali e territoriali e camere di commercio, nel limite di euro 500.000 (cinquecentomila/00), fare qualsiasi pratica ed operazione firmando e presentando domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulando atti e contratti, istituendo e ritirando depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, gli uffici delle entrate, la tesoreria, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, le esattorie, i comuni, le province, le regioni, il demanio ed ogni altro ufficio ed ente pubblico;
• rappresentanza della società nelle assemblee ordinarie di società controllate e collegate: rappresentare la società nelle assemblee ordinarie delle società partecipate limitatamente alla trattazione degli argomenti attinenti la gestione ordinaria e nell'ambito dei poteri di delega previsti ai punti precedenti.
• attuazione: dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione.

Alla Data della Relazione il Sig. Enrico Rampin è anche membro del consiglio di amministrazione delle seguenti società controllate di WIIT: Adelante S.r.l. e Matika S.p.A.

Francesco Baroncelli

Al Sig. Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisition, sono attribuiti i seguenti poteri:

• firma sociale: firmare tutta la corrispondenza commerciale della società, anche di carattere confidenziale o privato, facendo precedere al proprio nome, il nome della

società e la propria qualifica.

• contratti commerciali: firmare contratti commerciali sino all'importo di euro 1.000.000 (un milione/00) per singolo contratto acquistare, vendere, anche per contratti continuativi, permutare, importare ed esportare macchinari, merci ed ogni altro prodotto e servizio relativo alla gestione della società fissandone i prezzi, i termini e le condizioni e concedendo se del caso abbuoni e sconti.
• contratti in genere: sino all'importo di euro 20.000 (ventimila/00) per singolo contratto, stipulare e risolvere qualsiasi altro contratto relativo alla gestione ordinaria della società; porre in essere ogni attività necessaria volta all'identificazione di opportunità di investimento in nuove attività, anche attraverso l'acquisizione di partecipazioni nonché ogni attività volta all'identificazione di possibili termini e condizioni di massima di accordi rilevanti, fermo restando che l'approvazione delle singole operazioni di acquisizione competerà comunque al consiglio di amministrazione;
• rapporti con la pubblica amministrazione: rappresentare la società nei rapporti con la pubblica amministrazione, enti locali e territoriali e camere di commercio, nel limite di euro 500.000 (cinquecentomila/00), fare qualsiasi pratica ed operazione firmando e presentando domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulando atti e contratti, istituendo e ritirando depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, gli uffici delle entrate, la tesoreria, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, le esattorie, i comuni, le province, le regioni, il demanio ed ogni altro ufficio ed ente pubblico;
• rappresentanza della società nelle assemblee ordinarie di società controllate e collegate: rappresentare la società nelle assemblee ordinarie delle società partecipate limitatamente alla trattazione degli argomenti attinenti la gestione ordinaria e nell'ambito dei poteri di delega previsti ai punti precedenti.
• attuazione: dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione.

Alla Data della Relazione il Sig. Francesco Baroncelli è anche membro del consiglio di amministrazione delle seguenti società controllate di WIIT: Adelante S.r.l. (amministratore delegato), Matika S.p.A. ed Etaeria S.r.l.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, Riccardo Sciutto, non è: (i) il principale responsabile della gestione dell'Emittente; né (ii) l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha istituito il Comitato Esecutivo.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

La Società non ha provveduto alla nomina formale del segretario del Consiglio di Amministrazione; tuttavia, salvi i casi in cui ai sensi di legge tale attività deve essere svolta da notaio, per prassi consolidata, tale funzione viene svolta dal Chief Financial Officer.

In tale veste, il Chief Financial Officer supporta il Presidente nelle attività di messa a disposizione dell'informativa preconsiliare e di verbalizzazione delle riunioni consiliari.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori muniti di deleghe hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe agli stessi conferite con una periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri amministratori esecutivi oltre ai Sig.ri Alessandro Cozzi, Igor Bailo, Enrico Rampin, Francesco Baroncelli.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla Data della Relazione, gli amministratori indipendenti del Consiglio di Amministrazione sono: Annamaria Di Ruscio, Emanuela Teresa Basso Petrino e Nathalie Brazzelli.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo ai predetti amministratori nella prima riunione successiva alla loro nomina (5 maggio 2021), rendendo noti gli esiti di tale valutazione tramite comunicato stampa.

Il Collegio Sindacale, nel corso delle predette riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

* * *

Gli amministratori indipendenti hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti (impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni al riguardo tali da compromettere l'autonomia di giudizio in capo ai medesimi), sia all'atto di accettazione della carica, sia mediante comunicazione scritta inviata alla Società all'inizio di ciascun esercizio successivo a quello di nomina. A tal proposito, in data 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer e non è titolare di rilevanti deleghe gestionali e non controlla, neanche congiuntamente, la Società, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di individuare un amministratore indipendente quale lead independent director.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

PROCEDURA INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In data 18 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento della procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2017.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione, ha approvato l'aggiornamento della procedura per la gestione, la tenuta e l'aggiornamento (i) del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate; e (ii) del registro delle persone che hanno accesso a informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento possono assumere natura privilegiata, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2017.

Le predette procedure sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Documenti".

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione dei principi applicativi forniti dal Codice di Corporate Governance, ha istituito due comitati endoconsiliari: il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e il Comitato Nomine e Remunerazione.

Si segnala che, fatto salvo quanto indicato nella Procedura OPC, si prevede, in generale, la facoltà per ciascun comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Secondo quanto previsto dall'art. 3, raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di accorpare in un unico comitato (ossia, il Comitato Nomine e Remunerazione) le funzioni previste agli articoli 4 e 5 del Codice

di Corporate Governance, rispettando le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance per la composizione dei relativi comitati.

Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance ad uno o più comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la composizione di ciascun Comitato privilegiando le competenze e l'esperienza dei suoi membri.

In relazione alla composizione e alle attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 7 e 9.

ESG COMMITTE

Nel contesto del modello di "ESG Governance" adottato dalla Società (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 1, Sotto-Paragrafo "Sostenibilità e responsabilità sociale"), è stato costituito l'"ESG Committee", comitato che definisce le linee strategiche per la gestione dei rischi di natura c.d. "ESG" garantendo che questi siano identificati correttamente, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

L'"ESG Committee" è composto come da:

• Igor Bailo (Presidente);
• Davide Capozzi;
• Giuseppe Colosimo;
• Annamaria Di Ruscio;
• Sarah Galli;
• Chiara Grossi;
• Stefano Pasotto; e
• Andrea Volpe.

I membri del "Team Sustainability" di The European House – Ambrosetti (Sustainability Manager) svolgono la funzione di segretario dell'"ESG Committee".

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE NOMINE

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione non ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi comitati e non ha espresso orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione possa essere opportuna, ritenendo preferibile lasciare tali valutazioni agli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione stesso.

Pur non qualificandosi quale "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, in conformità con la raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 30 novembre 2018, ha deliberato di adottare, con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM, un piano per la successione del Chief Executive Officer (c.d. contingency plan) in caso di urgenza (ossia in tutti i casi di impossibilità sopravvenuta dello stesso ad operare). In tali situazioni, è previsto che il Consiglio di Amministrazione nomini d'urgenza al proprio interno un comitato esecutivo, composto dal Presidente e da due componenti del Consiglio di consolidata esperienza gestionale e imprenditoriale. Il comitato sarà chiamato a svolgere un ruolo propositivo e gestionale su eventuali operazioni straordinarie non dilazionabili e garantirà la gestione ordinaria di normale competenza del Chief Executive Officer.

Inoltre, tale comitato esecutivo, con l'ausilio di una società di consulenza specializzata esterna

e del Comitato Nomine e Remunerazione, valuterà le candidature (interne ed esterne) e sottoporrà al Consiglio di Amministrazione una rosa ristretta di candidati per la scelta finale. Il Consiglio di Amministrazione, al termine del processo, coopterà il candidato ritenuto più idoneo e gli attribuirà poteri e deleghe gestionali.

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, al quale sono attribuite le funzioni previste agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2021.

Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dai seguenti Amministratori, in maggioranza indipendenti:

• Emanuela Basso Petrino (Presidente e indipendente);
• Riccardo Sciutto; e
• Annamaria Di Ruscio (indipendente).

Riccardo Sciutto è stato valutato quale membro del Comitato Nomine e Remunerazione in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, tenuto conto dell'esperienza ultraventennale maturata ricoprendo ruoli manageriali.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 1 volte, con una durata di circa 1 ora.

Con riferimento all'esercizio 2022, alla Data della Relazione, il Comitato si è riunito n. 2 volte, con una durata media di circa 45 minuti.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, altri Amministratori nonché soggetti terzi esterni la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato e Remunerazione stesso ovvero, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia

Funzioni del Comitato per le Remunerazione e le Nomine

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti, a supporto del Consiglio di Amministrazione, in materia di nomine:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel definire la dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi comitati interni;
• monitorare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;

• assicurare la trasparenza delle liste di amministratori presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente;

• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; e

• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, e dell'amministratore delegato, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso dell'esercizio ha esercitato le proprie funzioni propositive e consultive con riferimento: (i) al piano di welfare aziendale rivolto agli amministratori esecutivi, ai dirigenti, e agli impiegati di 1° e 2° livello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022; (ii) alla proposta di incremento del compenso del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea nel contesto dell'operazione di riorganizzazione della struttura societaria del "Gruppo WIIT" annunciata in data 16 marzo 2022, che prevede la fusione per incorporazione, inter alia, di Matika S.p.A. ("Matika") nella Società (la "Fusione"); (iii) al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2022-2027" – riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, nonché agli amministratori esecutivi, ai dirigenti e alle key person (manager strategici) delle società del Gruppo, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT – che sarà sottoposto all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'Assemblea in data 21 aprile 2022; e (iv) alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" da pubblicarsi nell'esercizio 2022.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Gli amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione, ivi incluse quelle relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa, sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Le informazioni sul Comitato Nomine e Remunerazione sono contenute nel precedente Paragrafo 7.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

FINALITÀ E OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI WIIT

WIIT ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi (il "SCIGR").

Il SCIGR si compone degli strumenti tecnico-contabili, delle informazioni e delle soluzioni di processo utilizzate dal management a supporto delle attività di pianificazione e controllo. Il SCIGR identifica quattro fasi principali:

• Planning: insieme di attività per la definizione della strategia aziendale, dei conseguenti obiettivi strategici e delle azioni che si intende intraprendere per raggiungerli;
• Organizing Resources: fase nella quale si organizzano le risorse per dar seguito alle azioni pianificate;
• Leading Resource & Operating: fase di mobilitazione delle risorse;
• Controlling: fase di monitoraggio dei risultati che progressivamente si conseguono al fine di ripensare, se necessario, alle azioni da intraprendere o più semplicemente aggiustare alcune delle azioni intraprese.

Il SCIGR prevede l'assegnazione di responsabilità a soggetti ben identificati all'interno del Gruppo per garantire il monitoraggio dei fattori critici di successo (FCS) e di rischio (FCR) attraverso l'identificazione di indicatori di performance (KPI) e di rischio (KRI) e l'attivazione di altre tipologie di controllo. Le attività contenute nelle fasi principali si avvalgono di:

• strumenti di pianificazione e controllo, finalizzati a definire ed a monitorare le prestazioni aziendali (Piano Industriale, Budget, Forecast e Consuntivi);
• strumenti tecnico-contabili e indicatori, progettati per fornire informazioni a supporto dei processi decisionali e dell'attività di pianificazione e controllo;
• un sistema di pianificazione e reporting finalizzato ad orientare la struttura aziendale verso obiettivi in sintonia con la strategia definita ed a monitorare gli indicatori che incidono maggiormente sulla capacità di creazione di valore;
• un sistema informativo destinato a diffondere le informazioni, raccolte e organizzate in modo selettivo, al fine di focalizzare, attraverso l'informazione destinata al management, l'attenzione sulle variabili strategiche, dalle quali dipende la capacità di creare valore economico nel tempo

Di seguito sono indicati i soggetti che, a vario titolo, ricoprono un ruolo di responsabilità nell'ambito del SCIGR

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di:

• definire le linee di indirizzo del sistema di controllo di gestione e di verificare periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema, assicurandosi che i key value driver e i principali rischi aziendali siano identificati, monitorati e gestiti in modo adeguato;
• esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società, il sistema di governo societario e la struttura della stessa;
• previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società controllate aventi rilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento alla gestione dei conflitti d'interesse;

• attribuire e revocare le deleghe ai direttori generali definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilire altresì la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

• valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

• esaminare e approvare preventivamente le operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente, ha il compito di vigilare:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sull'adeguatezza della struttura ed il funzionamento del sistema del controllo interno che include anche il sistema di controllo di gestione;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione.

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza è preposto:

• al controllo del funzionamento e dell'osservanza dei protocolli di comportamento;
• alla verifica dell'adeguatezza delle procedure per le attività che comportano un rischio di reato, al fine di prevenire comportamenti illeciti da parte di amministratori, dipendenti, collaboratori e partner di affari.

Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione è l'organo incaricato di:

• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna e proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, presentare proposte sulla remunerazione degli Amministratori e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso.

Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate è l'organo incaricato di:

• assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti fornendo pareri preventivi in materia di controllo e gestione dei rischi;
• valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;

• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;

• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dal Responsabile Internal Audit;
• chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• qualora si ritenga che un'operazione sia con parte correlata, ha il compito di esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Chief Executive Officer

Il Chief Executive Officer predispone l'assetto organizzativo e amministrativo generale ed è responsabile dell'identificazione, della gestione e della comunicazione al Consiglio di Amministrazione dei rischi aziendali, dell'andamento degli indicatori di performance economico-gestionali e della struttura del sistema di reporting direzionale aziendale.

Con riferimento al Sistema di Controllo di Gestione, il CEO:

• definisce le politiche aziendali e gli obiettivi strategici del Gruppo;
• è responsabile dei risultati aziendali e degli obiettivi definiti dalla Società;
• monitora la performance della Società e verifica il raggiungimento degli obiettivi;
• gestisce le funzioni di controllo, sia a livello operativo che a livello finanziario.

Chief Financial Officer

Il CFO si occupa di:

• coordinare, gestire e supervisionare le attività dell'Ufficio Amministrazione;
• coordinare, gestire e supervisionare le attività di redazione del bilancio del Gruppo redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/ IFRS;
• coordinare, gestire e supervisionare le attività di tesoreria;
• supportare il CEO nella definizione delle politiche economiche e nella gestione del relativo processo decisionale;
• intrattenere rapporti con la Società di revisione e con l'Organismo di Vigilanza;
• coordinare le risorse delle componenti, funzionalmente a lui dipendenti, nelle attività di predisposizione del piano industriale, del budget e della reportistica gestionale;
• predisporre il budget ed il piano industriale di Gruppo, effettuando una valutazione economica della sostenibilità degli stessi;
• monitorare l'esposizione creditoria e avviare le opportune iniziative per il recupero dei crediti.

Responsabili Amministrativi delle società controllate

I Responsabili Amministrativi delle società controllate dalla Capogruppo, sono responsabili delle seguenti attività:

• predisporre il forecast della legal entity;

• predisporre la reportistica gestionale della legal entity;

• predisporre bilancio di esercizio della legal entity.

Ufficio Amministrazione

L'Ufficio Amministrazione è responsabile delle seguenti attività:

• sovraintendere le attività di redazione del bilancio, delle situazioni contabili e della reportistica mensile, trimestrale e semestrale (civilistica e gestionale);
• predisporre il bilancio annuale di esercizio e consolidato ed il bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• predisporre il forecast.

Responsabile Internal Audit

Il Responsabile Internal Audit:

• è incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• è nominato dal Consiglio di Amministrazione e riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo Interno e Rischi e Parti Correlate.

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sig. Alessandro Cozzi, ha svolto nel corso dell'Esercizio le seguenti attività:

• curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate per sottoporli all'esame del Consiglio,
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza,
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative del Gruppo e del panorama legislativo e regolamentare.

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche sulle principali aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate al Presidente del Collegio Sindacale.

Riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate in merito a eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

IL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, al quale sono attribuite le funzioni di cui al Codice di Corporate Governance, nonché di cui all'art. 4, comma 3, del Regolamento Consob OPC.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate è costituito da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e con almeno un membro esperto in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate si riunisce almeno due volte l'anno e comunque ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario (o quando ne facciano richiesta

almeno due componenti), con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate sono regolarmente verbalizzate; di esse il Presidente fornisce informazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate in carica alla Data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2021.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate in carica alla Data della Relazione è composto dai seguenti amministratori in maggioranza indipendenti:

• Annamaria Di Ruscio (Presidente e indipendente);
• Riccardo Sciutto; e
• Nathalie Brazzelli (indipendente).

Nathalie Brazzelli è stata valutata quale membro del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi, tenuto conto dell'attività di consulenza negli ambiti fiscale corporate, fusioni e acquisizioni, pianificazione fiscale nell'ambito di gruppi nazionali e internazionali, nonché delle sue qualifiche quale dottore commercialista e revisore contabile

Ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate ha partecipato alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio. Inoltre, hanno partecipato, in alcune occasioni, in qualità di invitati: il Responsabile Internal Audit (come infra definito, nella persona di Massimiliano Rigo), Paolo Ripamonti (Presidente Collegio Sindacale) e alcuni rappresentanti della Società di Revisione.

Il Dirigente Preposto ha partecipato quale invitato in via permanente alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate in occasione della trattazione di argomenti attinenti ai compiti a lui affidati, al fine di instaurare un funzionale e proficuo scambio di informazioni circa l'effettivo funzionamento e l'affidabilità dei processi amministrativi e contabili.

Con riferimento all'esercizio 2022, alla Data della Relazione, il Comitato si è riunito 1 volte, con una durata di circa 1,5 ore.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie societarie, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;

• può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ove applicabile, assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e nel successivo esame dell'informativa di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254;
• svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate coadiuva il Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

• le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con gli obiettivi strategici individuati;
• l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto;
• l'adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, affidando le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale o all'Organismo di Vigilanza;
• l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
• sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Si ricorda che il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate svolge il ruolo e le funzioni che il Regolamento Consob OPC attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

* * *

Con riferimento all'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate ha svolto attività istruttorie e propositive verso il Consiglio di Amministrazione rispetto ai compiti in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi riservati a quest'ultimo dalle disposizioni del Codice e, tra le altre cose, ha:

• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del Responsabile Internal Audit, nonché l'attività da questo svolta;

• completato l'attività di risk assessment di Gruppo con il contributo dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del Responsabile Internal Audit;

• valutato, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 5 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale responsabile dell'Internal Audit la società Key Advisory S.r.l. (il "Responsabile Internal Audit"), su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato, Controllo Rischi e OPC, nonché́ sentito il Collegio Sindacale, con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM.

Si precisa che è stato nominato un soggetto esterno per ricoprire il ruolo di funzione di Internal Audit, in quanto il Consiglio di Amministrazione ha individuato nei requisiti di flessibilità, professionalità, indipendenza e organizzazione del Responsabile Internal Audit un valore aggiunto per WIIT per ricoprire il ruolo in questione, oltre all'esperienza acquisita su altri incarichi di internal audit per società quotate.

Si segnala che alla Data della Relazione non sussistono legami societari tra WIIT e il Responsabile Internal Audit.

Il Responsabile Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha trasmesso le relazioni di cui ai punti precedenti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Le principali attività svolte nel corso dell'Esercizio da parte del Responsabile Internal Audit sono così articolate:

• analisi dei rischi aziendali e condivisione dei medesimi con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate;
• coordinamento del team di internal audit nella pianificazione ed esecuzione delle proprie attività;
• verifica delle procedure aziendali;
• incontri periodici con la direzione aziendale, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate;
• interviste con il management dell'Emittente e di alcune società controllate al fine di acquisire le informazioni utili alle attività di audit;
• analisi documentale relativamente alle seguenti aree / processi:

• o organizzazione e gestione delle risorse umane;

• o ciclo acquisti;

• o attività di M&A;
• o gestione delle deleghe e delle procure aziendali;
• o gestione della tesoreria;
• o gestione assicurativa;
• o attività del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate;
• o gestione della protezione dei dati personali;
• o responsabilità sociale di impresa e aspetti ESG;
• o compliance e adeguamento alla normativa di cui al D.Lgs 231/01;
• o predisposizione del report di audit con le risultanze delle attività di verifica svolte.

MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

La Società si è dotata dal 30 luglio 2013 del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001.

Il Modello 231 è stato successivamente più volte aggiornato, a seguito delle modifiche normative intervenute successivamente alla prima adozione; il testo attualmente in vigore è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 13 maggio 2021.

Esso, in particolare, prevede protocolli rilevanti con riferimento ai reati contro la Pubblica Amministrazione, ai reati c.d. societari, ai reati inerenti al c.d. "market abuse", ai rilevanti reati inerenti alla sicurezza sui luoghi di lavoro, a violazioni dei diritti d'autore, nonché a reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti informatici e trattamento illecito dei dati, delitti contro l'industria ed il commercio ed in materia di proprietà industriale, a reati di criminalità organizzata transnazionale ed induzione a non rendere dichiarazioni (o a renderle mendaci) all'Autorità Giudiziaria, a reati ambientali, in funzione del rischio di possibile commissione di tali illeciti.

Il Modello 231 prevede anche la costituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale, che, alla Data della Relazione, è formato da Dario Albarello (Presidente e membro esterno, Luigi Graziosi (membro esterno) e Sarah Galli (membro interno). L'Organismo di Vigilanza, a cui sono in particolare affidati i compiti di vigilare sull'osservanza del Modello 231 nonché sulla sua effettività, adeguatezza ed aggiornamento, ha approvato un proprio regolamento interno e piano di attività e, tra l'altro, è chiamato ad informare periodicamente (salvo casi di urgenza) Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e Collegio Sindacale circa le proprie attività.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente n. 4 riunioni.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte generale, è consultabile sul sito internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Organo di Vigilanza e Codice Etico".

Elemento integrante del Modello è il Codice Etico del Gruppo WIIT (consultabile sul sito internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Organo di Vigilanza e Codice Etico") la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 26 ottobre 2017.

SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 19 maggio 2017 ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato dell'Emittente, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2017 – 2019, ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010.

In data 30 novembre 2018, l'Assemblea, in considerazione del procedimento di ammissione a quotazione sull'EXM in corso e del fatto che, a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM, l'Emittente avrebbe acquisito lo status di "ente di interesse pubblico" ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. n. 39/2010, WIIT ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM: (i) un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026, e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, in relazione al bilancio civilistico della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo WIIT; e (ii) un incarico per la revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno per gli esercizi 2019-2026.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alla Data della Relazione, la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di WIIT è ricoperta dal Dott. Stefano Pasotto, CFO di WIIT, nominato dal Consiglio di Amministrazione di WIIT in data 30 novembre 2018 (il "Dirigente Preposto") alla luce dell'esperienza maturata dal Dott. Pasotto nella materia contabile( 3 ).

La nomina del Dirigente preposto è avvenuta nel rispetto di quanto previsto dello Statuto sociale circa la nomina ed i requisiti professionali del Dott. Stefano Pasotto. Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Al Dirigente Preposto è stato attribuito il compito, tra l'altro, di (i) redigere le dichiarazioni scritte di accompagnamento per l'informativa contabile diffusa al mercato, (ii) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei bilanci e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, e (iii) attestare, con apposita relazione sui bilanci, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nonché la conformità di tali documenti ai principi contabili internazionali e l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI

La Società ha previsto le seguenti modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, Responsabile Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza e Collegio Sindacale):

• partecipazioni alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate da parte della funzione di Internal Audit, del Collegio Sindacale, di esponenti dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• verbalizzazione da parte del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate degli incontri svolti.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di WIIT(⁴ ), previo parere favorevole degli amministratori

⁽ 3 ) Si segnala che il Dott. Pasotto, prima di ricoprire il ruolo di CFO in WIIT ha lavorato presso: (i) Elekta S.p.A. (filiale italiana del gruppo multinazionale svedese), leader nelle apparecchiature medicali, ricoprendo il ruolo di contabile unico e reporting; (ii) il Gruppo Ritrama, società del settore chimico leader nella fabbricazione di materiale autoadesivo, ricoprendo la qualifica di responsabile contabilità e bilancio; (iii) presso Proximm S.p.A., società facente parte del Gruppo RE/MAX, quale responsabile amministrativo e del personale.

⁽ 4 ) La Procedura OPC è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2019, con efficacia sospensivamente condizionata all'avvio delle negoziazioni delle azioni orinarie WIIT sull'EXM. La Procedura OPC, successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM, è stata

indipendenti, ha adottato, in data 18 marzo 2019, la "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A.", come successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti, in data 24 giugno 2021 (la "Procedura OPC").

La Procedura OPC è volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società direttamente ovvero per il tramite di società da essa controllate. La Procedura OPC è principalmente finalizzata a: (i) identificare le categorie di parti correlate e le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per le quali sono previsti appositi meccanismi autorizzativi e/o di informativa; (ii) rappresentare un'utile guida di riferimento per le funzioni coinvolte nel presente processo, ciascuna per quanto di propria competenza e (iii) costituire uno strumento di tutela del patrimonio e della continuità aziendale.

Le Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Documenti".

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate che svolge, inter alia, il ruolo e le funzioni che il Regolamento Consob OPC attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

11 COLLEGIO SINDACALE

Nomina

La nomina e la sostituzione dei sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 21 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.

La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i) alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, e (ii) al capitale sociale della società alla medesima data. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25°

sottoposta al parere del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione.

(venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'art. 21.8 dello Statuto, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 21.10 dello Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza della procedura che precede s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi dell'art. 21.12 b dello Statuto.

Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta

alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.

In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.

Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza, la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del collegio sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci di riferimento o dei soci ad essi collegati, come definiti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 5 maggio 2021 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Sulla base dell'unica lista presentata da parte del socio WIIT Fin S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 57,85% del capitale sociale di WIIT e al 73,25% dei diritti di voto, sono stati nominati sindaci:

• Paolo Ripamonti, quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale;
• Chiara Olliveri Siccardi, quale Sindaco Effettivo;
• Francis De Zanche, quale Sindaco Effettivo;
• Guido Giovando, quale Sindaco Supplente;
• Fabrizia Pecunia, quale Sindaco Supplente.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni componente del Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Paolo Ripamonti. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi con specializzazione in finanza aziendale, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e nel Registro dei Revisori Contabili. Professionista indipendente, sindaco di società nazionali e internazionali e consulente tecnico presso il Tribunale di Busto Arsizio, è specializzato in consulenza in materia contabile, fiscale e societaria e si occupa prevalentemente di assistenza a favore di società di capitali.

Chiara Olliveri Siccardi. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino e nel Registro dei Revisori Contabili, specializzata nella consulenza in materia societaria, amministrativa e tributaria, nazionale ed internazionale, a società e gruppi di società operanti nei principali settori economici.

Francis De Zanche. Laureato in Economia e Commercio all'Università di Padova, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Padova ed al Registro dei Revisori Legali presso il MEF. È docente a contratto presso CUOA Business School (Vicenza), consulente aziendale dapprima presso Accenture e successivamente in Adacta con forte specializzazione in Corporate Finance, Controlling & Business Planning.

Guido Giovando: nato a Torino il 28 marzo 1971. Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Torino. Ha conseguito la laurea in Economia presso l'Università degli Studi di Torino. A partire dal 1996 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino al n. 1986 e dal 1999 è iscritto al Registro dei Revisori Contabili con D.M. 25 novembre 1999 pubblicato sulla G.U. n. 100-IV Serie Speciale 17 dicembre 1999 (numero di iscrizione 110486).

Fabrizia Pecunia: nata a La Spezia il 13 marzo 1973. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Parma. A partire dal 2012 è iscritta al Registro dei Revisori Contabili con D.M. 11 luglio 2012 pubblicato sulla G.U. n. 56 Serie Speciale 20 giugno 2012 (numero di iscrizione 167061).

Il Collegio Sindacale si è riunito nel corso dell'Esercizio n. 7 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione pari al 100% e una durata media delle riunioni di circa 1,5.

Con riferimento all'esercizio 2022: (i) è previsto che il Collegio Sindacale si riunisca n. 5 volte; e (ii) alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale non si è ancora riunito.

Criteri e politiche di diversità

Alla Data della Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Collegio Sindacale; per quanto riguarda la diversità di genere la Società ha ritenuto sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto.

In particolare:

• a) ai sensi dell'articolo 2 della Legge 12 luglio 2011 n. 120, per il primo mandato in applicazione di tale normativa, il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari almeno a un quinto dei sindaci eletti;
• b) ai sensi della raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, almeno un terzo dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato;
• c) ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei criteri per l'elezione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti

della stessa lista del genere meno rappresentato.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2021 ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'articolo 148, comma 4 del TUF e dal regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta del 5 maggio 2021, ha verificato altresì la sussistenza in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno loro richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società, al fine di: (i) instaurare un flusso di comunicazione con la generalità degli azionisti, nonché degli investitori istituzionali; e (ii) svolgere specifici compiti nella gestione dei rapporti con Borsa Italiana e con la Consob dell'informativa price sensitive, ha istituito una funzione di Investor Relations, composta, alla Data della Relazione, dal Dott. Stefano Pasotto, in qualità di Investor Relations Director e dalla Dott.ssa Francesca Cocco, in qualità di consulente esterno.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.wiit.cloud), nelle sezioni "Investors" e "Company – Governance". In particolare, sono liberamente consultabili, tra le altre cose, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica e la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e la comunità finanziaria, nonché ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile. A tal riguardo, si segnala che, al fine di rendere più tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, la Società mette a disposizione un apposito "Investor Kit" sul proprio sito internet (www.wiit.cloud), nella sezione "Investors – Investor Kit".

La funzione Investor Relations partecipa altresì all'applicazione della procedura per la gestione e comunicazione di informazioni privilegiate adottata dall'Emittente, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurare il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

La Società cura inoltre il dialogo e il confronto con gli azionisti e la comunità finanziaria attraverso la partecipazione a eventi e conferenze (e.g., call conference a seguito dell'approvazione di risultati di periodo o di operazioni rilevanti, conferenze organizzate dagli analisti ed Euronext STAR Conference).

13 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

In relazione all'Assemblea, si segnala che, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, la convocazione avviene con avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti" e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione, anche per estratto, dell'avviso stesso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dalla sede sociale, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni; in tali casi si applicano le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa nell'avviso di convocazione, e pubblicando sul sito internet della Società il modulo da utilizzarsi per il rilascio della relativa delega.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in difetto da persona designata dall'Assemblea. Al presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto sociale, nonché del Regolamento Assembleare (come infra definito), la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'Assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del presidente stesso. Oltre che nei casi di legge, quando ritenuto opportuno dal presidente il verbale è redatto da un notaio da lui scelto.

Per la nomina degli Amministratori, fermo quanto precedentemente indicato nella Sezione 4, è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, escludendo dal computo gli astenuti, mentre per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale si fa rinvio a quanto già segnalato al riguardo nella Sezione 12.

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede la possibilità per gli azionisti di farsi rappresentare per delega. Lo Statuto prevede altresì che la società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime

Si segnala che l'assemblea ordinaria della Società ha approvato in data 30 novembre 2018 un regolamento disciplinante lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di WIIT (il "Regolamento Assembleare"). Il Regolamento Assembleare è consultabile sul sito internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti".

* * *

* * *

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'unica Assembla degli Azionisti in data 5 maggio 2021. Si segnala che a ragione dell'emergenza "COVID-19", e pertanto nel rispetto delle previsioni stabilite a tutela della salute pubblica e degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché al D.L. 18 del 17 marzo 2020, la riunione si è svolta con l'intervento in assemblea, per le sole persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale è intervenuto esclusivamente tramite rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF. Alla suddetta Assemblea hanno partecipato gli amministratori:

• Riccardo Mazzanti (in audio-video conferenza);
• Alessandro Cozzi (in audio-video conferenza);
• Enrico Rampin (in audio-video conferenza);
• Dario Albarello (in audio-video conferenza);
• Riccardo Sciutto (in audio-video conferenza);
• Francesco Baroncelli; e
• Annamaria Di Ruscio.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Si segnala che il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

* * *

Nonostante la variazione registrata durante l'Esercizio della capitalizzazione della Società, l'Emittente, alla Data della Relazione continua a qualificarsi quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF; pertanto, il Consiglio di Amministrazione non ha riscontrato la necessità di proporre modifiche allo Statuto sociale.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

In data 19 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura M&A – Business Combination" finalizzata a identificare il processo per la gestione delle operazioni di acquisizione.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società diversi da quelli descritti nella Relazione.

16 CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione del 27 gennaio 2022, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata oggetto di specifico dibattito in sede consiliare.

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Consiglio di amministrazione
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista	Esec.	Non esec	Indip. Codice	Indip TUF	N. altri incarichi	Partecipazione
Presidente	Riccardo Sciutto	1971	30/11/18	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti	M		X				8/8
CEO	Alessandro Cozzi(°)	1972	26/06/1996	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti	M	X					8/8
Amministratore esecutivo	Igor Bailo	1971	05/05/21	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti		X					8/8
Amministratore esecutivo	Francesco Baroncelli	1971	09/10/18	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti	M	X					8/8
Amministratore esecutivo	Enrico Rampin	1968	29/06/2009	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti	M	X					8/8
Stefano Dario	Amministratore esecutivo	1968	05/05/21	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti	M	X					8/8
Amministratore	Annamaria Di Ruscio	1967	30/11/18	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti	M		X	X	X	1	6/8
Amministratore	Emanuela Basso Petrino	1974	05/05/21	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti	M		X	X	X		7/8
Amministratore	Nathalie Brazzelli	1975	05/05/21	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	Azionisti	M		X	X	X		7/8

(°) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CdA		Comitato Esecutivo			Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate	Comitato Nomine e Remunerazione
Carica	Componente			(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Riccardo Sciutto	N/A	N/A	1/1	M	1/1	M
CEO	Alessandro Cozzi	N/A	N/A	-	-	-	-
Amministratore esecutivo	Igor Bailo	N/A	N/A	-	-	-	-
Amministratore esecutivo	Francesco Baroncelli	N/A	N/A	-	-	-	-
Amministratore esecutivo	Enrico Rampin	N/A	N/A	-	-	-	-
Stefano Dario	Amministratore esecutivo	N/A	N/A	-	-	-	-
Amministratore	Annamaria Di Ruscio	N/A	N/A	1/1	P	1/1	M
Amministratore	Emanuela Basso Petrino	N/A	N/A	1/1	-	1/1	P
Amministratore	Nathalie Brazzelli	N/A	N/A	1/1	M	1/1	-
			AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			N/A		1		1

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/n) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Paolo Ripamonti	1968	29/04/2011	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	M	X	7/7	12
Sindaco effettivo	Chiara Olliveri Siccardi	1976	05/05/21	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	M	X	7/7	3
Sindaco effettivo	Francis De Zanche	1977	05/05/21	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	M	X	7/7	7
Sindaco supplente	Guido Giovando	1971	16/04/2015	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	M	X	0/7	15
Sindaco supplente	Fabrizia Pecunia	1973	30/11/2018	05/05/21	Approvazione bilancio 31/12/23	M	X	0/7	3

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" ("M"), oppure "di minoranza" ("m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

*.*.*

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Sciutto