Wiit — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

Informazione Regolamentata n. 20101-66-2021		Data/Ora Ricezione 07 Giugno 2021 18:01:41	MTA - Star
Societa'	:	WIIT S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	148398
Nome utilizzatore	:	WIITNSS02 - PASOTTO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	07 Giugno 2021 18:01:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Giugno 2021 18:01:42
Oggetto	:	WIIT approva un aumento di capitale riservato ad investitori istituzionali per massime n. 1.500.000 azioni a sostegno della strategia di M&A
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, NEGLI O DA STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI

COMUNICATO STAMPA

WIIT approva un aumento di capitale riservato ad investitori istituzionali per massime n. 1.500.000 azioni a sostegno della strategia di M&A

Avviato il collocamento riservato mediante accelerated bookbuild offering di massime n. 1.500.000 azioni WIIT di nuova emissione, con possibilità di incremento di ulteriori n. 600.000 azioni WIIT poste in vendita dall'azionista di controllo WIIT Fin

Milano, 7 giugno 2021 – WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società"; ISIN IT0005440893; WIIT.MI), uno dei principali player europei nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ. conferita dall'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2018, aumentando, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo nominale di Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie di WIIT, prive di valore nominale, pari a circa il 5,7% delle azioni emesse (pre aumento), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ., da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato, ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto del Collocamento (come infra definito) siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni (collettivamente gli "Investitori Istituzionali" e il "Collocamento Primario").

L'operazione di aumento di capitale è finalizzata a reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire la strategia di crescita per linee esterne della Società avviata con le recenti operazioni di acquisizione e con il progressivo processo di internazionalizzazione del gruppo facente capo a WIIT. L'aumento di capitale è inoltre funzionale ad aumentare il flottante e ad agevolare gli scambi del titolo, favorendone la liquidità.

L'azionista di controllo WIIT Fin S.r.l. ("WIIT Fin" o l'"Azionista Venditore") ha manifestato il proprio interesse a partecipare al collocamento mediante cessione di azioni di sua proprietà pari a massime n. 600.000 azioni della Società, pari a circa il 2,26% del capitale sociale (pre aumento) (le "Azioni in Vendita"), contribuendo così ad incrementare il flottante della Società. Tenuto conto della disponibilità dell'Azionista Venditore, la Società, i Joint Bookrunner (come infra definiti) e l'Azionista Venditore si riservano di incrementare il numero di azioni WIIT offerte nell'ambito della procedura di accelerated bookbuild offering per un numero massimo pari alle Azioni in Vendita (il "Collocamento Secondario" e, insieme al Collocamento Primario, il "Collocamento"). WIIT Fin attualmente detiene una partecipazione pari a circa il 57,98% del capitale sociale di WIIT e al 73,07% dei diritti di voto e, a seguito del completamento del Collocamento, continuerà a mantenere il controllo di diritto della Società.

Le massime n. 1.500.000 azioni offerte dalla Società e, in caso di Collocamento Secondario, le massime n. 600.000 azioni offerte dall'Azionista Venditore, complessivamente pari rispettivamente al 5,35% e al 2,14% del capitale sociale di WIIT (post aumento), verranno offerte nell'ambito di un collocamento riservato a Investitori Istituzionali da realizzarsi attraverso una procedura di c.d. accelerated bookbuild

DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, NEGLI O DA STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI

offering, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Il bookbuilding sarà avviato immediatamente. WIIT e, in caso di Collocamento Secondario, WIIT Fin si riservano il diritto di chiudere anticipatamente il Collocamento, e/o di variarne i termini, in qualsiasi momento. Gli esiti del Collocamento saranno comunicati al termine della procedura di accelerated bookbuild offering.

Il prezzo delle azioni oggetto di Collocamento – unico per le azioni rivenienti dall'aumento di capitale e le eventuali Azioni in Vendita – sarà determinato ad esito dell'attività di bookbuilding nel rispetto dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato il proprio parere sui criteri di determinazione del prezzo ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998.

In caso di integrale sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, il capitale sociale risulterà pari a Euro 2.802.066, rappresentato da n. 28.020.660 azioni ordinarie, con godimento regolare e con le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione. Le nuove azioni oggetto del Collocamento Primario saranno ammesse a quotazione dalla data di emissione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., essendo fungibili con le azioni ordinarie già quotate della Società.

In relazione al Collocamento, BNP Paribas e Intermonte SIM S.p.A. agiranno quali joint global coordinator e joint bookrunner ("Joint Bookrunner").

Nel contesto del Collocamento, WIIT e l'Azionista Venditore hanno assunto impegni di lock-up della durata di 90 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni analoghe. Durante tale periodo di lock-up, WIIT e l'Azionista Venditore non potranno porre in essere nessun atto di disposizione delle azioni della Società senza il preventivo consenso dei Joint Bookrunner, salve talune eccezioni (incluso il trasferimento di azioni della Società nel contesto di operazioni di acquisizione, opzioni su azioni, piani di incentivazione o componenti variabili di prezzo (c.d. earnout) legate a precedenti operazioni di acquisizione perfezionate dall'Emittente) e c.d. waiver.

La relazione illustrativa degli amministratori, il parere di congruità emesso dalla società di revisione legale (Deloitte & Touche S.p.A.) e il verbale della riunione consiliare redatto in forma notarile saranno messi a disposizione del pubblico sul sito www.wiit.cloud e sul sito internet di stoccaggio autorizzato .

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WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (WIIT.MI), è uno dei principali player europei nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese. È focalizzata e specializzata in servizi di Hosted Private e Hybrid Cloud per imprese con necessità di gestione di critical application e business continuity e gestisce tutte le principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft) con un approccio end-to-end. WIIT gestisce data center di proprietà, il principale dei quali è certificato a livello "Tier IV" dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti), che rappresenta il più elevato livello di affidabilità e, con particolare riferimento a SAP, è tra i partner di SAP più certificati al mondo. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della società (wiit.cloud).

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INFORMAZIONI IMPORTANTI

Questo comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o trasmissione, direttamente o indirettamente, in o negli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi stato degli Stati Uniti e il Distretto della Columbia), Canada, Sud Africa, Australia o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui la pubblicazione del presente comunicato sarebbe vietata. La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata dalla legge in alcune giurisdizioni e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni a cui viene qui fatto riferimento devono informarsi e osservare tali limitazioni. Il mancato rispetto di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi in materia di strumenti finanziari applicabili in talune giurisdizioni.

Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente documento non sono né saranno oggetto di registrazione ai sensi dello United States Securities Act del 1993, così come modificato e integrato, e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza registrazione o in base ad un'esenzione applicabile. Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un'offerta di vendita, o di una sollecitazione di un'offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.

Il presente comunicato è stato predisposto sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari nel Regno Unito e in qualsiasi Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") ai sensi del Regolamento Prospetto (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante"), sarà effettuata ai sensi di un'esenzione dal requisito della pubblicazione di un prospetto di offerta di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto. L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione) e il Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (il "EUWA"). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Nessun prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetto sarà pubblicato in futuro.

Questa comunicazione, e ogni attività di investimento cui è collegata, viene resa disponibile unicamente ai soggetti che (i) si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) sono "investitori professionali" che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 19(5) dell'ordinanza Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) del 2005, come successivamente modificata e integrata (l'"Ordinanza"), oppure (iii) sono soggetti che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 49(2) lettere da (a) a (d) dell'Ordinanza ("società con patrimonio netto elevato, associazioni non costituite in società, etc."), oppure (iv) sono soggetti ai quali può essere altrimenti legalmente comunicato o fatto pervenire ai sensi dell'Ordinanza un invito o un incentivo ad intraprendere attività di investimento (ai sensi della sezione 21 dell'Ordinanza) in relazione all'emissione o vendita di qualsiasi strumento finanziario (congiuntamente definiti come i "Soggetti Rilevanti"). Il presente comunicato è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti, e non deve essere utilizzato o costituire base per l'affidamento nel Regno Unito da chiunque non sia ricompreso nella definizione di Soggetti Rilevanti.

Il presente comunicato è a scopo puramente informativo e non intende costituire e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere né una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o di acquisto, né un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere qualsiasi strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset descritti nel presente documento, qualsiasi altra partecipazione o sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, qualsiasi incentivo o raccomandazione a stipulare qualsiasi contratto o impegno o decisione di investimento in relazione alla potenziale operazione, né avverrà una vendita, un'emissione o un trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile.

Il presente comunicato potrebbe contenere talune prospettive, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile", "si dovrebbe", "si prevede", "ci si attende", "si stima", "si ritiene", "si intende", "si prospetta", "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma

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non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura, ai risultati operativi, alla strategia, ai piani, agli obiettivi e agli sviluppi futuri della Società e del gruppo nei mercati in cui la Società ed il suo gruppo operano.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono invitati a non fare indebito affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità della Società di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle previsioni. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime qui formulate si basano sulle informazioni a disposizione della Società alla data odierna. Non si assume alcun impegno od obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere qualsiasi previsione o stima a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

BNP Paribas e Intermonte SIM S.p.A. (i "Manager") nonché i loro managers, direttori, dipendenti, consulenti o agenti non assumono alcuna responsabilità, né rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, per quanto riguarda la verità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute in questo comunicato o di qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate o per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi utilizzo di questo comunicato o del suo contenuto o in connessione con esso.

I Manager agiscono esclusivamente per la Società e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro soggetto, ad eccezione della Società, di fornire le protezioni garantite ai rispettivi clienti né di fornire consulenza in relazione a qualsiasi operazione o accordo di cui al presente comunicato.

Unicamente ai fini degli obblighi di product governance previsti: (a) dalla Direttiva 2014/65/UE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) dagli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la direttiva MiFID II; (c) dalle misure di recepimento nazionali nello Spazio Economico Europeo; (d) il Regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello EUWA ("UK MIFIR"); e (e) il manuale FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (congiuntamente, gli "Obblighi di Product Governance"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo extracontrattuale, contrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Product Governance MiFID II) in relazione a tali obblighi, gli strumenti finanziari qui menzionati sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato, sebbene l'operazione sia rivolta esclusivamente agli investitori che soddisfano i criteri dei clienti professionali e delle controparti qualificate (ciascuna come definita nella MiFID II), tali azioni sono: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate", così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II nello Spazio Economico Europeo o nello FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook e nello UK MIFIR a seconda dei casi; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II in relazione a tale mercato di riferimento (la "Valutazione del Mercato di Riferimento").

Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo degli strumenti finanziari potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; le azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nelle azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o di una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'operazione. Inoltre, si noti che, nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i Manager procureranno esclusivamente investitori che soddisfino i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate".

DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, NEGLI O DA STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI

Ai fini di chiarezza, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione circa l'adeguatezza o l'idoneità ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsivoglia iniziativa in relazione alle azioni. Qualsiasi soggetto che successivamente offra, venda o raccomandi le azioni (un "Distributore") dovrebbe prendere in considerazione la Valutazione del Mercato di Riferimento effettuata dai produttori. Ogni Distributore soggetto alla MiFID II o allo FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione alle azioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di destinazione dei produttori) e di determinare i canali di distruzione appropriati.

Negli Stati Uniti, Intermonte SIM S.p.A. distribuisce ricerche ed è attiva in altre attività regolamentate ("approved activities"), incluse, a titolo esemplificativo, operazioni sul mercato secondario e altri collocamenti "deal driven", nei confronti di investitori istituzionali statunitensi ai sensi della Rule 15a-6 del Securities Act in virtù di un accordo di chaperon esclusivo con Brasil Plural Securities LLC. Intermonte SIM S.p.A. non è registrata come broker dealer ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e non è membro della Securities Investor Protection Corporation ("SIPC"). Brasil Plural Securities LLC è registrata come broker-dealer ai sensi dell'Exchange Act ed è membro della SIPC.

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Per ulteriori informazioni:

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Stefano Pasotto – CFO & Investor Relations Director Francesca Cocco – Lerxi Consulting – Investor Relations

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