Wiit — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. (LA "RELAZIONE") RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DI WIIT S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2441, 4° COMMA, SECONDO PERIODO, COD. CIV.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia o il Sud Africa. Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti d'America. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America se non a soggetti che siano investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" ai sensi e per gli effetti della Rule 144A del Securities Act ("Rule 144") o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America né in alcun stato od ordinamento nel quale l'offerta, la sollecitazione o la vendita siano illegittime. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone, Australia o Sud Africa, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone, Australia o Sud Africa.

Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli nel Regno Unito e/o nello Spazio Economico Europeo. Gli strumenti finanziari citati nella presente Relazione potranno eventualmente essere offerti nel Regno Unito e/o nello Spazio Economico Europeo esclusivamente a soggetti che rivestono la qualità di "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lett. e) del Regolamento (UE) 2017/1129 e del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

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1. Premessa

In data 30 novembre 2018, l'assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ha deliberato di "delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 30 novembre 2023 (i.e., il 5° anno dalla data della deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura e/o in denaro), mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo" conferendo al Consiglio ogni potere per "(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie".

Il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la menzionata delega deliberando di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società per un importo di massimi nominali Euro 150.000,00, corrispondente a circa il 5,7% del capitale sociale esistente alla data odierna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie WIIT prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare (l'"Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense.

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a), e comma 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129).

Il Consiglio di Amministrazione conferirà all'Amministratore Delegato Alessandro Cozzi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Sciutto i poteri per dare attuazione, disgiuntamente tra loro, alla delibera di Aumento di Capitale, inclusa l'individuazione del prezzo definitivo di emissione delle azioni in conformità ai criteri indicati nel successivo Paragrafo 6.

Si precisa che il collocamento privato delle azioni WIIT avrà luogo unicamente al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato e sarà effettuato mediante procedura di c.d. accelerated bookbuilding offering. La procedura di accelerated bookbuilding includerà le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale e potrebbe includere anche azioni WIIT già emesse di titolarità dell'azionista di controllo WIIT Fin S.r.l. (società riconducibile all'Amministratore Delegato Alessandro Cozzi) per massime n. 600.000 azioni. A tal riguardo, si fa presente che il suddetto azionista ha convenuto che, ove mai non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, il collocamento delle nuove azioni WIIT rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà effettuato con priorità e fino alla concorrenza del loro intero numero rispetto alle azioni offerte in vendita dal suddetto azionista.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di WIIT è pari a Euro 2.652.066,00, suddiviso in n. 26.520.660 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. In caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni, il capitale sociale post aumento sarà, pari a Euro 2.802.066,00, rappresentato da n. 28.020.660 azioni, aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione.

2. Motivazione e destinazione dell'aumento di capitale sociale

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega conferita nel contesto della quotazione su MTA, di consentire alla Società di

reperire in modo rapido ed efficiente il capitale di rischio da impiegare per proseguire la strategia di crescita per linee esterne avviata con le recenti operazioni di acquisizione e con il progressivo processo di internazionalizzazione del "Gruppo WIIT".

Il ricorso allo strumento dell'Aumento di Capitale riservato a investitori qualificati, con conseguente esclusione del diritto di opzione, rappresenta, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, il modo più rapido ed efficiente per consentire alla Società di reperire il capitale di rischio e assicurare flessibilità di esecuzione, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per eseguire l'operazione, fissando altresì termini e condizioni di esecuzione coerenti con l'attuale situazione di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre che il prospettato Aumento di Capitale, unitamente all'eventuale vendita da parte dell'azionista WIIT Fin S.r.l. di una quota delle azioni dagli stessi detenute, consentirà alla Società di incrementare il c.d. flottante e di agevolare gli scambi del titolo, ampliando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, favorendo altresì la stabilità del titolo e una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.

3. Indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

In data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i risultati consolidati al 31 marzo 2021 redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS. Per tutti i dettagli si rimanda al comunicato stampa pubblicato in pari data nonché alla Relazione finanziaria intermedia al 31 marzo 2021, disponibili sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

In tale occasione, con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione, la Società aveva evidenziato che nonostante i continui effetti ed i timori per le ripercussioni sociali ed economiche legate alla pandemia da Covid-19 ancora in corso, il 2021 si presentasse per WIIT come un anno di notevole crescita in termini di ricavi e marginalità, grazie ad un modello di business basato su commesse pluriennali e ricavi ricorsivi, nonché grazie all'eccellente posizionamento di mercato dei servizi Cloud del Gruppo WIIT; servizi che rappresentano le fondamenta della trasformazione digitale delle aziende.

Dal 31 marzo 2021 alla data della Relazione non si sono manifestati cambiamenti significativi dei risultati finanziari e delle prospettive della Società e del "Gruppo WIIT".

4. Consorzi di collocamento; modalità di collocamento

È previsto che il collocamento sia effettuato presso investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense (collettivamente i "Destinatari"), attraverso il processo di c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del collocamento. A tal fine, la Società intende conferire a BNP Paribas e Intermonte SIM S.p.A. (i "Joint Bookrunner") l'incarico di joint global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato presso i Destinatari.

Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno (c.d. bookbuilding accelerato).

Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.

Ai fini dell'Aumento di Capitale, nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, secondo i criteri di seguito descritti, occorrerà tener conto del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato.

In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di subscription od oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

Il conferimento dell'incarico per il collocamento delle azioni WIIT a primarie istituzioni finanziarie è inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità dell'andamento del titolo WIIT. Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia da parte dei Joint Bookrunner, né in relazione all'Aumento di Capitale né in relazione alle azioni WIIT che potranno essere poste in vendita dall'Azionista (come infra definito).

Inoltre, l'azionista di controllo WIIT Fin S.r.l. (l'"Azionista") ha manifestato il proprio interesse a partecipare al collocamento mediante cessione di azioni di sua proprietà, contribuendo così ad incrementare il flottante della Società.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui la Società e l'Azionista, d'intesa con i Joint Bookrunner, valutassero di non procedere all'integrale collocamento delle azioni oggetto dell'operazione: (i) verrà data priorità dapprima al collocamento delle azioni offerte dalla Società e rivenienti dall'Aumento di Capitale, i cui proventi verranno utilizzati in coerenza con quanto indicato al Paragrafo 2 che precede e, solo successivamente, (ii) si procederà al collocamento delle azioni offerte dall'Azionista.

Nel contesto del collocamento, WIIT e l'Azionista hanno assunto impegni di lock-up nei confronti dei Joint Bookrunner della durata di 90 giorni, in linea con la prassi di mercato in operazioni analoghe.

5. Eventuali altre forme di collocamento

Al di fuori di quanto descritto nel Paragrafo 4 che precede, non sono previste altre forme di collocamento.

6. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie WIIT

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale, l'Assemblea degli azionisti, nella delibera assunta il 30 novembre 2018, ha stabilito che "per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili".

Nel rispetto di quanto previsto dall'Assemblea degli azionisti e coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto dei Joint Bookrunner, ha individuato appropriati criteri di determinazione del prezzo di emissione che dovranno essere applicati dagli organi delegati al momento di attuazione della delibera di Aumento di Capitale e non ha quindi fissato un prezzo "puntuale" di emissione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale impostazione sia conforme al disposto normativo che richiede che il prezzo di emissione corrisponda al "valore di mercato" delle azioni e sia coerente con le modalità di collocamento mediante c.d. bookbuilding. Il processo di bookbuilding prevede infatti che le azioni siano offerte mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione in un arco di tempo breve e che siano gli investitori ad indicare il prezzo al quale sarebbero disponibili a sottoscrivere un determinato numero di azioni. L'individuazione di criteri – anziché la determinazione di un prezzo puntuale – consente quindi al Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo all'esito del bookbuilding, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni da parte degli investitori a cui è rivolta l'offerta. Inoltre, stante la potenziale indeterminatezza della data di avvio dell'operazione di Aumento di Capitale, l'impostazione

proposta garantisce la necessaria flessibilità per determinare il valore di mercato delle azioni in un momento prossimo all'emissione.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dei Joint Bookrunner, ha quindi compiuto un'analisi per individuare il criterio più appropriato per individuare il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, ritenendo che il metodo delle quotazioni di Borsa – quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato – sia il più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge.

Nell'ambito dell'applicazione di tale metodo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto tuttavia opportuno, in linea con la migliore prassi finanziaria, individuare un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l'effetto di volatilità dei singoli corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente, indicativo di un valore di mercato recente della Società.

L'orizzonte temporale preso a riferimento per l'applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa è stato pertanto individuato nei 3 giorni di Borsa precedenti la data di collocamento, anche in considerazione delle caratteristiche della Società, del flottante e del volume medio di scambi del titolo WIIT.

Come anticipato, a supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Bookrunner, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati nazionali e internazionali. I Joint Bookrunner hanno svolto un'analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo.

L'analisi ha innanzitutto confermato che per le società con titoli quotati in Borsa, il prezzo di Borsa delle azioni è da considerarsi rappresentativo del valore attribuito dal mercato. È stato tuttavia evidenziato che, nell'individuazione del valore di mercato in un'offerta eseguita tramite il metodo del accelerated bookbuilding, occorre tener conto anche della tipologia dell'operazione e dei destinatari della stessa.

Considerato che nel caso specifico l'operazione è rivolta esclusivamente ai Destinatari, il prezzo deve pertanto essere calcolato anche sulla base del prezzo al quale questa tipologia di investitori esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta.

È stato quindi evidenziato che, per la determinazione del prezzo delle azioni, gli investitori istituzionali ricorrono – oltre al riferimento al prezzo di Borsa – anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui:

• la liquidità del titolo, sia in i termini assoluti che in relazione al flottante della società;
• la volatilità del titolo, anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
• la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la giornata borsistica dell'operazione);
• la tipologia di operazione posta in essere (i.e., aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (i.e., investitori istituzionali);
• le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);
• le condizioni di mercato al momento dell'offerta;
• le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;
• le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione.

Il concorrere dei criteri di cui sopra, ha portato a ritenere che il prezzo al quale i Destinatari cui è rivolta l'offerta di azioni in discussione sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sia in funzione del recente prezzo di Borsa del titolo di WIIT, a cui viene applicato un certo sconto di rettifica che tenga conto delle variabili sopra indicate.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto che può essere ipotizzato per operazioni similari, i Joint Bookrunner hanno effettuato un'analisi di operazioni similari precedenti. Tale analisi ha preso in considerazione operazioni di collocamento di azioni di società quotate relative a vendita di azioni esistenti o di azioni rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

In particolare, sono state analizzate le operazioni di collocamento di azioni di società quotate italiane dal 2017 alla data della presente Relazione, per un totale di 72 operazioni. Di queste, 41 collocamenti sono relativi a

quote del capitale pari o superiori al 5% e pertanto maggiormente comparabili con l'operazione ipotizzata da WIIT; tali operazioni registrano uno sconto rispetto al prezzo di chiusura del giorno di lancio del collocamento pari a 7,0% in termini medi e 7,3% in termini mediani, con un valore massimo assoluto di 17,4% e un valore del novantesimo percentile (ossia il valore al di sotto del quale si collocano il 90% dei valori assoluti degli sconti osservati nel campione) pari al 10,0%. Si rileva che le suddette operazioni sono in grande maggioranza relative ad azioni in vendita, mentre le operazioni relative ad azioni rivenienti da aumenti di capitale sono in numero estremamente limitato e pertanto non consentono di effettuare un'analisi significativa.

Sono stati inoltre analizzati quattro campioni di operazioni di collocamento di azioni di società quotate europee nel 2020 e 2021, per un totale di 447 operazioni, selezionati in base alla comparabilità con l'operazione ipotizzata da WIIT in termini di: (i) controvalore, (ii) entità del collocamento in rapporto al flottante della società, (iii) entità del collocamento in rapporto alla capitalizzazione della società e (iv) entità del collocamento in rapporto ai volumi medi giornalieri scambiati sul mercato dal titolo. Le dieci più recenti operazioni dei quattro campioni così selezionati registrano uno sconto medio rispetto al prezzo di chiusura del giorno di lancio del collocamento rispettivamente pari a:

• (i) 8,0%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "controvalore";
• (ii) 10,2%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto al flottante della società";
• (iii) 5,5%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto alla capitalizzazione della società"; e
• (iv) 8,3%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto ai volumi medi giornalieri scambiati sul mercato dal titolo".

Gli sconti massimi assoluti rilevati nei quattro campioni sono invece rispettivamente pari a:

• (i) 19,6%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "controvalore";
• (ii) 28,7%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto al flottante della società";
• (iii) 12,1%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto alla capitalizzazione della società"; e
• (iv) 19,6%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto ai volumi medi giornalieri scambiati sul mercato dal titolo".

Si rileva inoltre che tutti e quattro i campioni contengono un numero significativo di operazioni relative ad azioni rivenienti da un aumento di capitale. Infine, si è analizzato un ulteriore campione di operazioni di collocamento di azioni di società quotate europee, estendendo il campione di cui al precedente punto (i), prendendo a riferimento le 50 più recenti transazioni completate sul mercato con importo, in termini di controvalore, comparabile all'operazione ipotizzata da WIIT. L'intero campione include operazioni completate nel periodo 2020-2021. Il campione così selezionato registra uno sconto medio pari a 6,6%, un valore del novantesimo percentile pari a 11,4% e un valore massimo pari a 13,4%. Anche in questo campione si rileva infine un significativo numero di operazioni relative ad azioni rivenienti da un aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso in esame l'analisi svolta dai Joint Bookrunner e tenuto conto delle modalità individuate per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, ha ritenuto che l'applicazione di uno sconto rispetto alle quotazioni del titolo WIIT sia coerente con quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., che con il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, introduce un criterio dotato di una certa elasticità e flessibilità.

Da un lato, il riferimento al "valore di mercato", senza ulteriori specificazioni, consente di fare riferimento – anziché al mero prezzo di Borsa – a criteri che tengano invece conto di caratteristiche ulteriori, quali, ad esempio, la tipologia e i destinatari del collocamento, il flottante e i volumi medi di scambi. Dall'altro lato il riferimento alla "corrispondenza" non pare implicare la necessaria coincidenza tra il prezzo di emissione e il prezzo di Borsa in un determinato momento, essendo invece possibile che sussista un margine di scostamento in ragione delle peculiarità dell'operazione. Inoltre, la delega conferita al Consiglio di Amministrazione prevede espressamente che, nella determinazione del prezzo, il Consiglio possa tenere conto "dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili".

Tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Bookrunner e delle caratteristiche dell'operazione sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto ritenuto di definire un meccanismo di determinazione del prezzo di emissione (inclusivo del sovrapprezzo) secondo il seguente criterio:

VWAP (Volume Weighted Average Price – media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni per il volume giornaliero scambiato sul Mercato Telematico Azionario) dei 3 giorni di Borsa precedenti il giorno di avvio del collocamento, rettificato mediante applicazione di uno sconto compreso tra un minimo del 2% e fino ad un massimo del 10%.

La sopra citata formula è, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, idonea a riflettere la valorizzazione del titolo, oltre ad essere congrua rispetto ai valori di mercato e propone, pertanto, di adottarla quale riferimento per la determinazione del prezzo delle azioni nel contesto della prospettata operazione.

A titolo meramente illustrativo, applicando tale metodo e assumendo di prendere come riferimento il VWAP nel periodo compreso tra il 2 giugno 2021 e il 4 giugno 2021 (estremi inclusi), pari a circa Euro 18,547 e la percentuale massima di sconto (10%), il prezzo per azione sarebbe pari a circa Euro 16,692.

Si segnala che a ulteriore supporto delle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'ulteriore analisi dell'andamento del titolo WIIT negli ultimi 6 e 3 mesi. Il prezzo per azione proposto, anche ipotizzando di applicare la percentuale massima di sconto, è comunque superiore al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati sul MTA registrato dal titolo negli ultimi 6 mesi (pari a circa Euro 16,06) e 3 mesi (pari a circa Euro 16,37).

Infine, si propone che l'Aumento di Capitale debba avvenire nel rispetto della parità contabile preesistente (i.e. Euro 0,10 per azione) mediante imputazione di Euro 0,10 per azione a capitale e della residua parte a sovraprezzo.

7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato ai Destinatari (i.e., investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense), escludendo pertanto la facoltà dei soci di esercitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, cod. civ.

8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale e modalità di esecuzione

Nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, come precedentemente rilevato, la Società ritiene di poter eseguire l'operazione entro la fine del mese di giugno 2021 ovvero allorquando le condizioni di mercato saranno ritenute favorevoli per il successo dell'operazione.

Si precisa che qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2021, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine.

9. Godimento delle azioni

Le azioni di nuova emissione saranno fungibili con quelle già in circolazione, avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

10. Informazioni aggiuntive

10.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

In considerazione del fatto che alla data della presente Relazione non sono noti il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'effettivo ammontare di Aumento di Capitale che sarà sottoscritto,

si rende necessario, al fine di rappresentare gli effetti dell'operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria del "Gruppo WIIT", fare preliminarmente alcune ipotesi e assunzioni relative al:

• prezzo di emissione delle nuove azioni: coerentemente con i criteri descritti nel Paragrafo 6, si assume che il prezzo delle azioni a chiusura del bookbuilding risulti allineato al VWAP dei 3 giorni di Borsa precedenti la data della presente relazione, pari a circa Euro 18,547, con l'applicazione di uno sconto massimo del 10%, secondo quanto sopra descritto;
• numero di azioni effettivamente sottoscritte: si assume che l'Aumento di Capitale sia deliberato e sottoscritto integralmente per un numero complessivo pari a n. 1.500.000 azioni di nuova emissione, corrispondenti al 5,7% del capitale sociale esistente alla data della Relazione.

Con riferimento alle ipotesi e assunzioni che precedono, l'Aumento di Capitale determinerebbe un incremento delle disponibilità liquide pari a circa Euro 25.038.000,00, ai quali dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento.

Tali maggiori disponibilità liquide andrebbero pertanto a incrementare contestualmente la Posizione Finanziaria Netta consolidata ("PFN"), che al 31 marzo 2021 era pari a Euro circa -93,9 milioni. Sulla base di quanto precede, la PFN consolidata al 31 marzo 2021 beneficerebbe dell'importo di cui sopra, con un miglioramento a Euro circa -68,9 milioni (prima della deduzione dei costi relativi al collocamento).

L'incremento della PFN si accompagnerebbe ad un rafforzamento patrimoniale di pari importo, che comporterebbe un incremento del patrimonio netto di gruppo al 31 marzo 2021 da Euro 16.102.158 a Euro 41.140.158.

10.2. Diluizione

In caso di integrale sottoscrizione, la percentuale massima di diluizione per gli azionisti di WIIT derivante dall'Aumento di Capitale sarebbe pari a circa il 5,4%.

11. Modifiche statutarie

Per effetto dell'esercizio parziale della delega ad aumentare il capitale sociale, si renderà opportuno modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, introducendo un nuovo periodo al comma 5.2, che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

Viene di seguito riportata l'esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica.

	Articolo 5) Capitale
Articolo 5) Capitale
5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066	5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066
(duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso	(duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso
in	in
n.	n.
26.520.660	26.520.660
(ventiseimilionicinquecentoventimila	(ventiseimilionicinquecentoventimila
seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse	seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse
senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello	senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello
statuto.	statuto.
5.2. Con delibera dell'assemblea straordinaria del giorno	5.2. Con delibera dell'assemblea straordinaria del giorno
30 novembre 2018, verbalizzata con atto in pari data del	30 novembre 2018, verbalizzata con atto in pari data del
notaio Angelo Busani di Milano, la società ha deliberato di	notaio Angelo Busani di Milano, la società ha deliberato di
delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi	delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi
dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale	dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale
sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via	sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via
scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il	scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il
30 novembre 2023 (i.e., il 5° anno dalla data della	30 novembre 2023 (i.e., il 5° anno dalla data della
deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di	deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo	opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo
periodo	periodo
del	del
Codice	Codice
Civile	Civile
(vale	(vale
a	a
dire	dire
mediante	mediante
conferimento	conferimento
in	in
natura	natura
e/o	e/o
in	in
denaro),	denaro),
mediante	mediante
l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore	l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore
al 10% del capitale sociale preesistente alla data di	al 10% del capitale sociale preesistente alla data di
eventuale esercizio della delega e comunque per un	eventuale esercizio della delega e comunque per un

facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri: (1) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo WIIT S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile; (2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; (3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri: (1) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo WIIT S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile; (2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; (3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

In parziale esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a

pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

* * *

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad esprimersi sulla seguente proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione,

- vista e approvata la Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo, cod. civ.,

- preso atto dell'attestazione del collegio sindacale che l'attuale capitale sociale di Euro 2.652.066 è interamente versato ed esistente,

- visto il parere sui criteri di determinazione del prezzo rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

di dare parziale esecuzione alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ., conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 30 novembre 2018 e per tale effetto conseguentemente:

1. di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento per massimi nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni, nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense, nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione, ad un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, da determinare sulla base e in conformità ai criteri definiti nella Relazione e da intendersi qui richiamati;

• 2. di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 cod. civ., che l'aumento di capitale di cui al precedente punto 1 si intende scindibile e pertanto sarà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre2021;
• 3. di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione, l'operazione di collocamento ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense, di complessive massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, con godimento regolare, rivenienti dall'aumento di capitale di cui al precedente punto 1;
• 4. preso atto del possibile contestuale collocamento di azioni ordinarie della Società poste in vendita dall'azionista WIIT Fin S.r.l. (società riconducibile all'Amministratore Delegato Alessandro Cozzi), di riconoscere che la complessiva operazione di aumento di capitale sociale e di collocamento mediante accelerated bookbuilding è nell'interesse della Società per le ragioni illustrate in narrativa e puntualmente riportate nella Relazione, che si devono intendere qui di seguito integralmente riportate e trascritte;
• 5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, tutti i poteri occorrenti per provvedere all'esecuzione, anche tramite procuratori, nei limiti di legge, di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo, nulla escluso o eccettuato, ed in particolare le facoltà occorrenti per determinare, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari e sulla base, tra l'altro delle indicazioni fornite dagli investitori istituzionali italiani ed esteri e della quantità e della qualità della domanda raccolta, il prezzo definitivo di emissione delle azioni, comprensivo di sovrapprezzo, sulla base dei criteri definiti nella Relazione e, scaduti i termini di sottoscrizione, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, e conseguentemente determinare il numero delle azioni di nuova emissione,
  • (i) con facoltà di non procedere all'operazione e all'aumento di capitale ovvero interromperne l'esecuzione nel miglior interesse della Società (ivi inclusa l'assenza di favorevoli condizioni di mercato), ferma ogni competenza del consiglio di amministrazione circa la decisione di emissione delle nuove azioni;
  • (ii) con i poteri per negoziare, definire e sottoscrivere con BNP Paribas e Intermonte SIM S.p.A. il contratto per il collocamento (c.d. placement agreement) delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale, nonché di dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta;
  • (iii) con presa d'atto e accettazione che, nel caso in cui si valutasse di non procedere all'integrale collocamento delle azioni oggetto dell'operazione, verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento delle azioni offerte dalla Società e rivenienti dall'Aumento di Capitale e, solo successivamente, (ii) al collocamento delle azioni offerte dall'azionista WIIT Fin S.r.l., il cui numero sarà ridotto proporzionalmente;
  • (iv) con i poteri per predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, ivi inclusa la predisposizione, sottoscrizione, pubblicazione, il deposito e/o la produzione presso ogni competente autorità (incluse, Consob e Borsa Italiana, nonché il competente ufficio del registro) di ogni atto, scrittura, notifica, documento, richiesta di deposito, formulario, necessario o comunque relativo all'operazione;
  • (v) con i poteri per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto, ivi espressamente compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 5 dello Statuto Sociale, concernenti il capitale sociale, in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse;
  • (vi) con i poteri per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti, affinché le presenti deliberazioni siano iscritte presso il Registro Imprese competente;

• 6. con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l'aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 0,10 per azione a capitale e della residua parte a sovraprezzo;
• 7. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale mediante inserimento del seguente ultimo periodo del comma 5.2:

In parziale esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione viene trasmessa alla società di revisione, Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha rinunziato ai termini previsti dalla legge per la relativa comunicazione, ai fini dell'emissione del parere sui criteri di determinazione del prezzo ex art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998.

* * *

Milano, 7 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)