Wiit — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO E 2443, PRIMO COMMA, DEL CODICE CIVILE

Al Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'assemblea degli azionisti del 30 novembre 2018 di Wiit S.p.A. (nel seguito anche "Wiit" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, avente a oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 7 giugno 2021 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), nella quale sono illustrati:

• le modalità con le quali il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la delega ad aumentare il capitale sociale;
• i criteri per la determinazione del prezzo di emissione e le considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, come previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Wiit al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale

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2. Sintesi dell'operazione

Il Consiglio di Amministrazione di Wiit ha deliberato in data 7 giugno 2021 di dare parziale esecuzione alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ., conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 30 novembre 2018 e per tale effetto conseguentemente di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento per massimi nominali Euro 150.000,00, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129) in Italia e nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e a investitori istituzionali in altri Paesi, con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni, nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione, a un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, da determinare in misura pari alla media del prezzo ufficiale di mercato delle azioni, ponderata per il volume giornaliero scambiato (VWAP - Volume Weighted Average Price), del titolo Wiit nei 3 giorni di Borsa precedenti il collocamento meno uno sconto compreso in un range tra il 2% e il 10%.

ll Consiglio di Amministrazione di Wiit ha deliberato, inoltre, che l'aumento di capitale di cui sopra si intende scindibile e pertanto sarà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021.

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione.

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, la prospettata operazione di aumento del capitale sociale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega conferita nel contesto della quotazione sul MTA, di consentire alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente il capitale di rischio da impiegare per proseguire la strategia di crescita per linee esterne avviata con le operazioni di acquisizione e con il progressivo processo di internazionalizzazione del gruppo.

L'esclusione del diritto di opzione rappresenta, a giudizio degli Amministratori, il modo più rapido ed efficiente per consentire alla Società di reperire il capitale di rischio e per assicurare flessibilità di esecuzione, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per eseguire l'operazione, fissando altresì termini e condizioni di esecuzione coerenti con l'attuale situazione di mercato.

Gli Amministratori riferiscono, inoltre, che il prospettato aumento di capitale potrà agevolare gli scambi del titolo e incrementare il flottante, ampliando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, favorendo altresì la stabilità del titolo e una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.

Deloitte.

Gli Amministratori illustrano altresì che il collocamento delle nuove azioni avverrà attraverso il processo di c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del collocamento. A tal fine, come riportato dagli Amministratori, la Società intende conferire a Intermonte SIM S.p.A. e BNP Paribas (i "Joint Bookrunner") I'incarico di joint global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato presso i destinatari.

Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno (cd. bookbuilding accelerato). Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine senza limiti di prezzo (c. d. "al meglio"). Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.

Gli Amministratori riportano nella propria relazione le motivazioni alla base delle volontà di conferire l'incarico per il collocamento delle azioni Wiit a primarie istituzioni finanziarie consistente nell'assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale e internazionale, anche al fine di preservare la stabilità dell'andamento del titolo Wiit.

La scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di subscription o oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta in eccesso rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Gli Amministratori indicano che tale processo risulta particolarmente efficiente per la determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

Gli Amministratori precisano che, nel contesto dell'operazione, l'azionista di controllo Wiit Fin S.r.l. (l'Azionista), che detiene una partecipazione rilevante nella Società, ha manifestato la propria disponibilità a contribuire al collocamento e al bookbuilding con azioni di sua proprietà, al fine di incrementare il flottante della Società e di ampliare la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing.

Infine gli Amministratori indicano che le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione

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3. Natura e portata della presente relazione

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale delegato.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

La presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

ব Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato principalmente la seguente documentazione:

• bozze e versione finale della Relazione degli Amministratori datata 7 giugno 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, riguardante la proposta di aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni Wiit registrati nel segmento STAR di MTA gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. in vari orizzonti temporali nei sei mesi antecedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di Aumento di Capitale, oltre che negli orizzonti temporali considerati dagli Amministratori, e altre informazioni quali volatilità del titolo, volumi medi giornalieri e capitalizzazione di mercato;

Deloitte.

• documentazione tecnica predisposta dai "joint bookrunner" a supporto degli Amministratori, relativa alle analisi di offerte azionarie, sia primarie che secondarie, eseguite su mercati regolamentati italiani ed europei, al fine di fornire a questi ultimi un supporto specifico e un'analisi dettagliata in merito alla determinazione della misura percentuale di sconto che può essere ipotizzata in operazioni similari;
• statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
• elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

5. Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione delle azioni

Come sopra anticipato, nell'operazione di aumento di capitale sociale in esame il Consiglio di Amministrazione propone un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale delegato, e non di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, gli Amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile richiama il "valore di mercato" senza ulteriori specificazioni, consentendo di tenere conto di caratteristiche ulteriori al mero prezzo di borsa, quali, a esempio, le caratteristiche del collocamento, il flottante, i volumi medi di scambi e, più in generale, le peculiarità dell'operazione di aumento di capitale. Viene specificato, inoltre, che il riferimento alla "corrispondenza", sempre del citato art. 2441, quarto comma, secondo periodo del c.c., non pare implicare la necessaria coincidenza tra il prezzo di emissione e il prezzo di borsa in un determinato momento, essendo invece possibile che sussista un margine di scostamento in ragione della tipologia di collocamento o dell'andamento contingente dei corsi di mercato.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha dunque proceduto all'analisi e alla ricerca dei criteri più appropriati per poter individuare, in sede di esecuzione del proposto aumento di capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni, supportato, inoltre, da Joint Bookrunner, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati nazionali che hanno a tal fine svolto un'analisi per individuare operazioni analoghe a quella proposta nel contesto Italiano ed Europeo.

All'esito dell'analisi effettuata, gli Amministratori riferiscono di ritenenere che il metodo delle quotazioni di Borsa - quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato sia il più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge.

Nell'ambito dell'applicazione di tale metodo, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno, in linea con la migliore prassi finanziaria, individuare un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l'effetto di volatilità dei singoli corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente, indicativo di un valore di mercato recente della Società

L'orizzonte temporale preso a riferimento per l'applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa è stato pertanto individuato dagli Amministratori in un orizzonte temporale pari a 3 giorni di Borsa antecendenti alla data di collocamento (incluso il giorno in cui viene dato avvio allo stesso), anche in considerazione delle caratteristiche della Società, del flottante e del volume medio di scambi del titolo Wiit.

Il Consiglio di Amministrazione rileva come nell'individuazione del valore di mercato di un'offerta di azioni di una società quotata, eseguita tramite il processo di bookbuilding accelerato, si debba tener conto anche della tipologia di operazione e dei suoi destinatari e quindi nel caso di specie del fatto che l'operazione sia rivolta esclusivamente a investitori istituzionali. Gli Amministratori osservano che, nella fattispecie sopradetta, il prezzo è calcolato anche sulla base del prezzo al quale gli investitori, cui è rivolta l'offerta, esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta, attesi anche i volumi di norma scambiati.

È stato quindi evidenziato che, per la determinazione del prezzo delle azioni, gli investitori istituzionali ricorrono – oltre al riferimento al prezzo di Borsa – anche a diversi altri criteri di rettifica fra cui:

• la liquidità del titolo, sia in i termini assoluti che in relazione al flottante della società;
• la volatilità del titolo, anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
• la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la giornata borsistica dell'operazione);
• la tipologia di operazione posta in essere (i.e. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (investitori istituzionali);
• le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);
• le condizioni di mercato al momento dell'offerta;
• le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;
• le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione.

In considerazione di quanto sopra gli Amministratori hanno ritenuto di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, in misura pari al prezzo medio ponderato sulla base dei volumi scambiati nei 3 giorni di Borsa precedenti la data di collocamento modificato, nella circostanza, mediante l'applicazione di uno sconto compreso tra lo 2% ed il 10%.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto gli Amministratori con il supporto dei Joint Bookrunner hanno effettuato un'analisi di operazioni similari precedenti. Tale analisi ha preso in considerazione operazioni di collocamento di azioni di società quotate relative sia alla vendita di azioni esistenti che ad azioni rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

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Deloitte.

In particolare, gli Amministratori hanno analizzato n.72 operazioni di collocamento di azioni di società quotate italiane dal 2017 alla data della Relazione degli Amministratori. Di queste, 41 collocamenti sono relativi a quote del capitale pari o superiori al 5% e pertanto maggiormente comparabili con l'operazione prospettata da Wiit; tali operazioni registrano uno sconto rispetto al prezzo di chiusura del giorno di lancio del collocamento pari a 7,0% in termini medi e 7,3% in termini mediani, con un valore massimo assoluto di 17,4% e un valore del novantesimo percentile (ossia il valore al di sotto del quale si collocano il 90% delle osservazioni del campione) pari al 10,0%. Gli Amministratori riferiscono che le suddette operazioni sono in grande maggioranza relative ad azioni in vendita, mentre le operazioni relative ad azioni rivenienti da aumenti di capitale sono in numero estremamente limitato e, a parere degli Amministratori, non consentono pertanto di effettuare un'analisi significativa.

Gli Amministratori hanno inoltre, analizzato quattro campioni di collocamento di azioni di società quotate europee nel 2020 e 2021, per un totale di 447 operazioni, selezionate in base alla comparabilità con l'operazione ipotizzata da Wiit in termini di: (i) controvalore, (ii) entità del collocamento in rapporto al flottante della società, (iii) entità del collocamento in rapporto alla capitalizzazione della società e (iv) entità del collocamento in rapporto ai volumi medi giornalieri scambiati sul mercato dal titolo. Le dieci più recenti operazioni dei quattro campioni così selezionati registrano uno sconto medio rispetto al prezzo di chiusura del giorno di lancio del collocamento rispettivamente pari a (i) 8,0%, (ii) 10,2%, (iii) 5,5% e (iv) 8,3%. Gli sconti massimi assoluti rilevati nei quattro campioni sono invece rispettivamente pari a (i) 19,6%, (ii) 28,7%, (iii) 12,1% e (iv) 19,6%. Come evidenziato dagli Amministratori, tutti i quattro campioni contengono un numero significativo di operazioni relative ad azioni rivenienti da un aumento di capitale.

Gli Amministratori hanno analizzato un ulteriore campione di operazioni di collocamento di azioni di società quotate europee, estendendo il campione di cui al precedente punto (i), prendendo a riferimento le 50 più recenti transazioni completate sul mercato con importo, in termini di controvalore, comparabile all'operazione ipotizzata da Wiit. L'intero campione include operazioni completate nel periodo 2020-2021. Il campione così selezionato registra uno sconto medio pari all' 6,6%, un valore del novantesimo percentile pari a 11,4% e un valore massimo pari a 13,4%. Anche in questo campione gli Amministratori rilevano un significativo numero di operazioni relative ad azioni rivenienti da un aumento di capitale.

In ragione a quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il criterio dagli stessi individuatao sia idoneo a riflettere la valorizzazione reale del titolo, oltre a essere congruo rispetto ai valori di mercato e ha pertanto proposto di adottarlo quale riferimento per la determinazione del prezzo delle azioni nel contesto della prospettata operazione.

lnoltre, secondo quanto riportato dagli Amministratori, l'orizzonte temporale preso a riferimento per la determinazione del prezzo medio ponderato risulta particolarmente opportuno e appropriato in considerazione delle caratteristiche della Società, del flottante e del volume medio di scambi del titolo Wiit.

Secondo quanto riportato dagli Amministratori, nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, la Società ritiene di poter eseguire l'operazione entro la fine del mese di giugno 2021 ovvero allorquando le condizioni di mercato saranno ritenute favorevoli per il successo dell'operazione.

Deloitte.

Infine, a ulteriore supporto delle proprie valutazioni, gli Amministratori hanno effettuato un'ulteriore analisi dell'andamento del titolo Wiit negli ultimi 6 e 3 mesi, all'esito della quale evidenziano che, anche con l'applicazione della percentuale massima di sconto, il prezzo di emissione determinato con le quotazioni più recenti della Società risulterebbe superiore al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati sul MTA registrato dal titolo negli ultimi 6 mesi (pari a Euro 16,06) e 3 mesi (pari a Euro 16,37).

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal consiglio di amministrazione

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto, di cui al precedente paragrafo 5.

7 l avoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• · esaminato la documentazione riportata al precedente paragrafo 4;
• · svolto un esame critico del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
• effettuato considerazioni e analisi ritenute utili nella fattispecie per accertare che tale criterio sia tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale;
• riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione nella scelta del criterio;
• effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni della Società nei periodi precedenti la delibera e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
• riesaminato le analisi effettuate dagli Amministratori con il supporto dei Joint Bookrunner relative alle percentuali di sconto ivi indicate circa il campione di operazioni di collocamento di azioni di società quotate italiane ed europee come indicato al paragrafo 5;
• con riferimento allo sconto, discussione con la Direzione del processo adottato e delle considerazioni svolte per la sua determinazione e analisi ritenute utili nella fattispecie;

Deloitte.

• ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. Commenti sull'adeguatezza del criterio adottato dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione degli Amministratori con riferimento all'operazione di Aumento di Capitale sociale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni da offrirsi sulla base del procedimento di bookbuilding accelerato.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri adottati dagli Amministratori ai fini dell'individuazione, nella circostanza, di un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato dell'esecuzione dell'esecuzione dell'aumento di capitale sociale:

• · la scelta degli Amministratori di determinare un criterio per la determinazione del prezzo di emissione e non già un prezzo puntuale e definitivo risulta in linea con la prassi di mercato;
• la formulazione dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, non fornisce espresse indicazioni in merito al criterio da adottare al fine di soddisfare il requisito della corrispondenza al valore di mercato delle azioni. La dottrina e la prassi hanno tuttavia attribuito alla locuzione "valore di mercato" il significato di un prezzo di mercato o di una media di prezzi di mercato, ritenuti adeguati nelle circostanze, tenuto conto delle caratteristiche dell'emittente. In particolare, la scelta degli Amministratori di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, un criterio che si basa media ponderata del prezzo di mercato delle azioni per il volume giornaliero scambiato degli ultimi 3 antecedenti o contestuali al giorno di collocamento al netto di uno sconto può ritenersi, anche alla luce della prassi di mercato, ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni;
• · in particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi ponderati di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema. A tale riguardo, il Documento di Ricerca di Assirevi n. 221 del giugno 2018 riporta che "Tale procedimento di calcolo favorisce infatti la determinazione di un valore medio che tenga conto della «significatività» dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo un maggiore rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggiore volume di negoziazioni" :;

• con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo tra i 3 giorni di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni. La stessa Assirevi, nel già citato Documento di Ricerca n.221, indica che nel caso di operazioni che rientrano nell'art. 2441 comma 4, secondo periodo, c.c. "I'orizzonte temporale di riferimento per l'analisi delle quotazioni ai fini della determinazione del valore di mercato è sicuramente meno ampio rispetto a quello di sei mesi menzionato per l'andamento delle quotazioni di borsa nelle ulteriori fattispecie di aumento di capitale previsti dall'art. 2441 del Codice Civile. Appare in effetti appropriato il riferimento ad un periodo più limitato, compreso tra un minimo di tre – cinque giorni ed un massimo di due – tre mesi.";
• in relazione all'orizzonte temporale di riferimento per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, individuato in un arco temporale di tre giorni di mercato aperto antecedenti all'avvio dell'operazione da parte della Società, lo stesso è da ritenersi congruo in quanto tiene in considerazione l'andamento del titolo che da un lato, incorpora tutte le informazioni più recenti che possono influenzare le quotazioni di borsa e, dall'altro risulta adeguato tenendo in considerazione i volumi scambiati sul mercato e la volatilità del titolo;
• · L'applicazione di uno sconto compreso tra lo 2% e il 10% risulta in linea con l'evidenza riscontrata nelle operazioni similari analizzate dalla Società, come descritto nel precedente paragrafo 5.

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito ai limiti ed alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala come le valutazioni basate sui corsi di Borsa, pur se mitigate dal riferimento non già a dati puntuali bensì a medie relative ad archi temporali di diversa ampiezza, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società.

Peraltro, considerato che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul prezzo di emissione, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.

Deloitte.

10. Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Wiit S.p.A., per l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Davide Bertoia Socio

Milano, 7 giugno 2021