N. 5801 di Repertorio N. 2946 di Raccolta

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

7 giugno 2021

L'anno duemilaventuno, il giorno sette del mese di giugno. In Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto MARCO FERRARI, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale del Consiglio di Amministrazione della società:

"WIIT S.p.A."

con sede in Milano, via dei Mercanti n. 12, capitale sociale euro 2.652.066,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 01615150214, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1654427, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(di seguito, anche, la "Società")

tenutasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in data 7 giugno 2021 in Milano, via Metastasio n. 5, come infra risulta.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione RICCARDO SCIUTTO, nei tempi consentiti.

La riunione del Consiglio di Amministrazione si è svolta come segue, alla mia costante presenza.

"L'anno duemilaventuno, il giorno sette del mese di giugno, alle ore 16 e 36, in Milano, Via Metastasio n. 5,

si è riunito, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, il Consiglio di Amministrazione della Società

"WIIT S.p.A."

Il signor RICCARDO SCIUTTO, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, assume la presidenza della riunione consiliare, ai sensi di legge, e designa nella persona del notaio MARCO FERRARI il segretario della riunione, incaricandolo di redigere il relativo verbale. Il notaio dichiara di essere fisicamente presente in Milano, Via Metastasio n. 5.

Il Presidente constata e dà atto:

che la presente riunione è stata indetta per oggi, in via Metastasio n.

5, presso lo studio ZNR notai, ad ore 16, giusta avviso di convocazione spedito con le modalità e nei termini di cui all'art. 19.2 dello statuto sociale;

che, oltre ad esso Presidente, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione, l'Amministratore Delegato ALESSANDRO COZZI e i consiglieri ENRICO RAMPIN, NATHALIE BRAZZELLI, FRANCESCO BARONCELLI, ANNAMARIA DI RUSCIO, IGOR BAILO, EMANUELA TERESA BASSO PETRINO e STEFANO DARIO;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione, il Presidente PAOLO RIPAMONTI e il Sindaco effettivo CHIARA OLLIVERI SICCARDI, mentre è giustificata l'assenza del Sindaco effettivo FRANCIS DE ZANCHE.

È fatta dal medesimo Presidente precisazione che i suddetti collegamenti mediante mezzi di telecomunicazione concretano idonea partecipazione all'odierna riunione, ai sensi dell'articolo 19.5 del vigente statuto sociale; è invece derogato il punto a) del predetto articolo (laddove dispone che la riunione si possa svolgere a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della medesima), in ossequio al disposto dell'art. 106, comma 2 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito, con modificazioni, in L. n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente prorogato, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", e ai principi di interpretazione stabiliti dalla massima n. 187 della Commissione società del Consiglio notarile di Milano.

Il Presidente dichiara, perciò, la valida costituzione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 19.4 dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

"1. Esercizio parziale della delega ex art. 2443 cod. civ. conferita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2018 mediante emissione di azioni ordinarie WIIT con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Varie ed eventuali.".

Aperta la seduta,

il Presidente attesta che il capitale sociale di euro 2.652.066,00 è interamente versato ed esistente.

Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, si associa alla dichiarazione del Presidente.

Quindi il Presidente ricorda che l'assemblea straordinaria della società tenutasi in data 30 novembre 2018, verbalizzata con atto a rogito notaio Angelo Busani di Milano in pari data, rep. n. 43647/20136, registrato presso l'Agenzia delle Entrate, Ufficio di Milano 1, in data 21 dicembre 2018, al n. 43735, serie 1T, iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 15 marzo 2019 (protocollo n. 85782 del 7 marzo 2019), ha – fra l'altro – deliberato "di delegare, con decorrenza dalla data di inizio delle negoziazioni delle

azioni ordinarie WIIT sul MTA, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 30 (trenta) novembre 2023 (duemilaventitre) (i.e., il 5° anno dalla data della deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura e/o in denaro), mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60 (duecentosessantacinquemiladuecentosei e sessanta cent) con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo; e di approvare, conseguentemente, l'introduzione, nel predetto nuovo testo di statuto sociale, il seguente nuovo articolo 5 (cinque), comma 5 (cinque), e precisamente: "Con delibera dell'assemblea straordinaria del giorno 30 novembre 2018, verbalizzata con atto in pari data del notaio Angelo Busani di Milano, la società ha deliberato di delegare al consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 30 novembre 2023 (i.e., il 5° anno dalla data deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura e/o in denaro), mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovraprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovraprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri:

(1) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovraprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal

Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo WIIT S.p.A., nonché dell'applicazione di un'eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile;

(2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovraprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili;

(3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale."".

Il Presidente, quindi, richiamate le motivazioni che nella riunione consiliare dell'odierna mattina – oggetto di verbalizzazione in forma privata – hanno indotto il Consiglio di Amministrazione ad approvare l'operazione di rafforzamento patrimoniale mediante l'esercizio parziale della delega predetta, comunica, al fine della fruizione della stessa, che sono state predisposte:

la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile; e
il parere della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi del medesimo art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile e dell'art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998.

Interviene l'Amministratore Delegato, ALESSANDRO COZZI, e dichiara, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del codice civile, di avere un interesse nella complessiva operazione, considerato che potrà partecipare all'operazione di accelerated bookbuilding tramite la società da lui stesso controllata WIIT Fin S.r.l., interesse in ogni caso ritenuto convergente e non in conflitto con gli interessi della Società, come meglio specificato nella predetta Relazione Illustrativa del

Consiglio di Amministrazione; viene in particolare chiarito che ove mai non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, il collocamento delle nuove azioni WIIT rivenienti dall'aumento di capitale sarà effettuato con priorità e fino alla concorrenza del loro intero numero rispetto alle azioni offerte in vendita da WIIT Fin S.r.l..

Il Presidente comunica altresì che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'operazione nel complesso non concreti operazione con parti correlate ai sensi della normativa vigente e delle procedure adottate dalla Società.

Il Presidente chiede quindi al notaio di dare lettura del seguente testo di delibera:

"Il Consiglio di Amministrazione,

- vista e approvata la Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo, cod. civ.,

- preso atto dell'attestazione del collegio sindacale che l'attuale capitale sociale di Euro 2.652.066 è interamente versato ed esistente,

- visto il parere sui criteri di determinazione del prezzo rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

di dare parziale esecuzione alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ., conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 30 novembre 2018 e per tale effetto conseguentemente:

1. di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento per massimi nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni, nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense, nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione, ad un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, da determinare sulla base e in conformità ai criteri definiti nella Relazione e da intendersi qui richiamati;

2. di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 cod. civ., che l'aumento di capitale di cui al precedente punto 1 si intende scindibile e pertanto sarà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021;

3. di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione, l'operazione di collocamento ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense, di complessive massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, con godimento regolare, rivenienti dall'aumento di capitale di cui al precedente punto 1;

4. preso atto del possibile contestuale collocamento di azioni ordinarie della Società poste in vendita dall'azionista WIIT Fin S.r.l. (società riconducibile all'Amministratore Delegato Alessandro Cozzi), di riconoscere che la complessiva operazione di aumento di capitale sociale e di collocamento mediante accelerated bookbuilding è nell'interesse della Società per le ragioni illustrate in narrativa e puntualmente riportate nella Relazione, che si devono intendere qui di seguito integralmente riportate e trascritte;

5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, tutti i poteri occorrenti per provvedere all'esecuzione, anche tramite procuratori, nei limiti di legge, di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo, nulla escluso o eccettuato, ed in particolare le facoltà occorrenti per determinare, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari e sulla base, tra l'altro delle indicazioni fornite dagli investitori istituzionali italiani ed esteri e della quantità e della qualità della domanda raccolta, il prezzo definitivo di emissione delle azioni, comprensivo di sovrapprezzo, sulla base dei criteri definiti nella Relazione e, scaduti i termini di sottoscrizione, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, e conseguentemente determinare il numero delle azioni di nuova emissione,

(i) con facoltà di non procedere all'operazione e all'aumento di capitale ovvero interromperne l'esecuzione nel miglior interesse della Società (ivi inclusa l'assenza di favorevoli condizioni di mercato), ferma ogni competenza del consiglio di amministrazione circa la decisione di emissione delle nuove azioni;

(ii) con i poteri per negoziare, definire e sottoscrivere con BNP Paribas e Intermonte SIM S.p.A. il contratto per il collocamento (c.d.

placement agreement) delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale, nonché di dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta;

(iii) con presa d'atto e accettazione che, nel caso in cui si valutasse di non procedere all'integrale collocamento delle azioni oggetto dell'operazione, verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento delle azioni offerte dalla Società e rivenienti dall'Aumento di Capitale e, solo successivamente, (ii) al collocamento delle azioni offerte dall'azionista WIIT Fin S.r.l., il cui numero sarà ridotto proporzionalmente;

(iv) con i poteri per predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, ivi inclusa la predisposizione, sottoscrizione, pubblicazione, il deposito e/o la produzione presso ogni competente autorità (incluse, Consob e Borsa Italiana, nonché il competente ufficio del registro) di ogni atto, scrittura, notifica, documento, richiesta di deposito, formulario, necessario o comunque relativo all'operazione;

(v) con i poteri per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto, ivi espressamente compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 5 dello Statuto Sociale, concernenti il capitale sociale, in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse;

(vi) con i poteri per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti, affinché le presenti deliberazioni siano iscritte presso il Registro Imprese competente;

6. con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l'aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 0,10 per azione a capitale e della residua parte a sovraprezzo;

7. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale mediante inserimento del seguente ultimo periodo del comma 5.2:

In parziale esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai

sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.".

Il Presidente pone ai voti la proposta di delibera.

Al termine delle operazioni di voto, il Presidente dichiara che la proposta di delibera è approvata all'unanimità degli intervenuti e così con maggioranza idonea ai sensi dell'articolo 19.4 dello statuto sociale

Null'altro essendovi a deliberare, la seduta è sciolta alle ore 17 e 3.". Io notaio provvedo ad allegare al presente atto:

sotto la lettera "A", la Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ex art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, in originale, e relativa traduzione in lingua italiana delle parti della stessa redatte in lingua inglese, effettuata da me notaio ex art. 68 R.D. 10 settembre 1914, n. 1326;
sotto la lettera "B", il parere della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., in copia conforme;
sotto la lettera "C", testo aggiornato dello statuto sociale di "WIIT S.p.A." portante la modifica deliberata.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 18 e 30 di questo giorno sette giugno duemilaventuno.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di otto fogli ed occupa sedici pagine sin qui.

Firmato Marco Ferrari

Allegato "A" all'atto in data 4-6-2024. ...
n. 5804 /2946. rep.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. (LA "RELAZIONE") RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DI WIIT S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2441, 4º COMMA, SECONDO PERIODO, COD. CIV.

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1. Premessa

In data 30 novembre 2018, l'assemblea degli azionisti di WIT S.p.A. ("WIT" o la "Società") ha deliberato di "delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 30 novembre 2023 (i.e., il 5ª anno dalla della dellberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura elo in denaro), mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo" conferendo al Consiglio ogni potere per "(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero tificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie".

Il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la menzionata delega deliberando di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociatà per un importo di massimi nominali Euro 150.000,00, corrispondente a circa il 5,7% del capitale esistente alla data odierna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie WIT prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare ("Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione ad investiori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense.

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico elo di quotazione per le azioni di nuova emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129).

Il Consiglio di Amministrazione conferirà all'Amministratore Delegato Alessandro Cozzi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Sciutto i poteri per dare attuazione, disgiuntamente tra loro, alla delibera di Aumento di Capitale, inclusa l'individuazione del prezzo definitivo di emissione delle azioni in conformità ai criteri indicati nel successivo Paragrafo 6.

Si precisa che il collocamento privato delle azioni WITT avrà luogo unicamente al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato e sarà effettuato mediante procedura di c.d. accelerated bookbuilding offering. La procedura di accelerated bookbuilding includerà le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale e potrebbe includere anche azioni WITT già emesse di titolarità di controllo WIIT Fin S.r.l. (società riconducibile all'Amministratore Delegato Alessandro Cozzi) per massime n. 600.000 azioni. A tal riguardo, si fa presente che il suddetto azionista ha convenuto che, ove mai non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, il collocamento delle nuove azioni WIIT rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà effettuato con priorità e fino alla concorrenza del loro intero numero rispetto alle azioni offerte in vendita dal suddetto azionista.

Alla data della presente Relazione il capitale di WIT è pari a Euro 2.652.066,00, suddiviso in n. 26.520.660 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. In caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni, il capitale sociale post aumento sarà, pari a Euro 2.802.066,00, rappresentato da n. 28.020.660 azioni, aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione.

2. Motivazione e destinazione dell'aumento di capitale sociale

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega conferita nel contesto della quotazione su MTA, di consentire alla Società di

reperire in modo rapido ed efficiente il capitale di rischio da impiegare per proseguire la strategia di crescita per linee esterne avviata con le recenti operazioni di acquisizione e con il progressivo processo di internazionalizzazione del "Gruppo WIIT".

Il ricorso allo strumento di Capitale riservato a investitori qualificati, con conseguente esclusione del diritto di opzione, rappresenta, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, il modo più rapido ed efficiente per consentire alla Società di reperire il capitale di rischio e assicurare flessibilità di esecuzione, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per eseguire l'operazione, fissando altresi termini e condizioni di esecuzione coerenti con l'attuale situazione di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre che il prospettato Aumento di Capitale, unitamente all'eventuale vendita da parte dell'azionista WIT Fin S.r.l. di una quota delle azioni dagli stessi detenute, consentirà alla Società di incrementare il c.d. flottante e di agevolare gli scambi del titolo, ampliando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, favorendo altresi la stabilità del titolo e una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.

3. Indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

In data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i risultati consolidati al 31 marzo 2021 redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS. Per tutti i dettagli si rimanda al comunicato stampa pubblicato in pari data Relazione finanziaria intermedia al 31 marzo 2021, disponibili sul sito internet della Società (https://www.will.cloud/i/), nella sezione "Investors", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (),

In tale occasione, con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione, la Società aveva evidenziato che nonostante i continui effetti ed i timori per le ripercussioni sociali ed economiche legate alla pandemia da Covid-19 ancora in corso, il 2021 si presentasse per WIT come un anno di notevole crescita in termini di ricavi e marginalità, grazie ad un modello di business basato su commesse pluriennali e ricavi ricorsivi, nonché grazie all'eccellente posizionamento di mercato dei servizi Cloud del Gruppo WIIT; servizi che rappresentano le fondamenta della trasformazione digitale delle aziende.

Dal 31 marzo 2021 alla data della Relazione non si sono manifestati cambiamenti significativi dei risultati finanziari e delle prospettive della Società e del "Gruppo WIIT".

4. Consorzi di collocamento; modalità di collocamento

E previsto che il collocamento sia effettuato presso investitori (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense (collettivamente i "Destinatan"), attraverso il processo di c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del colocamento. A tal fine, la Società intende conferire a BNP Paribas e Intermonte SIM S.p.A. (i "Joint Bookrunner") l'incarico di joint global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato presso i Destinatari.

Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato na sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno (c.d. bookbuilding accelerato).

Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.

Ai fini dell'Aumento di Capitale, nella determinazione delle azioni, secondo i criteri di seguito descritti, occorrerà tener conto del prezzo al quale gii investitori istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato.

In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di subscription od oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

Il conferimento dell'incanco per il collocamento delle azioni WITT a primarie è inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità dell'andamento del titolo WIIT. Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia da parte dei Joint Bookrunner, né in relazione all'Aumento di Capitale né in relazione alle azioni WITT che potranno essere poste in vendita dall'Azionista (come infra definito).

Inoltre, l'azionista di controllo WIT Fin S.r.l. (("Azionista") ha manifestato il proprio interesse a partecipare al collocamento mediante cessione di sua proprietà, contribuendo così ad incrementare il flottante della Società.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui la Società e l'Azionista, d'intesa con i Joint Bookrunner, valutassero di non procedere all'integrale collocamento dell'operazione: (i) verrà data priorità dapprima al collocamento delle azioni offerte dall'Aumento di Capitale, i cui proventi verranno utilizzati in coerenza con quanto indicato al Paragrafo 2 che precede e, solo successivamente, (ii) si procederà al collocamento delle azioni offerte dall'Azionista.

Nel contesto del collocamento, WIT e l'Azionista hanno assunto impegni di lock-up nei confronti dei Joint Bookrunner della durata di 90 giorni, in linea con la prassi di mercato in operazioni analoghe.

Eventuali altre forme di collocamento 5.

Al di fuori di quanto descritto nel Paragrafo 4 che precede, non sono previste altre forme di collocamento.

6. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie WIIT

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale, l'Assemblea degli azionisti, nella delibera assunta il 30 novembre 2018, ha stabilito che "per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di eseroizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili".

Nel rispetto di quanto previsto dall'Assemblea degli azionisti e coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto dei Joint Bookrunner, ha individuato appropriati criteri di determinazione del prezzo di emissione che dovranno essere applicati dagli organi delegati al momento di attuazione della delibera di Aumento di Capitale e non ha quindi fissato un prezzo "puntuale" di emissione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale impostazione sia conforme al disposto normativo che richiede che il prezzo di emissione corrisponda al "valore di mercato" delle azioni e sia coerente con le modalità di collocamento mediante c.d. bookbuilding. Il processo di bookbuilding prevede infatti che le azioni siano offerte mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione in un arco di tempo breve e che siano gli investitori ad indicare il prezzo al quale sarebbero disponibili a sottoscrivere un determinato numero di azioni. L'individuazione di criteri - anziché la determinazione di un prezzo puntuale - consente quindi al Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo all'esito del bookbuilding, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni da parte degli investitori a cui è rivolta l'offerta. Inoltre, stante la potenziale indeterminatezza della data di avvio dell'operazione di Capitale, l'impostazione

proposta garantisce la necessaria flessibilità per determinare il valore di mercato delle azioni in un momento prossimo all'emissione.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dei Joint Bookrunner, ha quindi compiuto un'analisi per individuare il criterio più appropriato per individuare il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, ritenendo che il metodo delle quotazioni di Borsa - quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato - sia il più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge.

Nell'ambito dell'applicazione di tale metodo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto tuttavia opportuno, in linea con la migliore prassi finanziaria, individuare un giusto equilibrio tra la necessità di miligare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l'effetto di volatilità dei singoli corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente, indicativo di un valore di mercato recente della Società.

L'orizzonte temporale preso a riferimento per l'applicazione delle quotazioni di Borsa è stato pertanto individuato nei 3 giorni di Borsa precedenti la data di collocamento, anche in considerazione delle caratteristiche della Società, del flottante e del volume medio di scambi del titolo WIT.

Come anticipato, a supporto delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Bookrunner, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati nazionali. I Joint Bookrunner hanno svolto un'analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo.

L'analisi ha innanzitutto confermato che per le società con titoli quotati in Borsa, il prezzo di Borsa delle azioni è da considerarsi rappresentativo del valore attribuito dal mercato. E stato tuttavia evidenziato che, nell'individuazione del valore di mercato in un'offerta eseguita tramite il metodo del accelerated bookbuilding, occorre tener conto anche della tipologia dell'operazione e dei destinatari della stessa.

Considerato che nel caso specifico l'operazione è rivolta esclusivamente ai Destinatari, il prezzo deve pertanto essere calcolato anche sulla base del prezzo al quale questa tipologia di investitori esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta.

E stato quindi evidenziato che, per la determinazione del prezzo delle azioni, gli investitori istituzionali ricorrono - oltre al riferimento al prezzo di Borsa - anche a diversi altri criteri di tale ultimo prezzo fra cui:

· la liquidità del titolo, sia in i termini assoluti che in relazione al flottante della società;
· la volatilità del titolo, anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
· la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la giornata borsistica dell'operazione);
· la tipologia di operazione posta in essere (i.e., aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (i.e., investitori istituzionali);
· le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);
· le condizioni di mercato al momento dell'offerta;
· le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;
· le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione.

Il concorrere dei criteri di cui sopra, ha portato a ritenere che il prezzo al quale i Destinatari cui è rivolta l'offerta di azioni in discussione sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sia in funzione del recente prezzo di Borsa del titolo di WIT, a cui viene applicato un certo sconto di rettifica che tenga conto delle variabili sopra indicate.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto che può essere ipotizzato per operazioni similari, i Joint Bookrunner hanno effettuato un'analisi di operazioni similari preso in considerazione operazioni di collocamento di azioni di società quotate relative a vendita di azioni esistenti o di azioni rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

In particolare, sono state analizzate le operazioni di collocamento di azioni di società quotate italiane dal 2017 alla data della presente Relazione, per un totale di 72 operazioni. Di queste, 41 collocamenti sono relativi a

quote del capitale pari o superiori al 5% e pertanto maggiormente comparabili con l'operazione ipotizzata da WIT; tali operazioni registrano uno sconto rispetto al prezzo di chiusura del giorno di lancio del collocamento pari a 7,0% in termini mediani, con un valore massimo assoluto di 17,4% e un valore del novantesimo percentile (ossia il valore al di sotto del quale si collocano il 90% dei valori assoluti degli sconti osservati nel campione) pari al 10,0%. Si rileva che le suddette operazioni sono in grande maggioranza relative ad azioni in vendita, mentre le operazioni rivenienti da aumenti di capitale sono in numero estremamente limitato e pertanto non consentono di effettuare un'analisi significativa.

Sono stati inoltre analizzati quattro campioni di collocamento di azioni di società quotate europee nel 2020 e 2021, per un totale di 447 operazioni, selezionati in base alla comparabilità con l'operazione ipotizzata da WIT in termini di: (i) controvalore, (ii) entità del collocamento in rapporto al flottante della società, (ii) entità del collocamento in rapporto alla capitalizzazione della società e (iv) entità del collocamento in rapporto ai volumi medi giornalieri scambiati sul mercato dal titolo. Le dieci più recenti operazioni dei quattro campioni così selezionati registrano uno sconto medio rispetto al chiusura del giorno di lancio del collocamento rispettivamente pari a:

8,0%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "controvalore"; (1) =
(ii) al flottante della società";
(ii) 5,5%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto alla capitalizzazione della società"; e
(iv) 8,3%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto ai volumi medi giornalieri scambiati sul mercato dal titolo".

Gli sconti massimi assoluti rilevati nei quattro campioni sono invece rispettivamente pari a:

(i) 19,6%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "controvalore";
(ii) 28,7%, per quanto riguarda le operazioni comparabili in termini di "entità del collocamento in rapporto al flottante della società";
(lii) alla capitalizzazione della società"; e
(iv) ai volumi medi giornalieri scambiati sul mercato dal titolo".

Si rileva inoltre che tutti e quattro i campioni contengono un numero significativo di operazioni relative ad azioni rivenienti da un aumento di capitale. Infine, si è analizzato un ulteriore campione di operazioni di collocamento di azioni di società quotate europee, estendendo il cui al precedente punto (i), prendendo a riferimento le 50 più recenti transazioni completate sul mercato con importo, in termini di controvalore, comparabile all'operazione ipotizzata da WIIT. L'intero campione include operazioni completate nel periodo 2020-2021. Il campione così selezionato registra uno sconto medio pari a 6,6%, un valore del novantesimo percentile pari a 11,4% e un valore massimo pari a 13,4%. Anche in questo campione si rileva infine un significativo numero di operazioni relative ad azioni rivenienti da un aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso in esame l'analisi svolta dai Joint Bookrunner e tenuto conto delle modalità individuate per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, ha ritenuto che l'applicazione di uno sconto rispetto alle quotazioni del titolo WIT sia coerente con quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., che con il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, introduce un criterio dotato di una certa elasticità e flessibilità.

Da un lato, il riferimento al "valore di mercato", senza ulteriori specificazioni; consente di fare riferimento anziché al mero prezzo di Borsa - a criteri che tengano invece conto di caratteristiche ulteriori, quali, ad esempio, la tipologia e i destinatari del collocamento, il flottante e i volumi medi di scambi. Dall'altro lato il riferimento alla "corrispondenza" non pare implicare la necessaria coincidenza tra il prezzo di emissione e il prezzo di Borsa in un determinato momento, essendo invece possibile che sussista un margine di scostamento in ragione dell'operazione. Inoltre, la delega conferita al Consiglio di Amministrazione prevede espressamente che, nella determinazione del prezzo, il Consiglio possa tenere conto "dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili".

Tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Bookrunner e dell'operazione sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto ritenuto di definire un meccanismo di determinazione del prezzo di emissione (inclusivo del sovrapprezzo) secondo il seguente criterio:

VWAP (Volume Weighted Average Price - media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni per il volume giornaliero scambiato sul Mercato Telematico Azionario) dei 3 giorni di Borsa precedenti il giorno di avvio del collocamento, rettificato mediante applicazione di uno sconto compreso tra un minimo del 2% e fino ad un massimo del 10%.

La sopra citata formula è, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, idonea a riflettere la valorizzazione del titolo, oltre ad essere congrua rispetto ai valori di mercato e propone, pertanto, di adottaria quale riferimento per la determinazione del prezzo delle azioni nel contesto della prospettata operazione.

A titolo meramente illustrativo, applicando tale metodo e assumendo di prendere come riferimento il VWAP nel periodo compreso tra il 2 giugno 2021 e il 4 giugno 2021 (estremi inclusi), pari a circa Euro 18,547 e la percentuale massima di sconto (10%), il prezzo per azione sarebbe pari a circa Euro 16,692.

Si segnala che a ulteriore supporie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'ulteriore analisi dell'andamento del titolo WIT negli ultimi 6 e 3 mesi. Il prezzo per azione proposto, anche ipotizzando di applicare la percentuale massima di sconto, è comunque superiore al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati sul MTA registrato dal titolo negli ultimi 6 mesi (pari a circa Euro 16,06) e 3 mesi (pari a circa Euro 16,37).

Infine, si propone che l'Aumento di Capitale debba avvenire nel rispetto della parità contabile preesistente (i.e. Euro 0,10 per azione) mediante imputazione di Euro 0,10 per azione a capitale e della residua parte a sovraprezzo.

7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato al Destinatari (i.e., investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense), escludendo pertanto la facoltà dei soci di esercitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, cod. civ.

8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale e modalità di esecuzione

Nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, come precedentemente rilevato, la Società ritiene di poter eseguire l'operazione entro la fine del mese di giugno 2021 ovvero allorquando le condizioni di mercato saranno ritenute favorevoli per il successo dell'operazione.

Si precisa che qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2021, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine.

9. Godimento delle azioni

Le azioni di nuova emissione saranno fungibili con quelle già in circolazione, avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

10. Informazioni aggiuntive

10.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

In considerazione del fatto che alla data della presente Relazione non sono noti il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'effettivo ammontare di Capitale che sarà sottoscritto,

si rende necessario, al fine di rappresentare gli effetti dell'operazione patrimoniale-finanziaria del "Gruppo WIIT", fare preliminarmente alcune ipotesi e assunzioni relative al:

prezzo di emissione delle nuove azioni: coerentemente con i criteri descritti nel Paragrafo 6, si assume che il prezzo delle azioni a chiusura del bookbuilding risulti allineato al VWAP dei 3 giorni di Borsa precedenti la data della presente relazione, pari a circa Euro 18,547, con l'applicazione di uno sconto massimo del 10%, secondo quanto sopra descritto;
numero di azioni effettivamente sottoscritte: si assume che l'Aumento di Capitale sia deliberato e sottoscritto integralmente per un numero complessivo pari a n. 1.500.000 azioni di nuova emissione, corrispondenti al 5,7% del capitale sociale esistente alla data della Relazione.

Con riferimento alle ipotesi e assunzioni che precedono, l'Aumento di Capitale determinerebbe un incremento delle disponibilità liquide pari a circa Euro 25.038.000,00, ai quali dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento.

Tali maggiori disponibilità liquide andrebbero pertanto a incrementare la Posizione Finanziaria Netta consolidata ("PFN"), che al 31 marzo 2021 era pari a Euro circa -93,9 milioni. Sulla base di quanto precede, la PFN consolidata al 31 marzo 2021 beneficerebbe dell'importo di cui sopra, con un miglioramento a Euro circa -68,9 milioni (prima della deduzione dei costi relativi al collocamento).

L'incremento della PFN si accompagnerebbe ad un rafforzamento patrimoniale di pari importo, che comporterebbe un incremento del patrimonio netto di gruppo al 31 marzo 2021 da Euro 16.102.158 a Euro 41.140.158.

Diluizione 10.2.

In caso di integrale sottoscrizione, la percentuale massima di diluizione per gli azionisti di WITT derivante dall'Aumento di Capitale sarebbe pari a circa il 5,4%.

11. Modifiche statutarie

Per effetto dell'esercizio parziale della delega ad aumentare il capitale sociale, si renderà opportuno modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, introducendo un nuovo periodo al comma 5.2, che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

Viene di seguito riportata l'esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica.

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facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri: (1) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo WIIT S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile; (2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; (3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale

facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

pagamento il capitale sociale della Società per un
importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante
emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni
ordinarie, prive del valore nominale, con parità
contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con
godimento regolare, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda
parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad
investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2,
paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE)
2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in
quanto trasposto nella legge nazionale del Regno
Unito in forza dello European Union Withdrawal Act
del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e
nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero,
con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada,
Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad esprimersi sulla seguente proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione,

vista e approvata la Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo, cod. civ,
preso atto dell'attestazione del collegio sindacale che l'attuale capitale sociale di Euro 2.652.066 è interamente versato ed esistente,
visto il parere sui criteri di determinazione del prezzo rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento per massimi nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni, nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense, nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione, ad un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, da determinare sulla base e in conformità ai criteri definiti nella Relazione e da intendersi qui richiamati;

1. di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 cod. civ., che l'aumento di capitale di cui al precedente punto 1 si intende scindibile e pertanto sarà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre2021;
1. di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione, l'operazione di collocamento ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense, di complessive n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, con godimento regolare, rivenienti dall'aumento di capitale di cui al precedente punto 1;
1. preso atto del possibile contestuale collocamento di azioni ordinarie della Società poste in vendita dall'azionista WIT Fin S.r.l. (società riconducibile all'Amministratore Delegato Alessandro Cozzi), di riconoscere che la complessiva operazione di aumento di capitale sociale e di collocamento mediante accelerated bookbuilding è nell'interesse della Società per le ragioni illustrate in narrativa e puntualmente riportate nella Relazione, che si devono intendere qui di seguito integralmente riportate e trascritte;
1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, tutti i poteri occorrenti per provvedere all'esecuzione, anche tramite procuratori, nei limiti di legge, di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo, nulla escluso o eccettuato, ed in particolare le facoltà occorrenti per determità alla prassi consolidata in operazioni similari e sulla base, tra l'altro delle indicazioni istituzionali italiani ed esteri e della quantità e della domanda raccolta, il prezzo definitivo di emissione delle azioni, comprensivo di sovrapprezzo, sulla base dei criteri definiti nella Relazione e, scaduti i termini di sottoscrizione, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, e conseguentemente determinare il numero delle azioni di nuova emissione,
2. (i) con facoltà di non procedere all'aumento di capitale ovvero interromperne l'esecuzione nel miglior interesse della Società (ivi inclusa l'assenza di favorevoli condizioni di mercato), ferma ogni competenza del consiglio di amministrazione circa la decisione di emissione delle nuove azioni;
3. (ii) con i poteri per negoziare, definire e sottoscrivere con BNP Paribas e Intermonte SIM S.p.A. il contratto per il collocamento (c.d. placement agreement) delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale, nonché di dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta;
4. (ii) con presa d'atto e accettazione che, nel caso in cui si valutasse di non procedere all'integrale collocamento delle azioni oggetto dell'operazione, verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento delle azioni offerte dalla Società e rivenienti dall'Aumento di Capitale e, solo successivamente, (ii) al collocamento delle azioni offerte dall'azionista WIIT Fin S.r.l., il cui numero sarà ridotto proporzionalmente;
5. (iv) con i poteri per predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, ivi inclusa la predisposizione, pubblicazione, il deposito e/o la produzione presso ogni competente autorità (incluse, Consob e Borsa Italiana, nonché il competente ufficio del registro) di ogni atto, scrittura, notifica, documento, richiesta di deposito, formulario, necessario o comunque relativo all'operazione;
6. (v) con i poteri per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto, ivi espressamente compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 5 dello Statuto Sociale, concernenti il capitale sociale, in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse;
7. (vi) con i poteri per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti, affinché le presenti deliberazioni siano iscritte presso il Registro Imprese competente;

1. con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l'aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 0,10 per azione a capitale e della residua parte a sovraprezzo;
1. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale mediante inserimento del seguente ultimo periodo del comma 5.2:

In parziale esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione viene trasmessa alla società di revisione, Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha rinunziato ai termini previsti dalla legge per la relativa comunicazione, ai fini dell'emissione del parere sui criteri di determinazione del prezzo ex art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998.

Milano, 7 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione HP sidente arde Sciutto) (Re

(N.d.t.: logo della società recante la dicitura "WIIT THE PREMIUM CLOUD"

(N.d.t .: si omette la traduzione delle parti del documento in lingua italiana)

(Omissis)

Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente, negli o verso gli Stati Uniti d'America, il Canada, Il Glappone, l'Australia o il Sud Africa. Il presente documento non costituisce ne è parte di alcuna offerta o sollectizzione ad acquistare o sottoscrivere tholi negli Stati Uniti d'America. Gli strumenti finanziari con sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"). Gli strumento non possono essere offert o vendul negli Stati Uniti d'America se non a soggetti che siano investitori istituzionali qualificati c.d. "QlBs" ai sensi e per gli effetti della Rule 144A del Securities Act ("Rule 144") o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione al sensi della nornativa statunitense. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America né in alcun stato od ordinamento nel quale l'offerta, la sollecitazione o la vendita siano illegittime. La distribuzione della presente docurnentazione in alcuni Paesi porrobe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone, Australia o Sud Africa, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giapone, Australia o Sud Africa.

Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sottoscrivere titoli nel Regno Unito elo nello Spazio Economico Europeo. Gli strumenti citati nella presente Relazione potranno eventualmente essere offeri nel Regno Unio e/o nello Spazio Economico Europeo esclusivamente a soggetti che rivestiori qualificati" ai sensi dell'ari. 2, paragrafo 1, lett. e) del Regolamento (UE) 2017/1129 e del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e sime sono in genere identificate da espressioni come "é possibile," "ci si attende," "si si attende," "si stima," "si ritiene," "si ritiene," "si ritiene," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o dali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni di fatto. incluse, senza limitazione, quelle relative finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strateglia, piani, gli obietivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguto di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tall'informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati ell'emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da moll faton al di fuori del controllo del management. I risultati effettiv significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsi o impiiciti nei dali previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le sime in formazioni a disposizione alla della presente Relazione. Non si assume alcun obblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

(N.d.t.: logo della società recante la dicitura "WIIT THE PREMIUM CLOUD"

(omissis)

Traduzione

lin Lingua Rallana folla cia me notalia
el sensi dell'art. 68 FLD. 10.9.1914 n. 1320

SPAZIO ANNULLATO

Allegato "B" all'atto in data. 7-6-2021 n. 5801 / 2946. rep.

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO E 2443, PRIMO COMMA, DEL CODICE CIVILE

Al Consiglio di Amministrazione di WIT S.p.A.

Deloitte.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'assemblea degli azionisti del 30 novembre 2018 di Wiit S.p.A. (nel seguito anche "Wiit" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, avente a oggetto la facoltà di aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 7 giugno 2021 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), nella quale sono illustrati:

le modalità con le quali il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la delega ad aumentare il capitale sociale;
i criteri per la determinazione del prezzo di emissione e le considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, come previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Wiit al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.

Adam chail for the proposition Administration

2. Sintesi dell'operazione

Il Consiglio di Amministrazione di Wiit ha deliberato in data 7 giugno 2021 di dare parziale esecuzione alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ., conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 30 novembre 2018 e per tale effetto conseguentemente di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento per massimi nominali Euro 150.000,00, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129) in Italia e nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e a investitori istituzionali in altri Paesi, con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni, nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione, a un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, da determinare in misura pari alla media del prezzo ufficiale di mercato delle azioni, ponderata per il volume giornaliero scambiato (VWAP - Volume Weighted Average Price), del titolo Wiit nei 3 giorni di Borsa precedenti il collocamento meno uno sconto compreso in un range tra il 2% e il 10%.

Il Consiglio di Amministrazione di Wiit ha deliberato, inoltre, che l'aumento di capitale di cui sopra si intende scindibile e pertanto sarà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021.

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, la prospettata operazione di aumento del capitale sociale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega conferita nel contesto della quotazione sul MTA, di consentire alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente il capitale di rischio da impiegare per proseguire la strategia di crescita per linee esterne avviata con le operazioni di acquisizione e con il progressivo processo di internazionalizzazione del gruppo.

L'esclusione del diritto di opzione rappresenta, a giudizio degli Amministratori, il modo più rapido ed efficiente per consentire alla Società di reperire il capitale di rischio e per assicurare flessibilità di esecuzione, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per eseguire l'operazione, fissando altresi termini e condizioni di esecuzione coerenti con l'attuale situazione di mercato.

Gli Amministratori riferiscono, inoltre, che il prospettato aumento di capitale potrà agevolare gli scambi del titolo e incrementare il flottante, ampliando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, favorendo altresì la stabilità del titolo e una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.

Gli Amministratori illustrano altresi che il collocamento delle nuove azioni avverrà attraverso il processo di c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del collocamento. A tal fine, come riportato dagli Amministratori, la Società intende conferire a Intermonte SIM S.p.A. e BNP Paribas (i "Joint Bookrunner") l'incarico di joint global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato presso i destinatari.

Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno (cd. bookbuilding accelerato). Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine senza limiti di prezzo (c. d. "al meglio"). Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.

Gli Amministratori riportano nella propria relazione le motivazioni alla base delle volontà di conferire l'incarico per il collocamento delle azioni Wit a primarie istituzioni finanziarie consistente nell'assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale e internazionale, anche al fine di preservare la stabilità dell'andamento del titolo Wilt

La scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di subscription o oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta in eccesso rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Gli Amministratori indicano che tale processo risulta particolarmente efficiente per la determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

Gli Amministratori precisano che, nel contesto dell'operazione, l'azionista di controllo Wiit Fin S.r.l. (l'Azionista), che detiene una partecipazione rilevante nella Società, ha manifestato la propria disponibilità a contribuire al collocamento e al bookbuilding con azioni di sua proprietà, al fine di incrementare il flottante della Società e di ampliare la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing.

Infine gli Amministratori indicano che le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

3. Natura e portata della presente relazione

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale delegato.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

La presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

এ. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato principalmente la seguente documentazione:

bozze e versione finale della Relazione degli Amministratori datata 7 giugno 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, riguardante la proposta di aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni Wiit registrati nel segmento STAR di MTA gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. in vari orizzonti temporali nei sei mesi antecedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di Aumento di Capitale, oltre che negli orizzonti temporali considerati dagli Amministratori, e altre informazioni quali volatilità del titolo, volumi medi giornalieri e capitalizzazione di mercato;
documentazione tecnica predisposta dai "joint bookrunner" a supporto degli Amministratori, relativa alle analisi di offerte azionarie, sia primarie che secondarie, eseguite su mercati regolamentati italiani ed europei, al fine di fornire a questi ultimi un supporto specifico e un'analisi dettagliata in merito alla determinazione della misura percentuale di sconto che può essere ipotizzata in operazioni similari;
statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.
1. Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Come sopra anticipato, nell'operazione di aumento di capitale in esame il Consiglio di Amministrazione propone un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale delegato, e non di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, gli Amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile richiama il "valore di mercato" senza ulteriori specificazioni, consentendo di tenere conto di caratteristiche ulteriori al mero prezzo di borsa, quali, a esempio, le caratteristiche del collocamento, il flottante, i volumi medi di scambi e, più in generale, le peculiarità dell'operazione di aumento di capitale. Viene specificato, inoltre, che il riferimento alla "corrispondenza", sempre del citato art. 2441, quarto comma, secondo periodo del c.c., non pare implicare la necessaria coincidenza tra il prezzo di emissione e il prezzo di borsa in un determinato momento, essendo invece possibile che sussista un margine di scostamento in ragione della tipologia di collocamento o dell'andamento contingente dei corsi di mercato.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha dunque proceduto all'analisi e alla ricerca dei criteri più appropriati per poter individuare, in sede di esecuzione del proposto aumento di capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni, supportato, inoltre, da Joint Bookrunner, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati nazionali e internazionali che hanno a tal fine svolto un'analisi per individuare operazioni analoghe a quella proposta nel contesto Italiano ed Europeo.

All'esito dell'analisi effettuata, gli Amministratori riferiscono di ritenenere che il metodo delle quotazioni di Borsa - quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato sia il più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge.

Nell'ambito dell'applicazione di tale metodo, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno, in linea con la migliore prassi finanziaria, individuare un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l'effetto di volatilità dei singoli corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente, indicativo di un valore di mercato recente della Società.

L'orizzonte temporale preso a riferimento per l'applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa è stato pertanto individuato dagli Amministratori in un orizzonte temporale pari a 3 giorni di Borsa antecendenti alla data di collocamento (incluso il giorno in cui viene dato avvio allo stesso), anche in considerazione delle caratteristiche della Società, del flottante e del volume medio di scambi del titolo Wiit.

Il Consiglio di Amministrazione rileva come nell'individuazione del valore di mercato di un'offerta di azioni di una società quotata, eseguita tramite il processo di bookbuilding accelerato, si debba tener conto anche della tipologia di operazione e dei suoi destinatari e quindi nel caso di specie del fatto che l'operazione sia rivolta esclusivamente a investitori istituzionali. Gli Amministratori osservano che, nella fattispecie sopradetta, il prezzo è calcolato anche sulla base del prezzo al quale gli investitori, cui è rivolta l'offerta, esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta, attesi anche i volumi di norma scambiati.

la liquidità del titolo, sia in i termini assoluti che in relazione al flottante della società;
la volatilità del titolo, anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la giornata borsistica dell'operazione);
la tipologia di operazione posta in essere (i.e. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (investitori istituzionali);
le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);
le condizioni di mercato al momento dell'offerta;
le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;
le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione.

In considerazione di quanto sopra gli Amministratori hanno ritenuto di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, in misura pari al prezzo medio ponderato sulla base dei volumi scambiati nei 3 giorni di Borsa precedenti la data di collocamento modificato, nella circostanza, mediante l'applicazione di uno sconto compreso tra lo 2% ed il 10%.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto gli Amministratori con il supporto dei Joint Bookrunner hanno effettuato un'analisi di operazioni similari precedenti. Tale analisi ha preso in considerazione operazioni di collocamento di azioni di società quotate relative sia alla vendita di azioni esistenti che ad azioni rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

In particolare, gli Amministratori hanno analizzato n.72 operazioni di collocamento di azioni di società quotate italiane dal 2017 alla data della Relazione degli Amministratori. Di queste, 41 collocamenti sono relativi a quote del capitale pari o superiori al 5% e pertanto maggiormente comparabili con l'operazione prospettata da Wiit; tali operazioni registrano uno sconto rispetto al prezzo di chiusura del giorno di lancio del collocamento pari a 7,0% in termini medi e 7,3% in termini mediani, con un valore massimo assoluto di 17,4% e un valore del novantesimo percentile (ossia il valore al di sotto del quale si collocano il 90% delle osservazioni del campione) pari al 10,0%. Gli Amministratori riferiscono che le suddette operazioni sono in grande maggioranza relative ad azioni in vendita, mentre le operazioni relative ad azioni rivenienti da aumenti di capitale sono in numero estremamente limitato e, a parere degli Amministratori, non consentono pertanto di effettuare un'analisi significativa.

Gli Amministratori hanno inoltre, analizzato quattro campioni di collocamento di azioni di società quotate europee nel 2020 e 2021, per un totale di 447 operazioni, selezionate in base alla comparabilità con l'operazione ipotizzata da Wiit in termini di: (i) controvalore, (ii) entità del collocamento in rapporto al flottante della società, (iii) entità del collocamento in rapporto alla capitalizzazione della società e (iv) entità del collocamento in rapporto ai volumi medi giornalieri scambiati sul mercato dal titolo. Le dieci più recenti operazioni dei quattro campioni così selezionati registrano uno sconto medio rispetto al prezzo di chiusura del giorno di lancio del collocamento rispettivamente pari a (i) 8,0%, (ii) 10,2%, (iii) 5,5% e (iv) 8,3%. Gli sconti massimi assoluti rilevati nei quattro campioni sono invece rispettivamente pari a (i) 19,6%, (ii) 12,1% e (iv) 19,6%. Come evidenziato dagli Amministratori, tutti i quattro campioni contengono un numero significativo di operazioni relative ad azioni rivenienti da un aumento di capitale.

Gli Amministratori hanno analizzato un ulteriore campione di operazioni di collocamento di azioni di società quotate europee, estendendo il campione di cui al precedente punto (i), prendendo a riferimento le 50 più recenti transazioni completate sul mercato con importo, in termini di controvalore, comparabile all'operazione ipotizzata da Wiit. L'intero campione include operazioni completate nel periodo 2020-2021. Il campione così selezionato registra uno sconto medio pari all' 6,6%, un valore del novantesimo percentile pari a 11,4% e un valore massimo pari a 13,4%. Anche in questo campione gli Amministratori rilevano un significativo numero di operazioni relative ad azioni rivenienti da un aumento di capitale.

In ragione a quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il criterio dagli stessi individuatao sia idoneo a riflettere la valorizzazione reale del titolo, oltre a essere congruo rispetto ai valori di mercato e ha pertanto proposto di adottarlo quale riferimento per la determinazione del prezzo delle azioni nel contesto della prospettata operazione.

Inoltre, secondo quanto riportato dagli Amministratori, l'orizzonte temporale preso a riferimento per la determinazione del prezzo medio ponderato risulta particolarmente opportuno e appropriato in considerazione delle caratteristiche della Società, del flottante e del volume medio di scambi del titolo Wiit.

Secondo quanto riportato dagli Amministratori, nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, la Società ritiene di poter eseguire l'operazione entro la fine del mese o giugno 2021 ovvero allorquando le condizioni di mercato saranno ritenute favorevoli per il successo dell'operazione.

Infine, a ulteriore supporto delle proprie valutazioni, gli Amministratori hanno effettuato un'ulteriore analisi dell'andamento del titolo Wiit negli ultimi 6 e 3 mesi, all'esito della quale evidenziano che, anche con l'applicazione della percentuale massima di sconto, il prezzo di emissione determinato con le quotazioni più recenti della Società risulterebbe superiore al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati sul MTA registrato dal titolo negli ultimi 6 mesi (pari a Euro 16,06) e 3 mesi (pari a Euro 16,37).

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal consiglio di amministrazione

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto, di cui al precedente paragrafo 5.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

· esaminato la documentazione riportata al precedente paragrafo 4;
· svolto un esame critico del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
· effettuato considerazioni e analisi ritenute utili nella fattispecie per accertare che tale criterio sia tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale;
· riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione nella scelta del criterio;
· effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni della Società nei periodi precedenti la delibera e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
· riesaminato le analisi effettuate dagli Amministratori con il supporto dei Joint Bookrunner relative alle percentuali di sconto ivi indicate circa il campione di operazioni di collocamento di azioni di società quotate italiane ed europee come indicato al paragrafo 5;
· con riferimento allo sconto, discussione con la Direzione del processo adottato e delle considerazioni svolte per la sua determinazione e analisi ritenute utili nella fattispecie;

· ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. Commenti sull'adeguatezza del criterio adottato dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione degli Amministratori con riferimento all'operazione di Aumento di Capitale sociale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni da offrirsi sulla base del procedimento di bookbuilding accelerato.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri adottati dagli Amministratori ai fini dell'individuazione, nella circostanza, di un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato dell'estesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale sociale:

· la scelta degli Amministratori di determinare un criterio per la determinazione del prezzo di emissione e non già un prezzo puntuale e definitivo risulta in linea con la prassi di mercato;
· la formulazione dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, non fornisce espresse indicazioni in merito al criterio da adottare al fine di soddisfare il requisito della corrispondenza al valore di mercato delle azioni. La dottrina e la prassi hanno tuttavia attribuito alla locuzione "valore di mercato" il significato di un prezzo di mercato o di una media di prezzi di mercato, ritenuti adeguati nelle circostanze, tenuto conto delle caratteristiche dell'emittente. In particolare, la scelta degli Amministratori di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, un criterio che si basa media ponderata del prezzo di mercato delle azioni per il volume giornaliero scambiato degli ultimi 3 antecedenti o contestuali al giorno di collocamento al netto di uno sconto può ritenersi, anche alla luce della prassi di mercato, ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni;
· in particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi ponderati di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema. A tale riguardo, il Documento di Ricerca di Assirevi n. 221 del giugno 2018 riporta che "Tale procedimento di calcolo favorisce infatti la determinazione di un valore medio che tenga conto della «significatività» dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo un maggiore rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggiore volume di negoziazioni" ;

· con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo tra i 3 giorni di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni. La stessa Assirevi, nel già citato Documento di Ricerca n.221, indica che nel caso di operazioni che rientrano nell'art. 2441 comma 4, secondo periodo, c.c. "l'orizzonte temporale di riferimento per l'analisi delle quotazioni ai fini della determinazione del valore di mercato è sicuramente meno ampio rispetto a quello di sei mesi menzionato per l'andamento delle quotazioni di borsa nelle ulteriori fattispecie di aumento di capitale previsti dall'art. 2441 del Codice Civile. Appare in effetti appropriato il riferimento ad un periodo più limitato, compreso tra un minimo di tre - cinque giorni ed un massimo di due - tre mesi." ;
· in relazione all'orizzonte temporale di riferimento per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, individuato in un arco temporale di tre giorni di mercato aperto antecedenti all'avvio dell'operazione da parte della Società, lo stesso è da ritenersi congruo in quanto tiene in considerazione l'andamento del titolo che da un lato, incorpora tutte le informazioni più recenti che possono influenzare le quotazioni di borsa e, dall'altro risulta adeguato tenendo in considerazione i volumi scambiati sul mercato e la volatilità del titolo;
· L'applicazione di uno sconto compreso tra lo 2% e il 10% risulta in linea con l'evidenza riscontrata nelle operazioni similari analizzate dalla Società, come descritto nel precedente paragrafo 5.

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito ai limiti ed alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala come le valutazioni basate sui corsi di Borsa, pur se mitigate dal riferimento non già a dati puntuali bensi a medie relative ad archi temporali di diversa ampiezza, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società.

Peraltro, considerato che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul prezzo di emissione, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.

Conclusioni 10.

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Wiit S.p.A., per l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Davide Bertoia Socio

Milano, 7 giugno 2021

Certificazione di conformità di documento cartaceo a documento informatico (art. 23, d. Igs. 7 marzo 2005, n. 82)

Certifico io sotto MARCO FERRAR, notain in Milano de Distretto Notarie d
onforma al signal fe copia, fedatos com com com allerie, el mina digital el mina digital de mana digi

Milano, 7 giugno 2021.

Allegato "C" all'atto in data 7-6-2021 n. 5801/2946 rep.

Statuto di società per azioni

Titolo I – Denominazione, sede, oggetto, durata

Articolo 1) Denominazione

1.1. La società è denominata "WIIT S.p.A." (di seguito, la "Società").
1.2. La denominazione sociale può essere scritta con qualsiasi forma grafica o carattere, con lettere sia maiuscole sia minuscole.

Articolo 2) Sede

2.1. La Società ha sede nel Comune di Milano.
2.2. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali, uffici e stabilimenti, sia in Italia sia all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale.
2.3. Il domicilio di azionisti, amministratori, sindaci e obbligazionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. È onere dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco e dell'obbligazionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco o dell'obbligazionista di riferimento.

Articolo 3) Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:
- a) fornitura di servizi informatici, in particolare nei settori Cloud Computing, Business Process Outsourcing e IT Process Outsourcing;
- b) attività di automazione per quanto attiene sia all'informatica tradizionale e d'ufficio che la telematica e la robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software;
- c) assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati e da installare, nonché servizi di elaborazione e comunicazione dati;
- d) attività di consulenza in direzione e gestione aziendale, finanziaria e di marketing, strategica e operativa;
- e) attività di formazione e supporto alla qualificazione delle strutture e delle risorse umane interne;
- f) commercio all'ingrosso e al minuto, per conto proprio e di terzi, di apparecchiature hardware, di computer e dei relativi accessori e pezzi di ricambio.
3.2. La Società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

3.3. La Società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
3.4. Al fine di quanto sopra, la Società potrà intraprendere ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare o immobiliare ritenuta dal consiglio di amministrazione necessaria o utile per il raggiungimento degli scopi sociali, ivi compreso il contrarre mutui con enti o istituti bancari, prestare fideiussioni, accendere ipoteche su beni sociali, assumere impegni anche a lunga scadenza, esercitare l'attività editoriale di periodici, con esclusione dei quotidiani.
3.5. Le predette attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Articolo 4) Durata

4.1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea dei soci, fermo restando quanto previsto all'articolo 25.1 che segue.

Titolo II – Capitale, azioni, conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 5) Capitale

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso in n. 26.520.660 (ventiseimilionicinquecentoventimilaseicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.
5.2. Con delibera dell'assemblea straordinaria del giorno 30 novembre 2018, verbalizzata con atto in pari data del notaio Angelo Busani di Milano, la società ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 30 novembre 2023 (i.e., il 5° anno dalla data della deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura e/o in denaro), mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo WIIT S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile; (2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; (3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Articolo 6) Azioni e identificazione degli azionisti

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto fra vivi o mortis causa e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.2. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e attribuiscono uguali diritti ai loro possessori, fermo restando quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.3. Attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società può chiedere agli intermediari, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
6.4. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura (eccezion fatta per i costi di aggiornamento del libro soci, che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.
6.5. La Società può limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

Articolo 7) Azioni con voto maggiorato

7.1. Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi del presente articolo.
7.2. In deroga a quanto previsto dall'articolo che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto a) e ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
- a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
- b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
  - (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"); ovvero

(ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.
7.3. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Il consiglio di amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico).
7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).
7.5. Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
7.6. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni

caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

7.7. Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.9).
7.8. La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.
7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno:
- a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto;
- b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo;

fatta avvertenza che le fattispecie di cui al successivo articolo non costituiscono un evento rilevante al fine delle precedenti lettere a) e b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto previsto al precedente articolo 7.2 sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto.

7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da:
- a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari);
- b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o

indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);

c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari).

Nei casi di cui al presente articolo, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
- a) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
- b) può spettare anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto doppio, ove maturato, o del diritto di acquisirlo con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte

delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di titolarità continuativa del Diritto Reale Legittimante e iscrizione nell'Elenco Speciale non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi secondo quanto sopra previsto.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2 che precede.

8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:

a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. La Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.
11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa

presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia

di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni

socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i) alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, e (ii) al capitale sociale della società alla medesima data. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.
21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle

sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di

sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza, la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del collegio sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci di riferimento o dei soci ad essi collegati, come definiti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.

24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Marco Ferrari

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

Titolo II - Capitale, azioni, conferimenti,	Titolo II - Capitale, azioni, conferimenti,
finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari	finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari
Articolo 5) Capitale	Articolo 5) Capitale
5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066	5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066
(duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso	(duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso
in n. 26.520.660 (ventiselmilionicinquecentoventimila	in n. 26.520.660 (ventiseimilionicinquecentoventimila
seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse	seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse
senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello	senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello
statuto.	statuto.
5.2. Con delibera dell'assemblea straordinaria del giorno	5.2. Con delibera dell'assemblea straordinaria del giorno
30 novembre 2018, verbalizzata con atto in pari data del	30 novembre 2018, verbalizzata con atto in pari data del
notaio Angelo Busani di Milano, la società ha deliberato di	notaio Angelo Busani di Milano, la società ha deliberato di
delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi	delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi
dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale	dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale
sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via	sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via
scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il	scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il
30 novembre 2023 (i.e., il 5° anno dalla data della	30 novembre 2023 (i.e., il 5° anno dalla data della
deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di	deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo	opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo
periodo del Codice Civile (vale a dire mediante	periodo del Codice Civile (vale a dire mediante
conferimento in natura e/o in denaro), mediante	conferimento in natura e/o in denaro), mediante
l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore	l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore
al 10% del capitale sociale preesistente alla data di	al 10% del capitale sociale preesistente alla data di
eventuale esercizio della delega e comunque per un	eventuale esercizio della delega e comunque per un
importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con	importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con

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Wiit — Capital/Financing Update 2021

4197_agm-r_2021-06-09_95b4d89d-597d-4691-be25-6a0d876fbf2a.pdf

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

"WIIT S.p.A."

"WIIT S.p.A."

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

INFORMAZIONI IMPORTANTI

1. Premessa

2. Motivazione e destinazione dell'aumento di capitale sociale

3. Indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

4. Consorzi di collocamento; modalità di collocamento

Eventuali altre forme di collocamento 5.

6. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie WIIT

7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale e modalità di esecuzione

9. Godimento delle azioni

10. Informazioni aggiuntive

10.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

Diluizione 10.2.

11. Modifiche statutarie

THE PREMIUM CLOUD

DELIBERA

(N.d.t.: logo della società recante la dicitura "WIIT THE PREMIUM CLOUD"

Traduzione

Allegato "B" all'atto in data. 7-6-2021 n. 5801 / 2946. rep.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

2. Sintesi dell'operazione

3. Natura e portata della presente relazione

এ. Documentazione utilizzata

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal consiglio di amministrazione

7. Lavoro svolto

8. Commenti sull'adeguatezza del criterio adottato dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Conclusioni 10.

Certificazione di conformità di documento cartaceo a documento informatico (art. 23, d. Igs. 7 marzo 2005, n. 82)

Statuto di società per azioni

Titolo I – Denominazione, sede, oggetto, durata

Articolo 1) Denominazione

Articolo 2) Sede

Articolo 3) Oggetto

Articolo 4) Durata

Titolo II – Capitale, azioni, conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 5) Capitale

Articolo 6) Azioni e identificazione degli azionisti

Articolo 7) Azioni con voto maggiorato

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

Articolo 11) Intervento e voto

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

Articolo 17) Cariche

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

Articolo 20) Compensi

Articolo 21) Collegio sindacale

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 23) Revisione legale dei conti

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

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