Wiit — Capital/Financing Update 2019

Oct 17, 2019

N. 72657 di Repertorio N. 14373 di Raccolta

ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA

15 ottobre 2019

L'anno duemiladiciannove, il giorno quindici del mese di ottobre. In Milano, Via dei Mercanti n. 12.

Avanti a me dottor FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor:

• ALESSANDRO COZZI, nato a Bolzano il giorno 6 marzo 1972, domiciliato a Milano, via dei Mercanti n. 12, il quale interviene al presente atto:

* nella sua qualità di Amministratore Delegato della società:

"WIIT S.P.A."

con sede in Milano, via dei Mercanti n. 12, capitale sociale euro 2.652.066,00 (duemilioniseicentocinquantaduemilasessantasei virgola zero zero) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 01615150214, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1654427, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

munito degli occorrenti poteri – anche a contrarre con se stesso - in forza di deliberazione del Consiglio di Amministrazione della predetta società in data 19 giugno 2019 verbalizzata con atto a mio rogito in pari data n. 72357/14220 di repertorio, registrato presso l'Agenzia delle Entrate, Ufficio di Milano, DP II, in data 4 luglio 2019, al n. 7463, serie 1T,

(in seguito anche "Incorporante" o "Società Incorporante") * nonché nella sua qualità di presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"FOSTER S.R.L."

con sede in Milano, via Muzio Attendolo detto Sforza n. 7, capitale sociale Euro 51.671,00 (cinquantunomilaseicentosettantuno virgola zero zero) interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 02071140392, Repertorio Economico Amministrativo n. MI - 1686286, società che detto comparente mi dichiara essere con unico socio,

munito degli occorrenti poteri – anche a contrarre con se stesso - in forza di deliberazione dell'assemblea della predetta società in data 4 aprile 2019, verbalizzata con atto in pari data n. 72070/14074 di repertorio a mio rogito, registrato presso l'Agenzia delle Entrate, Ufficio di Milano 6, in data 23 aprile 2019 al numero 16689, serie 1T,

(in seguito anche "Incorporanda" o "Incorporata" o "Società Incorporanda")

Detto Comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, PREMETTE

• che la società "WIIT S.P.A." con la predetta delibera consiliare in data 19 giugno 2019, repertorio n. 72357/14220 a mio rogito, iscritta presso il Registro delle Imprese competente in data 25 giugno 2019 (protocollo n. 276716 del 24 giugno 2019), ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione della società "FOSTER S.R.L.", con unico socio, mediante approvazione del relativo progetto di fusione;

• che a sua volta la società "FOSTER S.R.L.", con unico socio, con la predetta delibera assembleare in data 4 aprile 2019, iscritta presso il competente Registro delle Imprese in data 24 aprile 2019 (protocollo n. 155451 del 23 aprile 2019), ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione nella società "WIIT S.P.A.", mediante approvazione del relativo progetto di fusione;

• che le società "WIIT S.P.A." e "FOSTER S.R.L." con unico socio, intendono ora dar corso alla fusione, dichiarando il Comparente che è decorso il termine di cui all'articolo 2503, primo comma, del Codice Civile e che non è stata mossa dai creditori opposizione alcuna, né alle medesime società comunque comunicata, nei termini, opposizione alcuna.

CIO' PREMESSO

Il Comparente, in rappresentanza come sopra, in relazione alla premessa narrativa, dichiara quanto segue:

1) le società "WIIT S.P.A." e "FOSTER S.R.L." con unico socio, vengono fuse - con la decorrenza di cui infra - mediante incorporazione nella prima della seconda, sulla base del progetto allegato alle delibere di fusione sopra richiamate e delle delibere medesime e dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2018 per entrambe le società.

2) In esecuzione del progetto e delle delibere del Consiglio di Amministrazione dell'incorporante e dell'assemblea dell'Incorporata, la fusione ha luogo come segue:

• * l'operazione è formata sul presupposto in essere al momento della redazione del progetto e che verrà mantenuto sino ad esaurimento della procedura di fusione - dell'appartenenza dell'intero capitale della Società Incorporanda alla Società Incorporante;
• * la fusione per incorporazione di FOSTER S.R.L. in WIIT S.P.A. comporterà l'annullamento della partecipazione detenuta da WIIT S.P.A., in FOSTER S.R.L. senza alcuna variazione del capitale sociale di WIIT S.P.A. (Società Incorporante). Non è pertanto prevista l'emissione di nuove azioni da parte dell'Incorporante;
• * lo statuto dell'Incorporante non subisce modifiche in conseguenza della fusione;
• * la procedura di fusione avrà efficacia sanante in ordine allo sbilancio patrimoniale della Incorporanda, ai sensi dell'art. 2482-ter del codice civile, la quale al 31 dicembre 2018 presenta un patrimonio netto negativo per Euro 218.291,00 (duecentodiciottomiladuecentonovantuno virgola zero zero); infatti, considerato che il patrimonio netto dell'Incorporante WIIT S.P.A. dal bilancio al 31 dicembre 2018 ammonta ad Euro 19.925.394,00 (diciannovemilioninovecentoventicinquemilatrecentonovantaquattro virgola zero zero), a fronte di un capitale nominale di Euro 2.652.066,00, constavano nel patrimonio dell'Incorporante, al momento della redazione del progetto di fusione, e constano tut-

tora, come dichiarato dal comparente, riserve idonee a sanare lo sbilancio economico dell'Incorporanda;

• * gli effetti della fusione si produrranno, ai sensi dell'art. 2504–bis, secondo comma del codice civile, a partire dalla data in cui sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del codice civile (la "data di efficacia") con eccezione, peraltro, degli effetti ai quali si riferisce l'art. 2501–ter, comma uno, numero 6 del codice civile, che, come consentito dall'art. 2504-bis, terzo comma, del codice civile, si produrranno a partire dal giorno 1 gennaio 2019. A partire da tale data le operazioni di FOSTER S.R.L. saranno quindi imputate al bilancio di WIIT S.P.A.. Gli effetti fiscali della fusione si produrranno anch'essi, in ogni caso, come consentito dall'art. 172 d.p.r. 917/86, a partire dal giorno 1 gennaio 2019;
• * a partire dalla data di efficacia della fusione, come previsto dall'art. 2504 – bis primo comma, del codice civile, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda; pertanto tutti i contratti facenti capo alla società FOSTER S.R.L., a partire da tale data, verranno assunti dalla società WIIT S.P.A.; a partire dalla data di efficacia della fusione la Società Incorporante proseguirà in tutti i rapporti processuali anteriori alla fusione.

3) La Società Incorporante potrà porre in essere qualsiasi atto, pratica o formalità, allo scopo di farsi riconoscere quale subentrante in ogni rapporto attivo e passivo della società incorporata; uffici, enti, amministrazioni si intendono autorizzati ad eseguire, con esonero da ogni responsabilità, le variazioni di intestazione di qualsiasi cespite patrimoniale, deposito cauzionale, licenza e quant'altro.

4) A seguito del presente atto di fusione hanno piena esecuzione le citate delibere delle società partecipanti alla fusione.

5) Per effetto della fusione vengono a cessare le cariche sociali della società incorporata.

Il comparente - nella qualità di rappresentante della Società Incorporata – dichiara, per quanto occorrer possa, che nel patrimonio della medesima è compresa una "Piattaforma di gestione documentale" relativa a servizi EIM e basata su piattaforma ALFRESCO, mentre non sono compresi beni immobili, mobili registrati, marchi, brevetti e domini.

Il comparente presta il proprio consenso al trattamento dei dati personali forniti, per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Di questo

atto io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 10 e 35.

Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano, consta il presente atto di sette mezzi fogli scritti solo sulla prima facciata, ed occupa quindi sette pagine fin qui.

Firmato Cozzi Alessandro

Firmato Filippo Zabban

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

• [X] [ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale. Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme
  • all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce