Wiit — Audit Report / Information 2020

Apr 1, 2021

WIIT S.p.A.

Codice fiscale e P.IVA 01615150214 Sede legale in Milano (MI) - Via dei Mercanti 12 Iscritta alla Camera di Commercio di Milano - Numero R.E.A 1654427 Registro Imprese di Milano n. 01615150214 Capitale Sociale € 2.652.066 i.v. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di WIIT FIN S.R.L.

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2021 (art. 153 T.U.F. e art. 2429 c.c.)

1. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza svolte dal Collegio Sindacale della Società in base alle previsioni di legge (art. 149 T.U.F. e art. 2429 c.c.), tenuto conto delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel mese di aprile 2018, delle raccomandazioni della Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (cfr. comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/e comunicazione 3021582 del 4 aprile 2003 n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006), oltre che delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Nell'assolvimento di tale adempimento il Collegio, quale organo apicale del complessivo sistema dei controlli societari, fornisce altresì un quadro integrato delle risultanze dei controlli stessi avendo acquisito i relativi flussi informativi.

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 novembre 2018 in base alle previsioni della legge e dello Statuto e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

2. Attività di vigilanza svolta sull'osservanza della legge e dello statuto

In relazione alla vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all'acquisizione della documentazione e delle informazioni

utili a pianificare la propria attività che, sulla base della profilatura della società, ha strutturato:

• I. Vigilando:
  • a) sulla conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla normativa legislativa e regolamentare, allo statuto, nonché ai codici di comportamento ai quali la società dichiara di attenersi;
  • b) sull'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull'internal dealing, rilevando che la Società ha adottato la Procedura di Internal Dealing, in recepimento del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR), e che la gestione e la comunicazione delle informazioni riguardanti la Società è organicamente disciplinata e governata in conformità ad esso;
  • c) sulla conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, comma 6 del medesimo Regolamento;
  • d) sul funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio separato e del bilancio consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando le attestazioni rilasciate dal Dirigente Preposto ex art. 154-bis del TUF.
• II. accertando:
  • a) il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli Organi sociali e l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
  • b) che nessuno dei sindaci ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio decorso e che persistano in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge;
  • c) monitorando le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come adottate dalla Società, a tal fine esaminando la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;

Con riguardo alle indicazioni da fornire con la presente Relazione, secondo quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001, il Collegio riferisce che:

• a) in base alle informazioni ricevute ed ai riscontri eseguiti dal Collegio non sono da segnalare operazioni particolarmente rilevanti poste in essere nell'esercizio, anche per il tramite di società controllate e neppure operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate per cui non ve ne è menzione nelle note al bilancio e nella relazione sulla gestione;
• b) le caratteristiche delle operazioni ordinarie infragruppo e quelle con parti correlate poste in essere nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, nonché l'indicazione dei soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici, sono adeguatamente indicate nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla Gestione, a cui il Collegio rinvia. Le operazioni infragruppo e con parti correlate sono state di natura ordinaria. Gli effetti delle operazioni con parti correlate sono riportati ai par. 34 delle Note esplicative al bilancio consolidato ed al par. 31 delle Note esplicative al Bilancio d'esercizio;
• c) la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso in data 31 marzo 2021 le relazioni redatte ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, nelle quali è stato attestato che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo. È ivi altresì attestato che la Relazione sulla Gestione e le informazioni di cui all'art. 123-bis del T.U.F. contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo. Non sono riportati rilievi e richiami di informativa sui quali formulare osservazioni e proposte;
• d) la stessa società di revisione ha trasmesso, in pari data, al Collegio sindacale, nella qualità di Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva per spiegare i risultati della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento UE n. 537/2014, ove non si fa menzione di casi di carenza informativa nell'ambito del bilancio consolidato;
• e) il Collegio ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, accertando il rispetto delle disposizioni normative in

materia, nonché la compatibilità con le limitazioni previste dalla legge per i servizi diversi dalla revisione legale prestabili alla Società ed alle sue controllate, rilevando che nel corso dell'esercizio sono stati conferiti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., previa approvazione del Comitato per il Controllo Interno e la revisione Contabile, i seguenti incarichi diversi dall'attività di revisione legale dei conti:

• incarico per la predisposizione del parere, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni di WIIT S.p.A. corrispondente al valore di mercato delle stesse, in occasione dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale esistente ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile;
• altri Non-Audit Services (NAS), opportunamente ratificati dal CCIRC;

il CCIRC, nell'esaminare gli incarichi, non ha ravveduto rischi per l'indipendenza, ed ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza, imparzialità e obiettività, provvedendo pertanto a ratificate i servizi diversi dalla revisione legale sopra elencati;

• f) nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 il Collegio non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né esposti da parte di terzi;
• g) nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte, con cadenza minima trimestrale, mentre il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte, con cadenza minima trimestrale. Tramite il Presidente e gli altri sindaci il Collegio ha partecipato ad alcune delle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite, il collegio sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza, avendo gli amministratori consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute. Per quel che attiene in particolare ai rischi, si rinvia al paragrafo " Informazioni relative ai rischi e alle incertezze ai sensi dell'art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile" della

Relazione sulla gestione, all'analisi dei rischi contenuta nel par. 33 delle Note esplicative al Bilancio consolidato ed al par. 30 delle Note esplicative al Bilancio d'esercizio.

La vigilanza eseguita ha interessato le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori, riscontrando la loro conformità alla legge ed allo Statuto, che sono ispirate a principi di razionalità economica e che non sono state manifestatamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

4. Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio riferisce di avere eseguito il processo periodico di autovalutazione e le valutazioni in merito alla propria composizione con particolare riguardo all'indipendenza, alla dimensione e al funzionamento. Esso ha inoltre preso atto degli esiti positivi delle valutazioni in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati, con particolare riguardo ai requisiti previsti per gli amministratori indipendenti, alla determinazione delle remunerazioni, nonché alla completezza, alle competenze e alle responsabilità connesse a ciascuna funzione aziendale.

Il Collegio considera adeguato l'adempimento da parte delle diverse funzioni amministrative degli obblighi di informazione periodica o eventuale e non ha rilevato rischi apprezzabili derivanti dall'assetto organizzativo.

Tenuto conto delle informazioni acquisite e delle verifiche eseguite, il Collegio ritiene adeguato l'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, rispetto alle dimensioni della società ed alla natura dell'attività svolta.

5. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Spetta al Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate definire le linee guida del sistema di controllo interno, esaminare periodicamente i principali rischi aziendali, dare esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione rischi e valutare, almeno con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione rischi.

Acquisite le necessarie informazioni, il Collegio Sindacale esprime il parere che le attività e

le funzioni maggiormente rilevanti svolte dal complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi siano presidiate ed il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, il Comitato Remunerazioni e Nomine, istituiti dalla società assolvono adeguatamente i propri compiti.

Il Collegio Sindacale riferisce di avere periodicamente intrattenuto rapporti e scambi di dati e informazioni rilevanti con la Key Advisory S.r.l., società esterna a cui è stata affidata la funzione di Internal Audit, acquisendo report anche al fine di valutare il piano dei controlli e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione che in quella di analisi delle verifiche effettuate, nonché il rispetto dei relativi obblighi informativi. L'attività si esplica principalmente attraverso un piano annuale di audit, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nonché di monitoraggio dell'effettiva esecuzione delle raccomandazioni emesse negli interventi di verifica.

Il Collegio ritiene pertanto adeguato il complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che viene opportunamente pianificato dal soggetto responsabile, con riguardo al sistema di valutazione dei rischi aziendali, all'attività di controllo interno, alle procedure e monitoraggio delle aree aziendali, per le quali non sono stati segnalati rischi significativi. Si raccomanda comunque l'esecuzione di continui interventi monitoraggio e di affinamento del sistema dei controlli interni.

6. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Considerata la funzionalità ed idoneità della struttura societaria deputata alla tenuta delle scritture contabili e valutata l'efficienza del sistema amministrativo contabile nel suo complesso, il Collegio, mediante l'ottenimento di informazioni dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e attraverso lo scambio di informazioni con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., ritiene che esso sia affidabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione nelle scritture contabili, e, pertanto, ritiene di non avere osservazioni particolari da fare.

1. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell'art. 150, comma 2, del D.Lgs. n.58/1998 ed informativa sulle attività di cui all'art. 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010

Il Collegio ha intrattenuto con i responsabili della società incaricata della revisione contabile un periodico scambio di informazioni in merito all'attività svolta ai sensi dell'art. 150 del T.U.F.; ha analizzato i risultati del lavoro svolto dalla società di revisione; ha ricevuto dalla stessa le relazioni previste dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art.11 del citato Regolamento UE n. 537/2014, nonché la "Conferma annuale dell'indipendenza" ai sensi dell'art. 17, comma nove, lett. a) del D. Lgs. n. 39/2010. Ha inoltre tenuto con essa incontri personali nel corso dei quali è stato illustrato adeguatamente il piano della revisione annuale che, anche alla luce delle modifiche introdotte dai Regolamenti UE n. 534/2014 e n. 56/2014, appare adeguato rispetto alle dimensioni ed alla complessità organizzativa e imprenditoriale della società.

Il Collegio riferisce che la società di revisione legale ha rilasciato le relazioni redatte ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, e quella aggiuntiva prevista dall'art. 11 del citato Regolamento UE n. 537/2014, senza rilievi e senza richiami di informativa. Al riguardo va evidenziato che in quest'ultima non sono menzionate differenze, considerate significative, rilevate e non recepite in bilancio.

In quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, il Collegio, nell'ambito dell'attività di vigilanza che gli compete ai sensi dell'art. 19, co. 1, D.Lgs. n. 39/2010 e tenuto conto delle citate Relazioni della società di revisione, riferisce che non vi sono anomalie o carenze da segnalare sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, avendo la società incaricata contribuito con competenza all'integrità/completezza dell'informativa finanziaria.

8. Informazioni sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce circa l'adeguamento dell'assetto di corporate governance della società in attuazione dei codici di comportamento ai quali la società ha dichiarato di attenersi.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari è stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis T.U.F.; in particolare è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato nella relazione sul governo societario l'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2 del TUF.

1. Informazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. n.58/1998 e sulle operazioni con esse intervenute nell'esercizio

Il Collegio Sindacale reputa sufficienti le disposizioni impartite dalla società alle società controllate italiane ed estere, tenendo conto della tipologia e della dimensione delle stesse, al fine di garantire il tempestivo adempimento da parte di queste ultime degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge ed ha acquisito dai Collegi Sindacali di tali società, con i quali ha tenuto anche varie riunioni informative, notizie atte ad illustrarne l'andamento della gestione senza ricevere segnalazione di particolari criticità o di aree di rischio specifiche. Il Collegio ritiene tuttavia che la struttura comunicativa del gruppo dovrà essere costantemente migliorata a seguito di nuove e future acquisizioni.

Nel corso dell'esercizio si sono perfezionate le seguenti acquisizioni:

• In data 19 dicembre 2019 la Società ha sottoscritto accordi per l'acquisizione di Etaeria S.r.l. e per l'acquisizione dell'azienda di titolarità di Aedera S.r.l. L'operazione è stata successivamente perfezionata in data 15 gennaio 2020;
• In data 19 settembre 2020 la Società ha sottoscritto accordi per l'acquisizione di Myloc Managed IT AG.

L'operazione è stata successivamente perfezionata in data 30 settembre 2020.

I rapporti intervenuti con tali società sono trattati al punto 31 delle Note esplicative al bilancio d'esercizio ed al punto 34 delle Note esplicative al bilancio consolidato, ove sono riportati i prospetti relativi ai rapporti commerciali ed a quelli finanziari.

10. Osservazioni sulla disciplina relativa alle operazioni con parti correlate

Il Collegio riferisce circa l'adozione e l'effettiva applicazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., di una disciplina delle operazioni con parti correlate per quel che attiene alle modalità di approvazione e di esecuzione, con l'obiettivo di garantire sia la conformità delle stesse alle norme di legge e regolamentari, sia il rispetto dei criteri di correttezza, sostanziale, procedurale e di trasparenza del processo decisionale,

sia infine il rispetto delle disposizioni in materia di trasparenza e di informazione al pubblico. Con riguardo ai rapporti con parti correlate il Collegio rinvia al par. precedente della presente Relazione, nonché per più ampie notizie al punto 34 delle Note esplicative del Bilancio Consolidato ed al punto 31 delle Note esplicative al bilancio di esercizio.

11. Attività relative al bilancio

Il Collegio ha svolto le verifiche sull'osservanza delle norme inerenti la formazione del progetto di bilancio separato e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020, ed ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio separato ed il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed ai relativi principi interpretativi (SIC/IFRIC) e che la società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria, quanto stabilito dalla CONSOB. Come già segnalato al par. 7, il Collegio ha preso anche atto dei contenuti della Relazione aggiuntiva rimessagli dalla società di revisione senza rilievi o richiami di informativa. Nelle Note al Bilancio:

• sono riportate le informazioni previste dai Principi Contabili Internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività;
• si fornisce un'informativa circa gli effetti derivanti dall'epidemia di Covid-19, chiarendo che l'impatto economico della pandemia non ha eccessivamente colpito il business della società, tuttavia, il persistere dell'emergenza sanitaria anche durante i primi mesi del 2021, induce gli Amministratori al continuo monitoraggio dell'andamento del business, nonché degli eventi esogeni che possano comportare conseguenze negative sull'assetto patrimoniale e finanziario dell'Azienda.

12. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso di essa

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare, ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs.58/1998, per quanto di propria competenza, in ordine ad omissioni, fatti censurabili o irregolarità di cui non ha avuto cognizione nell'esercizio della propria attività di vigilanza.

13. Risultato dell'esercizio sociale

Il risultato netto accertato dall'organo di amministrazione relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, come anche evidente dalla lettura del bilancio, risulta essere positivo per euro 4.847.988.

L'Organo Amministrativo propone in sede di approvazione del bilancio di destinare parzialmente l'utile dell'esercizio 2020 a distribuzione di dividendi, come riportato nella relazione sulla gestione.

Il Collegio non ha nulla da osservare, facendo notare che la decisione in merito spetta all'Assemblea degli azionisti.

14. Conclusioni

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a conoscenza del collegio sindacale ed è stato riscontrato dai controlli periodici svolti, si ritiene all'unanimità che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 così come è stato redatto e Vi è stato proposto dall'Organo di Amministrazione.

Milano, 31 marzo 2021

Il Presidente,

Luca Valdameri

(Relazione approvata con consenso unanime)