Wiit — AGM Information 2024

May 16, 2024

Informazione Regolamentata n. 20101-43-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 16 Maggio 2024 16:12:07		Euronext Star Milan
Societa'	:	WIIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	190893
Utenza - Referente	:	WIITNSS01 - PASOTTO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Maggio 2024 16:12:07
Data/Ora Inizio Diffusione	:	16 Maggio 2024 16:12:07
Oggetto	:	WIIT_CS_Assemblea degli Azionisti 16 maggio 2024
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

• Approvati il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e la distribuzione del dividendo
• Nominati i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
• Approvati un piano di compensi basati su strumenti finanziari e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
• Autorizzati l'acquisto e la disposizione di azioni proprie
• Approvate le proposte di deleghe per l'aumento del capitale sociale
• Approvata l'introduzione del potenziamento del voto maggiorato
• Approvata la modifica dello statuto per introdurre la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato

Milano, 16 maggio 2024 – WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società"; ISIN IT0005440893; WIIT.MI), uno dei principali player europei nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, comunica che l'Assemblea degli azionisti, riunitasi in data odierna in sede ordinaria e straordinaria, ha approvato tutti i punti posti all'ordine del giorno come infra indicato, e che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle della predetta Assemblea, ha deliberato, inter alia, in ordine al conferimento dei poteri e delle deleghe e alla nomina dei membri dei comitati endoconsiliari.

DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e della distribuzione del dividendo

L'Assemblea ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che presenta un utile di esercizio di Euro 6.363.140, e la destinazione dell'intero risultato di esercizio a titolo di dividendo, con distribuzione agli azionisti, mediante utilizzo, in ordine di priorità, di Euro 6.363.140 tratti dall'utile di esercizio e massimi Euro 1.466.695 tratti dalla riserva denominata "Utili portati a nuovo", di un dividendo pari a Euro 0,30 lordi per ogni azione in circolazione ed avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento, con pagamento secondo il seguente calendario: data di stacco del dividendo 20 maggio 2024 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo 21 maggio 2024 (record date) e data di pagamento del dividendo 22 maggio 2024 (payment date).

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024- 2026 e ha stabilito in 9 il numero dei componenti. Risultano eletti quali componenti del Consiglio di Amministrazione:

• Enrico Giacomelli, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Alessandro Cozzi;

• Francesco Baroncelli;
• Enrico Rampin;
• Chiara Grossi;
• Annamaria Di Ruscio;
• Emanuela Teresa Basso Petrino;
• Nathalie Brazzelli;
• Santino Saguto.

Tutti gli amministratori, ad eccezione del consigliere Santino Saguto, sono stati tratti dalla lista presentata da parte del socio WIIT Fin S.r.l., titolare di n. 15.470.292 azioni ordinarie della Società, pari al 55,21% circa del capitale sociale di WIIT ("WIIT Fin"), la quale ha ricevuto voti favorevoli pari al 70,1% del totale dei diritti di voto e al 89,3% del totale dei diritti di voto presenti, mentre il consigliere Santino Saguto è stato tratto dalla lista presentata da parte di fondi azionisti, titolari, complessivamente, di n. 1.131.977 azioni ordinarie della Società, pari al 4,04% circa del capitale sociale di WIIT (i "Fondi Azionisti"), la quale ha ricevuto voti favorevoli pari al 8,4% del totale dei diritti di voto e al 10,7% del totale dei diritti di voto presenti.

I consiglieri Enrico Giacomelli, Annamaria Di Ruscio, Emanuela Teresa Basso Petrino, Nathalie Brazzelli e Santino Saguto hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

[I curricula dei consiglieri sono disponibili sul sito internet della Società (www.wiit.cloud),/) nella sezione "Company – Governance".]

I consiglieri in possesso di azioni della Società alla data della nomina, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni in possesso della Società, risultano i seguenti:

Nome e cognome	N. Azioni	% sul capitale sociale
Alessandro Cozzi	15.822.202(*)	56,47%
Enrico Rampin	545.630(**)	1,95%
Francesco Baroncelli	425.760(*)	1,52%
Chiara Grossi	27.500(*)	0,10%
Annamaria Di Ruscio	1.340(*)	0,005%

(*) Azioni detenute direttamente e indirettamente tramite veicoli societari.

(**) Azioni detenute indirettamente tramite veicoli societari.

L'Assemblea ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun amministratore, un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 985.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026. Risultano eletti quali componenti del Collegio Sindacale:

• Vieri Chimenti, quale sindaco effettivo e presidente del Collegio Sindacale;
• Paolo Ripamonti; quale sindaco effettivo;
• Chiara Olliveri Siccardi, quale sindaco effettivo;
• Igor Parisi, quale sindaco supplente;
• Cristina Chiantia, quale sindaco supplente.

I sindaci Paolo Ripamonti, Chiara Olliveri Siccardi e Igor Parisi sono stati tratti dalla lista presentata da parte di WIIT Fin, la quale ha ricevuto voti favorevoli pari al 70,1% del totale dei diritti di voto e al 89,3% del totale dei diritti di voto presenti, mentre i sindaci Vieri Chimenti e Cristina Chiantia sono stati tratti dalla lista presentata da parte dei Fondi Azionisti, la quale ha ricevuto voti favorevoli pari al 8,4% del totale dei diritti di voto e al 10,7% del totale dei diritti di voto presenti.

I curricula dei nuovi sindaci effettivi sono disponibili sul sito internet della Società (www.wiit.cloud),/) nella sezione "Company – Governance".

Sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni in possesso della Società, non risultano sindaci in possesso di azioni della Società alla data della nomina.

L'Assemblea ha altresì deliberato di attribuire al Collegio Sindacale, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun sindaco, un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 70.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, di cui Euro 30.000 a favore del presidente del Collegio Sindacale ed Euro 20.000 a favore di ciascun sindaco effettivo.

Piano di compensi basati su strumenti finanziari

L'Assemblea ha approvato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF un piano di incentivazione monetaria di lungo periodo denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2024-2026", nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT (il "Piano LTI"). Tale piano – destinato agli amministratori esecutivi di WIIT da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione – intende perseguire i seguenti obiettivi (i) legare la remunerazione delle risorse chiave di WIIT all'effettivo andamento economico del Gruppo e alla creazione di valore per lo stesso; (ii) orientare le risorse chiave della Società verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine; (iii) allineare gli interessi delle risorse chiave della Società a quelli degli azionisti; (iv) applicare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave e incentivare la loro permanenza nella Società.

Per maggiori dettagli, si rinvia al documento informativo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea ha approvato la Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione sulla Remunerazione") ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e si è espressa favorevolmente in merito alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ha approvato, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione approvata con delibera dell'Assemblea del 4 maggio 2023, una proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da realizzare nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob.

L'autorizzazione all'acquisto è principalmente finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre (i) quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio, permuta, concambio, conferimento o altro atto che comprenda l'utilizzo di azioni proprie, e (ii) per il servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti e/o amministratori delle società del Gruppo.

In particolare, l'autorizzazione per l'acquisto, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società è stata concessa nei limiti di seguito indicati: (i) tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (pari, alla data odierna, al 20% del capitale sociale) e, comunque, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione; (ii) per la durata di 18 mesi a decorrere dalla data dell'autorizzazione, con facoltà del Consiglio stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società; (iii) per ciascuna operazione, ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale del titolo WIIT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob; (iv) gli acquisti verranno effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione è stata concessa (i) senza limiti temporali e (ii) ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei cinque giorni precedenti ogni singola cessione, diminuita fino ad un massimo del 15%.

Alla data odierna la Società detiene n. 1.928.437 azioni proprie, pari al 6,88% delle azioni ordinarie WIIT.

DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA

Deleghe per l'aumento del capitale sociale

L'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione:

• una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, da esercitarsi entro il termine di cinque anni dalla data di deliberazione, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione;
• una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, da esercitarsi entro il termine di cinque anni dalla data di deliberazione, a (i) aumentare, a pagamento e anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo di massimi Euro 279.299.483,50) mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50.

Per maggiori dettagli, si rinvia alle relazioni illustrative a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Potenziamento del voto maggiorato

L'Assemblea ha approvato la modifica dello statuto sociale (art. 7) al fine di consentire il potenziamento del sistema di voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF così come sostituito dall'art. 14, comma 2, della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (il "Potenziamento del Voto Maggiorato").

In particolare, la modifica statutaria consente di attribuire ai c.d. loyalty shareholders che abbiano maturato il diritto alla maggiorazione a 2 voti per ogni azione detenuta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi, 1 voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi di detenzione ininterrotta, sino ad un massimo complessivo di 10 voti per ogni azione, sul presupposto che nel periodo di maturazione dei diritti di voto aggiuntivi siano stati mantenuti i relativi requisiti da parte dell'azionista.

Gli azionisti di WIIT che non hanno concorso all'adozione della deliberazione (i.e., gli azionisti assenti, astenuti e dissenzienti) sono legittimati, ma non sono obbligati, a esercitare il diritto di

recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del codice civile, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, entro 15 giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera assembleare (gli "Azionisti Recedenti").

Il valore di liquidazione unitario delle azioni della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 17,267 in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile con riferimento alla media aritmetica dei prezzi giornalieri di chiusura delle azioni della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione (avvenuta in data 13 marzo 2024) dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti.

La modifica statutaria in questione, che, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera assembleare, verrà meno laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di WIIT (l'"Ammontare del Recesso") agli Azionisti Recedenti per l'acquisto delle azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni (la "Condizione Risolutiva"), fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile.

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione Risolutiva, anche ove avverata.

WIIT comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Risolutiva, ovvero la sua rinuncia.

Se la Condizione Risolutiva dovesse avverarsi (e non dovesse essere rinunciata), e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla relazione illustrativa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (). Inoltre, un avviso relativo all'avvenuta iscrizione e contenente ulteriori dettagli sulle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà pubblicato sul sito internet di WIIT, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e su quotidiano ("Milano Finanza" oppure "Il Sole 24 Ore") nei termini di legge e di regolamento.

Introduzione della possibilità che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato

L'Assemblea ha approvato la modifica dello statuto sociale al fine di prevedere la possibilità che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna a valle dell'Assemblea, ha conferito deleghe gestionali ai seguenti amministratori: (i) Alessandro Cozzi (Chief Executive Officer); (ii) Francesco Baroncelli (Chief Merger & Acquisition Officer); e (iii) Enrico Rampin (Chief Sales Officer).

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance, in capo ai consiglieri Enrico Giacomelli, Annamaria Di Ruscio, Emanuela Teresa Basso Petrino, Nathalie Brazzelli e Santino Saguto nonché ai sindaci effettivi Vieri Chimenti, Paolo Ripamonti e Chiara Olliveri Siccardi.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

• Emanuela Basso Petrino (Presidente), Enrico Giacomelli e Annamaria Di Ruscio quali membri del "Comitato Nomine e Remunerazione" della Società;
• Annamaria Di Ruscio (Presidente), Enrico Giacomelli e Nathalie Brazzelli quali membri del "Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate" della Società.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni, il verbale assembleare e lo statuto aggiornato saranno pubblicati nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

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Dichiarazione ex art. 154-bis, comma secondo, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dr. Stefano Pasotto, dichiara ai sensi dell'art. 154-bis, comma secondo, del D.Lgs. n. 58/1998, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul segmento Euronext Star Milan ("STAR"), è leader nel mercato del Cloud Computing. Attraverso un footprint paneuropeo, è presente in mercati chiave quali Italia e Germania, posizionandosi tra i player primari nell'erogazione di soluzioni tecnologiche innovative di Hosted Private and Hybrid Cloud. WIIT opera attraverso datacenter di proprietà distribuiti in 6 Region: 4 in Germania e 2 in Italia, di cui 2 abilitate con Premium Zone, ossia con datacenter certificati Tier IV dall'Uptime Institute e i massimi livelli di security by design. WIIT dispone di 6 certificazioni SAP ai massimi livelli di specializzazione. L'approccio end-toend consente l'erogazione, alle aziende partner, di servizi personalizzati ad alto valore aggiunto, con elevatissimi standard di sicurezza e qualità, per la gestione di critical application e business continuity, oltre a garantire massima affidabilità nella gestione delle principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft). Dal 2022 il Gruppo WIIT ha aderito all'UN Global Compact delle Nazioni Unite. (www.wiit.cloud).

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations WIIT S.p.A.: Stefano Pasotto – CFO & Investor Relations Director Francesca Cocco – Lerxi Consulting – Investor Relations

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