Wiit — AGM Information 2024

Apr 3, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 16 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione:

2 Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione:

• 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.2 determinazione della durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo presidente;
• 2.4 determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione. * * *

Con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei consiglieri e i suoi componenti, la durata in carica nonché il relativo compenso. L'Assemblea è chiamata a nominare, altresì, il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine, si invitano gli azionisti a tenere in considerazione il fatto che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale vigente:

• (i) la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo 5 e massimo 11 membri, di cui almeno 1 dei componenti, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 membri, dovranno essere dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 TUF, nonché di quelli prescritti dal Codice di Corporate Governance;
• (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 147-quinquies del TUF; e
• (iii) i membri del Consiglio di Amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Presentazione delle liste

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede mediante il voto di lista, nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dall'art. 15 dello Statuto sociale.

La percentuale di partecipazione che legittima gli Azionisti, da soli o congiuntamente ad altri, a presentare le liste è pari al 2,5%, in conformità alla Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea (i.e., entro il 25 aprile 2024).

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, e corredate dalla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo posta elettronica certificata wiit@pec.wiit.cloud, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro il 21 aprile 2024).

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede legale, in Milano, Via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 25 aprile 2024).

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla società rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento anche indiretto ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale (i) le liste che contengano un numero di candidati pari o inferiore a 3 devono includere almeno 1 amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; (ii) le liste che contengano un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 devono includere almeno 2 amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; e (iii) le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 8 devono includere almeno 3 amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente.

Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 deve indicare candidati di genere diverso ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 ter, del TUF il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti(¹ ).

Ciascuna lista dovrà essere corredata, a pena di irricevibilità:

• (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società;
• (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile;
• (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione; e

⁽ 1 ) Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti: "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al gen ere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore […]".

(iv) della documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.

Con riferimento alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che l'art. 15.16 dello Statuto prevede che al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetti la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate e non verranno sottoposte a votazione.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio del 2009.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1. Al candidato elencato al primo posto di tale lista spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la predetta procedura, ai sensi dell'art. 15.19 dello Statuto si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa vigente.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Durata in carica e compensi

Si rammenta inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 14 dello Statuto sociale, e a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo in conformità a quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto sociale, anche tenuto conto delle eventuali proposte presentate dagli azionisti.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.

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La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)