Wiit — AGM Information 2024

Apr 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 16 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, DEGLI ARTICOLI 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999 E DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 4, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile, per illustrare il primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione:

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

* * *

1. LA PROPOSTA DI DELEGA E MOTIVAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (la "Delega"), ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

La Delega si inserisce, unitamente alla delega di cui al punto quarto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, nel contesto della strategia di crescita anche per linee esterne della Società e del Gruppo WIIT, attraverso la raccolta di capitali volta a finanziarie le iniziative del Gruppo, e cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato. A tal riguardo, si evidenzia che la strategia di crescita del Gruppo vede un costante monitoraggio delle opportunità di M&A, con particolare attenzione nella "D-A-CH zone", fermo restando che il Gruppo non preclude la possibilità di valutare operazioni anche in altri mercati geografici.

Il conferimento della Delega rappresenta lo strumento che consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni di raccolta di capitali per l'implementazione delle strategie di Gruppo.

In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di adeguare termini e condizioni di ciascun Aumento di Capitale coerenti con la corrente situazione di mercato; ciò anche al fine di sopperire al meglio all'incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico, permettendo di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione.

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità delle modalità di esecuzione di ciascuna emissione, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro cinque anni dalla data della deliberazione, essendo questo il limite temporale massimo previsto dalla legge.

2. TERMINI E CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun Aumento di Capitale e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

• la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
• il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
• le modalità tecniche di collocamento.

L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

3. CONSORZIO DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere a consorzi di garanzia e/o di collocamento, definendone la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento.

4. FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE E AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile. Conseguentemente, non è prevista, ai sensi della Delega, l'offerta in opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

5. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione, in una o più tranches, di ciascuna operazione di Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

Si precisa che ciascun Aumento di Capitale può essere scindibile: pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non è previsto l'esercizio immediato della Delega.

Sarà data al mercato informativa in merito ai tempi previsti per l'esercizio della Delega e l'esecuzione di ciascuna operazione di Aumento di Capitale, con le modalità e nei termini di legge e di regolamento.

6. GODIMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI NUOVA EMISSIONE

Il godimento degli strumenti finanziari di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.

7. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI EVENTUALI AUMENTI DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI

7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari delle operazioni di Aumento di Capitale eventualmente deliberate in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

7.2. Effetti diluitivi

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di ciascuna emissione e il relativo numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati a ogni esercizio della Delega), non risulta possibile alla data della presente Relazione formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

8. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo dell'articolo 5 dello statuto sociale ai sensi della presente proposta di delibera (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).

Si precisa che:

• l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera dell'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro il 30 novembre 2023 e l'informativa sull'esercizio parziale di tale delega; tenuto conto che l'efficacia della predetta delega è venuta meno per scadenza del termine, i riferimenti alla stessa contenuti saranno eliminati;
• ove la delega di cui al punto quarto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea venga approvata, l'art. 5 conterrà le ulteriori correlate modifiche.

TESTO VIGENTE	MODIFICHE PROPOSTE
Articolo 5) Capitale	Articolo 5) Capitale
5.1. omissis	5.1. (invariato)
5.2. Con delibera dell'assemblea straordinaria del giorno 30 novembre 2018, verbalizzata con atto in pari data del notaio Angelo Busani di Milano, la società ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il	5.2. Con delibera dell'assemblea straordinaria del giorno 30 novembre 2018, verbalizzata con atto in pari data del notaio Angelo Busani di Milano, la società ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il
capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 30 novembre 2023 (i.e., il	capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 30 novembre 2023 (i.e., il

5° anno dalla data della deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura e/o in denaro), mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri: (1) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo WIIT S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile; (2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte 5° anno dalla data della deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura e/o in denaro), mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri: (1) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo WIIT S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile; (2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte

(o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; (3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

In parziale esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; (3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

In parziale esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico

Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di capitale di nominali euro 150.000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di capitale di nominali euro 150.000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

• la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto
dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4,
secondo periodo, del Codice Civile. In
particolare, il prezzo di emissione
dovrà corrispondere al valore di
mercato delle azioni, e ciò dovrà
essere confermato in apposita
relazione da un revisore legale o da
una società di revisione legale; è fatta
salva, ferma la necessità della
conferma di cui sopra, l'applicazione
di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita
dal Consiglio di Amministrazione, nel
rispetto comunque della norma di
legge e della prassi di mercato;
- le modalità tecniche di collocamento.
È stabilito che l'esclusione o la limitazione
del diritto di opzione potrà essere assunta
solo ove giustificata da precise esigenze
d'interesse sociale e dai benefici
complessivi delle operazioni perseguibili e,
in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga
opportuno che le azioni di nuova emissione
siano offerte in sottoscrizione a investitori
(anche qualificati/istituzionali) e/o partner
industriali, anche al fine di implementare
eventuali accordi strategici e/o di
acquisizione e/o partnership e/o
coinvestimento e/o meccanismi di retention
con detti soggetti, e in ogni caso, anche
qualora l'operazione costituisca parte di un
più ampio accordo industriale che risulti,
secondo la prudente valutazione del
Consiglio di Amministrazione, di rilevanza
strategica per la Società.

9. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

L'assunzione della delibera relativa alle modifiche statutarie sopra illustrate non dà luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437 del codice civile.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

• - considerate le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile;
• - avuto presente che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie speciali di azioni;
• - riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di cinque anni dalla data dell'assemblea del giorno 16 maggio 2024, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
  • - la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
  • - il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
  • - le modalità tecniche di collocamento.

È stabilito che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società..

• 2. di approvare conseguentemente la modifica dell'articolo 5 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fine di recepire il testo della deliberazione di cui al punto 1 che precede;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".

* * *

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti

n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)