Wiit — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 4 MAGGIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il seguente quarto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata per il 4 maggio 2023, in unica convocazione:

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Si rammenta preliminarmente che, in data 21 aprile 2022, l'Assemblea dei soci della Società ha autorizzato l'acquisto, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge e, comunque, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

* * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione approvata con delibera dell'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2022, una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da realizzare nel rispetto della normativa europea e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob.

A. Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e la disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto è principalmente finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre (i) quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziariogestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio, permuta, concambio, conferimento o altro atto che comprenda l'utilizzo di azioni proprie, e (ii) per il servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti e/o amministratori delle società del Gruppo.

B. Il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società è richiesta, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (pari, alla data odierna, al 20% del capitale sociale) e, comunque, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

C. Informazione utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 2.802.066 e risulta rappresentato da n. 28.020.660 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può eccedere il 20% del capitale sociale della Società.

A tal fine si precisa che le azioni proprie della Società in portafoglio ammontano, alla data della presente Relazione, a n. 1.632.625 azioni proprie, pari al 5,83% del capitale sociale di WIIT.

D. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni ordinarie della Società è richiesta per la durata di 18 mesi a decorrere dalla data dell'autorizzazione, con facoltà del Consiglio stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta senza limiti temporali e si applica alle azioni in portafoglio pro tempore (ivi incluse, per chiarezza, quelle acquistate sulla base di autorizzazioni precedenti).

E. Il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo

L'autorizzazione per l'acquisto è richiesta per ciascuna operazione, ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale del titolo WIIT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, nel rispetto della normativa europea e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei cinque giorni precedenti ogni singola cessione, diminuita fino ad un massimo del 15%. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società del "Gruppo WIIT". Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione, i predetti limiti non troveranno applicazione e i termini economici dell'operazione saranno determinati, sempre nell'interesse della Società, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo WIIT.

In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni sopra indicate.

F. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Si propone che gli acquisti vengano effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che gli atti di disposizione potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società sul mercato regolamentato o fuori dal mercato o ai c.d. "blocchi", per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti.

G. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

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In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ordinarie, assunta dall'assemblea dei soci in data 21 aprile 2022;
• 2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile l'acquisto di azioni ordinarie WIIT, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche europee, pro tempore vigenti, tenendo altresì conto della prassi di mercato ammessa o degli orientamenti interpretativi in materia, al fine di dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre: (i) quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio, permuta, concambio, conferimento o altro atto che comprenda l'utilizzo di azioni proprie, e (ii) per il servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti e/o amministratori delle società del Gruppo;
• 3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati nei limiti di seguito indicati: (i) tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge e, comunque, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione; (ii) per la durata di 18 mesi a decorrere dalla data dell'autorizzazione, con facoltà del Consiglio stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società; e (iii) per ciascuna operazione, ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale del titolo WIIT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, nel rispetto della normativa europea e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob;
• 4. di stabilire che le operazioni di acquisto siano effettuate di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;

• 5. di stabilire che la disposizione delle azioni proprie avvenga (i) senza limiti temporali e (ii) ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei cinque giorni precedenti ogni singola cessione, diminuita fino ad un massimo del 15%. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società del "Gruppo WIIT". Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione, i predetti limiti non troveranno applicazione e i termini economici dell'operazione saranno determinati, sempre nell'interesse della Società, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo WIIT. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni sopra indicate. Gli atti di disposizione potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società sul mercato regolamentato o fuori dal mercato o ai c.d. "blocchi", per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti.

• 6. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

• 7. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.".

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

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Milano, 15 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)