Wiit — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 4 MAGGIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale:

Via dei Mercanti, 12 - 20121 Milano - Tel. +39 02 366 075 00 - Fax: +39 02 366 075 05 - Capitale sociale € 2.802.066 i.v. - CF / PIVA 01615150214 - REA Milano n. 1654427

wiit.cloud | info@wiit.cloud

Sede operativa di Milano:

Via Muzio Attendolo detto Sforza n. 7 20141 Milano

Sede operativa di Roma: Via Ercolano Salvi 12/18

00143 Roma

Sede operativa di Castelfranco Veneto:

Piazza della Serenissima 20 31033 Castelfranco Veneto (TV) Sede operativa di Cuneo:

Via della Magnina 1 12020 Cuneo

Sede operativa di Carpi:

Via delle Mondine 6/8 41012 Carpi (MO)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il seguente quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata per il 4 maggio 2023, in unica convocazione:

5. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 di un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di RSU 2023 – 2027".

* * *

Sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di RSU 2023 – 2027" (il "Piano di RSU" o il "Piano") riservato ai dipendenti del gruppo facente capo a WIIT (il "Gruppo" o il "Gruppo WIIT") – con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche – da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT.

Il documento informativo relativo al Piano (il "Documento Informativo") è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

A. Ragioni che motivano il Piano

Il Piano di RSU, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni WIIT allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il Piano di RSU persegue infatti i seguenti obiettivi:

• - incentivare i beneficiari al raggiungimento dei risultati di andamento gestionale del Gruppo WIIT;
• - allineare gli interessi dei beneficiari agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo;
• - fidelizzare le risorse chiave del Gruppo WIIT, incentivandone la permanenza nello stesso;
• - salvaguardare la competitività del Gruppo WIIT sul mercato del lavoro.

B. Soggetti beneficiari del Piano

I beneficiari del Piano sono i dipendenti del Gruppo WIIT – con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche – da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT.

C. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con indicazione dei risultati al conseguimento dei quali è subordinata l'attuazione del Piano

Il Piano di RSU ha una durata di cinque e avrà termine il 31 dicembre 2027; tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di restricted stock unit ("RSU"), ossia diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili inter vivos, attributive ciascuna, in caso di maturazione, del diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 azione ordinaria WIIT (ciascuna un'"Azione" e, congiuntamente, le "Azioni").

Il Piano prevede l'attribuzione di massime n. 100.000 RSU, valide per l'assegnazione di massime n. 100.000 Azioni.

Le RSU attribuite giungono a maturazione qualora si siano verificate specifiche condizioni di risultato. In particolare le RSU maturano per tranche al raggiungimento di specifici obiettivi di

EBITDA adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal Piano.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5. del Documento Informativo del Piano di RSU.

D. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile in quanto il Piano di RSU prevede l'attribuzione a titolo gratuito di RSU, valide per l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni.

E. Sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

F. Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti

Le RSU saranno attribuite ai beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il beneficiario perderà definitivamente il diritto di convertire in azioni WIIT le RSU attribuite (anche se maturate) a seguito di: (i) tentato trasferimento per atto tra vivi o negoziazione delle RSU attribuite, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, sia direttamente che indirettamente, anche mediante negozi giuridici volti a tale effetto; (ii) sottoposizione delle RSU attribuite a pegno o ad altro diritto reale, ad oneri, sequestro, pignoramento o vincoli (attuali, eventuali, futuri e/o condizionati) di qualsiasi natura, sia reale che personale; o (iii) concessione in garanzia delle RSU attribuite.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• - esaminato il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2023- 2027",

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2023-2027", avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento informativo;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2023-2027", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, e ove occorrer possa, ogni potere per: (i) individuare i beneficiari del predetto piano di incentivazione e il numero massimo di restricted stock units da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni; (iii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia

Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, all'Amministratore Delegato pro tempore in carica;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato.".

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

* * *

Milano, 15 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)