Wiit — AGM Information 2022

Mar 21, 2022

Informazione Regolamentata n. 20101-25-2022		Data/Ora Ricezione 21 Marzo 2022 20:05:40	Euronext Star Milan
Societa'	:	WIIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	158903
Nome utilizzatore	:	WIITNSS02 - PASOTTO
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Marzo 2022 20:05:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Marzo 2022 20:05:41
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di WIIT S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 21 aprile 2022, alle ore 15:00, presso lo studio ZNR notai, sito in Milano, via Metastasio n. 5, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1 Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021:
  • 1.1 approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione e della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione;
  • 1.2 destinazione del risultato di esercizio.
• 2 Incremento del compenso del Consiglio di Amministrazione.
• 3 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 3.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998;
  • 3.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.
• 4 Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
• 5 Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 di un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di Stock Option 2022-2027".

*.*.*

Si precisa che, in ragione del persistere dell'epidemia da Covid-19 e, pertanto, nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti aziendali e dei consulenti della società, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato ai sensi del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), con le modalità di cui infra, senza quindi partecipazione fisica da parte dei soci e, pertanto, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, dipendenti ausiliari della Società, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire mediante teleconferenza, nel caso la situazione pandemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, vale a dire l'8 aprile 2022 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non

saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pertanto entro il 14 aprile 2022. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine del 14 aprile 2022, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato ai sensi del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15 (c.d. "Decreto Cura Italia"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti".

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (i.e., entro il 19 aprile 2022) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi di amministrazione e controllo, il segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 46776834 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per chiarezza, si precisa altresì che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI PROPOSTE SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il termine di dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 31 marzo 2022, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del

giorno. La domanda – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione – deve essere presentata per iscritto, mediante invio all'indirizzo di posta elettronica wiit@pec.wiit.it.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 6 aprile 2022. Le relazioni sulle ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF entro il termine di dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 31 marzo 2022 mediante invio all'indirizzo di posta elettronica wiit@pec.wiit.it. Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", senza indugio e comunque entro il 6 aprile 2022, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte. Le proposte di delibera dovranno essere corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica wiit@pec.wiit.it.

I legittimati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione, corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Il termine ultimo per presentare le suddette domande è il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., l'8 aprile 2022). Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta, al più tardi, entro le ore 10:00 di due giorni prima dell'Assemblea (i.e., il 19 aprile 2022) anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti".

Non sarà dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società in formato "Domanda e Risposta" sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", ovvero la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa (i) la Relazione finanziaria annuale, (ii) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, (iii) la Relazione del Collegio Sindacale, (iv) la Relazione della società di revisione, (v) la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge e di regolamento, presso la sede legale in Milano, Via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

I Signori Azionisti hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia. Tuttavia, a seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale potrà essere consentito con modalità e termini da definire.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza", in data 22 marzo 2022.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 2.802.066 suddiviso in n. 28.020.660 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Ogni azione dà diritto a un voto, salvo le azioni che abbiano conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi degli articoli 7.2 e ss. dello Statuto sociale, le quali attribuiscono due voti per ogni azione.

Alla data del presente avviso, n. 13.876.660 azioni – detenute, direttamente e indirettamente, dal sig. Alessandro Cozzi, azionista di controllo della Società – corrispondenti al 49,52% del capitale sociale ed al 66,24% dei diritti di voto, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ex art. 127-quinquies del TUF. L'elenco degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco tenuto dalla Società ai sensi dell'art. 127 quinquies, comma 2, del TUF è consultabile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Voto maggiorato".

Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 1.323.463 azioni proprie, pari a circa il 4,72% del capitale sociale, il cui diritto di voto è, ai sensi di legge, sospeso.

DIVIDENDO

Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 27 aprile 2022 (payment date), con data di stacco del dividendo il 25 aprile 2022 (ex date).

Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno Azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 26 aprile 2022 (record date).

*.*.*

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora, prima dello svolgimento dell'Assemblea la disciplina di cui all'art. 106 del Decreto Cura Italia, sia modificata o siano emanati ulteriori provvedimenti da parte delle Autorità competenti in relazione all'epidemia da COVID-19. Le eventuali modifiche e/o integrazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Milano, 21 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Sciutto