Wiit — AGM Information 2022

Mar 21, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 21 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 114-BIS E 125-TERDEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale:

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il seguente quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata in data 21 aprile 2022, alle ore 15:00, in unica convocazione(¹ ):

5. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 di un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di Stock Option 2022-2027".

* * *

Con riferimento alla presente Relazione, intendiamo sottoporre alla Vostra approvazione, un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2022-2027" (il "Piano di Stock Option") al Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, nonché agli amministratori esecutivi, ai dirigenti e alle key person (manager strategici) delle società del "Gruppo WIIT" (il "Gruppo"), da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT.

Si precisa che – ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con la procedura per le operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del Piano di Stock Option, la "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A.", in quanto tale piane costituisce un piano di compensi basati su strumenti finanziari che sarà eventualmente approvato ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Il documento informativo relativo al Piano di Stock Option (il "Documento Informativo") è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

A. Ragioni che motivano il Piano di Stock Option

Attraverso l'implementazione del Piano di Stock Option, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

• - legare la remunerazione delle risorse chiave del Gruppo all'effettivo andamento del titolo WIIT;
• - orientare le risorse chiave del Gruppo verso strategie per il perseguimento di risultati di mediolungo termine;
• - allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo a quelli degli azionisti.

B. Soggetti beneficiari del Piano di Stock Option

I beneficiari del piano sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, nonché gli amministratori esecutivi, i dirigenti e le key person (manager strategici) delle società del Gruppo, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT.

⁽ 1 ) Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che, in ragione del persistere dell'epidemia da Covid-19 e, pertanto, nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponent i aziendali e dei consulenti della società, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato ai sensi del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza quindi partecipazione fisica da parte dei soci e, pertanto, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

C. Modalità e clausole di attuazione del Piano di Stock Option, con indicazione dei risultati al conseguimento dei quali è subordinata l'attuazione del Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Option si articola su un orizzonte temporale di cinque anni e ha termine il 1° luglio 2028; tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di ricevere le azioni ordinarie WIIT (le "Azioni") in portafoglio della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata (fatto salvo quanto di seguito indicato).

Il piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 250.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 250.000 Azioni proprie della Società.

L'attribuzione delle Opzioni e l'esercizio delle Azioni non sono subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance.

La Società ha facoltà di determinare la modalità di consegna delle Azioni a seguito dell'esercizio delle Opzioni. In particolare, a proprio insindacabile giudizio, WIIT, potrà decidere alternativamente di:

• (a) consegnare al beneficiario le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni; ovvero
• (b) consegnare al beneficiario Azioni per un valore pari alla differenza positiva tra il prezzo di esercizio e il VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT degli ultimi 10 giorni di mercato aperto antecedenti il giorno di esercizio delle Opzioni (il "Prezzo di Riferimento"), moltiplicata per il numero di Opzioni esercitate. A ciascuna delle Azioni da consegnare sarà attribuito un valore pari al Prezzo di Riferimento. In tal caso, il beneficiario non dovrà corrispondere il prezzo di esercizio. Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, riceverà, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, una Azione in meno.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5 del Documento Informativo del Piano di Stock Option.

D. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Le Opzioni sono assegnate a titolo gratuito.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione (che dà diritto all'acquisto di n. 1 Azione ogni Opzione esercitata, fatto salvo quanto indicato al Punto C) è pari a Euro 40.

E. Sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Stock Option non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

F. Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti

Le Opzioni vengono assegnate a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, le Opzioni (fatto salvo il trasferimento mortis causa) non potranno essere trasferite ad alcun titolo o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal beneficiario (ovvero dai suoi eredi o successori legittimi) e/o concesse in garanzia dal beneficiario (ovvero dai suoi eredi o successori legittimi), sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell'Opzione.

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In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• - esaminato il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2022-2027",

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2022-2027", avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento informativo;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2022-2027", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, e ove occorrer possa, ogni potere per: (i) individuare i beneficiari del predetto piano di incentivazione e il numero massimo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi; (ii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del piano di incentivazione; (iii) apportare al regolamento del suddetto piano, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto negli stessi regolamenti; nonché (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, all'Amministratore Delegato pro tempore in carica;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato.".

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

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Milano, 17 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)