Wiit — AGM Information 2021

Mar 25, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione(¹ ), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

3 Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021/2022/2023: 3.1 Determinazione del numero dei componenti. 3.2 Nomina degli amministratori (tra cui il Presidente). 3.3 Determinazione della durata in carica. 3.4 Determinazione del compenso.

Con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 novembre 2018, che ha fissato la durata del mandato in tre esercizi, viene a cessare per compiuto mandato.

* * *

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei consiglieri e i suoi componenti, la durata in carica nonché il relativo compenso. L'Assemblea è chiamata a nominare, altresì, il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine, si invitano gli azionisti a tenere in considerazione il fatto che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale vigente:

• (i) la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo 5 e massimo 11 membri, di cui almeno 1 dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 membri, dovranno essere dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 TUF, nonché di quelli prescritti dal Codice di Corporate Governance;
• (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 147-quinquies del TUF; e
• (iii) i membri del Consiglio di Amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Presentazione delle liste

A norma dell'articolo 15 dello Statuto sociale vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione o dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti. In proposito, si informa che, la Consob (determinazione

⁽ 1 ) Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai local i assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervent o in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemi ca lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021) ha stabilito nella misura del 2,5% la soglia per la presentazione delle liste dei candidati. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2021).

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, e corredate dalla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo posta elettronica certificata wiit@pec.wiit.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e. il 10 aprile 2021).

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2021).

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla società rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento anche indiretto ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, (i) le liste che contengano un numero di candidati pari o inferiore a 3 devono includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa applicabile, indicandolo distintamente; (ii) le liste che contengano un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 devono includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa applicabile, indicandoli distintamente; e (iii) le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 8 devono includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa applicabile, indicandoli distintamente.

Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari ad almeno un quinto degli Amministratori eletti. Trattandosi del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno un quinto degli Amministratori eletti( 2 ).

Nel definire la composizione del Consiglio di Amministrazione, si raccomanda inoltre agli azionisti di designare candidati che esprimano nel loro complesso una gamma di competenze tra loro complementari in materia di: (i) general management, (ii) gestione e controllo dei rischi, (iii) legale e corporate governance, (iv) marketing, comunicazione e analisi di mercato, (v) contabilità e bilancio, (vi) revisione interna e compliance, (vii) finanza o politiche retributive, (viii) fusioni e/o acquisizioni, maturate attraverso esperienze di amministrazione, imprenditoriali o manageriali, nel settore industriale, finanziario, in società specializzate in private equity, in studi legali o tributari ovvero

⁽ 2 ) Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti: "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al gen ere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore […]".

mediante l'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario.

Ciascuna lista dovrà essere corredata:

• (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società;
• (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile;
• (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione; e
• (iv) della documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.

Con riferimento alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che l'art. 15.16 dello Statuto prevede che al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetti la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate e non verranno sottoposte a votazione.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio del 2009.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto di tale lista spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la predetta procedura, ai sensi dell'art. 15.19 dello Statuto si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa vigente.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere

più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa vigente.

Durata in carica e compensi

Si rammenta inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 14 dello Statuto sociale, e a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo in conformità a quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto sociale e nel rispetto della politica di remunerazione della Società di volta in volta in vigore, anche tenuto conto delle eventuali proposte presentate dagli azionisti.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.

***

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)