Wiit — AGM Information 2021

Mar 25, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano

+39 02 36607500 +39 02 36607505 info@wiit.cloud wiit.cloud

Capitale sociale € 2.652.066 i.v. - CF / PIVA 01615150214 - REA Milano n. 1654427

Sede operativa di Milano Via Muzio Attendolo detto Sforza 7 20141 Milano

Sede operativa di Roma Via Ercolano Salvi 12/18 00143 Roma

Sede operativa di Castelfranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione(¹ ), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

4 Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2022/2023: 4.1 Nomina dei sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e supplenti. 4.2 Determinazione del compenso.

* * *

Con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale della Società in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 novembre 2018, che ha fissato la durata del mandato in tre esercizi, viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il nuovo Collegio Sindacale, nonché il relativo compenso.

A tal fine, si invitano gli azionisti a tenere in considerazione il fatto che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale vigente:

• (i) il Collegio Sindacale è composto di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti;
• (ii) i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, richiamati dall'art. 148, comma 4, del TUF;
• (iii) non possono essere nominati sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e in particolare dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti; e
• (iv) i membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Presentazione delle liste

A norma dell'articolo 21 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti. In proposito, si informa che, la Consob (determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021) ha stabilito nella misura del 2,5% la soglia per la presentazione delle liste dei candidati. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate

⁽ 1 ) Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza epidemiologica da Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. 26 febbraio 2021, n. 21, legge di conversione del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designat o, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile a tutela della salute dei partecipanti.

presso la sede della Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2021).

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, e corredate dalla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata wiit@pec.wiit.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e più precisamente entro il 10 aprile 2021.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine non sia stata depositata nessuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, potranno essere depositate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ovverosia entro il 13 aprile 2021; in tal caso la soglia di partecipazione che legittima il diritto di presentazione è dimezzata, e quindi pari all'1,25% del capitale sociale; la Società darà tempestiva notizia nei modi previsti dalle norme vigenti.

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2021).

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'artico 122 TUF, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento anche indiretto ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF e della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, a partire dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 1° gennaio 2020, all'interno del Collegio Sindacale il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari ad almeno un quinto dei sindaci effettivi. Trattandosi del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno un quinto dei sindaci eletti.

Ciascuna lista deve essere corredata:

(i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società;

• (ii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente;
• (iii) della documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e
• (iv) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate e non verranno sottoposte a votazione.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi di quanto sopra descritto.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale derivante dall'applicazione dei criteri sopra esposti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 21.19 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria sarà altresì

chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di carica, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, anche tenuto conto delle eventuali proposte presentate dagli azionisti.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.

***

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Riccardo Mazzanti)