Wiit — AGM Information 2021

Apr 3, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione(¹ ), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Si rammenta preliminarmente che, in data 29 aprile 2020, l'Assemblea dei soci della Società ha autorizzato l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società fino a massime n. 132.603 azioni ordinarie prive di valore nominale (corrispondenti a circa il 5% del capitale sociale della Società), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. In esecuzione di tale delibera, sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 34.821 azioni proprie.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione approvata con delibera dell'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020, una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da realizzare nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob.

A. Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e la disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto è principalmente finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, nonché da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che potranno essere adottati dalla Società.

B. Il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, è richiesta all'assemblea dei soci di WIIT fino a massime n. massime n. 265.207 azioni ordinarie prive di valore nominale – corrispondenti al 10% del capitale sociale della Società – entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

⁽ 1 ) Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervent o in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidem ica lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

C. Informazione utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 2.652.066 e risulta rappresentato da n. 2.652.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può eccedere il 20% del capitale sociale della Società.

A tal fine si precisa che le azioni proprie della Società in portafoglio ammontano, alla data odierna, a n. 158.463, pari al 5,98% del capitale sociale di WIIT.

D. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni ordinarie della Società è richiesta all'Assemblea per il termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, ossia diciotto mesi a decorrere dalla data di efficacia dell'autorizzazione, con facoltà del Consiglio di Amministrazione stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta senza limiti temporali e si applica alle azioni in portafoglio pro tempore (ivi incluse, per chiarezza, quelle acquistate sulla base di autorizzazioni precedenti).

E. Il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale del titolo WIIT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, e comunque nel rispetto delle disposizioni comunitarie e nazionali in materia di abusi di mercato e delle prassi di mercato ammesse.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei cinque giorni precedenti ogni singola cessione, diminuita fino ad un massimo del 15%. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società del gruppo facente capo a WIIT (il "Gruppo WIIT"). Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione, i termini economici dell'operazione saranno determinati, sempre nell'interesse della Società, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo WIIT e, per chiarezza, senza applicazione del limite sopradetto.

Si precisa infine che, in caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni sopra indicate. Inoltre, le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno effettuate in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti.

F. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Si propone che gli acquisti vengano effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società sul mercato regolamentato o fuori dal mercato o ai c.d. "blocchi".

G. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede ordinaria, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ordinarie e/o risparmio, assunta dall'assemblea dei soci in data 29 aprile 2020;
• 2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'autorizzazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie WIIT S.p.A. prive di valore nominale pari a massime n. 265.207 azioni – corrispondenti al 10% del capitale sociale della Società – in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, nonché da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che verranno adottati dalla Società;
• 3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie WIIT registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto;
• 4. di stabilire che le operazioni di acquisto siano effettuate di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
• 5. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;

• 6. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, qualsiasi atto disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'articolo 2357-ter del codice civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti, restando inteso che in relazione a qualunque atto disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;

• 7. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;

• 8. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 9. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.".

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

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Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)