Wiit — AGM Information 2021

Apr 3, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione(¹ ), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie di nuova emissione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti

* * *

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Con riferimento al capitale sociale pari a Euro 2.652.066, che resta invariato, il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare un frazionamento (c.d. stock split) con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie WIIT (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie WIIT di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie WIIT emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie WIIT di nuova emissione.

Lo stock split comporterà la riduzione del valore contabile (parità contabile implicita) di ciascuna azione ma non avrà alcun effetto sull'importo del capitale sociale della Società né sul valore complessivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista.

Tale operazione è motivata dalla costante crescita del valore del titolo, passato da un prezzo pari a Euro 49,7000 alla data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") a un prezzo pari a Euro 144,50 rilevato alla chiusura di mercato del 23 marzo 2021. Il suddetto frazionamento procurerebbe una riduzione del valore unitario di mercato delle azioni WIIT, favorendo gli scambi del titolo e aumentandone la liquidità.

La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:10 è dunque fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.

Si precisa che, con riferimento al voto maggiorato, l'operazione di frazionamento lascerà proporzionalmente inalterati i diritti di voto esercitabili in capo agli azionisti che abbiano ottenuto la maggiorazione del voto.

L'operazione di frazionamento verrà eseguita completato l'iter deliberativo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana. Si prevede che il perfezionamento dello stock

⁽ 1 ) Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai local i assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervent o in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemi ca lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

split avverrà dopo il pagamento del dividendo (i.e., 12 maggio 2021), entro la fine del mese di maggio 2021.

Le nuove azioni WIIT saranno identificate da un nuovo codice ISIN: tuttavia si chiarisce che non vi saranno interruzioni nelle negoziazioni sul titolo. Inoltre, trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte dei soci; la procedura avverrà in modo automatico tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione di Monte Titoli S.p.A.

Da ultimo, si sottolinea che l'eventuale approvazione della proposta di frazionamento influirebbe sui contenuti di altre due proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2021 e, in particolare:

• (i) sull'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di cui al quinto punto all'ordine del giorno; e
• (ii) sui piani di incentivazione denominati "Piano di RSU 2021 – 2025", "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e "Piano di Stock Option 2021-2026" di cui al sesto punto all'ordine del giorno (i "Piani").

Con riferimento al punto sub (i), si chiarisce come, in caso di approvazione del frazionamento, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ove approvata), pur rimanendo invariata la percentuale di azioni proprie acquistabili (fino al 10% del capitale sociale), deve intendersi integrata per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 265.207 a n. 2.652.066 le azioni massime acquistabili).

Per quanto riguarda invece il punto sub (ii), successivamente all'approvazione dello stock split, i Piani (ove approvati) dovranno essere modificati per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici dei Piani.

2. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

L'operazione di stock split sopra proposta comporterà la conseguente variazione dell'attuale testo dell'art. 5 dello statuto sociale vigente, con aumento del numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale (che resta invariato nella misura di Euro 2.652.066) da n. 2.652.066 azioni a n. 26.520.660 azioni.

Viene di seguito riportata l'esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica.

Testo attuale dello statuto sociale	Nuovo testo proposto
Articolo 5) Capitale	Articolo 5) Capitale
5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso in n. 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.	5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso in n. 26.520.660 (ventiseimilioni cinquecentoventimila seicentosessanta 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.

3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non dia luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ..

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede straordinaria, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di approvare la proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie WIIT S.p.A. (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie WIIT S.p.A. di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie WIIT S.p.A. emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie WIIT S.p.A. di nuova emissione;
• 2. di modificare il primo comma dell'articolo 5 dello statuto sociale di WIIT S.p.A. come segue:

*.*.*

ART.5

"5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso in n. 26.520.660 (ventiseimilioni cinquecentoventimila seicentosessanta azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto;

fermo ed invariato il resto dell'articolo."

*.*.*

• 3. di precisare che la deliberazione autorizzativa in materia di acquisto di azioni proprie assunta dall'odierna Assemblea in parte ordinaria, pur rimanendo invariata la percentuale di azioni proprie acquistabili (fino al 10% del capitale sociale), deve intendersi integrata per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 265.207 a n. 2.652.066 le azioni massime acquistabili);
• 4. di approvare la modifica dei piani di incentivazione denominati "Piano di RSU 2021 – 2025", "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e "Piano di Stock Option 2021-2026" approvati dall'odierna Assemblea in parte ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998, per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici;
• 5. di conferire all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, con facoltà di farsi sostituire da procuratori, nei limiti di legge, tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso il potere di:
• gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente;
• sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente;
• provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere stesse;
• apportare alle medesime delibere tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti ovvero dal notaio ovvero dal Registro Imprese per provvedere alla relativa iscrizione, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune.

* * *

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 24 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)