ATTO

12 maggio 2021 REP. N. 5707/2904
NOTAIO MARCO FERRARI

SPAZIO ANNULLATO

N. 5707 di Repertorio N. 2904 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 12 maggio 2021

Il giorno dodici maggio duemilaventuno.

in Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto MARCO FERRARI, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"WIIT S.p.A."

con sede in Milano, via dei Mercanti n. 12, capitale sociale euro 2.652.066,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 01615150214, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1654427, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR,

(di seguito anche "la Società" o "WIIT") tenutasi mediante mezzi di telecomunicazione, in data cinque maggio duemilaventuno in Milano, via Metastasio n. 5, con il seguente ordine del giorno:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

"1. Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020:

1.1 Approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998.

2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.

3. Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021/2022/2023:

3.1 Determinazione del numero dei componenti.

3.2 Nomina degli amministratori (tra cui il Presidente).

3.3 Determinazione della durata in carica.

3.4 Determinazione del compenso.

4. Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2022/2023:

4.1 Nomina dei sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e supplenti.

4.2 Determinazione del compenso.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

6. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1 Proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie di nuova emissione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.".

Il presente verbale viene redatto, su richiesta della società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Mazzanti, nei tempi consentiti.

Della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR) dello svolgimento dell'assemblea del giorno 5 maggio 2021 della predetta società.

L'assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue.

"Il giorno cinque del mese di maggio dell'anno duemilaventuno, alle ore 11 e 3 minuti,

si è riunita in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR notai, mediante mezzi di telecomunicazione l'assemblea della Società

"WIIT S.p.A."

Il signor Riccardo Mazzanti, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, collegato mediante mezzi di telecomunicazione con il luogo ove è convocata la presente riunione, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, e designa nella persona del notaio MARCO FERRARI il segretario della riunione, il quale provvederà alla verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Il notaio dà atto di trovarsi nel luogo ove è convocata l'odierna riunione in Milano, via Metastasio n. 5.

Il Presidente prosegue dando atto, con il supporto del notaio:

che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pubblicato in data 25 marzo 2021, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché, in data 25 marzo 2021, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza";
che, come indicato nel predetto avviso di convocazione, a ragione del persistere dell'emergenza "COVID-19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché al D.L. 18 del 17 marzo 2020 - prorogato fino al 31 luglio 2021 secondo il disposto della Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, che ha convertito in legge il Decreto Legge 183/2020 – la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito anche "TUF"), individuato in Computershare S.p.A. (di seguito anche il "Rappresentante Designato" o "Computershare"), restando esclusa ogni altra modalità di intervento da parte dei soci;
che in conformità all'art. 106 comma 4 del suddetto Decreto Legge, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novies TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF;
che Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle proposte di deliberazione ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto;
che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico e che sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", inter alia:

* il bilancio di esercizio di WIIT al 31 dicembre 2020 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

* la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis TUF;

* la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter TUF;

* le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione di WIIT sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, redatte ai sensi dell'art. 125-ter TUF, dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB N. 11971/1999 (di seguito anche il "Regolamento Emittenti") e, a seconda dei casi, dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 73 Regolamento Emittenti (le

"Relazioni Illustrative"), nonché, per quanto concerne la parte straordinaria dell'odierna assemblea, la relazione illustrativa redatta ex art. 72 Regolamento Emittenti;

* il documento informativo relativo al piano di incentivazione denominato "PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA 2021-2023";

* il documento informativo relativo al piano denominato "PIANO DI RSU 2021 – 2025";

* il documento informativo relativo al piano denominato "PIANO DI STOCK OPTION 2021 – 2026";

* Lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata da WIIT FIN S.R.L.;

* Lista per la nomina del Collegio Sindacale presentata da WIIT FIN S.R.L.;

che non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno, né nuove proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
che – sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitario "CO-VID-19" – non è permesso assistere alla riunione ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati;
che è funzionante, come da esso Presidente consentito, un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

Quindi il Presidente, sempre con il supporto del notaio, ulteriormente comunica:

che in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;
che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127-ter TUF.

Il notaio, per conto del Presidente, ricorda quindi agli intervenuti che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.
- 2. omissis
- 3. omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il Presidente, con il supporto del notaio, invita quindi il Rappresentante Designato a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo.

Ottenuta risposta negativa dal Rappresentante Designato, il Presidente

comunica, con il supporto del notaio, che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Presidente, sempre con l'ausilio del notaio, dà quindi atto:

che il capitale della Società ammonta a complessivi Euro 2.652.066,00, ed è diviso in n. 2.652.066 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
che le azioni della Società sono quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Borsa Italiana");
che alla data odierna la Società possiede n. 147.903 azioni proprie, pari al 5,58% del capitale sociale.

Il notaio, per conto del Presidente, dà atto quindi che sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione:

il Rappresentante Designato, Computershare, nella persona di Cinzia Guercia;
per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione Alessandro Cozzi, amministratore delegato, ed i consiglieri Enrico Rampin, Dario Albarello, Riccardo Sciutto, Francesco Baroncelli ed Annamaria Di Ruscio;
per il Collegio Sindacale sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente Luca Valdameri, ed i sindaci effettivi Paolo Ripamonti e Nathalie Brazzelli;
per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. è intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione Alberto Abbate;
che sono intervenuti, per delega conferita al Rappresentante Designato, n. 29 soggetti legittimati al voto portanti n. 1.884.395 azioni ordinarie, pari al 71,07% del capitale sociale, che danno diritto a n. 3.411.581 voti, pari all'81,64%dei voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto di cui infra;
che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e così l'identità dei medesimi e dei loro rappresentanti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite al Rappresentante Designato e delle eventuali sub-deleghe e che le deleghe sono state acquisite agli atti sociali. Viene chiarito che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Il Presidente, con il supporto del notaio, dà atto che, secondo le risultanze del libro dei soci e le comunicazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione della Società, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale (parteci-

pazione rilevante ai fini dell'art. 120 TUF) è il seguente:

WIIT FIN S.r.l. (di seguito anche "WIIT FIN"), n. 1.534.166 azioni complessivamente detenute corrispondenti ad una percentuale del capitale sociale pari al 57,85%.

Il Presidente, sempre con il supporto del notaio, precisa, inoltre che WIIT FIN è l'unico socio ad aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto previsto dall'art. 7 dello statuto, in conformità a quanto disposto dall'art. 127-quinquies TUF e pertanto allo stato è portatrice di n. 3.060.812 voti, pari al 73,25%.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è stato reso pubblico nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a riferire se consti l'esistenza di cause di impedimento o esclusione – a norma di legge – del diritto di voto per i soggetti ammessi al voto e questo a valere per tutte le votazioni.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Il Presidente prosegue precisando che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per voto palese.

***

A questo punto il Presidente dichiara che l'assemblea è regolarmente costituita ai sensi di legge.

***

Il notaio, per conto del Presidente, informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Dà quindi lettura dell'Ordine del Giorno, il cui testo dichiara comunque noto, in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.

Parte Ordinaria

"1. Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020:

1.2 Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998.

2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.

3. Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021/2022/2023:

3.1 Determinazione del numero dei componenti.

3.2 Nomina degli amministratori (tra cui il Presidente).

3.3 Determinazione della durata in carica.

3.4 Determinazione del compenso.

4. Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2022/2023:

4.1 Nomina dei sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e supplenti.

4.2 Determinazione del compenso.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

6. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

*****

Si passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno parte ordinaria avente ad oggetto:

Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020:

1.2 Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente, con il supporto del notaio, ricorda che è stato messo a disposizione del pubblico il fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 con la relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione, nonché la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto. Richiama quanto indicato sul punto nella Relazione Illustrativa ed omette la lettura dei predetti documenti, considerata l'eccezionalità della situa-

zione, e del solo intervento del Rappresentante Designato, e, come anticipato, essendo tali documenti a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE". Nessuno si oppone.

Il Presidente, con il supporto del notaio, fa presente che il fascicolo che è stato messo a disposizione contiene inoltre il bilancio consolidato, essendosi proceduto in tal modo alla relativa presentazione.

Il notaio, su invito del Presidente, dà lettura della proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa sul punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede ordinaria

- esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, da cui risulta un utile pari a Euro 4.847.988;

- preso atto della relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione (comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari), della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione, Deloitte & Touche S.p.A.;

- preso atto che la riserva legale della Società risulta quantomeno pari al quinto del capitale sociale della Società secondo quanto prescritto dall'articolo 2430 del codice civile,

delibera

1. di approvare la relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che evidenzia un risultato netto di esercizio di Euro 4.847.988;

2. di distribuire agli azionisti Euro 1,05 per ciascuna azione avente diritto agli utili a titolo di dividendo (a eccezione di quelle proprie detenute dalla Società alla data di stacco cedola) e riportare integralmente a nuovo l'utile residuo non distribuito agli azionisti".

Quindi il notaio, per conto del Presidente, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996, comunica che il numero di ore consuntivate dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 di WIIT ed i corrispettivi ad oggi fatturati (tenendo conto delle attività svolte nell'ambito della revisione contabile limitata della relazione semestrale) sono i seguenti:

Bilancio d'esercizio e consolidato
incluse la verifica della regolare
tenuta della contabilità e della
corretta rilevazione dei fatti di ge
stione nelle scritture contabili	ore 818
Bilancio semestrale abbreviato	ore 360
Totale ore	1.178

Totale corrispettivo Euro	55.000
---------------------------	--------

Sempre per conto del Presidente, il notaio precisa che in relazione alle proposte lette si procederà con due distinte votazioni: la prima relativa all'approvazione del Bilancio e la seconda relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Si passa, in primo luogo, alla votazione del testo di delibera letto, con riferimento all'approvazione del bilancio di esercizio.

Il notaio, per conto del Presidente, se il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.411.581,
nessun voto contrario,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura relativa all'approvazione del bilancio è approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

Il notaio, per conto del Presidente, comunica che l'indicazione nominativa dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo azionario, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

***

Si passa alla votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione della destinazione del risultato di esercizio.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.411.581,
nessun voto contrario,
nessun voto di astensione,

nessun non votante.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura relativa alla destinazione dell'utile di esercizio è approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno parte ordinaria avente ad oggetto:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998.

2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.

Il Presidente richiama quanto indicato sui punti in trattazione nella Relazione Illustrativa, e ne omette lettura, considerata l'eccezionalità della situazione, e del solo intervento del Rappresentante Designato, ed essendo tale documento a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet di WIIT nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Il Presidente prega quindi il notaio di dare lettura della proposta di deliberazione.

Il notaio dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., preso atto della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Inoltre, l'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., preso atto

- della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione;

- delle verifiche con esito positivo effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio (i.e., Deloitte & Touche S.p.A.) sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione,

delibera

di esprimersi favorevolmente in merito alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, restando inteso che, ai sensi del predetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale deliberazione non ha carattere vincolante.".

Il notaio, per conto del Presidente, precisa quindi che in relazione alle proposte lette si procederà con due distinte votazioni: la prima relativa alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e la seconda relativa alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Si passa alla votazione del testo di delibera letto, con riferimento alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Il notaio, per conto del Presidente - dopo aver comunicato che nella fattispecie, nonostante il tenore della norma, viene anche consentita l'astensione - se il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.357.177,
voti contrari n. 54.404,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura relativa alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia. Il notaio, per conto del Presidente, comunica che l'indicazione nominativa dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo azionario, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

***

Si passa quindi alla votazione del testo di delibera letto, con riferimento alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.357.177,
voti contrari n. 54.404,
nessun voto di astensione,

nessun non votante.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura relativa alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia. Il notaio, per conto del Presidente, comunica che l'indicazione nominativa dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo azionario, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

*****

Si passa al terzo punto all'ordine del giorno parte ordinaria avente ad oggetto:

Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021/2022/2023:

3.1 Determinazione del numero dei componenti.

3.2 Nomina degli amministratori (tra cui il Presidente).

3.3 Determinazione della durata in carica.

3.4 Determinazione del compenso.

Il notaio, per conto del Presidente, ricorda che con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 novembre 2018, che ha fissato la durata del mandato in tre esercizi, viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei consiglieri e i suoi componenti, la durata in carica nonché il relativo compenso. L'Assemblea è chiamata a nominare, altresì, il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A norma dell'art. 15 dello statuto sociale vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione o dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti. In proposito, si informa che, la Consob (determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021) ha stabilito nella misura del 2,5% la soglia per la presentazione delle liste dei candidati.

Quindi il notaio, sempre per conto del Presidente, comunica che il socio WIIT FIN, titolare, alla data di presentazione della lista, complessivamente di n. 1.534.166 azioni ordinarie WIIT S.p.A., pari al 57,85% del capitale sociale ha presentato – secondo le modalità di legge, di regolamento e di statuto, entro i termini previsti e, quindi, ritenuta ammissibile – una lista di candidati, unitamente alla documentazione di cui

all'articolo 15 dello statuto sociale, per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, composta da nove candidati amministratori nelle persone di:

1. Riccardo Sciutto, nato a Bra (CN), il giorno 26 novembre 1971, C.F. SCTRCR71S26B111M, quale eventuale Presidente;
1. Alessandro Cozzi, nato a Bolzano, il giorno 6 marzo 1972, C.F. CZZLSN72C06A952D;
1. Igor Bailo, nato a Oderzo (TV), il giorno 2 settembre 1971, C.F. BLA-GRI71P02F999M;
1. Francesco Baroncelli, nato a Firenze, il giorno 1 febbraio 1971, C.F. BRNFNC71B01D612C;
1. Enrico Rampin, nato a Padova, il giorno 3 dicembre 1968, C.F. RMPNRC68T03G224I;
1. Annamaria Di Ruscio, nata ad Ascoli Piceno, il giorno 18 luglio 1967, C.F. DRSNMR67L58A462Y, indipendente;
1. Emanuela Teresa Basso Petrino, nata a Cuneo, il giorno 24 settembre 1974, C.F. BSSMLT74P64D205V, indipendente;
1. Nathalie Brazzelli, nata a Busto Arsizio (VA), il giorno 18 aprile 1975, C.F. BRZNHL75D58B300N, indipendente;
1. Stefano Dario, nato a Padova, il giorno 31 agosto 1963, C.F. DRA-SFN63M31G224A;
contestualmente al deposito della lista, il socio WIIT FIN ha proposto:
- (i) di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il consiglio di amministrazione e di stabilire la durata in carica degli stessi in tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; e
- (ii) di attribuire al consiglio di amministrazione, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun amministratore un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 1.175.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal consiglio di amministrazione della Società.

Il notaio, sempre per conto del Presidente, comunica:

che non sono state presentate altre liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, né dal Consiglio di Amministrazione in carica, né da altri soci;
che si procederà innanzitutto alla votazione della proposta del socio WIIT FIN concernente il numero dei componenti del Consiglio, poi alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, quindi alla votazione della delibera relativa alla durata in carica del Consiglio medesimo ed infine alla votazione della proposta del socio WIIT FIN in merito al compenso del nominando Consiglio.

A questo punto il Presidente, con il supporto del notaio, pone in votazione la proposta del socio WIIT FIN relativa al numero dei componenti

del nominando Consiglio di Amministrazione e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare. Viene chiesto allo stesso Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.411.581,
nessun voto contrario,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Viene chiesto poi al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura relativa al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

***

Quindi il Presidente, con il supporto del notaio, pone in votazione l'unica Lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione presentata dal socio WIIT FIN e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Viene chiesto, inoltre, allo stesso Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.411.581,
nessun voto contrario,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Viene chiesto poi al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regola-

mento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Quindi il Presidente, richiamato l'art. 15 dello statuto sociale, e nel rispetto della parità fra generi – considerato che l'odierna nomina costituisce il primo rinnovo di mandato successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana – dichiara che sono nominati Amministratori, con il voto dichiarato oralmente dal Rappresentante Designato, i signori:

1. Riccardo Sciutto;
1. Alessandro Cozzi;
1. Igor Bailo;
1. Francesco Baroncelli;
1. Enrico Rampin;
1. Annamaria Di Ruscio;
1. Emanuela Teresa Basso Petrino;
1. Nathalie Brazzelli;
1. Stefano Dario.

Il signor Riccardo Sciutto, indicato quale Presidente nell'unica Lista presentata, assume la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

***

A questo punto il Presidente, con il supporto del notaio, pone in votazione la proposta relativa alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare. Viene chiesto, inoltre, allo stesso Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.411.581,
nessun voto contrario,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura relativa alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

***

A questo punto il Presidente, con il supporto del notaio, pone in votazione la proposta relativa al compenso del Consiglio di Amministrazione e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.411.581,
nessun voto contrario,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Viene chiesto, poi, al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura relativa al compenso del Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa al quarto punto all'ordine del giorno parte ordinaria, portante:

Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2022/2023:

4.1 Nomina dei sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e supplenti.

4.2 Determinazione del compenso.

Il Presidente, con il supporto del notaio, ricorda che con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale della Società in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 novembre

2018, viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, il nuovo Collegio Sindacale, nonché il relativo compenso.

A norma dell'art. 21 dello statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti. In proposito, si informa che, la Consob (determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021) ha stabilito nella misura del 2,5% la soglia per la presentazione delle liste dei candidati. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

Quindi il notaio, sempre per conto del Presidente, comunica che il socio WIIT FIN, titolare, alla data di presentazione della lista, complessivamente di n. 1.534.166 azioni WIIT S.p.A., pari al 57,85% del capitale sociale della Società ha presentato – secondo le modalità di legge, di regolamento e di statuto, entro i termini previsti e, quindi, ritenuta ammissibile – una lista di candidati, unitamente alla documentazione di cui all'art. 21 dello statuto sociale, per il rinnovo del Collegio Sindacale, composta da tre candidati sindaci effettivi e due candidati sindaci supplenti nelle persone di:

Sezione I – Sindaci effettivi

1. Paolo Ripamonti, nato a Gallarate (VA), il giorno 12 maggio 1968, C.F. RPMPLA68E12D869R, quale eventuale Presidente;
1. Chiara Olliveri Siccardi, nata a Torino, il giorno 29 dicembre 1976, C.F. LLVCHR76T69L219H;
1. Francis De Zanche, nato a Oxford (GB), il giorno 7 luglio 1977, C.F. DZNFNC77L07Z114D.
Sezione II Sindaci supplenti
1. Guido Giovando, nato a Torino, il giorno 28 marzo 1971, C.F. GVNGDU71C28L219P;
1. Fabrizia Pecunia, nata a La Spezia, il giorno 13 marzo 1973, C.F. PCNFRZ73C53E463W.

Con la presentazione della lista WIIT FIN ha anche formulato proposta di attribuire al Collegio Sindacale un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 42.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, di cui Euro 18.000 a favore del presidente del Collegio Sindacale ed Euro 12.000 a favore di ciascun sindaco effettivo.

Il notaio, sempre per conto del Presidente, comunica:

che alla lista presentata, sono allegati, fra l'altro, gli elenchi degli incarichi ricoperti dai nominandi sindaci in altre Società, in adempimento al disposto di cui all'art. 2400 del codice civile;

che non sono state presentate altre liste per la nomina del Collegio Sindacale da parte di altri soci;
che si procederà innanzitutto alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e, quindi, alla votazione della proposta del socio WIIT FIN in merito al compenso del nominando Collegio.

Quindi il Presidente, con il supporto del notaio, pone in votazione l'unica Lista presentata per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale dal socio WIIT FIN e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli all'unica Lista presentata n. 3.411.581,
nessun voto contrario all'unica Lista presentata,
nessun voto di astensione sull'unica Lista presentata,
nessun non votante sull'unica Lista presentata.

Quindi il Presidente, richiamato l'art. 21 dello statuto sociale, e nel rispetto della parità fra generi – considerato che l'odierna nomina costituisce il primo rinnovo di mandato successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana – dichiara che, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, sono nominati Sindaci i signori:

Sindaci effettivi

Paolo Ripamonti;

Chiara Olliveri Siccardi;

Francis De Zanche

Sindaci supplenti

Guido Giovando;

Fabrizia Pecunia.

Il signor Paolo Ripamonti, indicato quale Presidente nell'unica Lista presentata, assume la carica di Presidente, non occorrendo in proposito procedere alla relativa nomina.

Il notaio, per conto del Presidente, comunica infine che l'indicazione nominativa dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo azionario, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

***

A questo punto il Presidente, con il supporto del notaio, pone in votazione la proposta relativa al compenso del Collegio Sindacale e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Viene chiesto, inoltre, allo stesso Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.411.581,
nessun voto contrario,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Viene chiesto, poi, al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura relativa al compenso del Collegio Sindacale è approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa al quinto punto all'ordine del giorno parte ordinaria, portante: 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente richiama quanto indicato sul punto nella Relazione Illustrativa, che è stata redatta anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, e ne omette lettura, considerata l'eccezionalità della situazione, e del solo intervento del Rappresentante Designato, ed essendo tale documento a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet di WIIT nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Il Presidente invita il notaio a dare lettura della proposta di deliberazione sul punto contenuta nella citata Relazione; il notaio dà lettura come segue dando luogo alla eliminazione di un mero refuso materiale:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede ordinaria, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione

all'acquisto e disposizione di azioni proprie ordinarie, assunta dall'assemblea dei soci in data 29 aprile 2020;

2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'autorizzazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie WIIT S.p.A. prive di valore nominale pari a massime n. 265.207 azioni – corrispondenti al 10% del capitale sociale della Società – in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziariogestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, nonché da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che verranno adottati dalla Società;

3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie WIIT registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto;

4. di stabilire che le operazioni di acquisto siano effettuate di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;

5. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;

6. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, qualsiasi atto disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'articolo 2357-ter del codice civile, in una o

più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti, restando inteso che in relazione a qualunque atto disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;

7. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;

8. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

9. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.".

A questo punto il Presidente, con il supporto del notaio, pone in votazione la proposta di cui è stata data lettura e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.306.256,
voti contrari n. 105.325,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Viene chiesto, poi, al Rappresentante Designato, ex art. 134 Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura, relativa all'acquisto e disposizione di azioni proprie è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

Il notaio, per conto del Presidente, comunica che l'indicazione nomina-

tiva dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo azionario, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

*****

Si passa al sesto punto all'Ordine del Giorno parte ordinaria portante:

Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente, supportato dal notaio, richiama quanto indicato sul punto nella Relazione Illustrativa e ne omette lettura, considerata l'eccezionalità della situazione, e del solo intervento del Rappresentante Designato, ed essendo tale documento a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet di WIIT nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Quindi invita il notaio a dare lettura della proposta di deliberazione sul punto contenuta nella citata Relazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede ordinaria

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

- esaminati il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021– 2025", il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di

incentivazione monetaria 2021-2023" e il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026", delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione (i) del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 – 2025", in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2020 – 2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A. in data 29 aprile 2020, che per l'effetto è da intendersi cessato, (ii) del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023", nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT, in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" approvato dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A. in data 29 aprile 2020, che per l'effetto è da intendersi cessato, e (iii) del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026", ciascuno avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispettivo documento informativo;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al piano di incentiva-

zione denominato "Piano di RSU 2021 – 2025", al piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, e ove occorrer possa, ogni potere per, a seconda dei casi: (i) individuare i beneficiari dei predetti piani di incentivazione e, a seconda dei casi, il numero massimo di opzioni o restricted stock units da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni; (iii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dai regolamenti dei piani di incentivazione; (iv) apportare ai regolamenti dei suddetti piani, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto negli stessi regolamenti; nonché (v) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione dei piani, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, all'Amministratore Delegato pro tempore in carica;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato.".

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.305.835,
voti contrari n. 105.746,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Viene chiesto, poi, al Rappresentante Designato, ex art. 134 Regola-

mento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura, relativa all'approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa quindi alla trattazione della parte straordinaria, avente ad oggetto:

"1 Proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie di nuova emissione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti."

Interpellato in merito alle presenze del capitale sociale, il Rappresentante Designato comunica che le stesse non si sono modificate rispetto alla apertura della riunione.

Il Presidente dà quindi atto che l'assemblea è validamente costituita anche in parte straordinaria.

***

Richiamata la Relazione Illustrativa redatta sul punto dagli Amministratori, il Presidente, con riferimento al capitale sociale pari a Euro 2.652.066, che resta invariato, comunica, con il supporto del notaio, che il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare un frazionamento (c.d. stock split) con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie WIIT (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie WIIT di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie WIIT emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie WIIT di nuova emissione.

Lo stock split comporterà la riduzione del valore contabile (parità contabile implicita) di ciascuna azione ma non avrà alcun effetto sull'importo del capitale sociale della Società né sul valore complessivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista.

Tale operazione è motivata dalla costante crescita del valore del titolo, passato da un prezzo pari a Euro 49,70 alla data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana a un prezzo pari a Euro 144,50 rilevato alla chiusura di mer-

cato del 23 marzo 2021 (data della relazione illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno). Il suddetto frazionamento procurerebbe una riduzione del valore unitario di mercato delle azioni WIIT, favorendo gli scambi del titolo e aumentandone la liquidità.

La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:10 è dunque fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.

Si precisa che, con riferimento al voto maggiorato, l'operazione di frazionamento lascerà proporzionalmente inalterati i diritti di voto esercitabili in capo agli azionisti che abbiano ottenuto la maggiorazione del voto.

L'operazione di frazionamento verrà eseguita completato l'iter deliberativo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana. Si prevede che il perfezionamento dello stock split avverrà dopo il pagamento del dividendo (i.e., 12 maggio 2021), entro la fine del mese di maggio 2021.

Il Presidente invita il notaio a dare lettura dell'approvanda proposta di deliberazione

Il notaio dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede straordinaria, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie WIIT S.p.A. (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie WIIT S.p.A. di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie WIIT S.p.A. emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie WIIT S.p.A. di nuova emissione;

2. di modificare il primo comma dell'articolo 5 dello statuto sociale di WIIT S.p.A. come segue:

ART.5

"5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemilasessantasei) diviso in n. 26.520.660 (ventiseimilioni cinquecentoventimila seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto." fermo ed invariato il resto dell'articolo;

3. di precisare che la deliberazione autorizzativa in materia di acquisto di azioni proprie assunta dall'odierna Assemblea in parte ordinaria, pur rimanendo invariata la percentuale di azioni proprie acquistabili (fino al 10% del capitale sociale), deve intendersi integrata per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 265.207 a n. 2.652.066 le azioni massime acquistabili);

4. di approvare la modifica dei piani di incentivazione denominati "Piano di RSU 2021 – 2025", "Piano di incentivazione monetaria 2021- 2023" e "Piano di Stock Option 2021-2026" approvati dall'odierna Assemblea in parte ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998, per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati i

contenuti sostanziali ed economici;

5. di conferire all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, con facoltà di farsi sostituire da procuratori, nei limiti di legge, tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso il potere di:

- gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente;

- sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente;

- provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere stesse;

- apportare alle medesime delibere tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti ovvero dal notaio ovvero dal Registro Imprese per provvedere alla relativa iscrizione, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune.".

Il notaio precisa che il testo di statuto comprensivo della modifica proposta, in caso di sua approvazione, sarà depositato presso il Registro delle Imprese dopo l'esecuzione del frazionamento, come sopra previsto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

voti favorevoli n. 3.411.581,
nessun voto contrario,
nessun voto di astensione,
nessun non votante.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura, relativa all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, è approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 12.2 dello statuto sociale rinvia.

Il notaio, per conto del Presidente, comunica che l'indicazione nominativa dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo aziona-

rio, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare. Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore 12 e 17 minuti, ringraziando gli intervenuti e formulando auguri al nuovo Consiglio di Amministrazione.".

Si allegano al presente verbale:

sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli presenze ed i dati relativi agli esiti delle votazioni;

*****

sotto la lettera "B", in unico plico, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria, in copia estratta dal sito.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 14 e 30 di questo giorno dodici maggio duemilaventuno.

Scritto con sistema elettronico

da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di quattordici fogli ed occupa ventisette pagine sin qui. Firmato Marco Ferrari

SPAZIO ANNULLATO

certified Allegato in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio al 31/12/2020

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100.000000	81,641927
Contrari	0	0.000000	0,000000
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	0	0,000000	0.000000
Non Votanti	O	0.000000	0.000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione del risultato di esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100.000000	81,641927
Contrari	0	0.000000	0.000000
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	0	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000
SubTotale	O	0.000000	0,000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Esame della Sezione I

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.357.177	98,405314	80,339995
Contrari	54.404	1,594686	1,301932
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	0	0.000000	0,000000
Non Votanti	O	0.000000	0,000000
SubTotale	0	0.000000	0.000000
Totale	3.411.581	100.000000	81,641927

Wiit S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 05 maggio 2021

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Esame della Sezione II

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.357.177	98,405314	80,339995
Contrari	54 - 404	1,594686	1,301932
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0.000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero dei componenti

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100,000000	81,641927
Contrari	0	0.000000	0.000000
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	0	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0.000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina degli amministratori e Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100.000000	81,641927
Contrari	0	0.000000	0.000000
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	O	0.000000	0.000000
Non Votanti	O	0.000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata in carica

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100.000000	81,641927
Contrari	0	0.000000	0,000000
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	O	0.000000	0.000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0.000000	0,000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del compenso

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100.000000	81,641927
Contrari	O	0.000000	0.000000
SubTotale	3.411.581	100.000000	81,641927
Astenuti	O	0.000000	0,000000
Non Votanti	O	0.000000	0.000000
SubTotale	O	0.000000	0.000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei Sindaci e Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTT	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100.000000	81,641927
Contrari	O	0.000000	0.000000
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	O	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000
SubTotale	0	0.000000	0,000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Wiit S.p.A.

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del compenso

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SÜ DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100,000000	81,641927
Contrari	0	0.000000	0.000000
SubTotale	3.411.581	100.000000	81,641927
Astenuti	0	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0.000000	0.000000
SubTotale	0	0.000000	0,000000
Totale	3.411.581	100.000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione acquisto azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.306.256	96,912722	79,121413
Contrari	105.325	3,087278	2,520513
SubTotale	3.411.581	100.000000	81,641927
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0.000000
SubTotale	0	0.000000	0.000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Piani di compensi

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.305.835	96,900381	79.111339
Contrari	105.746	3.099619	2,530588
SubTotale	3.411.581	100.000000	81,641927
Astenuti	0	0.000000	0.000000
Non Votanti	O	0.000000	0.000000
SubTotale	O	0.000000	0.000000
Totale	3.411.581	100.000000	81,641927

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni presentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di frazionamento

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 29 azionisti, che rappresentano per delega 1.884.935 azioni ordinarie pari al 71,074212% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 3.411.581 voti, pari al 81,641927% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	3.411.581	100.000000	81,641927
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	3.411.581	100,000000	81,641927
Astenuti	O	0,000000	0.000000
Non Votanti	O	0.000000	0.000000
SubTotale	0	0.000000	0.000000
Totale	3.411.581	100,000000	81,641927

Wiit S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente	ORDINARIE	Ordinaria	VOTO MAGGIORATO ORDINARIE VOTO MAGGIORATO Straordinaria
	( ST.	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEG. 135-NOVIES TUF TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA
	D 1	CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AZIMUT	0 888	0	0	0
	AZ C C	AZ ALLOCATION ITALIAN TREND l FUND	6.000		888
	AZ 1 3	MID CAP ITALIAN SMALL EQUITY AZ I FUND	1.487		6.000
	D ಳ	LGIASUPER FOR TRUSTEE AS TRUSTEE LGIASUPER	15.496		1.487
	D S	RETIREMENT TRUST ELECTRIC POWER MASTER AMERICAN	2.474		15.496
	D 9	SYSTEM RETIREE MEDICALTRUST FOR CE ELECTRIC POWER AMERICAN	2.170		2.474 2.170
	S
	0 1	ES RIVER AND MERCANTILE FUNDS ICVC	8.240		8.240
	D 8	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	11.703		11.703
	0 6	NOVA EUROPE	15.090		15.090
	D 10	NOVA SELECTION	70		70
	I 11	ITALIA MID CAP PIR FTSE LYXOR	4.860		4.860
	I C	IT ALL CAP PIR 20 FTSE LYX MUL	179		179
	LO C 13	8.05.2017 EUROPE FAMILY LEADERS 1 CONTINENTAL I FUNDS	9.937		9.937
	0 14	AVENIR MID-CAP EURO LONVIA	2.055		2.055
	0 ા ર	EUROPE LONVIA AVENIR SMALL CAP	1.058		1.058
	0 ા ર	DNCA ACTIONS EURO PME	8.900		8.900
	0 17	INSTITUTE MEMORIAL BATTELLE	1.690		1.690
	0 18	FOUNDATION HEALTH THE	5.575		5.575
	0 19	LLC FUND I (OP) KABOUTER	47.073		47.073
	0 20	FUND III LLC KABOUTER	25.137		25.137
	I 21	TRANSITION VEHICLE LLC KABOUTER	3.428		3.428
	I 22	INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES ALLIANZ	20.316		20.316
	I 23	AXA WORLD FUNDS	14.000		14.000
	I 24	ISHARES VII PLC	421		421
		Totale azioni	208.247	0	208.247	0
ਟ		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO	0	0
	D	135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA WIIT FIN S.R.L.	7.520	1.526.646	0 7.520	0 1.526.646
	D ਟ	R3NEXT S.R.L.	54.563
	D 8	4FIN S.R.L.	65.556		54.563 65.556
	I 4	DAR FIN S.R.L.	20.403		20.403
		Totale azioni :	148.042	1.526.646	148.042	1.526.646

						Pagina

Wiit S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge Titolare

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

ORDINARIE VOTO MAGGIORATO Ordinaria

ORDINARIE VOTO MAGGIORATO Straordinaria

	1.526.646 1.526.646
2.000 2.000	1.884.935 358.289 358.289	29 29
	1.526.646 1.526.646
2.000 2.000	1.884.935 358.289 358.289	29 29
Totale azioni : COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA	TOTALE AZIONI TOTALE AZIONI PER TIPOLOGIA Totale azioni in rappresentanza legale Totale azioni in proprio Totale azioni in delega	TOTALE AZIONISTI Totale azionisti in rappresentanza legale Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega	TOTALE PORTATORI DI BADGE
1 D MALACARNE GIUSEPPE

Pagina

	Assemblea Straordinaria ASSENZE ALLE VOTAZIONI Assemblea Ordinaria AZIONI voto Maggiorato	। ਤੋ 10 ਰੇ 6 7 8 ഗ पु 2 3 12 T L Rappresentate Dettaglio	-	પ્ર પ્રિ ਕਿ વિ ﻟﻘﺎ ਡਿੱ પ્રિ પિ ਕਿ પિ S 888	પિ F F ਲਾ F દિ િય ਪਿ દ C Eu 0 પ 70	પ્રિ િ િ F E E E C C ಷ r ਕ ਸ 4.860	પિ પિ દિવ ਪ੍ਰ િય F દિવ C C C E પિ 0 179	ਡ િય 3 E ਟਿੱ પિ ಷ પિ E C E ਪ C 9.937	ਡ 2 ಕ್ಕೆ la 2 E E ਿੱ F C S િય O 2.055	વિ ਸਿੱ પિ ਇ ਸਿ િય પિ પ્રિ E C కా પિ O I .028	પિ િ F ಸ್ F પ્રિ ਦਾ C C C E O 2 8.900	ਪ੍ਰ 15 F 12 E 13 F C C C で ਸ C I '690	ਪਿ પિ E F િત્વ F પિ C C C E િય C 5.575	ਪ ર્મ િય P ਦਾ F ਿੱ ਪ੍ਰਿ E C ਿੱ ਸ 0 47.073	પિ 15 E F E E F િય E ដែ F ਸ 24 6.000	ਪਿ ਪ੍ਰ E ਤਿੰ પિ પ્રદા પિ ਿੱ E C s C ਕ 25.137	ਘ ਪ੍ਰ ਡ F F E । પ્રિમ ह ਪ੍ਰ su પ 12 3.428	E 12 5 E E ਸ ਦਾ C C ડિય హ్ ﮏ 12 20.316	પિ ਨ િદ્ધ F E િય પિ પિ E C E C િય 14.000	પ્રિ િય પ્રિમ F E F ਦਾ F F C પ્ચા ਸ 0 421	પ્રિ ਤੋਂ ਪ P E F F E F C F િ 12 1.487	ਸਿੱ પિ િય E પિય ਇ ਇੱ પ્રિમ F F C પિ 0 15.496	ਸਿੱ ਡੈ ਪਿ પ્રિ ದ પ્રિ િ C C C E ರ ਸ 2.474	ਪ ਿੱ 12 P E E F C C C Er પિ C 2.170	પિ વિ E ਦਾ E E E C E C C ਪਿ 0 8.240	પિ ਤੋ F E E E ਣ ਦ E F ు C ਸਿੱ 11.703
STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI	AZIONI Ordinarie PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO No	Rappresentate Dettaglio	208.247 1 COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA` DI SUBDELEG. 135-NOVIES TUF (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCLA - PER DELEGA DI	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE:BP2S MILAN	NOVA SELECTION	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	MUL LYX FTSE IT ALL CAP PIR 20	LO FUNDS - CONTINENTAL EUROPE FAMILY LEADERS 18.05.2017	LONVIA AVENIR MID-CAP EURO	LONVIA AVENIR SMALL CAP EUROPE	DNCA ACTIONS EURO PME	BATTELLE MEMORIAL INSTITUTE RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX	THE HEALTH FOUNDATION. RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	KABOUTER FUND I (QP) LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	A/C KABOUTER FUND II LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION	KABOUTER TRANSITION VEHICLE LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGAT	ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES	AXA WORLD FUNDS	ISHARES VII PLC	AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	LGIASUPER TRUSTEE AS TRUSTEE FOR LGIASUPER AGENTE:JP MORGAN CHASE BA	AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST	દ AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICALTRUST FOR CE	ES RIVER AND MERCANTILE FUNDS ICVC	ENSIGN PEAK ADVISORS INC

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Pag. I l

Wiit S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 05/05/2021

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 05/05/2021

Wiit S.p.A.

Pag. 2

STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONIST

	Assemblea Straordinaria ASSENZE ALLE VOTAZIONI నా ો 0 - Assemblea Ordinaria 6 8 C 9 S 9 ಷ 2	C	t ਸ 2 1 3 18 6 6 8 ﻟﻠ ਿੱ	ਸ ਘ 174 ਨ 5 િય 8 દિવ 3 ਹੈ ਸੂ -	- *** વિ 1 ਸਿ l t	પ્રિ 8 પિ િયું 3 ਨ 2 8 ਸਿ 5 ਸਿੱ	પિ પ 1 ਲ ਦ 2 િ 2 ਸ પ્રિય િય િય પ્રિ	દ્વા 2 2 3 ਦ 8 ਲ E દિવ પ્ર ਿੱ	દિવ ਸ 3 18 િ ਡਿੱ ਡ 2 ਪ ਸਿ પિ
	AZIONI Voto Maggiorato Dettaglio Rappresentate				1.526.646	1.526.646
	Dettaglio AZIONI Ordinarie Rappresentate		15.090 2.000	2.000	148.042	7.520	54.563	65.556	20.403
STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI	PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO No	NOVA EUROPE	3 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA`DI DELEGATO 135-<br>NOVIES TU IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA \| MALACARNE GIUSEPPE<br>- PER DELEGA DI \| 2 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA` DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA - PER DELEGA DI	WIIT FIN S.R.L.	R3NEXT S.R.L.	4FIN S.R.L.	DAR FIN S.R.L. RICHIEDENTE:DARIO STEFANO

Intervenuti nº 1 rappresentanti per delega 358.289 azioni Ordinarie e 1.526.646 azioni Voto maggiorato

Legenda :

Bilancio al 31/12/2020
Destinazione del risultato di esercizio
- Esame della Sezione I
Esame della Sezione II
Determinazione del numero dei componenti Nomina degli amministratori e Presidente
-
- Determinazione della durata in carica
- Doterminazione della della durante di ca
  Determinazione del compenso
  Nomina dei Sindaci e Presidente
  - ਹੈ
Determinazione del compenso 10
Autorizzazione acquisto azioni proprie
Piani di compensi 】【
- 12
13 Proposta di frazionamento
F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; Non Votante; X: Assente alla votazione

SPAZIO ANNULLATO

Allegato " ( " all'atto Alegato
In data. A. 2-5 - 2021 ... 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano

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V Sede operativa di Milano Via Muzio Attendolo detto Sforza 7 20141 Milano

V Sede operativa di Roma Via Ercolano Salvi 12/18 00143 Roma

V Sede operativa di Castelfranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione('), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020: 1.1 Approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, redatto secondo i principi contabili internazionali IASIFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board) - adottati dalla Società a partire dall'esercizio 2015 - presenta un utile di esercizio di Euro 4.847.988.

Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione si rinvia alla relazione e alle note esplicative del Consiglio di Amministrazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2020, nonché alla relazione del collegio sindacale e alla relazione della società di revisione.

Tutta la documentazione relativa al presente punto all'ordine del giorno è a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile presso la sede di WIT, in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Investor Relations -- Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (). I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

In considerazione del risultato dell'esercizio, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che evidenzia un risultato netto di Euro 4.847.988, e le relazioni che lo accompagnano. Rispetto alla destinazione del risultato di esercizio. Vi proponiamo la destinazione a dividendo di Euro 1,05 per ciascuna delle azioni WIIT in circolazione - con esclusione delle azioni proprie, cui non spetta il dividendo e che, alla data della presente relazione, sono pari a n. 158.463 - mentre l'importo residuo non distribuito sarà integralmente riportato a nuovo. Dal risultato netto di esercizio non sarà dedotto alcun importo da imputare a riserva legale poiché la stessa risulta superiore al quinto del capitale sociale della Società secondo quanto prescritto dall'articolo 2430 del codice civile. Se deliberato dall'Assemblea, il dividendo sarà messo in pagamento secondo il seguente calendario: data di stacco del dividendo 10 maggio 2021 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo 11 maggio 2021 (record date) e data di pagamento del dividendo 12 maggio 2021 (payment date).

^(') Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli esponenti, dedi esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemble sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante de signato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

Infine, il Consiglio di Amministrazione Vi presenterà il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WITT S.p.A., in sede ordinaria

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, da cui risulta un utile pari a Euro 4.847.988;
preso atto della relazione degli amministratori sulla Società e sull'andamento della gestione (comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari), della relazione del collegio sindacale e della società di revisione, Deloitte & Touche S.p.A .;
preso atto che la riserva legale della Società risulta quantomeno pari al quinto del capitale sociale della Società secondo quanto prescritto dall'articolo 2430 del codice civile,

delibera

1. di approvare la relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che evidenzia un risultato netto di esercizio di Euro 4.847.988;
1. di distribuire agli azionisti Euro 1,05 per ciascuna azione avente diritto agli utili a titolo di dividendo (a eccezione di quelle proprie detenute dalla Società alla data di stacco cedola) e riportare integralmente a nuovo l'utile residuo non distribuito agli azionisti".

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)

SPAZIO ANNULLATO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N, 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano

+39 02 36607500 +39 02 36607505 [ [email protected] wiit.cloud Capitale sociale € 2.652.066 i.v. - CF / PIVA 01615150214 - REA Milano n. 1654427

V Sede operativa di Milano Via Muzio Attendolo detto Sforza 7 20141 Milano

V Sede operativa di Roma Via Ercolano Salvi 12/18 00143 Roma

� Sede operativa di Castelfranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIT S.p.A. ("WIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il SECONDO punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione('), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998. 2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda ai Signori Azionisti che l'articolo 123-ter del TUF e l'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti prevedono che sia messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-bis, comma 2, 65quinquies, 65-sexies e 65-sepies, del Regolamento Emittenti una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai membri degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo (la "Relazione sulla Remunerazione").

In particolare, l'articolo 123-ter, comma 1, del TUF prevede che la Relazione sulla Remunerazione sia messa a disposizione del pubblico, con le modalità poc'anzi indicate, ventun giorni prima della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

La Relazione sulla Remunerazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni:

nella "prima sezione" (la "Sezione I") sono illustrate (i) la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
nella "seconda sezione" (la "Sezione II"), sempre con riguardo ai soggetti sopra indicati, (i) sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, (ii) sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società controllate o collegate, con evidenza delle eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento e, altresì, dei compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, con eventuale indicazione del valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio

^(') Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela salute degli azionisti, degli esponenti e dei co nsuienti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemble sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenza, nel caso la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

di riferimento, e (iii) è illustrato come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In ottemperanza all'articolo 123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società – in seguito alle verifiche con esito positive effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio (i.e., Deloitte & Touche S.p.A.) sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione - ha approvato la politica di remunerazione di WIIT in occasione della seduta consiliare tenutasi in data 19 marzo 2021, su proposta del "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT riunitosi il 18 marzo 2021.

La Relazione sulla Remunerazione è predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, in conformità all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

Il testo integrale della Relazione sulla Remunerazione sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di WIT, in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () nei termini sopra indicati.

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., preso atto della Relazione sulla Remunerazione,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Inoltre, l'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., preso atto

della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione:
delle verifiche con esito effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione leqale del bilancio (i.e., Deloitte & Touche S.p.A.) sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

delihera

Milano, 19 marzo 2021

().

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente (Riccardo Mazzanti)

SPAZIO ANNULLATO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano +39 02 36607500 +39 02 36607505 [ [email protected] ( 0 wiit.cloud

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Sede operativa di Milano Via Muzio Altendolo detto Sforza 7 20141 Milano

V Sede operativa di Roma Via Ercolano Salvi 12/18 001 43 Roma

V Sede operativa di Castelfranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione(1), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

3 Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021/2022/2023: 3.1 Determinazione del numero dei componenti. 3.2 Nomina degli amministratori (tra cui il Presidente). 3.3 Determinazione della durata in carica. 3.4 Determinazione del compenso.

Con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 novembre 2018, che ha fissato la durata del mandato in tre esercizi, viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei consiglieri e i suoi componenti, la durata in carica nonché il relativo compenso. L'Assemblea è chiamata a nominare, altresì, il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine, si invitano gli azionisti a tenere in considerazione il fatto che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale vigente:

(i) la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo 5 e massimo 11 membri, di cui almeno 1 dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 membri, dovranno essere dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 TUF, nonché di quelli prescritti dal Codice di Corporate Governance;
(ii) i membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 147-quinquies del TUF; e
(ii) i membri del Consiglio di Amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della foro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Presentazione delle liste

A norma dell'articolo 15 dello Statuto sociale vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione o dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti. In proposito, si informa che, la Consob (determinazione

^(') Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, degli esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemble sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex att. 135-undecies del TUF, senza parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervent o in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemi ca lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021) ha stabilito nella misura del 2,5% la soglia per la presentazione delle liste dei candidati. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2021).

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, e corredate dalla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo posta elettronica certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e. il 10 aprile 2021).

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2021).

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla società rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento anche indiretto ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, (i) le liste che contengano un numero di candidati pari o inferiore a 3 devono includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa applicabile, indicandolo distintamente; (ii) le liste che contengano un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 devono includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa applicabile, indicandoli distintamente; e (iii) le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 8 devono includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa applicabile, indicandoli distintamente.

Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1º gennaio 2020, all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari ad almeno un quinto degli Amministratori eletti. Trattandosi del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1º gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno un quinto degli Amministratori eletti((").

Nel definire la composizione del Consiglio di Amministrazione, si raccomanda inoltre agli azionisti di designare candidati che esprimano nel loro complesso una gamma di competenze tra loro complementari in materia di: (i) general management, (ii) gestione e controllo dei rischi, (iii) legale e corporate governance, (iv) marketing, comunicazione e analisi di mercato, (v) contabilità e bilancio, (vi) revisione interna e compliance, (vii) finanza o politiche retributive, (viii) fusioni elo acquisizioni, maturate attraverso esperienze di amministrazione, imprenditoriali o manageriali, nel settore industriale, finanziario, in società specializzate in private equity, in studi legali o tributari ovvero

⁽²) Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-undecies. 1, comma 3, del Regolamento Emittenti: "Qualora dal arterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore […]".

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mediante l'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario.

Ciascuna lista dovrà essere corredata:

(i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società;
(ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile;
(ii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione; e
(iv) della documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si precisa che l'art. 15.16 dello Statuto prevede che al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetti la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate e non verranno sottoposte a votazione.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio del 2009.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto di tale lista spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la predetta procedura, ai sensi dell'art. 15.19 dello Statuto si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa vigente.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione dei pplicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere

più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa vigente.

Durata in carica e compensi

Si rammenta inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 14 dello Statuto sociale, e a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo in conformità a quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto sociale e nel rispetto della politica di remunerazione della Società di volta in vigore, anche tenuto conto delle eventuali proposte presentate dagli azionisti.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)

SPAZIO ANNULLATO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano

+39 02 36607500 Capitale sociale € 2.652.066 i.v. - CF / PIVA 01615150214 - REA Milano n. 1654427

V Sede operativa di Milano Via Muzio Attendolo detto Sforza 7 20141 Milano

Sede operativa di Roma Via Ercolano Salvi 12/18 00143 Roma

V Sede operativa di Castelfranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIT S.p.A. ("WIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione(1), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

4 Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2022/2023: 4.1 Nomina dei sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e supplenti. 4.2 Determinazione del compenso.

Con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale della Società in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 novembre 2018, che ha fissato la durata del mandato in tre esercizi, viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il nuovo Collegio Sindacale, nonché il relativo compenso.

A tal fine, si invitano gli azionisti a tenere in considerazione il fatto che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale vigente:

(i) il Collegio Sindacale è composto di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti;
(ii) i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, richiamati dall'art. 148, comma 4, del TUF:
(iii) non possono essere nominati sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e in particolare dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti; e
(iv) i membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Presentazione delle liste

A norma dell'articolo 21 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente fitolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti. In proposito, si informa che, la Consob (determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021) ha stabilito nella misura del 2,5% la soglia per la presentazione delle liste dei candidati. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate

⁽¹⁾ Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza epidemiologica da Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. 26 febbraio 2021, n. 21, legge di conversione del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile a tutela della salute dei partecipanti.

presso la sede della Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2021).

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, e corredate dalla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e più precisamente entro il 10 aprile 2021.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine non sia stata depositata nessuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, potranno essere depositate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ovverosia entro il 13 aprile 2021; in tal caso la soglia di partecipazione che legittima il diritto di presentazione è dimezzata, e quindi pari all'1,25% del capitale sociale; la Società darà tempestiva notizia nei modi previsti dalle norme vigenti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'artico 122 TUF, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento anche indiretto ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF e della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, a partire dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 1º gennaio 2020, all'interno del Collegio Sindacale il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari ad almeno un quinto dei sindaci effettivi. Trattandosi del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1º gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno un quinto dei sindaci eletti.

Ciascuna lista deve essere corredata:

(i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società;

(ii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente;
(ii) della documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(iv) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate e non verranno sottoposte a votazione.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

E eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi di quanto sopra descritto.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale derivante dall'applicazione dei criteri sopra esposti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 21.19 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria sarà altresi

chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di carica, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, anche tenuto conto delle eventuali proposte presentate dagli azionisti.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors -- Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)

SPAZIO ANNULLATO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 73 E 84-7ER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano

+39 02 36607500

Capitale sociale € 2.652.066 i.v. - CF / PIVA 01615150214 - REA Milano n. 1654427

Sede operativa di Milano Via Muzio Attendolo detto Sforza 7 20141 Milano

� Sede operativa di Roma Via Ercolano Salvi 12/18 00143 Roma

� Sede operativa di Castelliranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione('), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Si rammenta preliminarmente che, in data 29 aprile 2020, l'Assemblea dei soci della Società ha autorizzato l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società fino a massime n. 132.603 azioni ordinarie prive di valore nominale (corrispondenti a circa il 5% del capitale sociale della Società), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. In esecuzione di tale delibera, sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 34.821 azioni proprie.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione approvata con dell'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020, una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da realizzare nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob.

A. Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e la disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto è principalmente finalizzata a consentire alla Società di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale elo strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, nonché da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che potranno essere adottati dalla Società.

B. Il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, è richiesta all'assemblea dei soci di WIT fino a massime n. 265.207 azioni ordinarie prive di valore nominale - corrispondenti al 10% del capitale sociale della Società - entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

^(') Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela salute degli azionisti, dedi esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemble esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

C. Informazione utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

ll capitale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 2.652.066 e risulta rappresentato da n. 2.652.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può eccedere il 20% del capitale sociale della Società.

A tal fine si precisa che le azioni proprie della Società in portafoglio ammontano, alla data odierna, a n. 158.463, pari al 5,98% del capitale sociale di WIIT.

D. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni ordinarie della Società è richiesta all'Assemblea per il termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, ossia diciotto mesi a decorrere dalla data di efficacia dell'autorizzazione, con facoltà del Consiglio di Amministrazione stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta senza limiti temporali e si applica alle azioni in portafoglio pro tempore (ivi incluse, per chiarezza, quelle acquistate sulla base di autorizzazioni precedenti).

E. Il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale del titolo WIT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, e comunque nel rispetto delle disposizioni comunitarie e nazionali in materia di abusi di mercato e delle prassi di mercato ammesse.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei cinque giorni precedenti ogni singola cessione, diminuita fino ad un massimo del 15%. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società del gruppo facente capo a WITT (il "Gruppo WIIT"). Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione, i termini economici dell'operazione saranno determinati, sempre nell'interesse della Società, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo WIT e, per chiarezza, senza applicazione del limite sopradetto.

Si precisa infine che, in caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni sopra indicate. Inoltre, le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno effettuate in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti.

F. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Si propone che gli acquisti vengano effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

The Private Cloud

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società sul mercato regolamentato o fuori dal mercato o ai c.d. "blocchi".

G. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIT S.p.A., in sede ordinaria, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ordinarie e/o risparmio, assunta dall'assemblea dei soci in data 29 aprile 2020;
1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'autorizzazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie WIIT S.p.A. prive di valore nominale pari a massime n. 265.207 azioni - corrispondenti al 10% del capitale società - in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, nonché da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che verranno adottati dalla Società:
1. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie WIT registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto;
1. di stabilire che le operazioni di acquisto siano effettuate di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
1. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;
1. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, qualsiasi atto disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'articolo 2357-ter del codice civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti, restando inteso che in relazione a qualunque atto disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.".

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)

SPAZIO ANNULLATO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano

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▼ Sede operativa di Castelfranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il sesto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione('), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento alla presente Relazione, intendiamo sottoporre alla Vostra approvazione, i seguenti piani di compensi basati su strumenti finanziari (i "Piani di Incentivazione"):

un piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 2025" (il "Piano di RSU") riservato ai dipendenti di WIIT e delle altre società del gruppo facente capo a WIIT (il "Gruppo" o il "Gruppo WIIT"), in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2020 -2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 29 aprile 2020;
· un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" (il "Piano LTI") - nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT nei termini appresso illustrati - riservato agli amministratori esecutivi di WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIT, in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 29 aprile 2020; e
un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026" (il "Piano di Stock Option") riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti strategici di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT.

Si precisa che - ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con la procedura per le operazioni con parti correlate della Società - non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del Piano LTI e del Piano di Stock Option, la "Procedura per le operazioni con parti correlate di WITT S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2019, in quanto tali piani costituiscono piani di compensi basati su strumenti che saranno eventualmente approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

I documenti informativi relativi ai Piani di Incentivazione (i "Documenti Informativi") sono consultabili presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

^(') Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, degli esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemble sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante de signato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

A. Ragioni che motivano i Piani di Incentivazione

Piano di RSU

Il Piano di RSU, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni WIIT allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il Piano di RSU persegue infatti i seguenti obiettivi:

incentivare i beneficiari al raggiungimento dei risultati di andamento gestionale del Gruppo WITT;
allineare gli interessi dei beneficiari agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo;
fidelizzare le risorse chiave del Gruppo WIIT, incentivandone la permanenza nello stesso;
salvaguardare la competitività del Gruppo WIIT sul mercato del lavoro.

Piano LTI

Il Piano LTI è stato adottato in linea con la Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance per le società quotate, ai sensi del quale è previsto che una parte significativa della remunerazione, inter alia, degli amministratori esecutivi sia legata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati a un orizzonte di lungo periodo.

Attraverso l'implementazione del Piano LTI, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

legare la remunerazione delle risorse chiave di WIIT all'effettivo andamento economico del Gruppo e alla creazione di valore per lo stesso;
orientare le risorse chiave della Società verso strategie per il perseguimento di risultati di mediolungo termine;
allineare gli interessi delle risorse chiave della Società a quelli degli azionisti;
introdurre politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave e incentivare la loro permanenza nella Società.

Piano di Stock Option

Attraverso l'implementazione del Piano di Stock Option, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

legare la remunerazione delle risorse chiave del Gruppo WIIT all'effettivo andamento del titolo WIIT:
orientare le risorse chiave del Gruppo WIIT verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo WIIT a quelli degli azionisti.

B. Soggetti beneficiari dei Piani di Incentivazione

Piano di RSU

l beneficiari del Piano di RSU sono i lavoratori dipendenti di WIT e delle altre società del Gruppo WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT.

Piano LTI

I beneficiari del Piano LTI sono gli amministratori esecutivi di WIIT, la cui individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Piano di Stock Option

I Beneficiari del Piano sono gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici di WIIT e delle altre società del Gruppo la cui individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione, con il parere

del Comitato Nomine e Remunerazione.

C. Modalità e clausole di attuazione dei Piani di Incentivazione, con indicazione dei risultati al conseguimento dei quali è subordinata l'attuazione dei Piani

Piano di RSU

Il Piano di RSU ha una durata di cinque e avrà termine il 31 dicembre 2025; tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di restricted stock unit ("RSU"), ossia diritti condizionati, gratuiti e non trasteribili inter vivos, attributive ciascuna, in caso di maturazione, del diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 azione ordinaria WIT (ciascuna un'"Azione" e, congiuntamente, le "Azioni").

Il Piano prevede l'attribuzione di massime n. 8.000 RSU, valide per l'assegnazione di massime n. 8.000 Azioni.

Le RSU attribuite giungono a maturazione qualora si siano verificate specifiche condizioni di risultato. In particolare le RSU maturano per tranche al raggiungimento di specifici di EBITDA adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal piano.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5. del Documento Informativo del Piano di RSU.

Piano LTI

Il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro (il "Premio Monetario"), pertanto è sottoposto alla Vostra approvazione, nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT nei termini appresso illustrati.

Il Piano LTI si articola su un orizzonte temporale di tre anni e ha termine il 30 giugno 2024.

L'incentivo previsto dal Piano LTI (il "Premio Monetario") ha natura monetaria e l'ammontare massimo complessivo è stato individuato in Euro 2.169.000 per il triennio 2021-2022-2023. Il Premio Monetario massimo erogabile ai sensi del piano nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance di seguito indicati è pari al 30% della somma (l'"Importo Massimo"): (i) dell'emolumento lordo per la carica di amministratore, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, che il beneficiario ha maturato tra il 1º gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023. Nel caso in cui il beneficiario sia altresì un dipendente della Società, al predetto importo va aggiunto anche il costo azienda relativo alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che il Beneficiario ha maturato tra il 1º gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023; e (ii) della retribuzione monetaria variabile annuale legata al raggiungimento di obiettivi di breve periodo (c.d. "MBO") che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023.

L'importo del Premio Monetario è articolato in tre componenti (Componente A, Componente B e Componente C), a cui il beneficiario avrà diritto sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance alle stesse associato. In particolare: (i) la Componente A è legata al VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WITT riferito al periodo compreso tra il 1º settembre 2023 e il 30 novembre 2023 (estremi inclusi); (ii) la Componente B è legata al valore dell'EBITDA adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal piano (2021-2022-2023); e (iii) la Componente C è legata al valore dell'EBIT adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal piano (2021-2022-2023).

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5 del Documento Informativo del Piano LTI.

Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Option si articola su un orizzonte temporale di cinque anni e ha termine il 1º luglio 2027; tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di ricevere le Azioni in portafoglio della Società al medesimo

spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata.

ll piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 100.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 100.000 Azioni proprie della Società.

L'attribuzione delle Opzioni e l'esercizio delle Azioni non sono subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance.

Qualora e nella misura in cui le Opzioni siano esercitabili, esse potranno essere esercitate, integralmente o parzialmente mediante comunicazione per iscritto al Consiglio di Amministrazione, sottoscritta dal beneficiario che eserciti l'Opzione.

La Società ha facoltà di determinare la modalità di consegna delle Azioni. In particolare, a proprio insindacabile giudizio, WIIT, potrà decidere alternativamente di:

(a) consegnare al Beneficiario le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni; ovvero
(b) consegnare al beneficiario Azioni per un valore pari alla differenza positiva tra il prezzo di esercizio e il VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WITT degli ultimi 10 giorni di mercato aperto antecedenti il giorno di esercizio delle Opzioni (il "Prezzo di Riferimento"), moltiplicata per il numero di Opzioni esercitate (il "Delta"). A ciascuna delle Azioni da consegnare sarà attribuito un valore pari al Prezzo di Riferimento. In tal caso, il beneficiario non dovrà corrispondere il prezzo di esercizio. Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, riceverà, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, una Azione in meno.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 2.2 e 4.5 del Documento Informativo del Piano di Stock Option.

D. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Piano di RSU

Non applicabile in quanto il Piano di RSU prevede l'attribuzione a titolo gratuito di RSU, valide per l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni.

Piano LTI

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

Piano di Stock Option

Le Opzioni sono assegnate a titolo gratuito.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione (che dà diritto all'acquisto di n. 1 Azione ogni Opzione esercitata) è pari a Euro 180.

E. Sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

I Piani di Incentivazione non sono sostenuti da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

F. Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti

Piano di RSU

Le RSU saranno attribuite ai beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il beneficiario perderà definitivamente il diritto di convertire in azioni WIIT le RSU attribuite (anche se maturate) a seguito di: (i) tentato trasferimento per atto tra vivi o negoziazione delle RSU attribuite, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, sia direttamente, anche mediante negozi giuridici volti a tale effetto; (ii) sottoposizione delle RSU attribuite a pegno o ad altro diritto reale, ad oneri, sequestro, pignoramento o vincoli (attuali, eventuali, futuri e/o condizionati) di qualsiasi natura, sia reale che personale o (iii) concessione in garanzia delle RSU attribuite.

Piano LTI

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

Piano di Stock Option

Le Opzioni vengono assegnate a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, le Opzioni (fatto salvo il trasferimento mortis causa) non potranno essere trasferite ad alcun titolo o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal beneficiario (ovvero dai suoi eredi o successori legittimi) elo concesse in garanzia dal beneficiario (ovvero dai suoi eredi o successori legittimi), sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell'Opzione.

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede ordinaria

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
esaminati il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 - 2025", il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026",

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione (i) del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 - 2025", in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2020 - 2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti di WIT S.p.A. in data 29 aprile 2020, che per l'effetto è da intendersi cessato, (ii) del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023", nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIJT, in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" approvato dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A. in data 29 aprile 2020, che per l'effetto è da intendersi cessato, e (iii) del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026", ciascuno avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispettivo documento informativo;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 – 2025", al piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, e ove occorrer possa, ogni potere per, a seconda dei casi: (i) individuare i beneficiari dei predetti piani di incentivazione e, a seconda dei casi, il numero massimo di opzioni o restricted stock units da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni; (iii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dai regolamenti dei piani di incentivazione; (iv) apportare ai regolamenti dei suddetti piani, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto negli stessi regolamenti; nonché (v) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione dei piani, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, all'Amministratore Delegato pro tempore in carica;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato."

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)

SPAZIO ANNULLATO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 5 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA Al SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano

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V Sede operativa di Milano Via Muzio Attendolo detto Sforza 7 20141 Milano

Sede operativa di Roma Via Ercolano Salvi 12/18 00143 Roma

V Sede operativa di Castelfranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata in data 5 maggio 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione('), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie di nuova emissione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Con riferimento al capitale sociale pari a Euro 2.652.066, che resta invariato, il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare un frazionamento (c.d. stock splif) con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie WITT (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie WITT di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie WIIT emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie WIIT di nuova emissione.

Lo stock split comporterà la riduzione del valore contabile implicita) di ciascuna azione ma non avrà alcun effetto sull'importo del capitale sociale della Società né sul valore complessivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista.

Tale operazione è motivata dalla costante crescita del valore del titolo, passato da un prezzo pari a Euro 49,7000 alla data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") a un prezzo pari a Euro 144,50 rilevato alla chiusura di mercato del 23 marzo 2021. Il suddetto frazionamento procurerebbe una riduzione del valore unitario di mercato delle azioni WIIT, favorendo gli scambi del titolo e aumentandone la liquidità.

La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:10 è dunque fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.

L'operazione di frazionamento verrà eseguita completato l'iter deliberativo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana. Si prevede che il perfezionamento dello stock

⁽¹⁾ Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli esponenti, degli esponenti e dei co nsulenti della società, nonché, da ultimo, alla L. n. 21 del 26 febbraio 2021 di conversione del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenza, nel caso la situazione epidemi ca lo imponga, o comunque lo renda preferibile, a tutela della salute.

split avverrà dopo il pagamento del dividendo (i.e., 12 maggio 2021), entro la fine del mese di maggio 2021.

Le nuove azioni WIIT saranno identificate da un nuovo codice ISIN: tuttavia si chiarisce che non vi saranno interruzioni nelle negoziazioni sul titolo. Inoltre, trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte dei soci; la procedura avverrà in modo automatico tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione di Monte Titoli S.p.A.

Da ultimo, si sottolinea che l'eventuale approvazione della proposta di frazionamento influirebbe sui contenuti di altre due proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2021 e, in particolare:

(i)
(ii) sui piani di incentivazione denominati "Piano di RSU 2021 2025", "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e "Piano di Stock Option 2021-2026" di cui al sesto punto all'ordine del giorno (i "Piani").

Con riferimento al punto sub (i), si chiarisce come, in caso di approvazione del frazionamento, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ove approvata), pur rimanendo invariata la percentuale di azioni proprie acquistabili (fino al 10% del capitale sociale), deve intendersi integrata per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 265.207 a n. 2.652.066 le azioni massime acquistabili).

Per quanto riguarda invece il punto sub (ii), successivamente all'approvazione dello stock spili, i Piani (ove approvati) dovranno essere modificati per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici dei Piani.

2. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

L'operazione di stock split sopra proposta comporterà la conseguente variazione dell'attuale testo dell'art. 5 dello statuto sociale vigente, con aumento del numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale (che resta invariato nella misura di Euro 2.652.066) da n. 2.652.066 azioni a n. 26.520.660 azioni.

Viene di seguito riportata l'esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica.

Testo attuale dello statuto sociale	Nuovo testo proposto
Articolo 5) Capitale	Articolo 5) Capitale
5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso 2.652.066 (duemilioni In n. seicentocinquantaduemila sessantasei) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.	5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro (duemilioni 2.652.066 seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso 26.520.660 (ventiseimilioni In n. seicentosessanta cinquecentoventimila 2652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila-sessantasei) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.

3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non dia luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art, 2437 cod, civ ..

4 4 4

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., in sede straordinaria, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azioni ordinarie WIT S.p.A. (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie WIIT S.p.A. di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie WIIT S.p.A. emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie WIIT S.p.A. di nuova emissione;
1. di modificare il primo comma dell'articolo 5 dello statuto sociale di WIIT S.p.A. come segue:

ART.5

"5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.652.066 (duemilioni seicentocinquantaduemila sessantasei) diviso in n. 26.520.660 (ventiseimilioni cinquecentoventimila seicentosessanta azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto;

fermo ed invariato il resto dell'articolo."

1. di precisare che la deliberazione autorizzativa in materia di azioni proprie assunta dall'odierna Assemblea in parte ordinaria, pur rimanendo invariata la percentuale di azioni proprie acquistabili (fino al 10% del capitale sociale), deve intendersi integrata per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 265.207 a n. 2.652.066 le azioni massime acquistabili);
1. di approvare la modifica dei piani di incentivazione denominati "Piano di RSU 2021 2025", "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" e "Piano di Stock Option 2021-2026" approvati dall'odierna Assemblea in parte ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998, per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati sostanziali ed economici:
1. di conferire all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, con facoltà di farsi sostituire da procuratori, nei limiti di legge, tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alle delibere che precedono e per l'espletamento dei consequenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso il potere di:
2. gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente;
3. sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente;
4. provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere stesse;
5. apportare alle medesime delibere tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti ovvero dal notaio ovvero dal Registro Imprese per provvedere alla relativa iscrizione, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune.

* * *

Milano, 24 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente (Riccardo Mazzanti)

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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Wiit — AGM Information 2021

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VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 12 maggio 2021

"WIIT S.p.A."

"WIIT S.p.A."

delibera

delibera

delibera

***

*****

delibera

Si allegano al presente verbale:

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio al 31/12/2020

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione del risultato di esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Esame della Sezione I

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 05 maggio 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Esame della Sezione II

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero dei componenti

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina degli amministratori e Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata in carica

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del compenso

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei Sindaci e Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del compenso

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione acquisto azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Piani di compensi

Hanno partecipato alla votazione:

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di frazionamento

Hanno partecipato alla votazione:

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

delibera

delihera

Presentazione delle liste

The Private Cloud

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Durata in carica e compensi

4 Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2022/2023: 4.1 Nomina dei sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e supplenti. 4.2 Determinazione del compenso.

Presentazione delle liste

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

A. Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e la disposizione di azioni proprie

B. Il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

C. Informazione utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

D. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

E. Il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo

F. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

The Private Cloud

G. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

delibera

A. Ragioni che motivano i Piani di Incentivazione

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