Wiit — AGM Information 2020

Mar 27, 2020

Informazione Regolamentata n. 20101-20-2020		Data/Ora Ricezione 27 Marzo 2020 21:02:17	MTA - Star
Societa'	:	WIIT S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129769
Nome utilizzatore	:	WIITNSS02 - PASOTTO
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Marzo 2020 21:02:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Marzo 2020 21:02:18
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di WIIT S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 29 aprile 2020, alle ore 15:30, presso lo studio Zabban Notari Rampolla e associati in Milano, via Metastasio n. 5, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 e destinazione del risultato di esercizio; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3-bis;
• 2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 6.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

*.*.*

Si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), con le modalità di cui infra, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile a tutela della salute dei partecipanti.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, vale a dire il 20 aprile 2020 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni

WIIT Spa Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale Via dei Mercanti 12 - 20121 Milano +39 02 36607500 +39 02 36607505 info@wiit.cloud wiit.cloud Capitale sociale € 2.652.066 i.v. - CF / PIVA 01615150214 - REA Milano n. 1654427

Sede operativa di Milano Via Muzio Attendolo detto Sforza 7 20141 Milano

Sede operativa di Roma Via Ercolano Salvi 12/18 00143 Roma

Sede operativa di Castelfranco Veneto Piazza della Serenissima, 20 31033 Castelfranco Veneto (TV)

compiute sui conti, non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pertanto entro il 24 aprile 2020. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine del 24 aprile 2020, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE	ALL'ASSEMBLEA	E	CONFERIMENTO	DELLA	DELEGA	AL
RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, via Mascheroni 19, 20145 – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti".

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (i.e., entro il 27 aprile 2020) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali elettivi, cioè amministratori e sindaci, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 46776821 oppure all'indirizzo di posta elettronica operations@computershare.it.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per chiarezza, si precisa altresì che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO, PRESENTAZIONE DI PROPOSTE SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il termine di dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 7 aprile 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti

ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La domanda – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione – deve essere presentata per iscritto, mediante invio all'indirizzo di posta elettronica ir@wiit.cloud.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 14 aprile 2020. Le relazioni sulle ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica ir@wiit.cloud.

I legittimati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione, corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Il termine ultimo per presentare le suddette domande è il 22 aprile 2020. Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa al rappresentante designato.

Non sarà dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società in formato "Domanda e Risposta" sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", ovvero la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa (i) la Relazione finanziaria annuale, (ii) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123–bis del TUF, (iii) la Relazione del Collegio Sindacale, (iv) la Relazione della società di revisione, (v) la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e (vi) il Bilancio di sostenibilità approvato su base volontaria saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale in Milano, Via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

I Signori Azionisti hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia. Tuttavia, a seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale potrà essere consentito con modalità e termini da definire.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998 e all'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza".

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 2.652.066 suddiviso in n. 2.652.066 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Ogni azione dà diritto a un voto, salvo le azioni che abbiano conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dei parr. 7.2 e seguenti dello statuto sociale, le quali attribuiscono due voti per ogni azione.

Alla data del presente avviso, n. 1.621.646 azioni – detenute, direttamente e indirettamente, dal sig. Alessandro Cozzi, azionista di controllo della Società – corrispondenti al 61,15% del capitale sociale ed al 75,89% del capitale votante, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto. L'elenco degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco tenuto dalla Società ai sensi dell'art. 127 quinquies, comma 2, del TUF è consultabile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors – Voto maggiorato".

Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 131.061 azioni proprie, il cui diritto di voto è, ai sensi di legge, sospeso.

DIVIDENDO

Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea, sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 6 maggio 2020, con data di stacco della cedola il giorno 4 maggio 2020.

Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno Azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 5 maggio 2020.

La Società ringrazia i soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

*.*.*

Infine, si comunica che, alla luce dell'attuale situazione di emergenza sanitaria, le informazioni contenute nel presente avviso potrebbero subire modifiche, aggiornamenti o integrazioni, le quali, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni normative, potrebbero riguardare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti previsti dalla normativa vigente e applicabile, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa. Tali eventuali modifiche saranno tempestivamente comunicate con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del presente avviso.

Milano, 28 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Mazzanti