Wiit — AGM Information 2020

Mar 27, 2020

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 29 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE, REDATTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

Signori Azionisti,

le presenti relazioni (le "Relazioni") sono state redatte dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata in data 29 aprile 2020, alle ore 15:30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 e destinazione del risultato di esercizio; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3-bis;
• 2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 6.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Per quanto concerne l'intervento in assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del rappresentante designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire in teleconferenza, nel caso la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile a tutela della salute dei partecipanti.

1. Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 e destinazione del risultato di esercizio; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board) – adottati dalla Società a partire dall'esercizio 2015 – presenta un utile di esercizio di Euro 6.240.515.

Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione si rinvia alla relazione e alle note esplicative del Consiglio di Amministrazione sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché alla relazione del collegio sindacale e alla relazione della società di revisione.

Tutta la documentazione relativa al presente punto all'ordine del giorno è a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile sul

sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Investor Relations – Bilanci e Relazioni", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (). I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

In considerazione del risultato dell'esercizio, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, che evidenzia un risultato netto di esercizio di Euro 6.240.515, e le relazioni che lo accompagnano. Rispetto alla destinazione del risultato di esercizio, Vi proponiamo la destinazione di Euro 1,50 per azione a titolo di dividendo. A titolo informativo, tenuto conto delle azioni proprie in portafoglio (cui non spetta il dividendo), il dividendo complessivo massimo è di Euro 3.978.099, mentre l'importo residuo sarà integralmente riportato a nuovo. Dal risultato netto di esercizio non sarà dedotto alcun importo da imputare a riserva legale poiché la stessa risulta superiore al quinto del capitale sociale della Società secondo quanto prescritto dall'articolo 2430 del codice civile. Se deliberato dall'Assemblea, il dividendo di Euro 1,50 per ciascuna azione, escluse le azioni proprie in portafoglio alla data stacco della cedola (che, per chiarezza, non percepiranno dividendi), sarà messo in pagamento con valuta 6 maggio 2020 previo stacco della relativa cedola in data 4 maggio 2020.

Infine, il Consiglio di Amministrazione Vi presenterà il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

• - esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, da cui risulta un utile pari a Euro 6.240.515;
• - preso atto della relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione (comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari), della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione, Deloitte & Touche S.p.A.;
• - preso atto che la riserva legale della Società risulta quantomeno pari al quinto del capitale sociale della Società secondo quanto prescritto dall'articolo 2430 del codice civile,

delibera

• 1. di approvare la relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• 2. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, che evidenzia un risultato netto di esercizio di Euro 6.240.515;
• 3. di distribuire agli azionisti Euro 1,50 per ciascuna azione avente diritto agli utili a titolo di dividendo (a eccezione di quelle proprie detenute dalla Società alla data di stacco cedola) e riportare integralmente a nuovo l'utile residuo non distribuito agli azionisti".
• 2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3-bis; 2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 6.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda ai Signori Azionisti che l'articolo 123-ter del TUF e l'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti prevedono che sia messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-bis, comma 2, 65 quinquies, 65-sexies e 65-sepies, del Regolamento Emittenti una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai membri degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo

2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo (la "Relazione sulla Remunerazione").

In particolare, l'articolo 123-ter, comma 1, del TUF prevede che la Relazione sulla Remunerazione sia messa a disposizione del pubblico, con le modalità poc'anzi indicate, ventun giorni prima della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

La Relazione sulla Remunerazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni:

• - nella "prima sezione" (la "Sezione I") sono principalmente illustrate la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• - nella "seconda sezione" (la "Sezione II"), sempre con riguardo ai soggetti sopra indicati, sono principalmente rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento.

In ottemperanza all'articolo 123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società – in seguito alle verifiche con esito positive effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio (i.e., Deloitte & Touche S.p.A.) sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione – ha approvato la politica di remunerazione di WIIT in occasione della seduta consiliare tenutasi in data 19 marzo 2020, su proposta del "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT riunitosi il 19 marzo 2020.

La Relazione sulla Remunerazione è predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, in conformità all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti e all'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance.

Il testo integrale della Relazione sulla Remunerazione è disposizione del pubblico presso la sede sociale (Milano, via dei Mercanti n. 12), sul sito internet (www.wiit.cloud) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., preso atto della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, in cui sono principalmente illustrate la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Inoltre, l'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., preso atto

- della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, in cui, sempre con riguardo ai predetti soggetti, sono principalmente rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;

- delle verifiche con esito positivo effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio (i.e., Deloitte & Touche S.p.A.) sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione,

delibera

di esprimersi favorevolmente in merito alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, restando inteso che, ai sensi del predetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale deliberazione non ha carattere vincolante.".

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento alla presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, si rammenta preliminarmente che, in data 30 novembre 2018, l'Assemblea dei soci della Società ha autorizzato l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società fino a massime n. 66.301 azioni ordinarie prive di valore nominale (corrispondenti a circa il 2,5% del capitale sociale della Società), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. In esecuzione di tale delibera, sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 66.301 azioni proprie e non sono stati compiuti atti di disposizione di tali azioni proprie.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione approvata con delibera dell'Assemblea degli azionisti del 30 novembre 2018, una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da realizzare nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob.

A. Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto è principalmente finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, nonché da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che potranno essere adottati dalla Società.

B. Il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, è richiesta all'assemblea dei soci di WIIT fino a massime n. massime n. 132.603 azioni ordinarie prive di valore nominale (corrispondenti a circa il 5% del capitale sociale della Società), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

C. Ogni utile informazione ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 2.652.066 e risulta rappresentato da n. 2.652.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società.

A tal fine si precisa chele azioni proprie della Società in portafoglio ammontano, alla data odierna, a n. 131.061 (ossia circa il 4,94% del capitale sociale).

D. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni ordinarie della Società è richiesta all'Assemblea per il termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, ossia diciotto mesi a decorrere dalla data di efficacia dell'autorizzazione, con facoltà del Consiglio di Amministrazione stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta senza limiti temporali e si applica alle azioni in portafoglio pro tempore (ivi incluse, per chiarezza, quelle acquistate sulla base di autorizzazioni precedenti).

E. Il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale del titolo WIIT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, e comunque nel rispetto delle disposizioni comunitarie e nazionali in materia di abusi di mercato e delle prassi di mercato ammesse.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei cinque giorni precedenti ogni singola cessione, diminuita fino ad un massimo del 15%. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società del gruppo facente capo a WIIT (il "Gruppo WIIT"). Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione, i termini economici dell'operazione saranno determinati, sempre nell'interesse della Società, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo WIIT e, per chiarezza, senza applicazione del limite sopradetto.

Si precisa infine che, in caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni sopra indicate. Inoltre, le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno effettuate in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti.

F. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Si propone che gli acquisti vengano effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter, e comma 1-bis, del TUF.

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi.

G. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ordinarie e/o risparmio, assunta dall'assemblea dei soci in data 30 novembre 2018;
• 2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'autorizzazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie WIIT S.p.A. prive di valore nominale pari a massime n. 132.603 azioni, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di dotare la Società di uno stock di azioni proprie (i) di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società; nonché (ii) da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che verranno adottati dalla Società;
• 3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie WIIT registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto;
• 4. di stabilire che le operazioni di acquisto saranno effettuate con le modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;
• 5. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;
• 6. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'articolo 2357-ter del codice civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;
• 7. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;
• 8. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 9. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento

degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.".

4. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento alla presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, intendiamo sottoporre alla Vostra approvazione, i seguenti piani di compensi basati su strumenti finanziari:

• - un piano di incentivazione denominato "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020-2025" (il "Piano RSU 2020-2025") riservato a lavoratori dipendenti del Gruppo WIIT investiti di particolari cariche (in particolare, dirigenti senza responsabilità strategiche e responsabili delle vendite) nonché al top management di società appartenenti al Gruppo WIIT;
• - un piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" (il "Piano LTI") riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche di WIIT o di altra società del Gruppo WIIT, come individuati dal Consiglio di Amministrazione di WIIT; e
• - un piano di incentivazione denominato "Piano MBO Adelante 2019-2021" (il "Piano MBO Adelante") riservato alla Dott.ssa Chiara Grossi in qualità di amministratore della controllata Adelante S.r.l.;

congiuntamente, i "Piani di Incentivazione".

Si precisa, infine, che – ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con la procedura per le operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione dei Piani di Incentivazione, la "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2019, in quanto questi costituiscono piani di compensi basati su strumenti finanziari che saranno eventualmente approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

I documenti informativi relativi ai Piani di Incentivazione saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e saranno consultabili sul sito internet della Società (www.wiit.cloud) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

A. Ragioni che motivano i Piani di Incentivazione

Piano RSU 2020-2025

Il Piano RSU 2020-2025, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni WIIT allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il Piano RSU 2020-2025 persegue infatti i seguenti obiettivi:

• - incentivare i beneficiari al raggiungimento dei risultati di andamento gestionale del Gruppo WIIT;
• - allineare gli interessi dei beneficiari agli interessi degli azionisti alla creazione di valore nel mediolungo periodo;
• - fidelizzare le risorse chiave del Gruppo WIIT, incentivandone la permanenza nello stesso;
• - salvaguardare la competitività del Gruppo WIIT sul mercato del lavoro.

Piano LTI

Il Piano LTI è stato adottato in linea con (i) l'art. 6 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale è previsto che una parte significativa della remunerazione degli amministratori destinatari di deleghe gestionali e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia legata al raggiungimento di obiettivi di

performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e (ii) con le Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che prevedono che le società con la qualifica STAR (tra cui WIIT), adottino sistemi di incentivazione di medio-lungo periodo entro i 90 giorni successivi alla data di avvio delle negoziazioni.

Attraverso l'implementazione del Piano LTI, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

• - legare la remunerazione delle risorse chiave del Gruppo WIIT all'effettivo andamento economico della Società e alla creazione di valore per il Gruppo WIIT;
• - orientare le risorse chiave del Gruppo WIIT verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• - allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo WIIT a quelli degli azionisti;
• - introdurre politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave e incentivare la loro permanenza nel Gruppo WIIT.

Piano MBO Adelante

Il Piano MBO Adelante è stato predisposto, e sarà di conseguenza sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società, nel contesto degli accordi conclusi da WIIT con il sig. Francesco Baroncelli per l'acquisto del 100% delle quote rappresentative del capitale sociale di Adelante S.r.l. ("Adelante") in data 28 giugno 2018, come successivamente modificato (il "Contratto Preliminare Adelante") il quale, inter alia, prevede l'impegno di WIIT di corrispondere alla Dott.ssa Grossi gli eventuali compensi variabili – anche mediante assegnazione di azioni WIIT a titolo gratuito – al raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Adelante negli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021(1) .

Il Piano MBO Adelante persegue l'obiettivo della crescita di valore di Adelante e, di conseguenza, del Gruppo WIIT allineando, al contempo, l'interesse economico della Beneficiaria a quello degli azionisti della Società – in linea con la migliore prassi di mercato e con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina – attraverso la condivisione degli obiettivi di medio-lungo termine tra gli azionisti e la stessa beneficiaria (con la costituzione di un vincolo sul personale e significativo investimento effettuato dall'amministratore di Adelante in azioni WIIT e la fissazione di obiettivi di creazione di valore per gli azionisti).

B. Soggetti beneficiari dei Piani di Incentivazione

Piano RSU 2020-2025

Il Piano RSU 2020-2025 e riservato ai lavoratori dipendenti del Gruppo WIIT. Si precisa che i dirigenti con responsabilità strategiche e gli amministratori del Gruppo WIIT non rientrano tra i beneficiari di tale piano.

Piano LTI

I destinatari del Piano LTI sono gli amministratori esecutivi e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, – intesi come quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di WIIT e/o di altre società del Gruppo WIIT – la cui individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione, su proposta del "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT.

Alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali beneficiari del Piano LTI Alessandro Cozzi (Chief Executive Officer), Riccardo Mazzanti (Presidente e Chief

⁽¹⁾ Il Contratto Preliminare Adelante prevedeva anche il diritto della Dott.ssa Grossi di percepire taluni MBO Aggiuntivi al raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Adelante nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; tuttavia, in relazione a tale esercizio, i suddetti obiettivi non sono stati raggiunti e pertanto, nessun importo è stato corrisposto alla Dott.ssa Grossi.

Operating Officer), Enrico Rampin (Chief Sales & Marketing Officer) e Francesco Baroncelli (Chief Mergers & Acquisition).

Piano MBO Adelante

Il soggetto beneficiario del Piano MBO Adelante è esclusivamente la Dott.ssa Grossi.

C. Elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti

Piano RSU 2020-2025

Il Piano RSU 2020-2025 si articola su un orizzonte temporale quinquennale con scadenza al 31 ottobre 2025 e prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto a ricevere azioni, le quali saranno assegnate a ciascun beneficiario del Piano RSU 2020-2025 nel caso in cui l'EBITDA adjusted risultante dal bilancio consolidato di WIIT negli esercizi sociali 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 sia quantomeno pari a un determinato importo ("Performance Vesting").

Il Piano RSU 2020-2025, inter alia, prevede altresì:

• - la concessione di un'opzione di vendita al beneficiario del Piano di Incentivazione e di un'opzione di acquisto in favore di WIIT avente ad oggetto tutte le azioni assegnate al beneficiario;
• - il diritto di WIIT di chiedere al beneficiario la restituzione delle azioni eventualmente assegnate in base al Piano di Incentivazione qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (c.d. "Claw back");
• - il venir meno del Piano di Incentivazione in caso di cessazione del rapporto di lavoro con il beneficiario (bad leaver) in data antecedente alla data di assegnazione delle azioni a seguito di (i) licenziamento per giusta causa ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo imputabili al beneficiario o (ii) dimissioni volontarie da parte del beneficiario;
• - un periodo di lock-up a carico del beneficiario della durata massima di due anni.

Piano LTI

il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro (il "Premio Monetario"), pertanto è sottoposto alla Vostra approvazione, nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT nei termini appresso illustrati.

Il Piano LTI si articola su un orizzonte temporale triennale con scadenza in data 30 giugno 2022 ovvero all'atto dell'erogazione del Premio Monetario all'ultimo dei beneficiari, qualora precedente a tale data.

L'incentivo previsto dal Piano LTI (i.e., il Premio Monetario) ha natura monetaria e l'ammontare massimo complessivo è stato individuato in Euro 1.586.250 per il triennio 2019-2020-2021. Gli obiettivi di performance da verificarsi nell'arco del triennio sono legati in parte al raggiungimento di obiettivi economico finanziari (in particolare EBITDA e ricavi consolidati calcolati sulla base del bilancio consolidato della Società per gli esercizi 2019-2020-2021), e in parte all'andamento del titolo WIIT rispetto al valore medio dell'indice STAR nello stesso periodo di riferimento.

In particolare, il Piano LTI suddivide l'importo dell'incentivo in tre componenti:

• Componente A, che ha un peso del 60% sul totale dell'incentivo ed è legata all'andamento del titolo WIIT (performance positiva del titolo WIIT nell'arco dei tre esercizi considerati dal Piano e raggiungimento della variazione percentuale target tra il prezzo medio del titolo WIIT e il valore dell'indice STAR);
• Componente B, che ha un peso del 30% ed è legata all'EBITDA Consolidato verificato sulla base del valore medio dell'EBITDA Consolidato rispetto all'EBITDA target per tutti e tre gli esercizi di riferimento (a condizione comunque che il valore dell'EBITDA Consolidato relativo all'ultimo esercizio considerato sia almeno pari al 95% dell'EBITDA target); e
• Componente C, che ha un peso del 10% ed è legata ai ricavi consolidati verificati sulla base del

valore medio dei Ricavi Consolidati rispetto ai ricavi target per tutti e tre gli esercizi di riferimento (a condizione comunque che il valore dei Ricavi Consolidati relativi all'ultimo esercizio considerato sia almeno pari al 95% dei ricavi target).

A fini di quanto precede per "EBITDA Consolidato" e "Ricavi Consolidati" si intendono rispettivamente il valore dell'EBITDA consolidato e il valore dei ricavi consolidati del Gruppo risultanti dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a ciascuno degli esercizi considerati dal Piano (2019-2020-2021). Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli previsti dal Piano LTI, l'ammontare del premio verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

Il Piano LTI prevede inoltre taluni eventi che determinano la decadenza dal diritto al beneficio, nonché clausole di malus e claw back nel caso in cui risulti che il premio sia stato corrisposto sulla base di dati errati o falsi, anche conseguenti a condotte dolose o gravemente colpose del relativo beneficiario.

Piano MBO Adelante

Il Piano MBO Adelante si articola su un orizzonte temporale triennale con scadenza all'ultima tra: (i) la data di approvazione del bilancio consolidato di Adelante S.r.l. ("Adelante") relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; (ii) la data di approvazione del bilancio civilistico di Adelante al 31 dicembre 2021; e (iii) la data di approvazione del bilancio civilistico di Matika S.p.A. al 31 dicembre 2021.

Il Piano MBO Adelante prevede principalmente, in esecuzione degli accordi contrattuali sottoscritti dalla Società in data 28 giugno 2018 (e modificati in data 26 giugno 2019) nell'ambito dell'acquisizione del 100% del capitale sociale di Adelante, la facoltà per la Società di corrispondere alla Dott.ssa Chiara Grossi (attuale amministratore di Adelante) un compenso variabile (c.d. "MBO Aggiuntivo") al raggiungimento di determinati obiettivi in termini di EBITDA consolidato e di EBITDA stand alone di Adelante negli esercizi sociali 2019, 2020 e 2021 mediante assegnazione a titolo gratuito di un numero di azioni WIIT pari, per controvalore, all'"MBO Aggiuntivo" maturato, fermo restando che tale controvalore sarà determinato sulla base della media del prezzo di mercato delle azioni WIIT degli ultimi 3 mesi rilevato al giorno antecedente la data di ciascuna assegnazione a cui andrà applicato uno sconto dell'8% qualora quest'ultimo sia pari o superiore a Euro 55.

D. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni

Piano RSU 2020-2025

Il Piano RSU 2020-20205 prevede vincoli di lock-up e clausole di claw-back.

Piano LTI

Il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

Piano MBO Adelante

È previsto un vincolo di lock-up ai sensi del quale la beneficiaria è tenuta a mantenere le azioni assegnate per almeno 12 mesi, fermo restando che, allo scadere del predetto termine, tali azioni saranno soggette a un criterio di orderly disposal (i.e., limitazione delle vendite giornaliere a un massimo pari al 30% del volume medio giornaliero delle transazioni di mercato del mese precedente).

* * *

I Piani di Incentivazione non sono sostenuti da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e le proposte ivi contenute;
• - esaminato il documento informativo sul "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020 – 2025", il documento informativo sul "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" e il documento informativo sul "Piano MBO Adelante 2019-2021", che sono stati messi a disposizione con le modalità prescritte dalla normativa vigente,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020 – 2025", del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021", nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT, e del piano di incentivazione denominato "Piano MBO Adelante 2019-2021", ciascuno avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispettivo documento informativo del piano;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020 – 2025", al "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" e al "Piano MBO Adelante 2019-2021", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, e ove occorrer possa, ogni potere per: (i) individuare i partecipanti ai predetti piani di incentivazione e il numero massimo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni; (iii) determinare nel dettaglio gli obiettivi di performance ai quali subordinare l'assegnazione delle azioni ordinarie; (iv) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dai regolamenti dei piani di incentivazione; (v) apportare ai regolamenti dei suddetti piani, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto negli stessi regolamenti; (vi) nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione dei piani, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato.".

* * *

Le presenti Relazioni sono consultabili presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella Sezione "Investors", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Milano, 19 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Mazzanti)