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Wiit AGM Information 2020

May 14, 2020

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AGM Information

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"WIIT S.p.A."

Sede Milano, Via dei Mercanti n.12 Capitale sociale Euro 2.652.066,00 Repertorio Economico Amministrativo n. MI1654427 Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e Codice fiscale n. 01615150214 Società quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

* * * * *

Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti

tenutasi il 29 aprile 2020.

I sottoscritti Riccardo Mazzanti e Filippo Zabban, nell'interesse della società

"WIIT S.p.A." con Sede Milano, Via dei Mercanti n.12 Capitale sociale Euro 2.652.066,00 Repertorio Economico Amministrativo n. MI1654427 Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e Codice fiscale n. 01615150214 Società quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

nei termini di cui all'art. 2375 c.c.,

premettono

  • che in data 29 aprile 2020 si è svolta l'assemblea

ordinaria della predetta Società in Milano, via Metastasio 5;

  • che di tale riunione il sottoscritto Riccardo Mazzanti ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine, in video/telecollegamento con il luogo ove l'assemblea era convocata;

  • che della relativa verbalizzazione è stato incaricato il sottoscritto notaio Filippo Zabban, fisicamente presente nel luogo in cui è stata convocata la riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue - ai sensi dell'art. 2375 c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - dello svolgimento della predetta assemblea.

* * * * *

"Il ventinove aprile duemilaventi,

in Milano, Via Metastasio n. 5 presso lo studio ZABBAN – NOTARI –RAMPOLLA & Associati, si è riunita in unica convocazione alle ore 15 e 35 l'assemblea ordinaria degli azionisti di WIIT S.p.A. ("WIIT" o

la "Società") per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno

  1. Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 e destinazione del risultato di esercizio; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

  2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3-bis;

2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 6.

  1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti. 4. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su

strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

*.*.*

Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, e regola lo svolgimento dell'assemblea medesima, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Mazzanti, il quale invita a fungere da segretario il dottor Filippo Zabban, il quale provvederà alla verbalizzazione in forma privata, senza dare luogo a formazione di pubblico atto notarile.

Il Presidente prosegue dando atto, con il supporto del notaio:

  • che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pubblicato in data 28 marzo 2020, ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché, in pari data, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza";
  • che, come indicato nel predetto avviso di convocazione, a ragione dell'emergenza "COVID-19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti

della Società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), individuato in Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Designato"), restando esclusa ogni altra modalità di intervento;

  • che il dottor Filippo Zabban è l'unico, tra i soggetti legittimati a intervenire, fisicamente presente presso lo studio ZABBAN – NOTARI – RAMPOLLA & Associati ove è convocata l'odierna riunione;
  • di intervenire in audio/audiovideo conferenza e – attraverso apposito schermo – di essere in grado di seguire in videoconferenza gli altri soggetti collegati;
  • che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico e che sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket

STORAGE", inter alia:

  • o il bilancio di esercizio di WIIT al 31 dicembre 2019 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019,
  • o la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF;
  • o la relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF;
  • o le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione di WIIT sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, redatte ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB N. 11971/1999 (rispettivamente, le "Relazioni Illustrative" e il "Regolamento Emittenti");
  • o i documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari denominati, rispettivamente: (i) "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020-2025";

(ii) "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021"; e (iii) "Piano MBO Adelante 2019- 2021";

  • non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno, né nuove proposte di deliberazione ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;
  • che sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitario "COVID-19" – non è permesso assistere alla riunione ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati;
  • che è funzionante, come da esso Presidente consentito, un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

Il Presidente inoltre dà atto che sono collegati in audio/audiovideo conferenza:

  • il Rappresentante Designato, nella persona di Cinzia GUERCIA;
  • gli amministratori:

    • o Alessandro COZZI;
    • o Enrico RAMPIN;
    • o Amelia BIANCHI;
    • o Aldo NAPOLI;
  • o Dario ALBARELLO;

  • o Riccardo SCIUTTO;
  • i sindaci effettivi:
    • o Luca VALDAMERI presidente;
    • o Paolo RIPAMONTI;
    • o Nathalie BRAZZELLI,
  • Davide Bertoia ed Elona Rrasa, per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.
  • Il Presidente dà quindi atto:
  • che il capitale della Società, ammonta a complessivi Euro 2.652.066,00, ed è diviso in n. 2.652.066 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
  • che le azioni della Società sono quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
  • che alla data odierna la Società possiede n. 124.627 azioni proprie, pari al 4,70% del capitale sociale;
  • che sono intervenuti, per delega conferita al Rappresentante Designato n. 22 soggetti legittimati al voto portanti n. 2.048.678 azioni ordinarie che danno diritto a n. 3.670.324 voti sul complessivo numero di 4.273.712 voti complessivamente spettanti agli azionisti

ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto di cui infra;

  • che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e così l'identità dei medesimi e dei loro rappresentanti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite al Rappresentante Designato e delle eventuali subdeleghe e che le deleghe sono state acquisite agli atti sociali. Il Presidente chiarisce che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale;
  • che l'assemblea è pertanto regolarmente costituita ai sensi di legge.

Il Presidente dà atto che, secondo le risultanze del libro dei soci e le comunicazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione della Società, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale (partecipazione rilevante ai fini dell'art. del 120 TUF) è il seguente:

  • WIIT FIN S.r.l. n. azioni 1.646.834; percentuale

sul capitale sociale: 62,10%.

Il Presidente precisa inoltre che WIIT FIN S.r.l. ha maturato il diritto alla maggiorazione del voto previsto dall'articolo 7 dello Statuto, in conformità a quanto disposto dall'articolo 127-quinquies TUF. L'ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è stato reso pubblico nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a riferire se consti l'esistenza di cause di impedimento o esclusione – a norma di legge – del diritto di voto per i soggetti ammessi al voto e questo a valere per tutte le votazioni.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare. Il Presidente prosegue precisando che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per voto palese. Chiesta al Presidente la parola, il notaio fa presente che la necessaria natura palese del voto, costantemente imposta dalla legge per le società di capitali, non deve apparire quest'anno criptata per effetto della circostanza che il delegato di Computershare S.p.A., Rappresentante Designato, comunica agli intervenuti un numero aggregato e non si può invece assistere alla classica

votazione per alzata di mano. Rammenta che infatti il Rappresentante Designato, a semplice richiesta di uno degli intervenuti, potrebbe declinare il risultato soggettivamente distinto per ciascun azionista.

Ribadisce che – uno degli intervenuti in questa sede formulando la relativa richiesta o, comunque, il lettore del verbale della corrente assemblea scorrendo il rendiconto sul voto che sarà allegato al verbale stesso – tutti possono individuare soggettivamente la posizione del singolo azionista; pertanto – conferma il notaio – il voto è palese. Il Presidente ringrazia il notaio per la precisazione e, da ultimo, comunica che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

*.*.*

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

  1. Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 e destinazione del risultato di esercizio; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del collegio sindacale;

Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

Il presidente fa presente che è stato messo a disposizione il fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 con la relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione, nonché le Relazioni Illustrative sul punto.

Il presidente richiama quanto indicato sul punto nelle Relazioni Illustrative ed omette la lettura dei predetti documenti, considerata l'eccezionalità della situazione, e del solo intervento del Rappresentante Designato, e, come anticipato, essendo tali documenti a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE". I sindaci sono d'accordo.

Il Presidente fa presente che il fascicolo che è stato messo a disposizione contiene inoltre il bilancio consolidato.

Il presidente invita il notaio dottor Filippo Zabban a dare lettura della proposta di deliberazione contenuta nelle Relazioni Illustrative: "L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

  • esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, da cui risulta un utile pari a Euro 6.240.515;
  • preso atto della relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione (comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari), della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione, Deloitte & Touche S.p.A.;
  • preso atto che la riserva legale della Società risulta quantomeno pari al quinto del capitale sociale della Società secondo quanto prescritto dall'articolo 2430 del codice civile,

delibera

  • 1. di approvare la relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
  • 2. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al

31 dicembre 2019, che evidenzia un risultato netto di esercizio di Euro 6.240.515;

  1. di distribuire agli azionisti Euro 1,50 per ciascuna azione avente diritto agli utili a titolo di dividendo (a eccezione di quelle proprie detenute dalla Società alla data di stacco cedola) e riportare integralmente a nuovo

l'utile residuo non distribuito agli azionisti". Quindi il Presidente, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996, comunica che il numero di ore consuntivate dalla DELOITTE & TOUCHE S.p.A. per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di WIIT ed i corrispettivi ad oggi fatturati (tenendo conto delle attività svolte nell'ambito della revisione contabile limitata della relazione semestrale) sono i seguenti:

Bilancio d'esercizio e consolidato incluse la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili

Bilancio semestrale abbreviato

ore 300
Totale ore 950

Totale corrispettivo Euro 55.000 Il Presidente, constatato che non ci sono variazioni nelle presenze, dà atto che si può procedere alla votazione delle predette deliberazioni e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

ore 650

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Il Presidente inoltre, ricordando che, ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del TUF, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere, chiede allo stesso se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente. Il Presidente dunque invita il

Rappresentante Designato a procedere alla votazione. Terminate le operazioni di voto, espresso verbalmente, il Presidente comunica, con il supporto del notaio, che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

  • voti favorevoli n. 3.670.324;

  • nessun voto contrario;

  • nessun voto di astensione.

Il Presidente chiede poi al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Pertanto il Presidente dichiara la suddetta proposta approvata all'unanimità degli intervenuti e perciò con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'articolo 12.2 dello statuto sociale rinvia.

L'indicazione nominativa dei soci favorevoli, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

*.*.*

  1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3. Deliberazioni ai

sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3-bis; 2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 6.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente, sempre con il supporto del notaio, ricorda che a seguito dell'ammissione a quotazione ed alle negoziazioni delle azioni WIIT sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, avvenuta nel 2019, quest'anno, per la prima volta, la Società ha provveduto a predisporre una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione").

Il Presidente richiama quanto indicato sul punto nelle Relazioni Illustrative ed omette la lettura della Relazione sulla Remunerazione, considerata l'eccezionalità della situazione, e del solo intervento del Rappresentante Designato, ed essendo tali documenti a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet di WIIT nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Il Presidente ricorda che:

  • la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione – predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, del TUF – sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 123- ter, comma 3-bis, del TUF;
  • la Sezione II della Relazione sulla Remunerazione – predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del TUF – sarà sottoposta al voto consultivo (e, pertanto, non vincolante) dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 123- ter, comma 6, del TUF.

Il Presidente precisa che, su tale punto all'ordine del giorno, che viene trattato in materia unitaria, si procederà con due distinte votazioni con riferimento alle predette Sezione I e Sezione II. Il Presidente invita il notaio dottor Filippo Zabban a dare lettura della prima delle proposte di deliberazione sul punto contenute nelle Relazioni Illustrative:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., preso atto della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, in cui sono principalmente illustrate la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei componenti degli organi di

amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF.".

Prima di passare alla votazione, il Presidente rinvia a quanto già illustrato durante la trattazione del primo punto all'ordine del giorno per quanto attiene al numero dei soggetti intervenuti, per delega rilasciata al Rappresentante Designato, e ai relativi diritti di voto.

Il Presidente dà atto che si può procedere alla votazione delle predette deliberazioni e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Il Presidente inoltre, ricordando che, ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del TUF, in

relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere, chiede allo stesso se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dunque invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Terminate le operazioni di voto, espresso verbalmente, il Presidente comunica, con il supporto del notaio, che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

  • voti favorevoli n. 3.670.324;

  • nessun voto contrario;

  • nessun voto di astensione.

Il Presidente chiede poi al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Pertanto il Presidente dichiara la suddetta proposta

approvata all'unanimità degli intervenuti e perciò con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'articolo 12.2 dello statuto sociale rinvia. L'indicazione nominativa dei soci favorevoli, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio

presenze allegato al verbale assembleare.

Il Presidente prosegue invitando il notaio dottor Filippo Zabban a dare lettura della seconda delle proposte di deliberazione sul punto contenute nelle Relazioni Illustrative:

"Inoltre, l'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., preso atto

  • della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, in cui, sempre con riguardo ai predetti soggetti, sono principalmente rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
  • delle verifiche con esito positivo effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio (i.e., Deloitte & Touche

S.p.A.) sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione,

delibera

di esprimersi favorevolmente in merito alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, restando inteso che, ai sensi del predetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale deliberazione non ha carattere vincolante.".

Il Presidente, constatato che non ci sono variazioni nelle presenze, dà atto che si può procedere alla votazione delle predette deliberazioni e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Il Presidente inoltre, ricordando che, ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del TUF, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere, chiede allo stesso se sia in possesso di istruzioni per

tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dunque invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Terminate le operazioni di voto, espresso verbalmente, il Presidente comunica, con il supporto del notaio, che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

  • voti favorevoli n. 3.670.324;

  • nessun voto contrario;

  • nessun voto di astensione.

Il Presidente chiede poi al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Pertanto il Presidente dichiara la suddetta proposta approvata all'unanimità degli intervenuti e perciò con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'articolo 12.2 dello statuto sociale rinvia. L'indicazione nominativa dei soci favorevoli, con i

relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio

presenze allegato al verbale assembleare.

  1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti. Passando al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente richiama quanto indicato sul punto nelle Relazione Illustrative, che sono state redatte anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), e ne omette lettura, considerata l'eccezionalità della situazione, e del solo intervento del Rappresentante Designato, ed essendo tale documento a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet di WIIT nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Il Presidente invita il notaio dottor Filippo Zabban a dare lettura della proposta di deliberazione sul punto contenuta nelle Relazioni Illustrative: "L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ordinarie assunta

*.*.*

dall'assemblea dei soci in data 30 novembre 2018;

  • 2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'autorizzazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie WIIT S.p.A. prive di valore nominale pari a massime n. 132.603 azioni, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di dotare la Società di uno stock di azioni proprie (i) di cui quest'ultima possa disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società; nonché (ii) da utilizzare al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari che verranno adottati dalla Società;
  • 3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il

15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie WIIT registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto;

  • 4. di stabilire che le operazioni di acquisto saranno effettuate con le modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;
  • 5. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;
  • 6. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'articolo 2357-ter del codice civile, in una

o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;

7. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi

delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;

  • 8. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
    1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario

adempimento, anche pubblicitario, di legge.". Il Presidente, constatato che non ci sono variazioni nelle presenze, dà atto che si può procedere alla votazione delle predette deliberazioni e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Il Presidente inoltre, ricordando che, ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del TUF, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere, chiede allo stesso se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente, dunque, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Terminate le operazioni di voto, espresso verbalmente, il Presidente comunica, con il supporto

del notaio, che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

  • voti favorevoli n. 3.670.324;

  • nessun voto contrario;

  • nessun voto di astensione.

Il Presidente chiede poi al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Pertanto il Presidente dichiara la suddetta proposta approvata all'unanimità degli intervenuti e perciò con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'articolo 12.2 dello statuto sociale rinvia.

L'indicazione nominativa dei soci favorevoli, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

*.*.*

  1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che vengono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea ai sensi

dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, tre piani di compensi basati su strumenti finanziari e, in particolare:

  • un piano di incentivazione denominato "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020-2025" riservato a lavoratori dipendenti del Gruppo WIIT investiti di particolari cariche (in particolare, dirigenti senza responsabilità strategiche e responsabili delle vendite) nonché al top management di società appartenenti al Gruppo WIIT;
  • un piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche di WIIT o di altra società del Gruppo WIIT, come individuati dal Consiglio di Amministrazione di WIIT; e
  • un piano di incentivazione denominato "Piano MBO Adelante 2019-2021" riservato alla Dott.ssa Chiara Grossi in qualità di amministratore della controllata Adelante S.r.l..

A tal proposito, il Presidente richiama quanto indicato sul punto nelle Relazione Illustrative, che sono state redatte anche ai sensi dell'art. 114-bis del TUF nonché nei relativi documenti informativi

redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, e ne omette lettura, considerata l'eccezionalità della situazione, e del solo intervento del Rappresentante Designato, ed essendo tali documenti a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet di WIIT nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Il Presidente invita il notaio dottor Filippo Zabban a dare lettura della proposta di deliberazione sul punto contenuta nelle Relazioni Illustrative: "L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

  • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e le proposte ivi contenute;
  • esaminato il documento informativo sul "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020 – 2025", il documento informativo sul "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" e il documento informativo sul "Piano MBO Adelante 2019-2021", che sono stati messi a disposizione con le modalità prescritte dalla normativa vigente,

delibera

  • 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020 – 2025", del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021", nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT, e del piano di incentivazione denominato "Piano MBO Adelante 2019-2021", ciascuno avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispettivo documento informativo del piano;
  • 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al "Piano di Restricted Stock Unit ("RSU") 2020 – 2025", al "Piano di Incentivazione monetaria 2019-2021" e al "Piano MBO Adelante 2019-2021", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, e ove occorrer possa, ogni potere per: (i) individuare i partecipanti ai predetti piani di incentivazione e il numero massimo di azioni

ordinarie da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni; (iii) determinare nel dettaglio gli obiettivi di performance ai quali subordinare l'assegnazione delle azioni ordinarie; (iv) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dai regolamenti dei piani di incentivazione; (v) apportare ai regolamenti dei suddetti piani, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto negli stessi regolamenti; (vi) nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione dei piani, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e

all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente;

  1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato.".

Il Presidente, constatato che non ci sono variazioni nelle presenze, dà atto che si può procedere alla votazione delle predette deliberazioni e invita il Rappresentante Designato a riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Il Presidente inoltre, ricordando che, ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del TUF, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale

richiesta per l'approvazione delle delibere, chiede allo stesso se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dunque invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Terminate le operazioni di voto, espresso verbalmente, il Presidente comunica, con il supporto del notaio, che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

  • voti favorevoli n. 3.601.094;

  • voti contrari n. 69.230;

  • nessun voto di astensione.

Il Presidente chiede poi al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute e quest'ultimo conferma di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Pertanto il Presidente dichiara la suddetta proposta approvata con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'articolo 12.2 dello statuto sociale rinvia. L'indicazione nominativa dei soci favorevoli e contrari, con i relativi quantitativi azionari,

risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

*.*.*

Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 16 e 20."

Si allega al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e l'esito delle votazioni.

Il Presidente Il Segretario

WIIT S.p.A. Assemblea Ordinaria del 29/04/2020 Pag. 1

STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI

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Intervenuti n° 2 rappresentanti per delega 427.032 azioni Ordinarie e 1.621.646 azioni Maggiorate

Legenda:

1: Bilancio al 31/12/2019; 2: Relazione sulla remunerazione I sezione; 3: Relazione sulla remunerazione II sezione; 4: Acquisto azioni proprie; 5: Piani di compensi;

F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; - Non Votante; X: Assente alla votazione

WIIT S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 29 APRILE 2020

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 22 Azionisti per delega per n. 2.048.678 azioni ordinarie pari al 77,248379% capitale sociale ordinario e n. 3.670.324 pari al 85,881407% dei diritti di voto attribuiti al capitale.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 e destinazione del risultato di esercizio; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

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Contrari 0 0 0,000000 0,000000
Astenuti 0 0 0,000000 0,000000
Non Votanti 0 0 0,000000 0,000000
Totale 22 3.670.324 100,000000 85,881407

Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 3-bis

N. AZIONISTI (IN
PROPRIO O PER
DELEGA)
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RAPPRESENTATI
% SU TOTALE DIRITTI
DI VOTO
Favorevoli 22 3.670.324 100,000000 85,881407
Contrari 0 0 0,000000 0,000000
Astenuti 0 0 0,000000 0,000000
Non Votanti 0 0 0,000000 0,000000
Totale 22 3.670.324 100,000000 85,881407

Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, comma 6

N. AZIONISTI (IN N. VOTI % SU VOTI PRESENTI O % SU TOTALE DIRITTI
PROPRIO O PER RAPPRESENTATI DI VOTO
DELEGA)
Favorevoli 22 3.670.324 100,000000 85,881407
Contrari 0 0 0,000000 0,000000
Astenuti 0 0 0,000000 0,000000
Non Votanti 0 0 0,000000 0,000000
Totale 22 3.670.324 100,000000 85,881407

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

N. AZIONISTI (IN
PROPRIO O PER
DELEGA)
N. VOTI % SU VOTI PRESENTI O
RAPPRESENTATI
% SU TOTALE DIRITTI
DI VOTO
Favorevoli 22 3.670.324 100,000000 85,881407
Contrari 0 0 0,000000 0,000000
Astenuti 0 0 0,000000 0,000000
Non Votanti 0 0 0,000000 0,000000
Totale 22 3.670.324 100,000000 85,881407

Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

N. AZIONISTI (IN N. VOTI % SU VOTI PRESENTI O % SU TOTALE DIRITTI
DI VOTO
PROPRIO O PER RAPPRESENTATI
DELEGA)
Favorevoli 13 3.601.094 98,113790 84,261504
Contrari 9 69.230 1,886210 1,619903
Astenuti 0 0 0,000000 0,000000
Non Votanti 0 0 0,000000 0,000000
Totale 22 3.670.324 100,000000 85,881407

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

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