Weikeng — Annual Report 2021

Jul 28, 2021

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頁次

目 錄

目 錄	頁
壹、會議議程…………………………………………………………………………	1
貳、主席致詞…………………………………………………………………………	1
參、報告事項…………………………………………………………………………	2
一、本公司一○九年度營業報告書……………………………………………	2
二、本公司一○九年度審計委員會審查報告…………………………………	5
三、報告本公司之背書保證金額情形…………………………………………	5
四、報告本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債之執行情形……………	5
五、報告一○九年度員工及董事酬勞分派情形………………………………	5
六、報告一○九年度盈餘分派現金股利情形…………………………………	6
七、報告修訂本公司之「董事會議事規範」、「道德行為準則」部份條文
案……………………………………………………………………………	6
八、報告董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數
額與績效評估結果之關聯性及合理性……………………………………	6
肆、承認事項…………………………………………………………………………	9
提案一、承認本公司一○九年度營業報告書及財務報表暨合併決算表冊案	9
提案二、承認本公司一○九年度盈餘分配案…………………………………	9
伍、討論事項…………………………………………………………………………	11
提案一、討論修訂本公司「公司章程」部份條文案…………………………	11
陸、選舉事項…………………………………………………………………………	13
提案一、改選全體董事（含獨立董事）案……………………………………	13
柒、其他議案…………………………………………………………………………	18
提案一、討論解除本公司新任董事（含獨立董事及法人董事代表人）競業
禁止限制案……………………………………………………………	18
捌、臨時動議
附件
一○九年度財務報表決算表冊報告書…………………………………………	20
股東會議事規則…………………………………………………………………	36
公司章程…………………………………………………………………………	38
董事選舉辦法……………………………………………………………………	43
董事會議事規範條文修正對照表………………………………………………	44
董事會議事規範…………………………………………………………………	45
道德行為準則條文修正對照表…………………………………………………	49
道德行為準則……………………………………………………………………	50
全體董事持股情形………………………………………………………………	52

威健實業股份有限公司 一一○年股東常會議程

日期時間：中華民國一一○年六月十八日 上午九時正

地 點：青青食尚花園會館（台北市士林區至善路二段 266 巷 32 號）

開會程序：

• 壹、宣布開會（報告出席股數）

• 貳、主席致開會詞

• 參、報告事項

• 肆、承認事項

• 伍、討論事項

• 陸、選舉事項

• 柒、其他議案

• 捌、臨時動議

• 玖、散會

-1-

參、報告事項

一、本公司一○九年度營業報告書

本公司集團營運區域以大中華區 ( 台灣、香港、中國 ) 及東南亞區 ( 新加坡、菲 律賓、馬來西亞、泰國、越南 ) 為主。 2020 年外在經濟環境雖已受美中貿紛爭及新 型冠狀病毒疫情雙重夾擊，導致全球經濟成長動力趨緩，但集團所屬公司仍以積 極迎接挑戰闖過難關的精神，持續在半導體產業鏈中扮演連接科技、創造價值的 角色，及堅持加強代理產品線的組合，以迎接市場的需求變化。對抗新型冠狀病 毒疫情是一場戰爭，卻也改變人類生活及工作方式，在 2020 年，全球爆發 COVID-19 疫情，全球經濟雖然有所停滯發展，然而，全球停止實質面對面的接觸，卻帶動 起非接觸的新商機， COVID-19 疫情已加速刺激雲端運算、資料中心、遠距使用需 求、伺服器背後所需的高效運算 (HPC) 晶片、整合高運算力的邏輯 IC 與高頻寬記 憶體 (HBM) 的晶片、特殊應用晶片 (ASIC) 等之需求，推使半導體產業供應鏈參與 者在 2020 年是極具成長爆發的年度。因此，本公司在全體同仁努力及股東支持下， 2020 年本公司集團合併營業收入及稅前淨利分別約達新台幣 584 億元及 9.33 億元， 。 各約成長 21% 及 161%

在 2021 年，所面臨的新型冠狀疫情仍持續中，而集團的營運市場區域也仍深 受影響，但由於半導體產業及其供應鏈已在實質經濟活動中被視為『必要基礎設 施』及『必要業務』，國際市場因應後疫市場需求，紛紛轉向相關半導體產業下單， 以順利且儘快取得市場所需的 IC 晶片，此將帶動全球 IC 設計、製造、封測產業持 續向上發展，使得半導體產業榮景可期，此在 2021 年第一季營運成果已可展現端 倪。但也由於市場對半導體需求的大幅提升，晶圓代工產能卻又吃緊，因此， 2021 年半導體市場將呈現需求成長率大於產能成長率。目前，在專業晶圓代工廠積極 調整產能或建造新晶圓廠，但建造新晶圓廠成本高昂且有等待的建造期，因此市 場需求要等晶圓新產能將可能緩不濟急。面對前述供需狀況，專業晶圓代工廠已 開始藉由價格的調升以平衡市場供需，但問題也逐漸蔓延到晶片供應商 ( 本公司代 理原廠端 ) ，為調整 IC 晶片市場上供不應求的情況，晶片供應商也已出現把交貨時 間延長至少 90 天的現象。綜言之， 2021 年的半導體市場將要面對晶圓產能不足 問題，導致晶片供應商已開始調整延長產品交期的做法；易言之，市場將發生供 給跟不上需求，既有需求遞延，但應用新需求卻又陸續發生。此將出現排擠效應、 搶產能及密集與供應鏈溝通現象；晶片供應缺貨問題，可能會持續到 2021 年第三 季或第四季，此將是 2021 年的半導體市場的變數。

集團目前代理半導體零組件品牌已涵蓋諸多半導體整合元件製造廠 (IDM) 或 IC 設計公司品牌，例如 AMD 、 Amazing 、 Cypress 、 Dialog 、 Infineon 、 Lattice 、 Microchip 、 Molex 、 NXP 、 Sinopower 、 Vishay 、 Western Digital 等，但我們仍將持續開發找尋 半導體市場的新產品及新應用方案，繼續尋找新代理合作機會，並創造客戶新的 需求，目前舉凡在工業電子、汽車電子、行動通訊、消費性電子、電腦周邊設備 及 AI/5G 等應用領域，本集團所屬各區域公司皆有能力提供客戶具競爭力之零件、 技術支援服務，及具效率之供應鏈管理服務，以達成透由本集團公司居間將上游 原廠及下游客戶之科技連結，創造三贏價值。

-2-

一、 2020 年營業報告

一 ( ) 營業計畫實施成果

項目	金額(新台幣仟元)	增(減)%
營業收入	58,413,402	21
營業毛利	3,067,783	11
營業淨利	976,203	30
稅前淨利	933,088	161
稅後淨利	699,309	169

( 二 )2020 年度預算執行情形

2020 年度集團在營運預算執行上，在收入及獲利績效執行，皆超越預期目 標。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

	項 目	%
財務結構	負債占資產比率	73.4
	長期資金占固定資產比率	5,655.1
償債能力	流動比率	145.4
	速動比率	93.5
獲利能力	資產報酬率	3.9
	股東權益報酬率	11.9
	純益率	1.2
	基本每股稅後盈餘(元)	1.9

( 四 ) 研究發展狀況

在「產品開發處」的規劃及積極爭取下，本公司成功代理了國內、外 知名半導體廠商的產品線，甚或成功維持或擴增上游原廠間整併後之代理 權延續。「產品應用處」則除持續在 3C 電子產品應用領域站穩腳步外，也 積極技術支援原廠與客戶在新興應用領域相關的 IC 產品，以新增公司的業 務版圖，提供客戶對產品應用的技術支援，及協助客戶節省研發費用及縮 短產品上市時間，並藉此提升服務水準，強化與原廠、客戶之合作關係。 另在「產品事業處」，正式邁向研發設計領域，專責產品整體的參考解決方 案。

現階段集團內公司開發的產品解決方案係以 5G( 智慧型手機、客戶前 置設備 CPE 、開放式無線電接取網路 O-RAN 等 ) 、人工智慧 / 物聯網 (AIoT) 、 汽車電子 ( 含電動汽車、電動機車，充電樁等 ) 、消費性電子、工業控制、 Type C-PD 充電器及各式電源產品應用為主，同時也投入各項資源致力於 伺服器 / 資料中心、馬達控制、電池儲能管理系統、車用訊息娛樂系統及面 板顯示人機介面等相關應用產品方案開發，以利即時提供客戶產品參考解 決方案，目前皆已陸續提供予客戶使用。

-3-

二、 2021 年度營業計劃 一 ( ) 經營方針 1.

1. 審慎面對市場榮景，在產品及價格策略上，須充分掌握及回饋客戶需求 時程，積極協調上游原廠，做出最大努力以滿足客戶需求。

2. 隨著新型冠狀病毒疫情變化，及時評估影響性，並注意「新冠經濟 」 及 後疫市場需求，採取因應措施掌握市場機會。

3. 隨著科技產品發展趨勢，持續提供客戶具競爭力之零件、技術支援服務 及新產品解決方案，達成透由集團公司居間將上游原廠及下游客戶之科 技連結，創造三贏價值。

4. 即時掌握客戶因貿易邊緣政策及疫情牽動的生產基地及供應鏈的多元布 局與建構。

5. 注重營運績效及效率，強調風險管理。

6. ( 二 ) 產銷政策

7. 面對客戶需求拉升，積極協調代理原廠產品交期，適時調整產品及價格 策略，最好互動溝通平台。

8. 掌握”新科技”及 " 新冠經濟 " 發展趨勢，拓展業務合作機會，厚實客戶 結構。

9. 面對客戶於亞太區域內跨國移動，集團須強化支援度、服務動能與彈性。

10. 重視戰略性高科技貨品輸出輸入之法規遵循。

11. 隨著營運規模擴增，須兼顧風險性及獲利性。

12. ( 三 )2021 年預期銷售數量及其依據

本公司依所代理產品，依產品特性可分類為晶片組 / 特殊應用標準 IC 、 混合訊號及分散式元件。 2021 年外部經營環境雖仍受美中貿易邊緣政策紛 爭及新型冠狀病毒疫情雙重夾擊，但本公司經營團隊在考量相關機構預估 半導體產業銷售預測、上游代理原廠之設定目標及內部業務計劃之後， 2021 年度營運銷售預測目標，仍可正向預期具成長機會。

本公司經營團隊暨全體同仁感謝各位股東的支持與鼓勵，也期盼未來能繼續 給予威健最大的支持與指教。敬祝各位股東身體健康、萬事如意！

威健實業股份有限公司

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董事長：胡秋江

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經理人：胡秋江

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會計主管：黃麗香

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二、本公司一○九年度審計委員會審查報告

• 說明：(一)本公司一○九度財務決算表冊報告書業經安侯建業聯合會計師事務所 羅瑞蘭、區耀軍會計師查核簽證完竣，連同營業報告書及盈餘分配之 議案等，交審計委員會審查提出審查報告（請參閱第 8 頁）。

• (二)審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形報告：經查核一○九度稽 核工作報告中無重大內部控制缺失與異常事項。

三、報告本公司之背書保證金額情形

• 說明：(一)本公司截至 109 年底為子公司 Weikeng International Co., Ltd 背書 保證金額為美金 210,600,000 元及新台幣 613,000,000 元，皆依本公司 背書保證施行辦法之規定辦理。

• (二)本公司截至 109 年底為子公司 Weikeng Technology Pte Ltd. 背書保 證金額為美金 24,000,000 元，依本公司背書保證施行辦法之規定辦理。

• (三)本公司截至 109 年底為子公司威健國際貿易 ( 上海 ) 有限公司背書保證 金額為美金 23,000,000 元及人民幣 30,000,000 元，依本公司背書保證 施行辦法之規定辦理。

• (四)本公司集團營運策略乃在持續擴增整合及強化各子公司產品線的組合 銷售能力，隨著各子公司的業績穏定成長，對於營運資金的需求除考 量資本市場的籌資性，亦常需銀行融資資金的挹注，故對各該子公司 之背書保證總額有其必要性及合理性。

四、報告本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債之執行情形。

• 說明：(一)本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債 10,000 張，每張面額新台幣 10 萬元，以面額發行，總金額計新台幣 10 億元，票面利率 0% ，已於 109 年 11 月 3 日中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易 ( 證券代號 :30335) ， 發行期間 5 年，到期日 114 年 11 月 3 日。

• (二)本轉換公司債募集之資金全數用以償還金融機構借款，預計效益是 (1) 節省利息支出現金流出，減輕財務負擔， (2) 強化財務結構，提升償債 能力。

• (三)截至本次股東會停止過戶日止，本轉換公司債尚未有債券持有人執行 轉換，故流通在外張數仍是 10,000 張。

五、報告一○九年度員工及董事酬勞分派情形。

• 說明：本公司依章程第 22 條規定，提列 109 年度員工及董事酬勞，員工酬勞金額 計新台幣 78,442,400 元及董事酬勞金額計新台幣 19,610,600 元，上述酬勞 業經 110 年 3 月 26 日董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同 意在案，上述金額將於 110 年股東會之後全數以現金發放且與 109 年度認 列費用金額無差異。

-5-

六、報告一○九年度盈餘分派現金股利情形。

• 說明：(一)本公司一○九年度盈餘分派將全數配發現金股利，總額計新台幣 494,508,010 元，業經 110 年 3 月 26 日審計委員會及董事會以董事三 分之二以上出席及出席董事過半數同意在案，並授權董事長另訂配息 基準日、發放日及其它相關事宜，屆時將另行公告。

• (二)截至股東會停止過戶日止，本公司普通股流通在外股數 367,751,242 股計算，每股擬配發新台幣 1.3446807 元。本次現金股利配發至元為 止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零股款，轉入職工福利委員會。

• (三)嗣後若因本公司流通在外普通股數發生變動，將授權董事長依現金股 利除息基準日之流通在外普通股股數調整配息率，屆時將另行公告。

• 七、報告修訂本公司「董事會議事規範」及「道德行為準則」部分條文案。

• 說明：依據主管機關頒布之相關法令修正，修訂本公司「董事會議事規範」及「道 德行為準則」部分條文案，分別業經 109 年 7 月 31 日及 110 年 3 月 26 日 之董事會決議通過在案，將之提報 110 年股東常會，相關部分條文修正對 照表，請參閱本手冊附件。

• 八、報告董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績 效評估結果之關聯性及合理性

• 說明：本公司董事及經理人之薪酬 ( 薪資及酬勞 ) 政策及經營績效關聯性，如下： (一)給付董事報酬有董事酬勞及業務執行費

• 本公司支付董事之報酬，計有依公司章程規定提撥之酬勞及業務執行費 用 ( 係指出席會議車馬費 ) 。其中董事酬勞總額提撥，以不高於公司章程 所述之稅前淨利百分之二點五為上限，但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。

• 2.109 年度之董事酬勞總額計新台幣 19,610,600 元，俟提報 110 年股東會 後，本公司依『董事及經理人薪酬管理辦法』及『董事會績效評估辦法』 據以核發董事之報酬。

• 董事會及董事成員之績效評估，請詳本公司 109 年年報。

• (二)給付經理人之薪酬分為固定薪資與變動酬勞。

• 1.固定薪資(包含本薪、職務加給及伙食費)，係依經理人之學歷、經歷、 技能、所擔負經營風險決策責任程度、對公司的貢獻度及參酌同業支付 水準等因素條件核定之。而其年度調薪依公司營運狀況、參酌國內經濟 成長率、物價指數、產業界調薪狀況、個人績效考核評及公司年度預算 目標進行年度調薪作業。

• 變動酬勞包含年終獎金及員工酬勞。

• (1) 年終獎金係依預算獲利目標達成率，逐月事先提列於會計帳上之累積 準備金額；於核發該項獎金予經理人之前，高階管理階層須先完成經 理人之綜合評估，包括個人績效考核、學歷、經歷、技能、所擔負經 營風險決策責任程度、對公司的貢獻度以及同業公司支付水準等，之

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後擬定經理人分配方案，提交薪資報酬委員會及董事會核定後發放 之。

• (2) 員工酬勞係依公司章程規定所提撥之總額，該總額須先經薪資報酬委 員會及董事會核定通過並提報股東會；對經理人之核發程序，與前項 (1) 說明相同。

• 員工酬勞之提撥

• (1) 依據公司章程之規定，本公司每年度決算如有稅前淨利 ( 即稅前利益扣 除提列員工董事酬勞前之利益 ) ，應提列該稅前淨利百分之六至百分之 十為員工酬勞，得以股票或現金為之，但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，發放之對象包含符合一定條件之從屬公司員工。

• (2)109 年度之員工酬勞總額計新台幣 78,442,400 元，提報 110 年股東會 後，依核定之程序，將屬於經理人之分配金額，以現金形式發放。

• (三)以上相關報酬資訊請參閱本公司 109 年度年報有關『最近年度支付董事、 總經理及副總經理之報酬』。

-7-

威健實業股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送一○九年度個體財務報表、合併財務報表，業經安侯建業聯 合會計師事務所羅瑞蘭、區耀軍會計師查核並出具查核報告書，連同營業報 告書及盈餘分配之議案等，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依照證 券交易法第十四之四條及公司法第二一九條之規定備具報告書。敬請鑒核

威健實業股份有限公司

審計委員會召集人：蔡裕平

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肆、承認事項

董事會提

提案一、承認本公司一○九年度營業報告書及財務報表暨合併決算表冊案。

• 說 明：一、本公司一○九年度之財務報表及合併報表決算表冊報告書，業經安 侯建業聯合會計師事務所羅瑞蘭、區耀軍會計師查核竣事。

• 二、上述財務報告及營業報告書，業經 110 年 3 月 26 日本公司董事會決 議通過，並經審計委員會查核完竣，出具書面審查報告書在案。

• 三、謹檢具資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表如 后(請參閱本手冊附件)。

• 四、謹提請 承認。

• 決 議：

董事會提

提案二、承認本公司一○九年度盈餘分配案。

• 說 明：本公司依公司章程規定擬具盈餘分配案 ( 請參閱次頁 ) ，本案業經 110 年 3 月 26 日審計委員會及董事會討論決議通過，謹提請 承認。

• 決 議：

-9-

威健實業股份有限公司 盈餘分配表 民國 109 年度

	單位：新台幣元 0 1,528,800 699,308,629 700,837,429 (70,083,743) (136,245,676) 494,508,010 494,508,010 0 會計主管：黃麗香	單位：新台幣元 0 1,528,800 699,308,629 700,837,429 (70,083,743) (136,245,676) 494,508,010 494,508,010 0 會計主管：黃麗香
期初餘額		0
加：確定福利計畫再衡量數	1,528,800
加：本年度稅後淨利	699,308,629
小計		700,837,429
減：提列10%法定盈餘公積		(70,083,743)
減：提列特別盈餘公積		(136,245,676)
當年度可分配盈餘	494,508,010
分配項目：
股東股利-現金(註)	494,508,010
期末未分配盈餘	0
註：每股分配1.3446807元 董事長：胡秋江 經理人：胡秋江

-10-

伍、討論事項

董事會提

提案一、討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。

說 明：為配合法令修訂及實際需要修訂本公司章程部分條文，詳如下表，謹提 請公決。

公司章程部分條文修正對照表

	原條文	修訂後條文	修正理由
第 五 條	本公司登記資本總額為新台幣肆拾 伍億元整，分為肆億伍仟萬股。均 為普通股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會決議分次發行。前 項登記資本總額中保留新台幣貳億 元，分為貳仟萬股，供發行員工認 股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債使用，得依董事會決議 分次發行。	本公司登記資本總額為新台幣 伍拾伍億元整，分為伍億伍仟萬 股。均為普通股，每股金額新台 幣壹拾元，授權董事會決議分次 發行。前項登記資本總額中保留 新台幣貳億元，分為貳仟萬股， 供發行員工認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債使 用，得依董事會決議分次發行。	配合營運 需要
第 十 二 條	本公司設董事五至九人，採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之，任期均為三年，連選得 連任，但不得違反公司法第三十條 所列各款情事及證交法第26-3條之 規定；前項董事名額中，獨立董事 人數~~不得少於二人，且不得少於董~~ ~~事席次五分之一~~；有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名	本公司設董事五至九人，採候選 人提名制度，由股東會就候選人 名單中選任之，任期均為三年， 連選得連任，但不得違反公司法 第三十條所列各款情事及證交 法第26-3條之規定；前項董事名 額中，獨立董事人數三人，有關 獨立董事之規定、相關規範及應 遵循事項，依公司法、證券交易	依據公司 法函令解 釋配合修 正調整文 字說明。
	與選任方式及其他應遵行事項，依	法及其他主管機關法令規定辦
	主管機關之相關法令辦理。 董事選舉時，應依公司法第一九八 條規定辦理，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名 額，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為獨立董事及非獨立董 事。選任後得經董事會決議為本公 司董事於任期內就執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保 險。前項全體董事所持有記名股票 之股份總額不得少於主管機關規定	理。 董事選舉時，應依公司法第一九 八條規定辦理，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，分別計算 當選名額，由所得選票代表選舉 權較多者，當選為獨立董事及非 獨立董事。選任後得經董事會決 議為本公司董事於任期內就執 行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。前項全體 董事所持有記名股票之股份總

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	已發行股份總額之一定成數。 ~~本公司審計委員會應由全體獨立董~~ ~~事組成，其人數不得少於三人，有~~ ~~關審計委員會之人數、任期、職權、~~	額不得少於主管機關規定已發 行股份總額之一定成數。
	~~議事規則等事項，依公開發行公司~~ ~~審計委員會行使職權辦法相關規~~ ~~定，以審計委會組織規程另訂之。~~
第十 七條	本公司依據證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委會，並由審計 委員會負責執行公司法、證券交易	本公司依據證券交易法第十四 條之四規定，設置審計委會，由 全體獨立董事組成，審計委員會 及其成員之職權行使及相關事	依據公司 法函令解 釋配合修 正調整文 字說明。
	法暨其他法令規定監察人之職權。
	並遵循相關法令及公司規章。	項，悉依證券交易法及其他相關
		法令規定辦理。
第 二 十 四 條	本章程訂立於民國六十五年十二月三 十一日..........（略）............ 第四十二次修正於民國一○八年六 月二十日。 第四十三次修正於民國一○九年六 月十七日。	本章程訂立於民國六十五年十二 月三十一日..........（略）............ 第四十二次修正於民國一○八 年六月二十日。 第四十三次修正於民國一○九 年六月十七日。 第四十四次修正於民國一一○	增訂修正日 期
		年六月十八日。

決 議：

-12-

陸、選舉事項

董事會提

提案一、改選全體董事(含獨立董事)案。

• 說 明：一、本公司現任董事 ( 含獨立董事 ) 之任期應於 110 年 6 月 12 日屆滿，但因 配合 110 年度股東常會進行全面改選，其任期將依公司法第 195 條規 定，原董事 ( 含獨立董事 ) 之任期將延長其職務至改選新任董事 ( 含獨 立董事 ) 就任時為止。

• 二、依本公司「公司章程」第十二條規定，本公司設董事五至九人，採 候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。本次應選新任 董事七人 ( 含獨立董事三人 ) ，於 110 年選任之股東會結束後即行就任， 任期三年，自 110 年 6 月 18 日至 113 年 6 月 17 日止，連選得連任。

• 三、本公司董事會於 110 年 3 月 26 日已依本公司章程規定完成七人 ( 含 獨立董事三人 ) 新董事之候選提名及審核作業，將於 110 年股東常會 選任之；現任全體董事將於 110 年股東常會結束後解任。

• 四、本次新任董事就任後，即由全體獨立董事組成「審計委員會」。

• 五、本選舉事項依本公司董事選舉辦法 ( 請參閱本手冊附件 ) 之規定選舉 之。

• 六、承上述二及三之說明，本公司現任董事會提名及審查通過之新董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及簡介請詳第 15 頁至第 17 頁。

• 七、其中獨立董事被提名人蔡裕平先生及林弘先生已連續擔任本公司獨 立董事任期逾三屆，依『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法』第五條之規定，本公司應於公告被提名人審查結果時併同公 告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明 前開理由，俾供股東選任時之參考。本公司董事會繼續提名蔡裕平 先生及林弘先生擔任獨立董事職務之理由，分述如下：

  • 一

  • ( ) 蔡裕平先生，美國加州 Santa Clara 大學法學博士，具法律專業及 實務，曾經任教於國立中興大學法律系副教授及任職於國際通商 ( Baker & McKenzie ) 法律事務所、加州 Diepenbrock, Wulff, Plant & Hannegan 法律事務所律師，並曾擔任過統一安聯保險集 團策略執行長、統一產物保險股份有限公司總經理、統一證券投 資信託股份有限公司總經理，目前是寶利資產管理股份有限公司 董事長負責創業投資管理，投資觸角擴及半導體、通訊業、軟體 業、光電業、生物科技業、醫療器材業及航太、材料等產業。 蔡裕平先生兼具法律、財務金融、科技產業管理及公司治理等專 長，將有助本公司在經營管理上提供產業分析整合、風險管理、 法律策略 / 遵循及管理決策意見，因此本次將繼續提名為獨立董事 候選人，使其於行使獨立董事及審計委員會職責時，持續發揮其 法律、財務及科技產業管理專長，以提升董事會公司治理管理品

-13-

質及審計委員會監督功能。

• ( 二 ) 林弘先生，國立政治大學企管研究所 EMBA 碩士，目前是華帥旅 館管理顧問公司董事長、華帥海景飯店總經理及清庭企業有限公 司董事長，並曾擔任台灣精緻商旅聯盟會長及中華民國旅館公會 全國聯合會理事等職。其致力於觀光旅館服務業之經營有成，熟 稔商業法令及具公司治理專才經驗；目前亦擔任被動電子元件廠 九豪精密陶瓷 ( 股 ) 公司及台灣礦工醫院之董事。本公司冀望借重 其在不同產業之異產業管理服務經驗及視野，能適時提供經營與 管理之多元意見，讓本公司在經營管理策略之思維上能更具多元 化之面向，進以提升董事會及審計委員會監督及管理品質。

選舉結果：

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持有股數 (110年4月 20日止)	8,843,627	30,426,876	6,278,150
目前兼任本公司及其他公司之職務	威健實業股份有限公司總經理 威記投資股份有限公司董事長 威健實業國際有限公司董事長 Weikeng Technology Pte Ltd.董事長 威健資通股份有限公司董事長 研通科技股份有限公司獨立董事/薪酬委 員 欣技資訊股份有限公司獨立董事/薪酬委 員/審計委員 豐藝電子股份有限公司董事 勁豐電子股份有限公司董事(所代表法 人：豐藝電子股份有限公司) 晶焱科技股份有限公司董事 麗臺科技股份有限公司董事 艾維克科技股份有限公司監察人	豐藝電子股份有限公司司董事長 創豐投資股份有限公司公司董事長 Promate International Co. Ltd.董事長 勁豐電子股份有限公司董事(所代表法人： 豐藝電子股份有限公司) 勁豐投資股份有限公司監察人 富經行股份有限公司董事(所代表法人：豐 藝電子股份有限公司) 廣邁實業股份有限公司董事	威健實業股份有限公司營運長 Weikeng Technology Pte Ltd.執行董事 威健資通股份有限公司董事
經歷	聲寶股份有限公司研發工程師 威健實業股份有限公司及其各聯 屬子公司董事長 台北縣電腦商業同業公會理事長 台北市電子零件商業同業公會常 務理事	德州儀器(股)公司工程師	威健實業股份有限公司總經理、董 事 工業技術研究院機械所副研究員
學歷	國立交通大學科技管理 研究所博士 大葉大學事業經營所碩 士 國立政治大學企業管理 研究所企家班 國立交通大學電信工程 學系學士	國立交通大學電子物理 系學士	國立交通大學控制工程 學系學士
被提名 候選人	胡秋江	威記投 資股份 有限公 司代表 人：陳 澄芳	紀廷芳
名稱	董事	董事	董事

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持有股數 (110年4月 20日止)	191,301	0	0
目前兼任本公司及其他公司之職務	展鉦投資股份有限董事 京元電子股份有限公司董事	威健實業股份有限公司審計委員暨薪資報 酬委員 寶利資產管理股份有限公司董事長 寶旭投資控股股份有限公司董事長 易能電網科技股份有限公司董事(所代表法 人：寶利資產管理股份有限公司) 翰立科技股份有限公司董事 翰金科技股份有限公司董事(所代表法人： 翰立科技股份有限公司) 翰金環保服務股份有限公司董事(所代表法 人：翰金科技股份有限公司) 合度精密生物科技股份有限公司董事 統振股份有限公司獨立董事、審計委員及薪 酬委員	威健實業股份有限公司審計委員暨薪資報 酬委員 華帥旅館管理顧問有限公司董事長 清庭企業有限公司董事長 台灣精緻商旅聯盟會長 九豪精密陶瓷股份有限公司董事(所代表法 人：淞展國際股份有限公司)
經歷	展鉦投資股份有限總經理 威健實業股份有限公司監察人	美通創投管理公司董事長 統一安聯保險集團策略執行長 統一產物保險股份有限公司總經 理 統一證券投資信託股份有限公司 總經理 國際通商法律事務所(Baker & McKenzie)律師 加州Diepenbrock, Wulff, Plant & Hannegan法律事務所律師 國立中興大學法律系副教授	中華民國旅館商業同業公會全國 聯合會理事 華帥海景飯店總經理 基隆市國外姊妹市促進會委員
學歷	卡內基美隆大學財務工 程學系碩士 國立台灣大學資訊工程 學系碩士 國立政治大學應用數學 學系學士	加州Santa Clara University法學博士 國立政治大學企業管理 研究所企業家管理發展 進修班第十五屆	國立政治大學企管研究 所EMBA碩士 高雄醫學大學藥學系學 士
被提名 候選人	陳冠華	蔡裕平	林弘
名稱	董事	獨立 董事	獨立 董事

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持有股數 (110年4月 20日止)	0
目前兼任本公司及其他公司之職務	威健實業股份有限公司審計委員 環懋國際顧問有限公司副總經理 環國有限公司副總經理 大松科技股份有限公司董事 志嘉建設股份有限公司監察人(所代表法 人：勤慈租賃股份有限公司)
經歷	渣打國際商業銀行資深副總裁 凱碩科技股份有限公司獨立董事 豐藝電子股份有限公司監察人
學歷	國立台灣大學會計學系 碩士
被提名 候選人	尤雪萍
名稱	獨立 董事

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柒、其他議案：

董事會提

• 提案一、討論解除本公司新任董事(含獨立董事及法人董事代表人)競業禁止限制 案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東常會說明其行為之董事要內容，並取得其許可。

• 二、為公司經營之需要，擬解除新任董事 (含獨立董事及法人董事代表 人)競業禁止之限制，並於股東會討論本案時，當場說明其競業範圍 及內容。

三、謹提請 公決。

決 議：

捌、臨時動議

玖、散會

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附

件

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會 計 師 查 核 報 告

威健實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

威健實業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達威健實業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與威健實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威健實業股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；收入之附註說 明請詳個體財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

威健實業股份有限公司係上市公司，主要從事電子零(組)件及電腦週邊設備之代理銷 售，營業收入係個體財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告 使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行威健實業股份有限 公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證之細項測試，及評估 威健實業股份有限公司之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；其涉及會計估計及假設 不確定性之事項說明請詳個體財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳個體財務 報告附註六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明：

威健實業股份有限公司係電子零(組)件及電腦週邊設備之代理商，因終端電子產品價 格受同業競爭及相關科技持續進步致價格易發生變動，而相關零(組)件及週邊設備價格亦 受其影響。因此，存貨評價之測試為本會計師執行威健實業股份有限公司個體財務報告查 核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試成本作業循環之相關控制、評 估威健實業股份有限公司存貨跌價或呆滯損失提列之政策是否已按公司之政策提列及是否 依相關公報規定辦理，並考量新冠病毒疫情可能造成之影響，包括執行抽樣程序以檢查存 貨庫齡之正確性。此外，針對庫齡天數較長之存貨，瞭解其期後銷售狀況及評估其所採用 之淨變現價值基礎，以驗證該公司管理當局估計存貨備抵評價之合理性。

三、採用權益法之投資及認列子公司損益之份額

有關採用權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；採用權益 法之投資附註說明請詳個體財務報告附註六(七)採用權益法之投資。 關鍵查核事項之說明：

威健實業股份有限公司採權益法認列之子公司主要係從事電子零(組)件及電腦週邊設 備之代理銷售，持有應收帳款及存貨等重要資產，該等採用權益法之投資及認列其子公司 損益之份額為個體財務報告之重要項目之一，因此，採用權益法之投資及認列子公司損益 之份額，係本會計師執行威健實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解採權益法評價之投資相關的控 制程序、測試採權益法投資本年度之各項變動，包括投資損益及其他綜合損益份額之認 列，及整體評估威健實業股份有限公司之權益法評價認列是否依相關公報規定辦理。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

• 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估威健實業股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威健實業股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 威健實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對威健實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威健實業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威健實 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成威健實業股份有限公司之 查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威健實業股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[台財證六字第] 0940129108[0930104860] 號[號] 民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

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【★】			單位： 新台幣千元	108.12.31	% 金 額 %		31 4,745,669 33	- 4,040 -	- 20,173 -	10 1,924,968 14	6 1,171,482 8	- 58,018 1	- 58,018 1	- 50,818 -	- 50,818 -	2 187,575 1	49 8,162,743 57		- - -	6 - -	3 331,807 2	- 79,927 1	1 129,007 1	1 129,007 1	- 217 -	10 540,958 4	59 8,703,701 61		25 3,677,513 26	6 884,335 6	6 864,760 6	2 138,615 1	5 329,162 2		(2) (144,308) (1)	(1) (85,152) (1)	(1) (85,152) (1)	(3) (229,460) (2)	(3) (229,460) (2)	41 5,664,925 39	100 14,368,626 100
				109.12.31	金 額		4,647,106	-	8,489	1,438,566	949,583	13,859		49,297		244,019	7,350,919		9,600	929,322	407,666	39,788	120,974		187	1,507,537	8,858,456		3,677,513	941,349	890,626	229,459	700,837		(282,193)	(83,513)		(365,706)		6,074,078	14,932,534
							$																																		$
威健實業股份有限公司	資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日		109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 1,479,458 10 1,355,639 9 2100 短期借款(附註六(十))	624 - 522 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二))	4,813,408 32 3,754,444 27 2130 合約負債－流動(附註六(十九))	958,178 6 1,295,970 9 2170 應付帳款(附註七)	2,939,187 20 3,587,993 25 2200 其他應付款(附註六(十一)及七)	166,302 1 170,177 1 2230 本期所得稅負債		10,357,157 69 10,164,745 71 2280 租賃負債－流動(附註六(十三))		2300 其他流動負債	44,822 - 45,162 -	4,106,990 28 3,686,602 26 非流動負債：	96,552 1 100,785 1 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)及六(十二))	88,652 1 130,186 1 2530 應付公司債(附註六(十二))	13,899 - 574 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六))	201,743 1 214,782 1 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三))	22,719 - 25,790 - 2640 淨確定福利負債－非流動		4,575,377 31 4,203,881 29 2670 其他非流動負債		負債總計	權 益(附註六(十七))：	3100 股 本	3200 資本公積	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	其他權益項目：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益				權益總計	$ 14,932,534 100 14,368,626 100 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：胡秋江 會計主管：黃麗香
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)及七)	1200 其他應收款(附註六(五)及七)	1300 存貨淨額(附註六(六))	1470 預付款項及其他流動資產				非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1550 採用權益法之投資(附註六(七))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八))	1755 使用權資產(附註六(九))	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十六))	1900 其他非流動資產																		資產總計		董事長：胡秋江

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威健實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4100 營業收入淨額(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十四)、六(十五)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損(利益)損失(附註六(四)) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十四)及七) 7230 外幣兌換(損)益淨額(附註六(廿一)) 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益 (損失)淨額 7375 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益 之份額(附註六(七)) 7050 財務成本(附註六(十三)及七) 7590 什項支出(附註六(五)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 8200 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 (附註六(十六)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 (附註六(十六)) 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	109年度 金 額 ％ $ 27,706,010 100 26,467,370 96 1,238,640 4 656,547 2 271,854 1 25,090 - 953,491 3 285,149 1 286,479 1 112,975 - 3,203 - 322,024 1 (126,777) - (571) - 597,333 2 882,482 3 183,173 1 699,309 2 1,910 - 1,639 - 382 - 3,167 - (172,356) - (34,471) - (137,885) - (134,718) - $ 564,591 2 $ 1.90 $ 1.84	108年度 金 額 ％ 22,377,731 100 21,320,941 95 1,056,790 5 597,662 3 246,930 1 (13,876) - 830,716 4 226,074 1 263,447 1 41,627 - (8,187) - 4,876 - (193,831) (1) - - 107,932 - 334,006 1 73,612 - 260,394 1 (2,168) - (17,921) - (434) - (19,655) - (91,154) - (18,231) - (72,923) - (92,578) - 167,816 1 0.71 0.70

( 請詳後附個體財務報告附註 )

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董事長：胡秋江 經理人：胡秋江 會計主管：黃麗香

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【★】			單位： 新台幣千元	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	構財務報表 損益按公允價值	未分配 換算之兌換 衡量之金融資產	盈 餘 差 額 未實現損益 權益總額	690,010 (71,385) (67,231) 5,818,592	(62,406) - - -	4,547 - - -	(354,165) - - (354,165)	(207,484) - - -	(619,508) - - (354,165)	260,394 - - 260,394	(1,734) (72,923) (17,921) (92,578)	(1,734) (72,923) (17,921) (92,578)	258,660 (72,923) (17,921) 167,816	258,660 (72,923) (17,921) 167,816	- - - 32,682	329,162 (144,308) (85,152) 5,664,925	(25,866) - - -	(90,844) - - -	(212,452) - - (212,452)	(212,452) - - (212,452)	(329,162) - - (212,452)	699,309 - - 699,309	1,528 (137,885) 1,639 (134,718)	1,528 (137,885) 1,639 (134,718)	700,837 (137,885) 1,639 564,591	700,837 (137,885) 1,639 564,591	- - - 57,014	700,837 (282,193) (83,513) 6,074,078		會計主管：黃麗香
威健實業股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	法定盈 特別盈	股本 資本公積 餘公積 餘公積	$ 3,448,980 872,702 802,354 143,162	- - 62,406 -	- - - (4,547)	- - - -	207,484 - - -	207,484 - 62,406 (4,547)	- - - -	- - - -		- - - -		21,049 11,633 - -	3,677,513 884,335 864,760 138,615	- - 25,866 -	- - - 90,844	- - - -		- - 25,866 90,844	- - - -	- - - -		- - - -		- 57,014 - -	$ 3,677,513 941,349 890,626 229,459	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：胡秋江

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提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利
民國一○八年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 可轉換公司債轉換 民國一○八年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 發行可轉換公司債 民國一○九年十二月三十一日餘額 董事長：胡秋江
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威健實業股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 與營業活動相關之資產及負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據及帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項及其他流動資產(增加)減少 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 合約負債及其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 採用權益法之投資增加 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其 他 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 發行公司債 存入保證金增加(減少) 租賃負債本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：胡秋江

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經理人：胡秋江 會計主管：黃麗香

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會 計 師 查 核 報 告

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威健實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

威健實業股份有限公司及其子公司(威健實業集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達威健實業集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與威健實業集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威健實業集團民國一○九年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列；收入之附註說 明，請詳合併財務報告附註六(十八)客戶合約之收入。

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關鍵查核事項之說明：

威健實業股份有限公司係上市公司，威健實業集團主要從事電子零(組)件及電腦週邊 設備之代理銷售，營業收入係合併財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能 影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行威健 實業集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證之細項測試，及評估 威健實業集團之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；其涉及會計估計及假設 不確定性之事項說明請詳合併財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳合併財務 報告附註六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明：

威健實業集團係電子零(組)件及電腦週邊設備之代理商，因終端電子產品價格受同業 競爭及相關科技持續進步致價格易發生變動，而相關零(組)件及週邊設備價格亦受其影 響。因此，存貨評價之測試為本會計師執行威健實業集團財務報告查核重要的評估事項之 一 。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試成本作業循環之相關控制、評 估威健實業集團存貨跌價或呆滯損失提列之政策及是否已按集團之政策提列及是否依相關 公報規定辦理，並考量新冠病毒疫情可能造成之影響，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 之正確性，此外，針對庫齡天數較長之存貨，瞭解其期後銷售狀況及評估其所採用之淨變 現價值基礎，以驗證該集團管理當局估計存貨備抵評價之合理性。

其他事項

威健實業股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估威健實業集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威健實業集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威健實業集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對威健實業集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威健實業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威健實業集團不再 具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威健實業集團民國一○九年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[台財證六字第] 0940129108[0930104860] 號[號] 民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

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【★】		單位： 新台幣千元	108.12.31	% 金 額 %		43 9,844,853 42	- 4,040 -	1 91,026 -	16 5,316,218 23	5 1,411,607 6	- 87,361 -	- 87,361 -	- 127,571 1	- 127,571 1	1 221,797 1	66 17,104,473 73		- - -	4 - -	2 332,613 1	- 152,221 1	- 152,221 1	1 129,007 1	1 129,007 1	- 211 -	7 614,052 3	73 17,718,525 76		16 3,677,513 16	4 884,335 4	4 864,760 3	1 138,615 1	3 329,162 1		(1) (144,308) (1)	- (85,152) -	- (85,152) -	(1) (229,460) (1)	(1) (229,460) (1)	27 5,664,925 24	100 23,383,450 100
			109.12.31	金 額		9,745,315	-	195,013	3,575,860	1,246,481	43,793		112,146		313,843	15,232,451		9,600	929,322	408,431	78,793		120,974		181	1,547,301	16,779,752		3,677,513	941,349	890,626	229,459	700,837		(282,193)	(83,513)		(365,706)		6,074,078	22,853,830
						$																																			$
威健實業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 2,486,340 11 2,336,361 10 2100 短期借款(附註六(九))	624 - 522 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二))	10,679,023 47 8,223,453 35 2130 合約負債－流動(附註六(十八))	912,877 4 1,243,839 6 2170 應付票據及帳款	7,855,756 34 10,479,000 45 2200 其他應付款(附註六(十)及七)	218,979 1 276,752 1 2230 本期所得稅負債		22,153,599 97 22,559,927 97 2280 租賃負債－流動(附註六(十二))		2300 其他流動負債	44,822 - 45,162 -	134,770 1 149,291 1 非流動負債：	190,179 1 279,613 1 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二))	53,665 - 57,519 - 2530 應付公司債(附註六(十一))	203,229 1 216,156 1 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))	73,566 - 75,782 - 2580 租賃負債－非流動(附註六(十二))		700,231 3 823,523 3 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四))		2670 其他非流動負債		負債總計	權 益(附註六(十六))：	3100 股本	3200 資本公積	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	其他權益項目：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益				權益總計	$ 22,853,830 100 23,383,450 100 負債及權益總計	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：胡秋江 會計主管：黃麗香
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四))	1200 其他應收款(附註六(四)、六(五)及七)	1300 存貨淨額(附註六(六))	1470 預付款項及其他流動資產				非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七))	1755 使用權資產(附註六(八))	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))	1900 其他非流動資產																				資產總計		董事長：胡秋江

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威健實業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4100 營業收入淨額(附註六(十八)及七) 5000 營業成本(附註六(六)) 營業毛利 營業費用(附註六(十二)、六(十三)、六(十四)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)) 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7010 其他收入(附註七) 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(損失)淨額 7230 外幣兌換(損)益淨額(附註六(二十)) 7050 財務成本(附註六(十二)) 7590 什項支出 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 8200 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	109年度 金 額 ％ $ 58,413,402 100 55,345,619 95 3,067,783 5 1,615,273 3 473,293 - 3,014 - 2,091,580 3 976,203 2 4,668 - 44,872 - 3,203 - 157,073 - (251,624) - (1,307) - (43,115) - 933,088 2 233,779 - 699,309 2 1,910 - 1,639 - 382 - 3,167 - (172,356) - (34,471) - (137,885) - (134,718) - $ 564,591 2 $ 1.90 $ 1.84	108年度 金 額 ％ 48,224,086 100 45,448,798 94 2,775,288 6 1,599,194 3 432,631 1 (9,294) - 2,022,531 4 752,757 2 6,621 - 19,601 - (8,187) - 12,114 - (424,827) (1) (23) - (394,701) (1) 358,056 1 97,662 - 260,394 1 (2,168) - (17,921) - (434) - (19,655) - (91,154) - (18,231) - (72,923) - (92,578) - 167,816 1 0.71 0.70

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：胡秋江

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經理人：胡秋江 會計主管：黃麗香

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【★】			單位： 新台幣千元	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	構財務報表 益按公允價值衡	未分配 換算之兌換 量之金融資產未	盈 餘 差 額 實現損益 權益總額	690,010 (71,385) (67,231) 5,818,592	(62,406) - - -	4,547 - - -	(354,165) - - (354,165)	(207,484) - - -	(619,508) - - (354,165)	260,394 - - 260,394	(1,734) (72,923) (17,921) (92,578)	(1,734) (72,923) (17,921) (92,578)	258,660 (72,923) (17,921) 167,816	258,660 (72,923) (17,921) 167,816	- - - 32,682	329,162 (144,308) (85,152) 5,664,925	(25,866) - - -	(90,844) - - -	(212,452) - - (212,452)	(212,452) - - (212,452)	(329,162) - - (212,452)	699,309 - - 699,309	1,528 (137,885) 1,639 (134,718)	1,528 (137,885) 1,639 (134,718)	700,837 (137,885) 1,639 564,591	700,837 (137,885) 1,639 564,591	- - - 57,014	700,837 (282,193) (83,513) 6,074,078		會計主管：黃麗香
威健實業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	法定盈 特別盈	普通股股本 資本公積 餘公積 餘公積	$ 3,448,980 872,702 802,354 143,162	- - 62,406 -	- - - (4,547)	- - - -	207,484 - - -	207,484 - 62,406 (4,547)	- - - -	- - - -		- - - -		21,049 11,633 - -	3,677,513 884,335 864,760 138,615	- - 25,866 -	- - - 90,844	- - - -		- - 25,866 90,844	- - - -	- - - -		- - - -		- 57,014 - -	$ 3,677,513 941,349 890,626 229,459	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：胡秋江

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提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利
民國一○八年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 可轉換公司債轉換 民國一○八年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 發行可轉換公司債 民國一○九年十二月三十一日餘額 董事長：胡秋江
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威健實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 其 他 與營業活動相關之資產及負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據及帳款淨額(增加)減少 其他應收款減少(增加) 存貨減少 預付款項及其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款減少 其他應付款減少 合約負債及其他流動負債(減少)增加 其 他 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 發行公司債 存入保證金(減少)增加 租賃負債本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：胡秋江

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經理人：胡秋江

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會計主管：黃麗香

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威健實業股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則行之。

• 第 二 條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代表。

• 第 三 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

出席股東（或代理人）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會，藉憑計算出席股權；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

• 第 四 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 第 五 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 六 條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 八 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之；排定之議程 ( 含臨時動議 ) 未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 九 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 十 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保持一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十一條 出席股東發言前，須先以發言條填明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）、 姓名，由主席定其發言之先後。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條 出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。 第十三條 同一議案，每人非經主席之同意發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題 之外者，主席得停止其發言。

• 第十四條 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時，得宣告停止討論， 經宣告討論終結後，主席應即提付表決。

• 第十五條 議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票 表決相同。如有異議者，主席得就有異議者及棄權者，令其舉手或起立， 計算其表決權數，倘其未達法定或章程所定數額者，該議案亦為通過，勿 庸以投票方式表決。

• 第十六條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十八條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十九條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。

• 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條 本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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威健實業股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為威健實業股份 有限公司。（英文名稱為 WEIKENG INDUSTRIAL CO.,LTD. ）

• 第 二 條： 本公司所營事業如左：

一 ( )CB01020 事務機器製造業 ( 二 )CC01060 有線通信機械器材製造業 ( 三 )CC01070 無線通信機械器材製造業 ( 四 )CC01080 電子零組件製造業 ( 五 )CC01110 電腦及其週邊設備製造業 ( 六 )CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 ( 七 )E605010 電腦設備安裝業 ( 八 )E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 ( 九 )F113050 電腦及事務性機器設備批發業 ( 十 )F113070 電信器材批發業

( 十一 )F118010 資訊軟體批發業

( 十二 )F119010 電子材料批發業

• ( 十三 )F213030 電腦及事務性機器設備零售業

( 十四 )F213060 電信器材零售業

( 十五 )F218010 資訊軟體零售業

( 十六 )F399990 其他綜合零售業

( 十七 )F401010 國際貿易業

• ( 十八 )F401021 電信管制射頻器材輸入業

• ( 十九 )G801010 倉儲業

• ( 二十 )I301010 資訊軟體服務業

• ( 二十一 )I301030 電子資訊供應服務業

• ( 二十二 )I501010 產品設計業

( 二十三 )IE01010 電信業務門號代辦業

• ( 二十四 )I301020 資料處理服務業

• ( 二十五 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條： 本公司因業務需要得對外背書保證，本公司轉投資為他公司有限責任 股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條有關實收股本百分之 四十之限制。

• 第 四 條：本公司總公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 支機構。

  • 第二章 股份

• 第 五 條：本公司登記資本總額為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股。均為 普通股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會決議分次發行。前項登記 資本總額中保留新台幣貳億元，分為貳仟萬股，供發行員工認股權憑證、

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• 附認股權特別股或附認股權公司債使用，得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條之一：本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東 表決權三分之二以上之同意，將買回本公司之股份以低於實際買回股份 之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日普通股收盤價之認股價格發行 員工認股權憑證。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得 免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。且公司之股務事務得依據主管機關頒佈之「公開發行股票公司股 務處理準則」辦理。

   - 第三章 股東會
  

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第八條之一：本公司召開股東常會時得依公司法第一百七十二條之一規定之有權股 東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一 項者，均不列作議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，委託代理人出席。除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權。除受限制或依相關法令者其股份無表決 權。

• 第 十一 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 第四章 董事及審計委員會

• 第 十二 條：本公司設董事五至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之，任期均為三年，連選得連任，但不得違反公司法第三十條 所列各款情事及證交法第 26-3 條之規定；前項董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一；有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依 主管機關之相關法令辦理。

• 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為獨立董事及非獨立董事。選任後得經董事會決議為本公司董事 於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。前 項全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於主管機關規定已發行 股份總額之一定成數。

• 本公司審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，有 關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公 司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委會組織規程另訂之。

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• 第 十三 條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計畫

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案

• 三、提出資本增減之議案

• 四、編定重要章則及公司組織規程

• 五、委任及解任本公司之總經理及經理

• 六、分支機構之設置及裁撤

• 七、編定預算及決算

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權

• 第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第 十五 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之；董事會之召集，應載 明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集並得以書面、電子郵件 （E-mail） 或傳真方式通知 各董事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第 十六 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之；董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。

• 第 十七 條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委會，並由審計 委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 並遵循相關法令及公司規章。

• 第 十八 條：全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準，授權由董事會議定之。

  • 第五章 經理人

• 第 十九 條：本公司得設總經理一人，其解任、委任及報酬依照公司法第廿九條規 定辦理。

  • 第六章 會計

• 第 二十 條：公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第二十一條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事 會造具下列各項表冊。於股東常會開會三十日前交提交審計委員會查核 後，送請股東常會承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊

• 第二十二條： 本公司每年度決算後如有稅前淨利(即稅前利益扣除提列員工及董事 酬勞前之利益)，應提列該稅前淨利百分之六至百分之十為員工酬勞， 得以股票或現金為之，且由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會，發給股票或現金之對象， 包括符合一定條件之從屬公司員工；董事酬勞則以不高於該稅前淨利

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• 百分之二點五為上限，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 第二十二條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，並依法 提列法定盈餘公積、提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈 餘，並得併同以往年度累計未分配盈餘，由董事會擬具股東盈餘分配 案。本公司依公司法規定，分配盈餘或公積以發行新股方式為之時， 應由董事會擬具議案，提請股東會決議後行之 ; 以發放現金方式為之時 授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，並 報告股東會。董事會應參酌公司企業獲利狀況、未來資本支出計劃、 營運擴展規劃、資本規劃、現金流量需求、法令制度及對每股盈餘之 稀釋程度等，以決定股東股利中股票股利及現金股利方式分配之比 例，據以擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，其擬分配數額 應不低於公司當年度可分配盈餘之百分之五十，且現金股利配發不低 於股東股利總額之百分之二十。

第七章 附則

• 第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法及相關法規規定辦理。 第二十四條：本章程訂立於中華民國六十五年十二月三十一日。 第一次修正於民國六十九年十二月十三日。 第二次修正於民國七十年一月二十日。 第三次修正於民國七十年六月十一日。 第四次修正於民國七十年九月十一日。 第五次修正於民國七十一年二月十一日。 第六次修正於民國七十一年九月十五日。 第七次修正於民國七十二年一月廿一日。 第八次修正於民國七十三年一月十三日。 第九次修正於民國七十四年十二月廿六日。 第十次修正於民國七十五年七月廿三日。 第十一次修正於民國七十七年四月十六日。 第十二次修正於民國七十七年十月五日。 第十三次修正於民國七十八年十一月廿四日。 第十四次修正於民國八十一年七月二十日。 第十五次修正於民國八十二年六月十二日。 第十六次修正於民國八十二年七月八日。 第十七次修正於民國八十二年四月十四日。 第十八次修正於民國八十三年九月廿六日。 第十九次修正於民國八十五年六月十五日。 第二十次修正於民國八十六年六月廿六日。 第廿一次修正於民國八十六年十一月十四日。 第廿二次修正於民國八十七年四月廿二日。 第廿三次修正於民國八十七年九月一日。 第廿四次修正於民國八十八年八月三十一日。 第廿五次修正於民國八十九年四月二十日。

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第廿六次修正於民國八十九年十月九日。 第廿七次修正於民國九十年五月七日。 第廿八次修正於民國九十一年六月廿一日。 第廿九次修正於民國九十二年六月五日。 第三十次修正於民國九十三年六月十五日。 第三十一次修正於民國九十四年六月十四日。 第三十二次修正於民國九十五年六月十四日。 第三十三次修正於民國九十七年六月十三日。 第三十四次修正於民國九十八年六月十九日。 第三十五次修正於民國九十九年六月十八日。 第三十六次修正於民國一○一年六月二十二日。 第三十七次修正於民國一○二年六月二十日。 第三十八次修正於民國一○四年六月十七日。 第三十九次修正於民國一○五年六月十七日。 第四十次修正於民國一○六年六月十五日。 第四十一次修正於民國一○七年六月十三日。 第四十二次修正於民國一○八年六月二十日。 第四十三次修正於民國一○九年六月十七日。

威健實業股份有限公司

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董事長：胡秋江

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威健實業股份有限公司 董事選舉辦法

• 第 一 條 本公司董事及之選舉，除公司法、證券交易法及本公司章程另有規定外，悉依 本規定施行之。

• 第 二 條 本公司董事及之選舉採單記名累積投票法，除公司法另有規定外，每一股份擁 有與應選人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分別選舉數人。董事之選票 依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

• 第 三 條 本公司董事，依公司章程所規定之名額採候選人提名制度，由股東會就候選人 名單中選任之，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依序 分別當選獨立董事及非獨立董事。如有兩人以上獲得權數相同而超過規定名額 時，由獲得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤；當選之董事經查 核確認其個人資格不符或依相關法令規定當選失其效力。

• 第 四 條 選舉票由董事會製備，按應選出人數（以一人一票）點發選票給各股東，每張 選票所記載之選舉權數，係以各該股東表決權數為準。

• 第 五 條 選舉開始時由主席指定具有股東身分之監票員，記票員各若干人，執行各項有 關職務。

• 第 六 條 選舉用票櫃由董事會備製，票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法 人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱；法人股東之代表 人為被選舉人時，選票應填列法人名稱及其代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• (1) 未經投入票櫃之選舉票。

• (2) 不用本規定規範之選舉票。

• (3) 未經選舉人填寫之空白選舉票。

• (4) 填寫被選舉人戶名、股東戶號或身份證統一編號以外，另夾寫其他圖文、符 號，或不明事務之選舉票。

• (5) 字跡模糊無法辨認者。

• (6) 已填之被選舉人戶名、戶號或身份證統一編號中任何一項有塗改之選舉票。

• (7) 所填被選舉人戶名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。

• (8) 每張選舉票所填被選舉人在二 ( 含 ) 人以上者。

• (9) 所填寫被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符著。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當場宣佈。包含當選董事之名單 與其當選權數。

• 第 十 條 投票當選之董事由本公司分別發給當選通知書。

• 第十一條 不符證券交易法第二十六之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十三條 本規定由股東會通過後實施，修訂時亦同。

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威健實業股份有限公司 董事會議事規範 條文修正對照表

修正後條文	現行條文	說明
八、 本公司董事會召開時，董事會指定之議 事單位，應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部 門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論及表 決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時，應即宣布開會。已屆 開會時間，如全體董事有半數未出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者，主 席得依第三條第二項規定之程序重新召 集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體 董事，以實際在任者計算之。	八、 本公司董事會召開時，董事會指定之議 事單位，應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。召開董事會，得視議案內容通 知相關部門或子公司之人員列席。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議及說明。但討論及表決時 應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限。延後二次仍不足額者， 主席得依第三條第二項規定之程序重新 召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體 董事，以實際在任者計算之。	調整項次
十一、 本公司董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。非經出席董事過半數同 意者，主席不得逕行宣布散會。董事會 議事進行中，若在席董事未達出席董事 過半數者，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用第八條第五項規定。	十一、 本公司董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。非經出席董事過半數同 意者，主席不得逕行宣布散會。董事會 議事進行中，若在席董事未達出席董事 過半數者，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用第八條第四項規定。	配合第八條 項次調整而 修正
十二、 下列事項應提本公司董事會討論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及須經會計師查核簽 證之第二季財務報告。 (以下略)	十二、 下列事項應提本公司董事會討論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定無須經會	配合主管機 關函令修 正。
	計師查核簽證者，不在此限。 (以下略)
十五、 (第一項略) 董事之配偶、二親等內血親，或與董事 具有控制從屬關係之公司，就會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有 自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第四項準用第一百八十條第二項規定 辦理。	十五、 (第一項略) 董事之配偶、二親等內血親，或與董事 具有控制從屬關係之公司，就前項會議 之事項有利害關係者，視為董事就該事 項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依前二項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第四項準用第一百八十條第四 項規定辦理。	配合主管機 關函令修 正。

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威健實業股份有限公司 董事會議事規範

• 一、為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發 行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。為提昇董事會之運作效率 及決策能力，特訂定此規則。

• 二、本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 三、本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 四、本公司董事會指定辦理議事事務單位為行政處。議事單位應擬訂董事會議事內容， 並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得 向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審 議之。

• 五、召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時， 應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。

• 六、本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點為及時間為之。

• 七、本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席，但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代 理之。

• 八、本公司董事會召開時，董事會指定之議事單位，應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

• 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時 應離席。

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董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。 延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 九、本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以 電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影 存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影 資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。

• 十、本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• (一)報告事項：

  • 1、上次會議紀錄及執行情形。

  • 2、重要財務業務報告。

  • 3、內部稽核業務報告。

  • 4、其他重要報告事項。

• (二)討論事項：

  • 1、上次會議保留之討論事項。

  • 2、本次會議預定討論事項。

• (三)臨時動議。

• 十一、本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進 行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開 會，並準用第八條第五項規定。

• 十二、下列事項應提本公司董事會討論：

• (一)本公司之營運計畫。

• (二)年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

• (三)依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之考核。

• (四)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• (五)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (六)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (七)對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一

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• 或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。) 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董 事會決議通過部分免再計入。

• 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有 全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席全體董事無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

• (一)舉手表決或投票器表決。

• (二)唱名表決。

• (三)投票表決。

• (四)公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 十四、本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十五、董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項 有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

• 本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條 第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 十六、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： (一)會議年次及時間地點。

• (二)主席之姓名。

• (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• (四)列席者之姓名及職稱。

• (五)記錄之姓名。

• (六)報告事項。

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• (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。

• (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明。

(九)其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情形之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

• (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (二)未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應 列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。

• 十七、除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權執行之層級、內容等事項應具體明確。

• 十八、本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

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威健實業股份有限公司 道德行為準則 條文修正對照表

修正後條文	現行條文	說明
第二條涵括之內容 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入本公司及集團企 業之整體利益時，即產生利害衝突，例如， 當本公司及集團企業之董事或經理人無法 以客觀及有效率的方式處理公務時，或是 基於其在本公司及集團企業擔任之職位而 使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲 致不當利益。本公司及集團企業應特別注 意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或 為其提供保證、重大資產交易、進（銷） 貨往來之情事。本公司及集團企業應宣導 並防止前述利益衝突之發生，並提供適當 管道供董事或經理人主動說明其與本公司 及集團企業有無潛在之利益衝突。 (二)至(六)略 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為： 本公司及集團企業於內部加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令 規章或道德行為準則之行為時，向審計委 員會、經理人、內部稽核主管或其他適當 人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事， 公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢	第二條涵括之內容 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入本公司及集團企 業之整體利益時，即產生利害衝突，例如， 當本公司及集團企業之董事或經理人無法 以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基 於其在本公司及集團企業擔任之職位而使 得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內 之親屬獲致不當利益。本公司及集團企業應 特別注意與前述人員所屬之關係企業資金 貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 （銷）貨往來之情事。本公司及集團企業應 宣導並防止前述利益衝突之發生，並提供適 當管道供董事或經理人主動說明其與本公 司及集團企業有無潛在之利益衝突。 (二)至(六)略 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準 則之行為： 本公司及集團企業於內部加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時，向審計委員 會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員 呈報，同時讓員工知悉本公司及集團企業將 盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報 復。 (以下略)	配合主管機關 函令修正
舉，並同時讓員工知悉本公司及集團企業 將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭 受報復。 (以下略)

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威健實業股份有限公司 道德行為準則

• 第一條 訂定目的及依據

為導引本公司及集團企業之董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總 經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以 及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使本公 司及集團企業之利害關係人更加瞭解本公司及集團企業之道德標準，爰訂定 本準則，以資遵循。

• 第二條 涵括之內容 一

• ( ) 防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入本公司及集團企業之整體利益時，即產生利害衝突， 例如，當本公司及集團企業之董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理 公務時，或是基於其在本公司及集團企業擔任之職位而使得其自身、配偶或 二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司及集團企業應特別注意與前述人員 所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來 之情事。本公司及集團企業應宣導並防止前述利益衝突之發生，並提供適當 管道供董事或經理人主動說明其與本公司及集團企業有無潛在之利益衝突。 ( 二 ) 避免圖私利之機會：

本公司及集團企業應避免董事或經理人為下列事項：（１）透過使用本公司及 集團企業財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；（２）透過使用本公 司及集團企業之財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（３）與本公司及集 團企業競爭。當本公司及集團企業有獲利機會時，董事或經理人有責任增加 本公司及集團企業所能獲取之正當合法利益。

• ( 三 ) 保密責任：

董事或經理人對於本公司及集團企業本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競 爭對手利用或洩漏之後對本公司及集團企業或客戶有損害之未公開資訊。 ( 四 ) 公平交易：

董事或經理人應公平對待本公司及集團企業之進（銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做 不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

( 五 ) 保護並適當使用公司資產：

董事或經理人均有責任保護本公司及集團企業之資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到本公司及集團企業 之獲利能力。

( 六 ) 遵循法令規章：

本公司及集團企業之應加強其公司所在地證券交易法及其他法令規章之遵 循。

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( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

本公司及集團企業於內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違 反法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉 制度，允許匿名檢舉，並同時讓員工知悉本公司及集團企業將盡全力保護檢 舉人的安全，使其免於遭受報復。

( 八 ) 懲戒措施：

本公司及集團企業之董事或經理人有違反本道德行為準則之情形時，本公司 及集團企業應懲戒其行為，且即時於公開資訊觀測站揭露，違反本道德行為 準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。本公司及集 團企業並應設立申訴管道，提供違反本道德行為準則者之救濟途徑。

第三條 豁免適用之程序 若豁免本公司及集團企業之董事或經理人遵循本道德行為準則，必須經由本 公司董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、 獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循本準則之情形均有適當的 控管機制，以保護本公司及集團企業。

• 第四條 揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站，揭露本道德行 為準則，修正時亦同。

第五條 施行

本道德行為準則經本公司董事會通過後施行，並提報本公司股東會，修正時 亦同。

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全體董事持股情形

• 一、截至 110 年股東常會停止過戶日﹝ 110 年 4 月 20 日﹞止，本公司已發行股數 為 367,751,242 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 第二條規定，則全體董事最低應持有股數為 14,710,049 股。

• 二、個別及全體董事持股情形：

基準日： 110 年 4 月 20 日

				基準日：1	基準日：1	10 年4 月20日	10 年4 月20日
職稱	姓名	選任 日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股數
				股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	胡秋江	107.06.13	3年	8,002,487	2.45	8,843,627	2.40
董事	紀廷芳	107.06.13	3年	5,716,749	1.75	6,278,150	1.71
董事	威記投資（股) 公司代表人： 陳澄芳	107.06.13	3年	28,616,637	8.76	30,426,876	8.27
董事	陳冠華	107.06.13	3年	174,195	0.05	191,301	0.05
獨立董事	蔡裕平	107.06.13	3年	---	---	---	---
獨立董事	林 弘	107.06.13	3年	---	---	---	---
獨立董事	尤雪萍	107.06.13	3年	---	---	---	---

全體董事持有股數總額： 45,739,954 股

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