AI assistant
Weikeng AGM Information 2026
52266_rns_2026-05-18_bc7e9010-6585-40fc-be70-72bf61402900.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
證券代號：3033
碳健專業股份有限公司
WEIKENG INDUSTRIAL CO., LTD.
民國一一五年股東常會
議
事
手
冊
股東會時間：中華民國一一五年六月十八日(星期四)上午九時正
股東會地點：青青食尚花園會館(台北市士林區至善路二段266巷32號)
目錄
頁次
壹、會議議程 1
貳、主席致詞 1
參、報告事項 2
一、本公司114年度營業報告 2
二、本公司114年度審計委員會審查報告 7
三、本公司114年度與關係人相互間之財務業務交易情形 7
四、本公司發行國內第六次及第七次無擔保轉換公司債之執行情形 8
五、本公司114年度員工及董事酬勞分派情形 8
六、本公司114年度盈餘分派現金股利情形 9
七、修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文案報告 9
八、本公司114年度給付董事酬金報告 9
肆、承認事項 12
提案一、本公司114年度營業報告書及財務報告案 12
提案二、本公司114年度盈餘分配案 12
伍、討論事項 14
提案一、修訂本公司「公司章程」部分條文案 14
陸、臨時動議 14
附件 18
114年度財務報表決算表冊報告書 19
永續發展實務守則部分條文修正對照表 32
股東會議事規則 33
公司章程 37
全體董事持股情形 44
成健實業股份有限公司
115 年股東常會議程
召開方式：實體方式召開
日期時間：中華民國 115 年 6 月 18 日 上午九時正
地點：青青食尚花園會館（台北市士林區至善路二段 266 巷 32 號）
開會程序：
壹、宣布開會（報告出席股數）
貳、主席致開會詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議
柒、散會
-1-
參、報告事項
一、本公司114年度營業報告書
114年營運表現
114年全球受美國關稅政策變動影響，產業出現震盪並調整，第二季台幣對美元大幅升值，中美貿易戰也讓半導體產業面臨挑戰。儘管如此，本公司集團營業額仍創下新高。在AI主導下，供應鏈和相關投資持續快速成長，全球半導體產業仍維持雙位數增長。
本公司集團持續致力在產業鏈間提供原廠與客戶優質之上下游供應鏈整合與服務，面對台幣匯率急升及財務成本仍高之壓力，公司持續深耕業務，以維持產業競爭地位，114年之營運績效集團合併營業收入及稅前淨利分別約達新台幣1,087.16億元及12.07億元，各約年增 21.23% 及年減 18.30% 。
永續發展承諾
威健以「連結科技、創造價值」為願景，堅持永續經營。公司落實誠信管理、社會共融、經濟成長與環境永續，並支持聯合國永續發展目標(SDGs)。威健在推動企業永續治理方面不斷努力，並將營運策略與循環經濟、功率半導體、綠能應用等產業鏈緊密結合。公司致力於節能與環保設計的電子產品開發，構建綠色半導體供應鏈，持續與合作夥伴協同推動相關永續目標。透過風險管理提升營運韌性與彈性，強化績效，決策時納入永續思維並關注利害關係人的議題。
威健穩步成長，創造就業，同時積極參與社區和公益。公司致力於營造友善職場、幸福企業和安全工作環境，實現永續發展目標。本公司連續三年獲得台北市政府中高齡及高齡友善企業認證，並曾兩次獲得1111人力銀行幸福企業金獎，第三年獲得銀獎。在員工健康方面，我們積極響應聯合國SDG3（健康與福祉）及SDG8（適宜工作與經濟成長），連續兩年舉辦健康挑戰活動，鼓勵運動、定期量測血壓體重。114年，我們更融合親近自然元素，藉由永續辦公室推廣同仁走出戶外，不僅促進身心靈療癒，也讓同仁及眷屬有機會認識地區的動植物及生態，增強自然環境知識。
關於生物多樣性之議題，114年度除藉由家庭日活動支持在地旅遊，並推廣海洋生物及其環境保育之重要性外，本公司亦與林業及自然保育署宜蘭分署簽訂「自然碳匯與生物多樣性保育專案合作契約書」，115年2月間攜手宜蘭太平山在地英士梵梵部落及臺灣蝴蝶保育學會挖掘臺灣棉樹小苗並移地保存，為臺灣寬尾鳳蝶打造更友善更健全的食源棲地環境，此舉是結合企業永續發展目標與林業專業技術，投入受脅物種臺灣寬尾鳳蝶、臺灣棉樹及棲地的保育工作，本公司將透過捐贈臺灣蝴蝶保育學會，由林業及自然保育署宜蘭分署指導，希望透過公私協力與部落居民參與，支持寬尾鳳蝶保育、太平山棉樹復育與擴植、生物多樣性監測，以及維護臺灣寬尾鳳蝶棲地和食物來源的穩定等相關工作。
威健針對氣候變遷議題，透過永續發展委員會指導ESG執行辦公室進行溫室氣體盤查。集團已在114年涵蓋集團所有據點完成盤查，並於115年上半年接受外部查證，以確保盤查管理的完整性，這比政府「公司治理3.0-永續發展藍
-2-
圖」規劃進度更早達成。面對氣候變遷，各產業既有風險也有機會，本公司更視其為維持經濟績效的核心策略。
隨著 AI 主導產業和綠色運算時代的來臨，威健將投入更多資源於相關應用方案的需求創造。本公司持續發展 5G、純電動車、AIoT、邊緣人工智慧（Edge AI），以及數位能源轉換和儲能裝置等智慧城市與節能減碳產品。威健積極攜手上下游夥伴，研發脫碳及綠色運算產品解決方案，共同推動綠色產品的開發，打造永續的供應鏈。
過去一年，威健持續內部推廣 ESG，提升同仁以及公司本身的 ESG 關注度及實踐，公司定期推廣同仁參與社區公益，也帶領同仁以及邀請公益團隊一起參與，支持國內公益活動、體育賽事。本公司持續贊助環境保護議題、教育、醫療以及體育資源及研究機構等，培養科技人才，推動內部 ESG 實力以及文化產業支持，響應聯合國永續發展目標(SDGs)。
本公司承諾為實踐企業公民社會責任，接軌國際趨勢，除積極回應各利害關係人對於環境、社會及公司治理等各面向之關切議題外，並將確實執行風險評估與採取因應對策，以強化公司治理永續經營之目標。
115 年業務展望
各研究機構預估 115 年半導體產業持續成長，中長期看好車用、AI 晶片、伺服器及綠色能源與儲能等領域。然而，地緣政治和中美貿易戰仍是主要挑戰。威健將以穩健營運與風險控管為優先，推動業務穩定成長，調整策略、加強技術支援與產業合作，精準滿足原廠及客戶需求。經營團隊將嚴格執行風險管理，提升營運及資金效益，堅守誠信及永續經營，為利害關係人創造更高價值。
威健代理多家半導體零組件品牌，包括 AMD、Amazing、GSD、Infineon（含 Cypress）、Lattice、Microchip、Molex、NXP、Sitronix、Sinopower、Vishay 和 Western Digital 等。威健將持續開發新產品與應用方案，積極尋求新代理合作，以深化夥伴關係並擴展產品組合，提升核心競爭力，創造客戶需求，同時協助客戶因應地緣政治調整，展現集團的運籌支援能力。
目前舉凡在工業電子、汽車電子、行動通訊、消費性電子、電腦周邊設備及 AI/5G 等應用領域，本集團所屬各區域公司皆有能力提供客戶具競爭力之零件、技術支援服務，及具效率之供應鏈管理服務，以達成透由本集團公司居間將上游原廠及下游客戶之科技連結，創造三贏價值。
一、114 年營業報告
(一)營業計畫實施成果
| 項目 | 金額(新台幣仟元) | 增(減)% |
|---|---|---|
| 營業收入 | $ 108,716,379 | 21.23 |
| 營業毛利 | 4,655,249 | (9.48) |
| 營業淨利 | 1,794,469 | (28.94) |
| 稅前淨利 | 1,206,912 | (18.30) |
| 稅後淨利 | 864,084 | (24.33) |
(二)114年度預算執行情形
114年度集團於營運預算執行方面，合併營業收入達新台幣1,087.16億元，年增21.23%，整體表現優於內部預期之目標。惟獲利方面，受匯率劇烈波動影響產品毛利，以及財務成本減緩有限等因素影響，合併稅前淨利為新台幣12.07億元，年減18.3%，未達內部原先所設定之目標。
(三)財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114(%) | 113(%) | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率 | 75.73 | 74.52 |
| 償債能力 | 流動比率(流動資產/流動負債) | 144.43 | 147.49 |
| 速動比率((流動資產-存貨)/流動負債) | 77.35 | 75.21 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(稅後淨利/利息費用*(1-稅率)/平均資產總額 | 3.89 | 4.92 |
| 股東權益報酬率(稅後淨利/平均股東權益) | 7.99 | 11.60 | |
| 純益率(稅後淨利/銷貨淨額) | 0.79 | 1.27 | |
| 基本每股稅後盈餘(元) | 1.81 | 2.56 |
(四)研究發展狀況
本公司作為半導體零組件通路商，雖未參與產品製造，但積極由應用工程師協助客戶共同開發潔淨科技產品方案，並與原廠及客戶密切合作，運用領先的技術推廣能力創造價值。114年底，台灣每1.9名業務配有1名技術工程師，中國大陸則為每2.07名業務配有1名技術工程師。公司致力協助高科技產業低碳化、高值化轉型與智慧城市發展，並推動再生能源與能源科技產業，以因應氣候變遷。
市場對綠色能源需求增長，我們推動節能生態設計電子產品以落實環境政策。高效能綠色設計產品不僅滿足客戶，也促進市場拓展。114年，FAE/AE協助22家客戶開發太陽能、電動車及節能產品，完成253個專案。
本公司設有「產品開發處」和「產品應用處」，專注新代理產品開發、技術服務與產品解決方案，提升客戶銷售服務價值。兩部門積極與國內外原廠及客戶合作，推動符合ESG的創新研發，尤其聚焦汽車與工業能源相關的功率半導體應用。未來，公司將加強內部研發技術及支援能力，發展5G、純電動車、AIoT、邊緣人工智慧（Edge AI）、數位能源轉換、儲能裝置等智慧城市與節能減碳產品的數位解決方案。114年總研發支出為$130,956仟元，綠色產品占比22.17%，達成至少20%的目標。
「產品開發處」和「產品應用處」部門提供客戶符合低碳及友善環境規範的整體方案，提升競爭力。「產品開發處」積極規劃並爭取代理國內外知名半導體產品線，維持或擴增代理權。「產品應用處」在3C電子領域穩健發展，同時技術支援原廠與客戶拓展新興應用領域IC產品，協助客戶節省研發成本、加快上市速度，並提升服務品質，加強合作關係。
現階段集團內公司開發的產品解決方案係以 AI 伺服器/通用伺服器/
資料中心、伺服器電源（CRPS/MCRPS）、5G（智慧型手機、客戶前置設備CPE、開放式無線電接取網路 O-RAN 及小型基地台（Small Cell）等）、邊緣人工智慧（Edge AI）/物聯網（AIoT）、WiFi6/7、汽車電子（含電動汽車、電動機車、充電樁等）、消費性電子（PC、AI PC、TV、Smartphone、Tablet）、工業控制、Type C-PD 充電器、各式記憶體（NOR, NAND, DRAM, HDD）及各式電源產品應用為主，同時也投入各項資源致力於馬達控制、電池儲能管理系統、電池備援電力模組（Backup Battery Unit；BBU）、車載資訊娛樂系統（In-Vehicle Infotainment；IVI）、汽車雷達、胎壓偵測器（TPMS）及面板中控顯示（Center Information Display；CID）人機介面及無人機與機器人等相關應用產品方案開發，以利即時提供客戶產品參考解決方案，目前皆已陸續提供予客戶使用。
未來的研究方向將隨著人工智慧應用不斷推動整體市場需求而發展。AI 技術已從伺服器訓練及推理運算擴展至高功率伺服器電源及 BBU 系統等多元領域，帶動相關產業鏈進一步成長。為滿足 AI 市場強勁的需求，主要廠商如 AMD、Sandisk、WD 等積極推出相應產品，同時 Infineon 提供高效能功率元件，以及第三代半導體材料如碳化矽（SiC）和氮化鎳（GaN），已成為 HVDC、BBU、AC-DC 與 DC-DC 等多種 AI 電源系統不可或缺的核心組件。隨著新產品線的導入及代理技嘉、技鋼主機板與伺服器等完整解決方案，本公司能夠為 AI 架構的伺服器提供從晶片、記憶體、主板到電源等所需半導體材料，實現一站式供應服務。此舉有望進一步提升本公司於 AI 應用領域的營運效益與競爭力。
二、115年度營業計劃
(一) 經營方針
- 謹慎面對產業鏈存貨去化狀況，積極掌握進貨與銷貨節奏，預防跌價損失並提升營運資金效益，加強呆滯存貨控制和處理措施。
- 提升成本結構管理效率，積極推行財務管理與資本結構優化，並運用數位化技術支援轉型以降低成本支出。此外，各部門採用「零基預算」原則，全面審視業務內容，依據成本效益分析，將預算配置於最具優先性的項目，進一步實現成本及費用的精簡與撙節。
- 即時追蹤供應商和客戶因國際貿易政策及各國半導體產業政策所制定的策略。例如，半導體應用電子產品製造商與上游晶圓廠會規劃「雙基地」或「多區域」生產模式，以符合營運要求。為配合客戶布局擴展，必須建立跨國及跨區域的運籌能力與彈性，遵循各國進出口法令，同時擴展產品組合以提升競爭力。
- 面對多變的市場以及不確定性，持續關注各品項價格以及需求量變化，掌握應用端科技產品發展趨勢，並投入適度的研發資源與業界夥伴合作，持續創造附加價值及競爭力。
- 長期致力於綠色經濟與永續發展，不斷為客戶提供具競爭力的零件，並藉由技術支援及研發專案，促進產業鏈的科技連結。我們全力協助
-5-
產業鏈推動減碳營運模式，把握綠能產業的商機，攜手上下游夥伴共創綠色永續的產業生態系。
- 持續遵循風險管理和誠信經營的原則，並致力提升營運效率、關心員工需求與感受。以穩健經營策略分析營收成長的獲利性，並採取合適措施來掌握市場機會。
(二)產銷政策
- 定價策略：面對高成本環境，謹慎評估產品定價策略及利潤分析，與代理原廠以及下游廠商保持良好溝通，透過與客戶協商之機制，以提升更優質的產品服務為前提，適時調整產品定價以確保各產品線利潤之維持。
- 業務拓展：掌握AI建設、綠色運算及區域化供應鏈發展趨勢，積極開拓合作機會，強化客戶基礎。
- 服務彈性：面對上下游廠商於亞太區域、北美區域、歐洲區域跨國移動，以及客戶因貿易政策邊緣化造成的產線規劃調整，集團須強化支援度、服務動能與彈性，隨時評估成本效益並提升運籌能力。
- 遵循法規：公司重視高科技貨品進出口的法規，確認交易對象不在美國管制名單上。綠色產品管理部門嚴格控管代理產品線有害物質，並提供歐盟RoHS、REACH及衝突礦產等資料，上傳至客戶端綠色供應鏈平台。
- 隨著營運規模以及代理權持續擴增，嚴謹審視風險性及獲利性，將產銷政策結合永續思維。
(三)115年預期銷售數量及其依據
本公司依所代理產品，依產品特性可分類為晶片組/特殊應用標準IC、混合訊號及分散式元件。115年外部經營環境仍有許多挑戰，諸如持續的邊緣政策紛爭、科技戰、關稅調漲等政策變動衍生出的成本結構變化、供應鏈重整、客戶生產基地遷移或擴增他國、及美國聯準會降息緩慢之壓力等，惟各研究機構保守預估看好半導體市場，以及高財務成本等因素，本公司經營團隊在考量相關機構預估半導體產業銷售預測、上游代理原廠之設定目標及內部業務計劃之後，已擬定115年度營運銷售策略，並訂下成長之預測目標。
本公司經營團隊暨全體同仁感謝各位股東的支持與鼓勵，也期盼未來能繼續給予威健最大的支持與指教。敬祝各位股東身體健康、萬事如意！
威健實業股份有限公司
董事長：胡秋江
總經理：紀廷芳
會計主管：黃麗香
陳梓香
-6-
二、本公司114年度審計委員會審查報告
說明：（一）本公司114年度財務報告書業經安侯建業聯合會計師事務所區耀軍、辛郁婷會計師查核簽證完竣，連同營業報告書及盈餘分配之議案等，經審計委員會查核提出審查報告（請參閱第11頁）。
（二）審計委員會成員與內部稽核主管暨會計師溝通情形報告：
- 本公司稽核室主管除不定期以電子郵件或電話將內部稽核之執行事項過程與結論報告予獨立董事，並分別列席審計委員會及董事會執行稽核工作報告等事項。
- 平時稽核主管及會計師得視需要直接以電子郵件、電話或會面方式與獨立董事/審計委員會溝通。原則上稽核主管每季至少一次（一年至少四次）出席審計委員會向獨立董事進行工作報告與溝通；而簽證會計師則每年至少兩次與獨立董事（審計委員會）以座談會方式溝通。
- 溝通情形如下表：
| 年度 | 溝通頻率（次數） | 方式 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 114 | 6 | 內部稽核主管出席審計委員會 | 無一般董事及管理階層在場 |
| 年度 | 2 | 會計師與審計委員會委員座談 |
三、本公司114年度與關係人相互間之財務業務交易情形
說明：本公司114年度與關係人(皆係 100%持有子公司)相互間之財務業務實際交易情形如下表(包含進銷貨交易、取得使用權資產、背書保證及資金貸與事項交易)；其交易情形皆依本公司所訂定之「關係人相互間財務業務相關作業規範」規定辦理，並無非常規交易、不當利益輸送之情事。
單位：千元
| 交易對象 | 進貨 | 銷貨 | 取得使用權資產 | 背書保證期末餘額 | 資金貸與期末餘額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得原始成本 | 期末餘額 | |||||
| Weikeng International Co., Ltd. (WKI) | 290,760 | 179,597 | 44,324 | 27,087 | 10,976,500 | 1,000,000 |
| Weikeng Technology Pte Ltd. (WTP) | 10,478 | 371,087 | --- | --- | 1,506,000 | --- |
| 威健國際貿易(上海)有限公司 | --- | 2,822 | --- | --- | 4,056,764 | --- |
| 威健資通股份有限公司 | --- | 4,176 | --- | --- | --- | --- |
(一)由於本集團營運範疇涵蓋大中華區及東南亞區，向子公司進貨及銷貨交易，係為因應客戶跨區域需求，由集團間進行貨物調度交易，其交易價格除採進貨成本加成計價，與一般供應商或客戶無顯著差異；進貨及銷貨所分別產生之應付帳款及應收帳款，係以月結30天互抵後之餘額，於貨到或出貨後30~60天付款或收款。
(二)本公司主要下游客戶，皆為臺灣主要3C電子產品製造廠(包含
OEM/ODM/OBM廠)，且其生產基地主要在中國，本公司除在臺灣建構運籌服務據點外，亦須前進至更接近客戶市場之區域設立運籌服務據點，以加速交貨物流效率，且基於分散物流風險及控制貨物進口營業稅現金流出之目的要求下，乃由集團母公司(即本公司)統籌整體規劃，由本公司之香港重要子公司WKI先行向業者租賃再分租本公司，以取得供營業使用之不動產使用權資產，此為一般經常性之營業行為，分租之租金價格條件比照WKI與原出租人之條件。
(三) 本公司集團營運策略是持續擴增整合及強化各子公司產品線組合銷售能力，隨著各子公司的業績穩定成長，對於營運資金的需求除考量適時在資本市場的籌資外，亦需銀行融資之資金挹注，乃由集團母公司(即本公司)對各子公司之銀行融資做背書保證。
(四) 本公司 100%持有香港子公司威健實業國際有限公司(簡稱WKI)為營業週轉需要，本公司依照『資金貸與他人作業程序』之規定，對WKI進行資金貸與，該案業經114年1月13日審計委員會及董事會決議通過資金貸與額度為新台幣10億元，依決議日當時最近期(113年第三季)經會計師核閱財務報表之淨值（約台幣101億元）之 9.90%，符合不超過淨值 10% 之規定。資金貸與期限為不超過一年之間內分次撥貸或循環動用，授權董事長於董事會決議額度及不超過一年之間內（即114年1月13日至115年1月12日之間）可分次撥貸或循環動用；該資金貸與於114年3月19日撥貸，其到期還款期限為115年3月18日之前（撥貸日起一年內）。該筆資金貸與實際動支金額為新台幣941,250千元，本公司並以不得低於向金融機構短期借款之平均利率按月計息，年利率區間 5.04%~5.50%；114年度本公司利息收入39,713千元，子公司WKI已於115年1月22日提前還本及付息完畢。
四、本公司發行國內第六次及第七次無擔保轉換公司債之執行情形。
說明：（一）本公司所發行之國內第六次無擔保轉換公司債，截至115年股東常會停止過戶日止，該可轉換債流通在外張數尚有3,537張。
（二）本公司所發行之國內第七次無擔保轉換公司債，截至115年股東常會停止過戶日止，尚無持有人執行轉換，該可轉換債流通在外張數尚有25,000張。
五、本公司114年度員工及董事酬勞分派情形。
說明：本公司依章程第22條規定，提列114年度員工及董事酬勞，員工酬勞金額計新台幣97,864,000元及董事酬勞金額計新台幣24,466,000元，上述酬勞業經115年3月13日董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意在案，上述金額將於115年股東會之後全數以現金發放且與114年度認列費用金額無差異。
-8-
六、本公司114年度盈餘分派現金股利情形。
說明：（一）本公司114年度盈餘分派將全數配發現金股利，總額計新台幣1,000,000,000元，業經115年3月13日審計委員會及董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意在案，並授權董事長另訂配息基準日、發放日及其它相關事宜，屆時將另行公告。
（二）依董事會決議日分配股利之本公司普通股流通在外股數計算，每股擬配發現金股利約新台幣2.080369元，配發至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零股款，轉入職工福利委員會。
（三）嗣後若因本公司流通在外普通股數發生變動，將授權董事長依現金股利除息基準日之流通在外普通股股數調整配息率，屆時將另行公告。
七、修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文案報告。
說明：為配合現行法令實施辦理，修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文案，業經114年11月14日董事會決議通過在案，請參閱本手冊附件。
八、本公司114年度給付董事酬金報告。
說明：本公司114年度給付董事酬金政策及與績效評估結果之關聯性，如下：
（一）給付董事報酬有董事酬勞及業務執行費
-
本公司支付董事之報酬，計有依公司章程規定提撥之酬勞及業務執行費用（係指出席會議車馬費，每人每次一萬元）。另董事酬勞總額提撥，以不高於公司章程所述之稅前淨利百分之二點五為上限，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
-
113年度董事酬勞總額計NT$31,929,200元，已於114年6月27日依本公司依『董事及經理人薪酬管理辦法』及『董事會績效評估辦法』據以核發董事報酬完竣。
-
114年度董事酬勞總額計NT$24,466,000元，已於115年3月13日提報薪資報酬委員會及董事會決議核定之，俟提報115年股東常會後，再依前項所述辦法擇日發放。
（二）與績效評估結果之關聯性、合理性與利益迴避原則
董事及員工（含經理人）之薪資報酬除須符合相關法令以足以吸引優秀人才外，並須兼顧個人績效與公司經營財務績效、永續發展投入貢獻，以及風險管理建立關連之合理性，其中董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，且不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為；另在核定個人薪資報酬程序上必須注意利益迴避原則。
（三）董事之個別酬金細目如下：
-9-
一般董事及獨立董事之酬金(單位：元)
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞C(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | ||||
| 董事長 | 胡秋江 | --- | --- | --- | --- | 2,446,600 | 2,446,600 | 140,000 | 140,000 | 2,586,600 | |||||||||||
| 0.30% | 2,586,600 | ||||||||||||||||||||
| 0.30% | 19,159,200 | 68,672,750 | 135,984 | 135,984 | 17,320,000 | --- | 17,320,000 | --- | 54,111,384 | ||||||||||||
| 6.26% | 103,624,934 | ||||||||||||||||||||
| 11.99% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 紀廷芳 | --- | --- | --- | --- | 2,446,600 | 2,446,600 | 110,000 | 110,000 | 2,556,600 | |||||||||||
| 0.30% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳冠華 | --- | --- | --- | --- | 2,446,600 | 2,446,600 | 60,000 | 60,000 | 2,506,600 | |||||||||||
| 0.29% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 威記投資(股)代表人陳澄芳 | --- | --- | --- | --- | 9,786,400 | 9,786,400 | 60,000 | 60,000 | 9,846,400 | |||||||||||
| 1.14% | 9,846,400 | ||||||||||||||||||||
| 1.14% | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||
| 獨立董事 | 林弘 | 2,446,600 | 2,446,600 | 250,000 | 250,000 | 2,696,600 | |||||||||||||||
| 031% | 2,696,600 | ||||||||||||||||||||
| 031% | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 8,029,800 | |||||||||||||
| 0.93% | 8,029,800 | ||||||||||||||||||||
| 0.93% | --- | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 尤雪萍 | 2,446,600 | 2,446,600 | 190,000 | 190,000 | 2,636,600 | |||||||||||||||
| 0.31% | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 王建智 | 2,446,600 | 2,446,600 | 250,000 | 250,000 | 2,696,600 | |||||||||||||||
| 0.31% |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔責之職責、風險，投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
說明：(1)本公司支付董事之報酬，計有依公司章程規定提撥之酬勞及業務執行費用（係指出席會議車馬費）。其中董事酬勞總額提撥，以不高於公司章程所述之稅前淨利百分之二點五為上限，但公司尚有累積虧損時，應預先保留備補數額，並依據『董事及經理人薪酬管理辦法』及『董事會績效評估辦法』向年度股東會報告後，據以核發董事報酬。本公司功能性委員會有：審計委員會、薪資報酬委員會、提名委員會及永續發展委員，所有獨立董事皆參與所有委員會，並依據相關委員會組織規程執行職權，且年度內每季至少由各委員會召集人召集開會一次，做出對提升本公司在公司治理及永續治理範疇之有效決議，以作為經營團隊推動及執行依據，並將執行結果回饋相關委員會，其相關事項請參閱本公司官網公司治理專區之功能性委員會。依公司章程規定提撥之董事酬勞係與公司財務績效呈現連結，在分配酬勞時已兼顧董事個人參與績效暨公司治理、永續發展及風險管理之當責度等，且已建立其關連合理性；同時，在營運情境上亦並無引導董事為追求薪資報酬而有從事逾越公司風險貫彻之決策行為，另在核定個人薪資報酬程序上也已注意利益迴避原則。(2)獨立董事酬金給付，在業務執行費用是依每次出席參與會議(董事會及功能性委員會)之車馬費，核發每人每次一萬元，另依公司章程規定所提撥之酬勞總數，依該提列總數之30%核發於三位獨立董事。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
威健實業股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司一一四年度財務報表(含個體及合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所區耀軍及辛郁婷會計師查核，並出具查核報告書，連同營業報告書及盈餘分配之議案等，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四之四條、十四之五條及公司法第二一九條之規定備具報告書。敬請鑑核
此致
威健實業股份有限公司 一一五年股東常會
審計委員會
召集人：尤雪萍
中華民國 115 年 3 月 13 日
-11-
肆、承認事項
董事會提
提案一、本公司114年度營業報告書及財務報告案。
說明：一、本公司114年度之營業報告書及財務報告，業經本公司董事會決議通過，其中財務報告(含個體及合併)並經安侯建業聯合會計師事務所區耀軍會計師及辛郁婷會計師查核完竣。上述財務報告已併同營業報告書，送請審計委員審查，出具書面審查報告書在案。
二、前項財務報告之會計師查核報告書及財務報表(含個體及合併)請參閱本手冊附件，謹提請承認。
決議：
董事會提
提案二、本公司114年度盈餘分配案。
說明：一、本公司依公司章程規定擬具盈餘分配案，本案業經本公司董事會討論決議通過，並送請審計委員審查，出具書面審查報告書在案。
二、盈餘分配表(請參閱次頁)，謹提請承認。
決議：
威健實業股份有限公司
盈餘分配表
民國114年度
單位：新台幣元
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額
加：本期稅後淨利 | 864,083,676 |
| --- | --- |
| 加：確定福利計畫再衡量數 | 1,881,600 |
| 小計 | 865,965,276 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (86,596,528) |
| 當年度可分配盈餘 | 779,368,748 |
| 加：期初未分配盈餘 | 760,238,754 |
| 可供分配盈餘 | 1,539,607,502 |
| 分配項目： | |
| 股東股利-現金 | (1,000,000,000) |
| 期末未分配盈餘 | 539,607,502 |
註：盈餘分配以114年度未分配盈餘優先分配
董事長：胡秋江
總經理：紀廷芳
會計主管：黃麗香
簽字
未資
-13-
伍、討論事項
董事會提
提案一、修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說明：依經濟部114年8月3日經授商字第11430102780號函辦理及實際營運需要修訂本公司「公司章程」部分條文，請參閱次頁(公司章程部分條文修正對照表)，謹提請決議。
決議：
陸、臨時動議
柒、散會
-14-
貳健實業股份有限公司
公司章程 部分條文修正對照表
| 原條文 | 修訂後條文 | 修正理由 | |
|---|---|---|---|
| 第五條之二 | 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下： | ||
| 一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。 | |||
| 二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。 | |||
| 三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 | |||
| 四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。 | |||
| 五、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及對特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。 | |||
| 六、如發行之特別股屬不可轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。 | |||
| 七、如發行之特別股屬可轉換成普通股，特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請將其持有部分或全部之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換 | 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下： | ||
| 一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。 | |||
| 二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。 | |||
| 三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 | |||
| 四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。 | |||
| 五、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。 | |||
| 六、本公司以現金發行普通股新股時，特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權，認股比例係以增資認股基準日流通在外之普通股股數及特別股股數合併計算，每一股享有相同之認股權利，並依各該股東名簿所載持股數分別計算其得認購股數；不足一股之畸零股，依規定辦理。 | |||
| 七、特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會 | 依經濟部114年8月3日經授商字第11430102780號函辦理，修訂第六至九款，予以明定，其文款條次變動予以一併調整。 |
-15-
| 原條文 | 修訂後條文 | 修正理由 | |
|---|---|---|---|
| (轉換比例為 1:1)。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股於轉換當年度除權(息)基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。特別股於轉換當年度除權(息)基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利(息)以不重複分派為原則。 八、如發行之特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行本特別股。未收回之特別股，仍延續各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。 九、如發行之特別股訂有發行期限者，特別股發行期間不得少於五年，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。到期後或自發行條件所定可提前贖回之日起，本公司得依原實際發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換(轉換比例為1:1)或其他法令許可之方式收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部收回為止。 十、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。 十一、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。 | 於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請將其持有部分或全部之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換(轉換比例為1:1)，但如發行當時之法令有不同規定者，則授權董事會依法令所訂之轉換比例於實際發行條件中訂定。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股於轉換當年度除權(息)基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。特別股於轉換當年度除權(息)基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利(息)以不重複分派為原則。 八、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行本特別股。未收回之特別股，仍延續各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。 九、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。 十、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。 |
-16-
| 原條文 | 修訂後條文 | 修正理由 | |
|---|---|---|---|
| 第二十四條 | 本章程訂立於民國六十五年十二月三十一日……（略） | ||
| 第四十三次修正於民國一〇九年六月十七日。 | |||
| 第四十四次修正於民國一一〇年七月二十日。 | |||
| 第四十五次修正於民國一一一年六月十六日。 | |||
| 第四十六次修正於民國一一二年六月十四日。 | |||
| 第四十七次修正於民國一一四年六月二十日。 | 本章程訂立於民國六十五年十二月三十一日……（略） | ||
| 第四十三次修正於民國一〇九年六月十七日。 | |||
| 第四十四次修正於民國一一〇年七月二十日。 | |||
| 第四十五次修正於民國一一一年六月十六日。 | |||
| 第四十六次修正於民國一一二年六月十四日。 | |||
| 第四十七次修正於民國一一四年六月二十日。 | |||
| 第四十八次修正於民國一一五年六月十八日。 | 增訂修正日期 |
-17-
-18-
附
件
KPMG
安侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師核閱報告
威健實業股份有限公司董事會 公鑑：
前言
威健實業股份有限公司及其子公司民國一一五年及一一四年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一五年及一一四年一月一日至三月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報告係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報告作成結論。
範圍
本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報告時所執行之程序包括查詢(主要向負責財務與會計事務之人員查詢)、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。
結論
依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報告在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製，致無法允當表達威健實業股份有限公司及其子公司民國一一五年及一一四年三月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一五年及一一四年一月一日至三月三十一日之合併財務績效及合併現金流量之情事。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：區羅軍
高添暉
證券主管機關：金管證審字第1120333238號
核准簽證文號：金管證審字第1150330539號
民國 一一五 年 五 月 五 日
-19-
風储
2019年1月1日
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
^{
1
1
^{
1
1
^{
1
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
戶
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
威健實業股份有限公司息子公司
分佈綜合損益表
民國一一五年度一一四年三月一日至三月三十一日
單位：新台幣千元
4100 營業收入淨額(附註六(十七))
5000 營業成本(附註六(五))
營業毛利
營業費用(附註六(十)、六(十二)、六(十八)、七及十二)：
6100 推銷費用
6200 管理費用
6450 預期信用減損損失(附註六(四))
營業淨利
營業外收入及支出：
7100 利息收入
7010 其他收入(附註六(十一)及七)
7230 外幣兌換利益淨額(附註六(十九))
7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)損益淨額(附註六(九))
7050 財務成本(附註六(九)及六(十))
7590 什項支出
7900 稅前淨利
7950 減：所得稅費用(附註六(十三))
8200 本期淨利
其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三))
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三))
本期其他綜合損益
8500 本期綜合損益總額
每股盈餘(元)(附註六(十六))
9750 基本每股盈餘(元)
9850 稀釋每股盈餘(元)
| 115年1月至3月 | 114年1月至3月 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 30,857,485 | 100 | 25,810,019 | 100 |
| 28,949,961 | 94 | 24,433,119 | 94 |
| 1,907,524 | 6 | 1,376,900 | 6 |
| 633,631 | 2 | 535,217 | 2 |
| 194,581 | 1 | 137,446 | 1 |
| 27,431 | - | 22,129 | - |
| 855,643 | 3 | 694,792 | 3 |
| 1,051,881 | 3 | 682,108 | 3 |
| 9,442 | - | 11,100 | - |
| 11,619 | - | 1,421 | - |
| 116,652 | 1 | 3,715 | - |
| 6,567 | - | 2,915 | - |
| (251,669) | (1) | (262,986) | (1) |
| (5) | - | (1) | - |
| (107,394) | - | (243,836) | (1) |
| 944,487 | 3 | 438,272 | 2 |
| 216,610 | 1 | 115,524 | 1 |
| 727,877 | 2 | 322,748 | 1 |
| 10 | - | (24) | - |
| - | - | - | - |
| 10 | - | (24) | - |
| 169,733 | 1 | 91,926 | - |
| 33,947 | - | 18,385 | - |
| 135,786 | 1 | 73,541 | - |
| 135,796 | 1 | 73,517 | - |
| $ 863,673 | 3 | 396,265 | 1 |
| $ | 1.52 | 0.68 | |
| $ | 1.28 | 0.59 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：胡秋江
經理人：紀廷芳
會計主管：黃麗香
22
2022年03月01日
2022年03月01日
貳號
2022年03月01日
2022年03月01日
2022年03月01日
2022年03月01日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 權益總額 | |||
| 民國一一四年一月一日餘額 | $ 4,742,934 | 2,539,836 | 1,383,563 | 12,354 | 1,863,670 | 464,301 | (91,850) | 10,914,808 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (1,000,000) | - | - | (1,000,000) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 322,748 | - | - | 322,748 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 73,541 | (24) | 73,517 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 322,748 | 73,541 | (24) | 396,265 |
| 可轉換公司債轉換 | 24,007 | 37,543 | - | - | - | - | - | 61,550 |
| 民國一一四年三月三十一日餘額 | $ 4,766,941 | 2,577,379 | 1,383,563 | 12,354 | 1,186,418 | 537,842 | (91,874) | 10,372,623 |
| 民國一一五年一月一日餘額 | $ 4,802,812 | 2,665,769 | 1,499,348 | - | 1,626,204 | 212,981 | (91,930) | 10,715,184 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (1,000,000) | - | - | (1,000,000) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 727,877 | - | - | 727,877 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 135,786 | 10 | 135,796 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 727,877 | 135,786 | 10 | 863,673 |
| 股份基礎交易給付 | - | 10,823 | - | - | - | - | - | 10,823 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 254 | - | - | - | - | - | 254 |
| 可轉換公司債轉換 | 24,436 | 35,188 | - | - | - | - | - | 59,624 |
| 民國一一五年三月三十一日餘額 | $ 4,827,248 | 2,712,034 | 1,499,348 | - | 1,354,081 | 348,767 | (91,920) | 10,649,558 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
簽署長：胡秋江
經理人：紀廷芳
會計主管：黃麗香
威健實業股份有限公司股子公司
合併現金流量表
民國一一五年度一一四年三月一日至三月三十一日
單位：新台幣千元
| 115年1月至3月 | 114年1月至3月 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 944,487 | 438,272 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 44,520 | 43,049 |
| 攤銷費用 | 2,148 | 2,198 |
| 預期信用減損損失 | 27,431 | 22,129 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (6,567) | (2,915) |
| 利息費用 | 251,669 | 262,986 |
| 利息收入 | (9,442) | (11,100) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 11,077 | - |
| 其他項目 | 107 | 1 |
| 320,943 | 316,348 | |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 應收票據及帳款淨額增加 | (2,843,168) | (781,223) |
| 其他應收款減少 | 64,474 | 52,739 |
| 存貨增加 | (1,138,228) | (5,875) |
| 預付款項及其他流動資產增加 | (595,152) | (209,800) |
| (4,512,074) | (944,159) | |
| 應付帳款增加(減少) | 4,284,491 | (69,066) |
| 其他應付款減少 | (58,226) | (127,166) |
| 合約負債及其他流動負債增加(減少) | 524,773 | (63,052) |
| 淨確定福利負債減少 | (1,959) | (1,841) |
| 4,749,079 | (261,125) | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 237,005 | (1,205,284) |
| 調整項目合計 | 557,948 | (888,936) |
| 營運產生之現金流入(流出) | 1,502,435 | (450,664) |
| 收取之利息 | 9,403 | 10,967 |
| 支付之利息 | (235,602) | (241,215) |
| 支付之所得稅 | (11,252) | (6,087) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 1,264,984 | (686,999) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (805) | (3,822) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 161 |
| 存出保證金減少(增加) | 46,148 | (112,562) |
| 取得無形資產 | (5,125) | (5,297) |
| 其他預付款項增加 | (203) | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 40,015 | (121,520) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (431,940) | 633,861 |
| 租賃負債本金償還 | (39,082) | (37,463) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (471,022) | 596,398 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 169,259 | 91,668 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 1,003,236 | (120,453) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,949,810 | 2,985,318 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,953,046 | 2,864,865 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：胡秋江
經理人：紀廷芳
會計主管：黃麗香
陳 等
高 青
KPMG
盈侯遼東聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
威健實業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
威健實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達威健實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威健實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威健實業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；收入之附註說明請詳個體財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
威健實業股份有限公司係上市公司，主要從事電子零(組)件及電腦週邊設備之代理銷售，營業收入係個體財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行威健實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
-24-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證之細項測試，及評估威健實業股份有限公司之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；其涉及會計估計及假設不確定性之事項說明請詳個體財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳個體財務報告附註六(六)存貨。
關鍵查核事項之說明：
威健實業股份有限公司係電子零(組)件及電腦週邊設備之代理商，因終端電子產品價格受同業競爭及相關科技持續進步致價格易發生變動，而相關零(組)件及週邊設備價格亦受其影響。因此，存貨評價之測試為本會計師執行威健實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估威健實業股份有限公司存貨跌價或呆滯損失提列之政策是否已按公司之政策提列及是否依相關公報規定辦理，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡之正確性。此外，針對庫齡天數較長之存貨，瞭解其期後銷售狀況及評估其所採用之淨變現價值基礎，以評估該公司管理當局估計存貨備抵評價之合理性。
三、採用權益法之投資及認列子公司損益之份額
有關採用權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；採用權益法之投資附註說明請詳個體財務報告附註六(七)採用權益法之投資。
關鍵查核事項之說明：
威健實業股份有限公司採權益法認列之子公司主要係從事電子零(組)件及電腦週邊設備之代理銷售，持有應收帳款及存貨等重要資產，該等採用權益法之投資及認列其子公司損益之份額為個體財務報告之重要項目之一，因此，採用權益法之投資及認列子公司損益之份額，係本會計師執行威健實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解採權益法評價之投資相關的控制程序、測試採權益法投資本年度之各項變動，包括投資損益及其他綜合損益份額之認列，及整體評估威健實業股份有限公司之權益法評價認列是否依相關公報規定辦理。
-25-
KPMG
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估威健實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威健實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
威健實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威健實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威健實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威健實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成威健實業股份有限公司之查核意見。
-26-
KPMG
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威健實業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：區耀平
章舜暉
證券主管機關：金管證六字第0940129108號
核准簽證文號：金管證審字第1120333238號
民國 一一五 年 三 月 十三 日
-27-
28
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 1,811,201 | 7 | 2,033,217 | 7 | 2100 短期借款(附註六(十)) | $ 8,005,101 | 30 | 7,858,010 | 27 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及六(十二)) | 827 | - | 799 | - | 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)及六(十二)) | - | - | 1,014 | - |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)及七) | 9,102,716 | 34 | 8,797,093 | 31 | 2130 合約負債-流動(附註六(二十)) | 112,961 | 1 | 20,790 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(五)及七) | 1,635,877 | 6 | 1,506,251 | 5 | 2170 應付帳款(附註七) | 2,873,701 | 11 | 4,894,886 | 17 |
| 1300 存貨淨額(附註六(六)) | 5,759,943 | 21 | 8,011,230 | 28 | 2200 其他應付款(附註六(十一)及七) | 443,517 | 2 | 468,556 | 2 |
| 1470 预付款項及其他流動資產 | 153,682 | 1 | 78,821 | - | 2230 本期所得稅負債 | 202,152 | 1 | 166,394 | 1 |
| 18,464,246 | 69 | 20,427,411 | 71 | 2280 租賃負債-流動(附註六(十三)及七) | 62,921 | - | 62,430 | - | |
| 非流動資產: | 2300 其他流動負債 | 591,569 | 2 | 484,036 | 2 | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) | 88,553 | - | 88,833 | - | 2320 一年內得執行會回報公司債(附註六(十二)) | 426,750 | 1 | 575,289 | 2 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) | 7,831,925 | 29 | 7,864,822 | 27 | 12,718,672 | 48 | 14,531,405 | 51 | |
| 1600 不動產、租房及設備(附註六(八)) | 110,866 | 1 | 115,498 | - | 非流動負債: | ||||
| 1755 使用權資產(附註六(九)及七) | 79,578 | - | 137,430 | 1 | 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)及六(十二)) | 25,250 | - | 29,000 | - |
| 1780 典形資產 | 3,766 | - | 1,901 | - | 2530 應付公司債(附註六(十二)) | 2,280,799 | 8 | 2,224,804 | 8 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 171,591 | 1 | 134,188 | 1 | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) | 982,359 | 4 | 973,239 | 3 |
| 1900 其他非流動資產 | 21,888 | - | 23,413 | - | 2580 租賃負債-非流動(附註六(十三)及七) | 18,379 | - | 78,244 | - |
| 8,308,167 | 31 | 8,366,085 | 29 | 2640 淨填定福利負債-非流動(附註六(十五)) | 31,571 | - | 41,797 | - | |
| 其他非流動負債 | 199 | - | 199 | - | |||||
| 3,338,557 | 12 | 3,347,283 | 11 | ||||||
| 16,057,229 | 60 | 17,878,688 | 62 | ||||||
| 負債總計 | |||||||||
| 權益(附註六(十七)): | |||||||||
| 3100 稅本 | 4,802,812 | 18 | 4,742,934 | 16 | |||||
| 3200 資本公積(附註六(十二)) | 2,665,769 | 10 | 2,539,836 | 9 | |||||
| 供留盈餘: | |||||||||
| 3310 法定盈餘公積 | 1,499,348 | 6 | 1,383,563 | 5 | |||||
| 3320 特別盈餘公積 | - | - | 12,354 | - | |||||
| 3350 未分配盈餘 | 1,626,204 | 6 | 1,863,670 | 6 | |||||
| 3,125,552 | 12 | 3,259,587 | 11 | ||||||
| 其他權益項目: | |||||||||
| 3410 國外營運機構財務報表抽算之兌換差額 | 212,981 | - | 464,301 | 2 | |||||
| 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | (91,930) | - | (91,850) | - | |||||
| 121,051 | - | 372,451 | 2 | ||||||
| 權益總計 | |||||||||
| 負債及權益總計 | $ 26,772,413 | 108 | 28,793,496 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：胡秋江
經理人：紀廷芳
會計主管：黃麗香
威健實業股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一八年三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入淨額(附註六(二十)及七) | $ 45,630,647 | 100 | 44,564,878 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)及七) | 44,135,158 | 96 | 42,044,807 | 94 |
| 營業毛利 | 1,495,489 | 4 | 2,520,071 | 6 | |
| 營業費用(附註六(十三)、六(十五)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 878,955 | 2 | 833,730 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 314,400 | 1 | 310,511 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(四)) | 2,997 | - | 3,478 | - |
| 1,196,352 | 3 | 1,147,719 | 3 | ||
| 營業淨利 | 299,137 | 1 | 1,372,352 | 3 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註七) | 74,009 | - | 24,391 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(十四)及七) | 569,963 | 1 | 433,355 | 1 |
| 7230 | 外幣兌換利益淨額(附註六(二十二)) | 395,211 | 1 | 41,106 | - |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)損益淨額(附註六(十二)) | 4,592 | - | 8,034 | - |
| 7375 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) | 280,495 | 1 | 45,278 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十二)、六(十三)及七) | (523,145) | (1) | (487,067) | (1) |
| 7590 | 什項支出 | (80) | - | (639) | - |
| 801,045 | 2 | 64,458 | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,100,182 | 3 | 1,436,810 | 3 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十六)) | 236,098 | 1 | 294,938 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 864,084 | 2 | 1,141,872 | 2 |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) | 2,352 | - | 19,976 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (80) | - | (43) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) | 471 | - | 3,995 | - |
| 1,801 | - | 15,938 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (314,150) | (1) | 481,060 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) | (62,830) | - | 96,212 | - |
| (251,320) | (1) | 384,848 | 1 | ||
| 本期其他綜合損益 | (249,519) | (1) | 400,786 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 614,565 | 1 | 1,542,658 | 3 |
| 每股盈餘(元)(附註六(十九)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 1.81 | 2.56 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $ | 1.61 | 2.25 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：胡秋江
經理人：紀廷芳
會計主管：黃麗香
2013年1月1日
成人資產股份有限公司
民國一一四年度
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產本實現損益 | |||
| $ 4,280,715 | 1,526,125 | 1,304,638 | - | 1,667,096 | 79,453 | (91,807) | 8,766,220 |
| - | - | 78,925 | - | (78,925) | - | - | - |
| - | - | - | 12,354 | (12,354) | - | - | - |
| - | - | - | - | (870,000) | - | - | (870,000) |
| - | - | 78,925 | 12,354 | (961,279) | - | - | (870,000) |
| - | - | - | - | 1,141,872 | - | - | 1,141,872 |
| - | - | - | - | 15,981 | 384,848 | (43) | 400,786 |
| - | - | - | - | 1,157,853 | 384,848 | (43) | 1,542,658 |
| - | 259,231 | - | - | - | - | - | 259,231 |
| 462,219 | 754,480 | - | - | - | - | - | 1,216,699 |
| 4,742,934 | 2,539,836 | 1,383,563 | 12,354 | 1,863,670 | 464,301 | (91,850) | 10,914,808 |
| - | - | 115,785 | - | (115,785) | - | - | - |
| - | - | - | - | (1,000,000) | - | - | (1,000,000) |
| - | - | - | (12,354) | 12,354 | - | - | - |
| - | - | 115,785 | (12,354) | (1,103,431) | - | - | (1,000,000) |
| - | - | - | - | 864,084 | - | - | 864,084 |
| - | - | - | - | 1,881 | (251,320) | (80) | (249,519) |
| - | - | - | - | 865,965 | (251,320) | (80) | 614,565 |
| - | 32,227 | - | - | - | - | - | 32,227 |
| - | 758 | - | - | - | - | - | 758 |
| 59,878 | 93,132 | - | - | - | - | - | 153,010 |
| (184) | - | - | - | - | - | (184) | |
| $ 4,802,812 | 2,665,769 | 1,499,348 | - | 1,626,204 | 212,981 | (91,930) | 10,715,184 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：胡秋江
經理人：紀廷芳
會計主管：黃麗香
成城商業股份有限公司
1
民國一一四年及一一六年一月三日第十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,100,182 | 1,436,810 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 72,732 | 69,712 |
| 攤銷費用 | 4,931 | 3,856 |
| 預期信用減損損失 | 2,997 | 3,478 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (4,592) | (8,034) |
| 利息費用 | 523,145 | 487,067 |
| 利息收入 | (74,009) | (24,391) |
| 股利收入 | - | (230) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 32,227 | - |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (280,495) | (45,278) |
| 其他 | (182) | - |
| 276,754 | 486,180 | |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 應收票據及帳款增加 | (308,620) | (1,560,792) |
| 其他應收款減少(增加) | 852,740 | (1,032,795) |
| 存貨減少(增加) | 2,251,287 | (1,824,208) |
| 預付款項及其他流動資產增加 | (79,420) | (14,816) |
| 2,715,987 | (4,432,611) | |
| 應付帳款(減少)增加 | (1,391,403) | 74,286 |
| 其他應付款(減少)增加 | (14,969) | 54,319 |
| 合約負債及其他流動負債增加 | 199,704 | 38,116 |
| 淨確定福利負債減少 | (7,874) | (8,094) |
| (1,214,542) | 158,627 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 1,501,445 | (4,273,984) |
| 調整項目合計 | 1,778,199 | (3,787,804) |
| 營運產生之現金流入(流出) | 2,878,381 | (2,350,994) |
| 收取之利息 | 33,818 | 24,010 |
| 收取之股利 | - | 230 |
| 支付之利息 | (470,035) | (430,909) |
| 支付之所得稅 | (166,264) | (299,473) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 2,275,900 | (3,057,136) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (11,591) |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 200 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (4,836) | (16,659) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 166 | - |
| 存出保證金減少(增加) | 4,559 | (8,724) |
| 其他應收款-關係人增加 | (941,250) | - |
| 取得無形資產 | (6,196) | (4,897) |
| 其他預付款項增加 | - | (270) |
| 投資活動之淨現金流出 | (947,357) | (42,141) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (482,691) | 2,176,290 |
| 發行公司債 | - | 2,500,000 |
| 買回公司債 | (3,045) | - |
| 租賃負債本金償還 | (64,823) | (61,732) |
| 發放現金股利 | (1,000,000) | (870,000) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (1,550,559) | 3,744,558 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (222,016) | 645,281 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,033,217 | 1,387,936 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,811,201 | 2,033,217 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：胡秋江
經理人：紀廷芳
會計主管：黃麗香
黃麗
-32-
威健實業股份有限公司
永續發展實務守則 部分條文修正對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、新增 | 配合交易所修訂本守則，增訂第七款 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 新增 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 配合交易所修訂本守則，增訂第二十一條第二項 |
威健實業股份有限公司
股東會議事規則
第一條 本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則行之。
第二條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代表。
第三條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，藉憑計算出席股權；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第三條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結業，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第四條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第十六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第五條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
-33-
第六條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第八條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之；排定之議程(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第十條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保持一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第十一條 出席股東發言前，須先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)、姓名，由主席定其發言之先後。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條 出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。
第十三條 同一議案，每人非經主席之同意發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題之外者，主席得停止其發言。
第十四條 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時，得宣告停止討論，經宣告討論終結後，主席應即提付表決。
第十五條 議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
-34-
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十六條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第十七條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十一條至第三條規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十八條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第十六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十九條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。
第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十二條 本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參
-35-
與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
-36-
威健實業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為威健實業股份有限公司。（英文名稱為 WEIKENG INDUSTRIAL CO., LTD.）
第二條：本公司所營事業如左：
(一)CB01020 事務機器製造業
(二)CC01060 有線通信機械器材製造業
(三)CC01070 無線通信機械器材製造業
(四)CC01080 電子零組件製造業
(五)CC01110 電腦及其週邊設備製造業
(六)CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
(七)E605010 電腦設備安裝業
(八)E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
(九)F113050 電腦及事務性機器設備批發業
(十)F113070 電信器材批發業
(十一)F118010 資訊軟體批發業
(十二)F119010 電子材料批發業
(十三)F213030 電腦及事務性機器設備零售業
(十四)F213060 電信器材零售業
(十五)F218010 資訊軟體零售業
(十六)F399990 其他綜合零售業
(十七)F401010 國際貿易業
(十八)F401021 電信管制射頻器材輸入業
(十九)G801010 倉儲業
(二十)I301010 資訊軟體服務業
(二十一)I301030 電子資訊供應服務業
(二十二)I501010 產品設計業
(二十三)IE01010 電信業務門號代辦業
(二十四)I301020 資料處理服務業
(二十五)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司因業務需要得到外貨書保證，本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第有關實收股本百分之四十之限制。
第四條：本公司總公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第二章 股份
第五條：本公司登記資本總額為新台幣玖拾億元整，分為玖億股。均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會決議分次發行。除普通股外，部分得為特別股。
-37-
前項登記資本總額中保留新台幣貳億元，分為貳仟萬股，供發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債使用，得依董事會決議分次發行。
第五條之一：本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日普通股收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
本公司依公司法轉讓買回股份予員工、發給員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、或保留發行新股由員工承購，員工對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。
第五條之二：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
五、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及對特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。
六、如發行之特別股屬不可轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。
七、如發行之特別股屬可轉換成普通股，特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請將其持有部分或全部之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為 1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當
-38-
年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
八、如發行之特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行本特別股。未收回之特別股，仍延續各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、如發行之特別股訂有發行期限者，特別股發行期間不得少於五年，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。到期後或自發行條件所定可提前贖回之日起，本公司得依原實際發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換（轉換比例為1:1）或其他法令許可之方式收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部收回為止。
十、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
十一、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第六條：本公司股票為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。且公司之股務事務得依據主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。
第八條之一：本公司召開股東常會時得依公司法規定之有權股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：本公司股東每股有一表決權。除受限制或依相關法令者其股份無表決權。
第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過
-39-
半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十二條：本公司設董事五至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任，但不得違反公司法、證券交易法及其他主管機關法令之規定；前項董事名額中，獨立董事人數至少三人，有關獨立董事之規定、相關規範及應遵循事項，依公司法、證券交易法及其他主管機關法令規定辦理。
董事選舉時，應依公司法規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。選任後得經董事會決議為本公司董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。前項全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於主管機關規定已發行股份總額之一定成數。
第十三條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、業務方針或營業計畫之決定。
二、年度預算之審查。
三、財務報告之擬定或審核。
四、盈餘分派或虧損彌補之擬定。
五、提出資本增減之議案
六、編定重要章則及公司組織規程
七、總經理、財務、會計、內部稽核、公司治理主管及經理人之任免；經理人之績效考核標準及酬金標準。
八、簽證會計師之委任、解任及報酬
九、子公司董事及監察人之指派。
十、重大投資案之決定
十一、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券之擬定。
十二、重大資產交易之審議。
十三、內部控制制度之核定或修正。
十四、董事之酬金結構與制度。
十五、審計委員會及各類功能性專門委員會之組織規程之核定
十六、其他依法令或章程規定應由董事會決議事項；主管機關規定之重大事項或股東會授權之事項。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。本公司董事得兼任子公司之董事或監察人。
第十五條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之；董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集並得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長
-40-
指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第十七條：本公司依據證券交易法規定，設置審計委會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。並遵循相關法令及公司規章。
本公司董事會除設置審計委員會，並得另設其他各類功能性委員會，其組織規程，應依相關法令規定由董事會分別制定之。
第十八條：本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌公司營運績效及同業水準，提出建議提交董事會議定之。
第五章 經理人
第十九條：本公司得設總經理一人，其解任、委任及報酬依照公司法規定辦理。本公司得設置經理人若干人，秉承董事會決定方針，在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
第六章 會計
第二十條：公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第二十一條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊。於股東常會開會三十日前交提交審計委員會查核後，送請股東常會承認。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊
第二十二條：本公司每年度決算後如有稅前淨利（即稅前利益扣除提列員工及董事酬勞前之利益），應提列該稅前淨利百分之六至百分之十為員工酬勞，得以股票或現金為之，且由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會，發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工；董事酬勞則以不高於該稅前淨利百分之二點五為上限。但前述員工酬勞及董事酬勞提列前，若公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
於前項應提列之員工酬勞總數中提撥不低於百分之七為分派公司自身（含總、分公司）基層員工之酬勞，得以股票或現金為之。
第二十二條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積、特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息其後之餘額為當年度可分配盈餘；由董事會得併同前期未分配盈餘擬具盈餘分派案，提請股東會決議後分派之。
本公司依公司法規定，分派盈餘或公積以發行新股方式為之時，應由董事會擬具議案，提請股東會決議後行之；以發放現金方式為之時授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。董事會應參酌公司企業獲利狀況、未來資本支出計劃、營運
-41-
擴展規劃、資本規劃、現金流量需求、法令制度及對每股盈餘之稀釋程度等，以決定普通股股東股利中股票股利及現金股利方式分配之比例，據以擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，其擬分配數額應不低於公司當年度可分配盈餘之百分之五十，且現金股利配發不低於普通股股東股利總額之百分之二十。
前第一項特別盈餘公積之提列，應依下列方式為之：就當期發生之帳列其他權益減項淨額，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。就前期累積之其他權益減項淨額，自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
第七章 附則
第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法及相關法規規定辦理。
第二十四條：本章程訂立於中華民國六十五年十二月三十一日。
第一次修正於民國六十九年十二月十三日。
第二次修正於民國七十年一月二十日。
第三次修正於民國七十年六月十一日。
第四次修正於民國七十年九月十一日。
第五次修正於民國七十一年二月十一日。
第六次修正於民國七十一年九月十五日。
第七次修正於民國七十二年一月廿一日。
第八次修正於民國七十三年一月十三日。
第九次修正於民國七十四年十二月廿六日。
第十次修正於民國七十五年七月廿三日。
第十一次修正於民國七十七年四月十六日。
第十二次修正於民國七十七年十月五日。
第十三次修正於民國七十八年十一月廿四日。
第十四次修正於民國八十一年七月二十日。
第十五次修正於民國八十二年六月十二日。
第十六次修正於民國八十二年七月八日。
第十七次修正於民國八十二年四月十四日。
第十八次修正於民國八十三年九月廿六日。
第十九次修正於民國八十五年六月十五日。
第二十次修正於民國八十六年六月廿六日。
第廿一次修正於民國八十六年十一月十四日。
第廿二次修正於民國八十七年四月廿二日。
第廿三次修正於民國八十七年九月一日。
第廿四次修正於民國八十八年八月三十一日。
第廿五次修正於民國八十九年四月二十日。
第廿六次修正於民國八十九年十月九日。
-42-
第廿七次修正於民國九十年五月七日。
第廿八次修正於民國九十一年六月廿一日。
第廿九次修正於民國九十二年六月五日。
第三十次修正於民國九十三年六月十五日。
第三十一次修正於民國九十四年六月十四日。
第三十二次修正於民國九十五年六月十四日。
第三十三次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十四次修正於民國九十八年六月十九日。
第三十五次修正於民國九十九年六月十八日。
第三十六次修正於民國一〇一年六月二十二日。
第三十七次修正於民國一〇二年六月二十日。
第三十八次修正於民國一〇四年六月十七日。
第三十九次修正於民國一〇五年六月十七日。
第四十次修正於民國一〇六年六月十五日。
第四十一次修正於民國一〇七年六月十三日。
第四十二次修正於民國一〇八年六月二十日。
第四十三次修正於民國一〇九年六月十七日。
第四十四次修正於民國一一〇年七月二十日。
第四十五次修正於民國一一一年六月十六日。
第四十六次修正於民國一一二年六月十四日。
第四十七次修正於民國一一四年六月二十日。
威健實業股份有限公司
董事長：胡秋江
全體董事持股情形
一、截至115年股東常會停止過戶日〔115年4月20日〕止，本公司已發行股數為483,590,330股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，則全體董事最低應持有股數為16,000,000股。
二、個別及全體董事持股情形：
基準日：115年4月20日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事長 | 胡秋江 | 113.06.20 | 3年 | 8,843,627 | 2.06 | 8,843,627 | 1.83 |
| 董事 | 紀廷芳 | 113.06.20 | 3年 | 6,278,150 | 1.47 | 3,778,150 | 0.78 |
| 董事 | 威記投資(股)公司代表人：陳澄芳 | 113.06.20 | 3年 | 30,426,876 | 7.10 | 30,006,876 | 6.21 |
| 董事 | 陳冠華 | 113.06.20 | 3年 | 191,301 | 0.04 | 191,301 | 0.04 |
| 獨立董事 | 尤雪萍 | 113.06.20 | 3年 | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 林弘 | 113.06.20 | 3年 | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 王建智 | 113.06.20 | 3年 | --- | --- | --- | --- |
全體董事持有股數總額：42,819,954股
1商品 単位
BO PON (02) 2225-1430