Weikeng — AGM Information 2021

Jul 28, 2021

威健實業股份有限公司 一一○年股東常會議程

日期時間：中華民國一一○年六月十八日上午九時正

地 點：青青食尚花園會館（台北市士林區至善路二段 266 巷 32 號）

開會程序：

壹、宣布開會（報告出席股數）

貳、主席致開會詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、選舉事項

柒、其他議案

捌、臨時動議

• 玖、散會

肆、承認事項

董事會提

提案一、承認本公司一○九年度營業報告書及財務報表暨合併決算表冊案。

• 說 明：一、本公司一○九年度之財務報表及合併報表決算表冊報告書，業經安 侯建業聯合會計師事務所羅瑞蘭、區耀軍會計師查核竣事。

• 二、上述財務報告及營業報告書，業經 110 年 3 月 26 日本公司董事會決 議通過，並經審計委員會查核完竣，出具書面審查報告書在案。

• 三、謹檢具資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表如 。

• 后 ( 請參閱本手冊附件 )

• 四、謹提請 承認。

• 決 議：

董事會提

提案二、承認本公司一○九年度盈餘分配案。

• 說 明：本公司依公司章程規定擬具盈餘分配案 ( 請參閱次頁 ) ，本案業經 110 年 3 月 26 日審計委員會及董事會討論決議通過，謹提請 承認。

• 決 議：

威健實業股份有限公司 盈餘分配表

民國 109 年度

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
期初餘額		0
加：確定福利計畫再衡量數	1,528,800
加：本年度稅後淨利	699,308,629
小計		700,837,429
減：提列10%法定盈餘公積		(70,083,743)
減：提列特別盈餘公積		(136,245,676)
當年度可分配盈餘	494,508,010
分配項目：
股東股利-現金(註)	494,508,010
期末未分配盈餘	0
註：每股分配1.3446807元 董事長：胡秋江 經理人：胡秋江 會計主管：黃麗香

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伍、討論事項

董事會提

提案一、討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。

說明：為配合法令修訂及實際需要修訂本公司章程部分條文，詳如下表，謹提
請公決。

公司章程部分條文修正對照表

	原條文	修訂後條文	修正理由
第 五 條	本公司登記資本總額為新台幣肆 拾 伍億元整，分為肆億伍仟萬股。均 為普通股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會決議分次發行。前 項登記資本總額中保留新台幣貳億 元，分為貳仟萬股，供發行員工認 股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債使用，得依董事會決議 分次發行。	本公司登記資本總額為新台幣 伍 拾伍億元整，分為伍 億伍仟萬 股。均為普通股，每股金額新台 幣壹拾元，授權董事會決議分次 發行。前項登記資本總額中保留 新台幣貳億元，分為貳仟萬股， 供發行員工認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債使 用，得依董事會決議分次發行。	配合營運 需要
第 十 二 條	本公司設董事五至九人，採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之，任期均為三年，連選得 連任，但不得違反公司法第三十條 所列各款情事及證交法第26-3條之 規定；前項董事名額中，獨立董事 人數~~不得少於二人，且不得少於董~~ ~~事席次五分之一~~ ~~；~~有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名	本公司設董事五至九人，採候選 人提名制度，由股東會就候選人 名單中選任之，任期均為三年， 連選得連任，但不得違反公司法 第三十條所列各款情事及證交 法第26-3條之規定；前項董事名 額中，獨立董事人數三人 ，有關 獨立董事之規定、相關規範及應 遵循事項，依公司法、證券交易	依據公司 法函令解 釋配合修 正調整文 字說明。
	與選任方式及其他應遵行事項，依	法及其他主管機關法令規定辦
	主管機關之相關法令辦理。 董事選舉時，應依公司法第一九八 條規定辦理，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名 額，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為獨立董事及非獨立董 事。選任後得經董事會決議為本公 司董事於任期內就執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保 險。前項全體董事所持有記名股票 之股份總額不得少於主管機關規定	理。 董事選舉時，應依公司法第一九 八條規定辦理，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，分別計算 當選名額，由所得選票代表選舉 權較多者，當選為獨立董事及非 獨立董事。選任後得經董事會決 議為本公司董事於任期內就執 行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。前項全體 董事所持有記名股票之股份總

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	已發行股份總額之一定成數。 ~~本公司審計委員會應由全體獨立董~~ ~~事組成，其人數不得少於三人，~~ ~~有~~ ~~關審計委員會之人數、任期、職權、~~	額不得少於主管機關規定已發 行股份總額之一定成數。
	~~議事規則等事項，依公開發行公司~~ ~~審計委員會行使職權辦法相關規~~ ~~定，以審計委會組織規程另訂之。~~
第十 七條	本公司依據證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委會，並由審計 委員會負責執行公司法、證券交易	本公司依據證券交易法第十四 條之四規定，設置審計委會，由 全體獨立董事組成 ，審計委員會 及其成員之職權行使及相關事	依據公司 法函令解 釋配合修 正調整文 字說明。
	法暨其他法令規定監察人之職權。
	並遵循相關法令及公司規章。	項，悉依證券交易法及其他相關
		法令規定辦理。
第 二 十 四 條	本章程訂立於民國六十五年十二月三 十一日..........（略）............ 第四十二次修正於民國一○八年六 月二十日。 第四十三次修正於民國一○九年六 月十七日。	本章程訂立於民國六十五年十二 月三十一日..........（略）............ 第四十二次修正於民國一○八 年六月二十日。 第四十三次修正於民國一○九 年六月十七日。 第四十四次修正於民國一一○	增訂修正日 期
		年六月十八日。

決議：

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陸、選舉事項

董事會提

提案一、改選全體董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說 明：一、本公司現任董事 ( 含獨立董事 ) 之任期應於 110 年 6 月 12 日屆滿，但因 配合 110 年度股東常會進行全面改選，其任期將依公司法第 195 條規 定，原董事 ( 含獨立董事 ) 之任期將延長其職務至改選新任董事 ( 含獨 立董事 ) 就任時為止。

• 二、依本公司「公司章程」第十二條規定，本公司設董事五至九人，採 候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。本次應選新任 董事七人 ( 含獨立董事三人 ) ，於 110 年選任之股東會結束後即行就任， 任期三年，自 110 年 6 月 18 日至 113 年 6 月 17 日止，連選得連任。

• 三、本公司董事會於 110 年 3 月 26 日已依本公司章程規定完成七人 ( 含 獨立董事三人 ) 新董事之候選提名及審核作業，將於 110 年股東常會 選任之；現任全體董事將於 110 年股東常會結束後解任。

• 四、本次新任董事就任後，即由全體獨立董事組成「審計委員會」。

• 五、本選舉事項依本公司董事選舉辦法 ( 請參閱本手冊附件 ) 之規定選舉 之。

• 六、承上述二及三之說明，本公司現任董事會提名及審查通過之新董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及簡介請詳第 15 頁至第 17 頁。

• 七、其中獨立董事被提名人蔡裕平先生及林弘先生已連續擔任本公司獨 立董事任期逾三屆，依『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法』第五條之規定，本公司應於公告被提名人審查結果時併同公 告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明 前開理由，俾供股東選任時之參考。本公司董事會繼續提名蔡裕平 先生及林弘先生擔任獨立董事職務之理由，分述如下：

  • 一

  • ( ) 蔡裕平先生，美國加州 Santa Clara 大學法學博士，具法律專業及 實務，曾經任教於國立中興大學法律系副教授及任職於國際通商 ( Baker & McKenzie ) 法律事務所、加州 Diepenbrock, Wulff, Plant & Hannegan 法律事務所律師，並曾擔任過統一安聯保險集 團策略執行長、統一產物保險股份有限公司總經理、統一證券投 資信託股份有限公司總經理，目前是寶利資產管理股份有限公司 董事長負責創業投資管理，投資觸角擴及半導體、通訊業、軟體 業、光電業、生物科技業、醫療器材業及航太、材料等產業。 蔡裕平先生兼具法律、財務金融、科技產業管理及公司治理等專 長，將有助本公司在經營管理上提供產業分析整合、風險管理、 法律策略 / 遵循及管理決策意見，因此本次將繼續提名為獨立董事 候選人，使其於行使獨立董事及審計委員會職責時，持續發揮其 法律、財務及科技產業管理專長，以提升董事會公司治理管理品

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質及審計委員會監督功能。

• ( 二 ) 林弘先生，國立政治大學企管研究所 EMBA 碩士，目前是華帥旅 館管理顧問公司董事長、華帥海景飯店總經理及清庭企業有限公 司董事長，並曾擔任台灣精緻商旅聯盟會長及中華民國旅館公會 全國聯合會理事等職。其致力於觀光旅館服務業之經營有成，熟 稔商業法令及具公司治理專才經驗；目前亦擔任被動電子元件廠 九豪精密陶瓷 ( 股 ) 公司及台灣礦工醫院之董事。本公司冀望借重 其在不同產業之異產業管理服務經驗及視野，能適時提供經營與 管理之多元意見，讓本公司在經營管理策略之思維上能更具多元 化之面向，進以提升董事會及審計委員會監督及管理品質。

選舉結果：

8

名稱	被提名 候選人	學歷	經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	持有股數 (110年4月 20日止)
董事	胡秋江	國立交通大學科技管理 研究所博士 大葉大學事業經營所碩 士 國立政治大學企業管理 研究所企家班 國立交通大學電信工程 學系學士	聲寶股份有限公司研發工程師 威健實業股份有限公司及其各聯 屬子公司董事長 台北縣電腦商業同業公會理事長 台北市電子零件商業同業公會常 務理事	威健實業股份有限公司總經理 威記投資股份有限公司董事長 威健實業國際有限公司董事長 Weikeng Technology Pte Ltd.董事長 威健資通股份有限公司董事長 研通科技股份有限公司獨立董事/薪酬委 員 欣技資訊股份有限公司獨立董事/薪酬委 員/審計委員 豐藝電子股份有限公司董事 勁豐電子股份有限公司董事(所代表法 人：豐藝電子股份有限公司) 晶焱科技股份有限公司董事 麗臺科技股份有限公司董事 艾維克科技股份有限公司監察人	8,843,627
董事	威記投 資股份 有限公 司代表 人：陳 澄芳	國立交通大學電子物理 系學士	德州儀器(股)公司工程師	豐藝電子股份有限公司司董事長 創豐投資股份有限公司公司董事長 Promate International Co. Ltd.董事長 勁豐電子股份有限公司董事(所代表法人： 豐藝電子股份有限公司) 勁豐投資股份有限公司監察人 富經行股份有限公司董事(所代表法人：豐 藝電子股份有限公司) 廣邁實業股份有限公司董事	30,426,876
董事	紀廷芳	國立交通大學控制工程 學系學士	威健實業股份有限公司總經理、董 事 工業技術研究院機械所副研究員	威健實業股份有限公司營運長 Weikeng Technology Pte Ltd.執行董事 威健資通股份有限公司董事	6,278,150
董事	陳冠華	卡內基美隆大學財務工	展鉦投資股份有限總經理	展鉦投資股份有限董事	191,301

9

名稱	被提名 候選人	學歷	經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	持有股數 (110年4月 20日止)
		程學系碩士 國立台灣大學資訊工程 學系碩士 國立政治大學應用數學 學系學士	威健實業股份有限公司監察人	京元電子股份有限公司董事
獨立 董事	蔡裕平	加州Santa Clara University 法學博士 國立政治大學企業管理 研究所企業家管理發展 進修班第十五屆	美通創投管理公司董事長 統一安聯保險集團策略執行長 統一產物保險股份有限公司總經 理 統一證券投資信託股份有限公司 總經理 國際通商法律事務所(Baker & McKenzie) 律師 加州Diepenbrock, Wulff, Plant & Hannegan 法律事務所律師 國立中興大學法律系副教授	威健實業股份有限公司審計委員暨薪資報 酬委員 寶利資產管理股份有限公司董事長 寶旭投資控股股份有限公司董事長 易能電網科技股份有限公司董事(所代表法 人：寶利資產管理股份有限公司) 翰立科技股份有限公司董事 翰金科技股份有限公司董事(所代表法人： 翰立科技股份有限公司) 翰金環保服務股份有限公司董事(所代表法 人：翰金科技股份有限公司) 合度精密生物科技股份有限公司董事 統振股份有限公司獨立董事、審計委員及薪 酬委員	0
獨立 董事	林弘	國立政治大學企管研究 所EMBA 碩士 高雄醫學大學藥學系學 士	中華民國旅館商業同業公會全國 聯合會理事 華帥海景飯店總經理 基隆市國外姊妹市促進會委員	威健實業股份有限公司審計委員暨薪資報 酬委員 華帥旅館管理顧問有限公司董事長 清庭企業有限公司董事長 台灣精緻商旅聯盟會長 九豪精密陶瓷股份有限公司董事(所代表法 人：淞展國際股份有限公司)	0
獨立 董事	尤雪萍	國立台灣大學會計學系 碩士	渣打國際商業銀行資深副總裁 凱碩科技股份有限公司獨立董事	威健實業股份有限公司審計委員 環懋國際顧問有限公司副總經理	0

10

名稱	被提名 候選人	學歷	經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	持有股數 (110年4月 20日止)
			豐藝電子股份有限公司監察人	環國有限公司副總經理 大松科技股份有限公司董事 志嘉建設股份有限公司監察人(所代表法 人：勤慈租賃股份有限公司)

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柒、其他議案：

董事會提

• 提案一、討論解除本公司新任董事 ( 含獨立董事及法人董事代表人 ) 競業禁止限制案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東常會說明其行為之董事要 內容，並取得其許可。

• 二、為公司經營之需要，擬解除新任董事 ( 含獨立董事及法 人董事代表人 ) 競業禁止之限制，並於股東會討論本案 時，當場說明其競業範圍及內容。

• 三、謹提請 公決。

• 決 議：

捌、臨時動議

玖、散會

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