WE & WIN — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

聯上開發股份有限公司

WE & WIN Development Co., Ltd.

公 開 說 明 書

(發行一一○年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本)

一、公司名稱:聯上開發股份有限公司

二、本公開說明書編印目的:發行一一年度第一次有擔保普通公司債

三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:

• (一)發行種類:聯上開發股份有限公司一一年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱 「本公司債」)
• (二)發行金額:本公司債發行總額為新台幣參億元整,每張票面金額為新台幣壹佰萬元 整。
• (三)發行期間及方式:本公司債為五年期,自民國 110 年 6 月 25 日發行,至民國 115 年 6 月 25 日到期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。以每壹 佰萬元債券為單位付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付 息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日 給付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計 付利息。
• (五)票面利率:固定年利率 0.57%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本。擔 保方式為有擔保普通公司債;債券形式採無實體發行,請參閱本公開說 明書第 2 頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
• (八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用 於償還一○五年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,預計可能產生效益請參閱本公 開說明書第 6 ~ 12 頁。
• 五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新台幣 1,000 仟元。

• (二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用):約新台幣 50 仟元。
• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:
• (一)公開資訊觀測站網址:http://mops.twse.com.tw

(二)公司資訊揭露之網址:http://www.5v.com.tw

一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額與各 占實收資本額之比率:

單位:新臺幣仟元;%

實	收	資	本 來	源		金 額	佔 實 收 資 本 額 比 率
創	立		資		本	50,000	1.66%
現	金		增		資	2,360,000	78.52%
盈	餘	轉	增		資	1,737,945	57.82%
資	本 公	積	轉	增	資	464,893	15.47%
私	募	普	通		股	1,180,000	39.26%
	可轉換公司債轉換普通股					406,335	13.52%
減					資	(3,193,595)	(106.25)%
合					計	3,005,578	100.00%

二、公開說明書之分送計劃:

陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 分送及索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:

名稱:合作金庫證券股份有限公司 網址:http://www.tcfhc-sec.com.tw 地址:台北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓 電話:(02)2752-8000

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司 網址:http://www.tcb-bank.com.tw 地址:台北市長安東路二段 225 號 電話:(02) 2173-8888

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司 網址:http://www.jihsunbank.com.tw 地址:台北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓 電話:(02)2562-9398

六、股票或公司債簽證機構:因採無實體發行,無股票簽證機構。

七、辦理股票過戶機構:

名稱:元大證券股份有限公司股務代理部	網址:https://www.yuanta.com.tw
地址:台北市承德路三段 210 號 B1	電話:(02) 2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:黃欣婷	事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所
地址:台北市信義路五段7號68樓	網址:https://www.kpmg.com.tw	電話:(02)8101-6666
律師姓名:邱雅文	事務所名稱:遠東聯合法律事務所
地址:台北市中正區忠孝東路一段176號4樓	網址:http://www.felo.com.tw	電話:(02)2392-8811

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:陳宗哲、池世欽	事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所
地址:台北市信義路五段7號68樓	網址:https://www.kpmg.com.tw	電話:(02)8101-6666

十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人:

項目	發言人	代理發言人
姓 名	李志明	曾金卿
職 稱	總經理	副總經理
聯絡電話	(02)2722-9898	(02)2722-9898
電子郵件信箱	3616@5v.com.tw	3430@5v.com.tw

十三、公司網址:http://www.5v.com.tw

目 錄

頁次 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料................................................................................ 1 貳、發行辦法............................................................................................................................ 2 參、資金用途............................................................................................................................ 3 肆、附件.................................................................................................................................... 15

一、證券承銷商總結意見

• 二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發 行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書
• 三、本次發行之董事會議事錄
• 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公 司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢 具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事 項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

聯上開發股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:3,005,577,950 元			公司地址:台北市信義區忠孝東路五段 68 號 36 樓 電話:(02) 2722-9898
設立日期:76 年 8 月 19 日			網址:www.5v.com.tw
上市日期:85 年 9 月 6 日	上櫃日期:不適用				公開發行日期:79 年 8 月 29 日	管理股票日期:不適用
負責人:董事長 蘇永義			發言人姓名:李志明			職稱:總經理
總經理 李志明			代理發言人姓名:曾金卿 職稱:副總經理
股票過戶機構:元大證券股份有限公司股務代理部			電話:(02)2586-5859 網址:http://www.yuanta.com.tw
					地址:台北市承德路三段 210 號 B1
股票承銷機構:不適用 公司債承銷機構	電話:不適用 電話		地址:不適用 網址		網址:不適用	地址
合作金庫證券股份有限公司	(02) 2752-8000		http://www.tcfhc-sec.com.tw		台北市松山區長安東路二段 225 號 6 樓
最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所			電話:(02)8101-6666			網址:https://www.kpmg.com.tw
	陳宗哲、池世欽會計師				地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓
複核律師:不適用	電話:不適用		地址:不適用		網址:不適用
信用評等機構:不適用	電話:不適用		地址:不適用		網址:不適用
發行公司:不適用 評等標的			無□ ; 有□,評等日期:不適用			評等等級:不適用
本次發行公司債:不適用			無□ ; 有□,評等日期:不適用			評等等級:不適用
董事選任日期:109 年 6 月 23 日,任期:3 年					監察人選任日期:不適用(已成立審計委員會取代監察人)
全體董事持股比例:22.83%(110 年 5 月 31 日) 全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(110 年 5 月 31 日)
職 稱 姓	名	持股比例	職	稱	姓	名	持股比例
聯上投資股份有限公司 董 事 長 代表人:蘇永義		19.80%	獨立董事		莊明煌		0.00%
聯捷建設有限公司 董 事 代表人:楊淑綿		3.03%	獨立董事		柯尊仁		0.00%
聯捷建設有限公司 董 事		3.03%	獨立董事		温尹勵		0.00%
代表人:李志明 聯捷建設有限公司
董 事 代表人:王貞尤		3.03%
工廠地址:不適用				電話:不適用
主要產品:住宅及商辦大樓					市場結構:內銷 100%
風險事項:不適用
去 ( 1 0 9 ) 年	營業收入:1,476,336 仟元 度 稅前純益:182,098 仟元
	每股盈餘:0.59 元
本次募集發行有價證券 種 類 及 金	額 億元整,請參閱本公開說明書封面。				本次募集發行種類為一一○年度第一次有擔保普通公司債,發行金額為新臺幣參
	件 固定年利率 0.57%;自發行日起屆滿五年到期一次還本。擔保方式為有擔保普通公
發 行 條					司債;債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書封面。
募 集 資 金 用 途	及				本次發行有擔保普通公司債係用於償還一○五年度第一次有擔保普通公司債到期
預 計 產 生 效 益 概	述 參閱本公開說明書第參章資金用途。				之本金,可強化償債能力、改善財務結構及增加資金調度彈性,預計可能效益請
本次公開說明書刊印日期:110 年 6 月 15 日					刊印目的:發行一一○年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

貳、 發行辦法

• 一、債券名稱:聯上開發股份有限公司一一○年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱 「本公司債」)。
• 二、發行總額:本公司債發行總額新臺幣參億元整。
• 三、票面金額:本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• 四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
• 五、發行期限:本公司債發行期限為五年期,自民國 110 年 6 月 25 日發行,至民國 115 年 6 月 25 日到期。
• 六、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率 0.57%。
• 七、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
• 八、計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬 元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止 營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計付利息。如逾還本付息 日領取本息者,亦不另計付利息。
• 九、擔保方式:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債 保證。
• 十、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
• 十一、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
• 十二、受託人:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權 人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。 凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託 人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有 關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得 在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十三、還本付息代理機構:本公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司長春分行代理還 本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料, 辦理本息款項劃撥作業,由還本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有 人。
• 十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資 訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管結算所股份有限公司 規定辦理。
• 十五、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
• 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。

參、 資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

• (一)資金來源:
• 1.本計畫所需資金總額:新臺幣參億元整。(聯上開發股份有限公司一○五年度 第一次有擔保普通公司債係105年6月29日發行、票面利 率1.05%、5年期,將於110年6月29日到期,到期之本金 為新臺幣300,000仟元)。
• 2.資金來源:發行一一○年度第一次有擔保普通公司債300,000仟元。
• (二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫與保 管方法:
• 1.發行公司名稱:聯上開發股份有限公司。
• 2.債券名稱:聯上開發股份有限公司一一○年度第一次有擔保普通公司債(以下 簡稱「本公司債」)。
• 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣參億元整,每張票 面金額為壹佰萬元整。
• 4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率0.57%。
• 5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,到期一次還本。
• 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
  • (1) 本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場 、貨幣市場工具籌資支應。
  • (2) 為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供 提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
  • (3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
• 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還一○五年度第一次有擔保普通公司債 到期之本金,預計於110年第二季償還。
• 8.前已募集之公司債,其未償還之數額:
  • (1)105 年度第一次有擔保普通公司債餘額新台幣 300,000 仟元;
  • (2)105 年度第二次有擔保普通公司債餘額新台幣 400,000 仟元;
  • (3)109 年度第一次有擔保普通公司債餘額新台幣 500,000 仟元;
  • (4)109 年度第二次有擔保普通公司債餘額新台幣 500,000 仟元;

截至民國 110 年 5 月 31 日止,共計新台幣 1,700,000 仟元;截至 110 年 6 月 11 日止,前揭公司債未償還之數額未有變動。

• 9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
• 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至民國110年5月31日止, 額定股本總額為新臺幣參拾伍億元整(NT\$3,500,000,000元),已發行股份總 數為參億零伍拾伍萬柒仟柒佰玖拾伍股(300,557,795股),每股面額新臺幣壹 拾元,實收資本額新臺幣參拾億零伍佰伍拾柒萬柒仟玖佰伍拾元整(

NT\$3,005,577,950元)。

• 11.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額:截至民國110年3月31日止,該項餘 額為新臺幣參拾玖億玖仟伍佰零柒萬陸仟元整(NT\$3,995,076仟元)。
• 12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由日盛國際商業銀行股份有 限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公 司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於 發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利 義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此 項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時 至本公司或受託人營業處所查閱。
• 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:
• (1) 代收款項之銀行:合作金庫商業銀行營業部。
• (2) 代收款項銀行地址:台北市松山區長安東路二段225號1樓。
• 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:
• (1) 承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。
• (2) 約定事項:依簽訂之承銷契約辦理相關事宜。
• 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有 限公司依委任保證契約履行公司債保證。
• 18.對於前已發行之公司債,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 21.董事會之議事錄:詳本公司110年5月12日董事會議事錄。

22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

• (三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未 來一年每股盈餘稀釋影響
• 1. 本次發行公司債之可行性評估

本次發行公司債之總額為新臺幣 300,000 仟元,每張面額為新臺幣 1,000 仟 元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀 況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商 銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應 屬可行。

1. 本次發行公司債之必要性評估

本公司透過發行本公司債所募得資金屬中長期負債,用以償還到期之公司 債除可降低本公司短期財務調度風險外,並可將銀行借款額度保留以備隨時支 應各種短期資金需求,相較於來自銀行貸放之借款,有助於提升本公司資金來 源之穩定性,避免未來利率上揚時將面臨更高利息負擔之不確定性,故本次發 行公司債應屬必要。

1. 本次發行公司債之合理性評估

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還一○五年度第一次有 擔保普通公司債之本金,將可降低利率波動風險、鎖定中長期資金成本及改善 財務結構,進而提升未來資金調度彈性,故本次發行固定利率計價之普通公司 債應屬合理。

• 1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
• (1) 各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資 工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增 資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因 素如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀
		升市場競爭力。	釋。
股	現金增資	2.係為資本市場較為普遍之金融商	2.對於股權較不集中之公司,其經
	發行新股	品,一般投資者接受程度高。	營權易受威脅。
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,	3.承銷價與市價若無合理差價,則
		可提升員工之認同感及向心力。	不易籌集成功。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公	1.公司海外知名度及其產業成長性
		司之知名度。	影響資金募集計畫成功與否。
	海外存	2.籌資對象以國外法人為主,避免國	2.固定發行成本較高,為符合經濟
		內籌碼膨脹太多,對股價產生不利	規模,發行額度不宜過低。
權	託憑證	影響。
		3.提高自有資本比率,改善財務結
		構。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較	1.流通性較普通股低。
		長期性借款為低。	2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價
		格,一般皆高於發行轉換公司債時
	國 內 外 轉	普通股之時價,發行公司相當於以
		較高價格溢價發行股票。
	換公司債	3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
債		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由
		負債轉變成資本,除可節省利息支
		出外,亦可避免到期還本之龐大資
		金壓力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	普通	2.債權人對公司不具管理權,對公司	2.公司債期限屆滿後,公司即面臨
權	公司債	經營權掌握,不會造成重大影響。	龐大資金贖回壓力。
		3.有效運用財務槓桿,創造較高之利
		潤。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	銀行借款	2.債權人對公司不具管理權,對公司	2.財務結構惡化,降低競爭能力。
	或發行	經營權掌握,不會造成重大影響。	3.或需擔保品。
	承兌匯票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	4.到期有還款壓力。
		潤。

(2) 各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普 通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

• 1. 以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未 採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不 適用。
• (四)本次發行價格之訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

• (五)資金運用概算及可能產生之效益
• 1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
• 1. 如為轉投資其他公司者:
  2. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營 事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適 用。
  3. (2) 如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
• 1. 如為充實營運資金、償還債務者:
  2. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一 年度各月份之現金收支預測表

A. 公司債務逐年到期金額

單位:新臺幣仟元

公司債名稱	到期年月	到期金額
一○五年度第一次有擔保普通公司債 (105年6月發行)	110年 6月	300,000
一○五年度第二次有擔保普通公司債 (105年11月發行)	110年11月	400,000
一○九年度第一次有擔保普通公司債 (109年11月發行)	114年11月	500,000
一○九年度第二次有擔保普通公司債 (110年1月發行)	115年 1月	500,000

B. 償還債務計畫

本次公司債擬發行總額為新台幣參億元整,票面利率為固定年利率 0.57%,自到期屆滿後以現金一次償還。另本公司債存續期間之償債款項 來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

C. 預計財務負擔減輕情形

本次募集資金計畫,預計於110年第二季完成資金募集,所募資金總 額新台幣300,000仟元,擬全數用於償還105年度第一次有擔保普通公司債 到期之本金,以鎖定中長期資金成本,降低利率波動風險及財務調度之 風險,並有效強化資本與財務結構,若以本公司目前平均短期借款利率 1.67%扣除本次發行公司債票面利率0.57%設算,預計110年度可節省利息 支出約新台幣1,650仟元,往後每年度預計可節省利息支出約新台幣3,300 仟元。

單位:新臺幣仟元

償還債券名稱	利率 (%)	發行期間	原資金用途	到期償還 金額	110 年 第二季 償還金額	110 年度	可節省之利息差額 (註) 往後每年度
償還一○五年度第一 次有擔保普通公司債 之本金	1.05%	105.06.29~ 110.06.29	1.償還借款 2.充實營運資金	300,000	300,000	1,650	3,300

註:假設本公司於 105 年度第一次有擔保普通公司債到期日將款項交付債券持有人(預計 110 年 6 月 25 日 資金到位),以目前平均短期借款利率 1.67%扣除本次發行公司債票面利率 0.57%後,設算可節省之利 息差額。

本次發行五年期有擔保普通公司債為固定利率,資金用途為償還105 年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,因發行長天期固定利率債 券,可降低未來利率變動之風險,並可降低本公司流動負債,減緩短期 償債壓力,減少金融機構借款動用額度以保留資金運用靈活度,以增加 本公司經營之應變能力及降低企業經營之財務風險。

D. 目前營運資金狀況

本公司截至110年5月31日止,帳上現金及約當現金為新臺幣209,997 仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣3,961,905仟元。(本公司 個體自結數)

E. 所需之資金額度及運用情形

單位:新臺幣仟元

			預定資金運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資	110 年度
		金總額	第二季
償還 105 年度第一次有擔保普通 公司債到期之本金	110 年第二季	300,000	300,000

F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。

110 年度現金收支預測表

單位:新臺幣仟元

110 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(1)							515,731 303,282 382,664 313,388 222,011 209,997 188,973 376,979 694,737 924,094				654,174	373,370	515,731
加:非融資性收入
營業收入收現	18,731		9,218 14,022				46,543 51,004 111,170 480,380 600,000 430,000			52,000	30,000		70,000 1,913,068
受限制存款(其他金融資產)	31,402	14,586	-	-	-	-	9,380	37,893	-	-	-	-	93,261
存出保證金	50,000	-	-	-	74,541	25,786	50,000	-	-	-	-	-	200,327
其他收入(含利息、租金等)	140	160	125	126	244	325	125	520	520	520	520	740	4,065
非融資性收入合計(2)	100,273		23,964 14,147				46,669 125,789 137,281 539,885 638,413 430,520			52,520	30,520		70,740 2,210,721
減:非融資性支出
應付款項(含應付費用)付現	22,254		31,395 59,081		2,617 35,491	6,297	2,965	3,595	3,000	3,000	3,000	3,000	175,695
營建工程相關費用	0		75,532 85,527				0 75,557 104,433 129,350		97,370 105,340	99,620	73,800	69,740	916,269
購地支出	289,631		11,052 21,281	89,404	-	-	-	210,000			82,910 210,000 1,680,000		0 2,594,278
薪資付現	2,041	7,659	2,310	2,107	2,146	2,100	12,145	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	41,508
利息支出	6,810	6,944	9,814	6,866	8,048	10,640	7,490	7,490	7,490	7,620	14,920	10,402	104,534
受限制存款(其他金融資產)	178,960	-	22,410	-	9,910	-	-	-	-	-	-	-	211,280
存出保證金	-	-	-	100,000	-	-	-	-	-	-	-	-	100,000
其他支出、稅金等	6,026	-	-	-	6,651	5,185	15,429	-	-	-	28,690	-	61,981
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	120,223	-	-	-	120,223
非融資性支出合計(3)											505,722 132,582 200,423 200,994 137,803 128,655 167,379 320,655 321,163 322,440 1,802,610		85,342 4,325,768
要求最低現金餘額(4)							100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000				100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)											605,722 232,582 300,423 300,994 237,803 228,655 267,379 420,655 421,163 422,440 1,902,610		185,342 4,425,768
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	10,282		94,664 96,388								59,063 109,997 118,623 461,479 594,737 704,094 554,174 (1,217,916)		258,768 (1,699,316)
加:發行新股或公司債	500,000	-	-	-	-	300,000	-	-	-	-	400,000	-	1,200,000
加:借款				283,000 188,000 117,000 250,948	-	100,000	-	-	120,000	-	1,655,000	-	2,713,948
減:償債	(590,000)	-	-	(188,000)	-	(429,650)	(184,500)	-	-	-	(563,714)	-	(1,955,864)
融資淨額合計(7)		193,000 188,000 117,000		62,948	-	(29,650)	(184,500)	-	120,000	-	1,491,286	-	1,958,084
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)							303,282 382,664 313,388 222,011 209,997 188,973 376,979 694,737 924,094 654,174				373,370	358,768	358,768

111 年度現金收支預測表

單位:新臺幣仟元

111 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(1)							358,768 216,212 583,864 821,713 855,657 847,299 734,346 616,583 520,767 417,622				318,777	288,304	358,768
加:非融資性收入
營業收入收現		91,922 459,610 321,727				45,961 90,000 210,000	-	-	-	-	90,000		210,000 1,519,220
受限制存款(其他金融資產)	-	-	-	72,941	-	-	-	-	-	-	-	-	72,941
其他收入(含利息、租金等)	520	520	520	520	520	720	520	520	520	520	520	620	6,540
非融資性收入合計(2)						92,442 460,130 322,247 119,422 90,520 210,720	520	520	520	520	90,520		210,620 1,598,701
減:非融資性支出
應付款項(含應付費用)付現	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	30,000
營建工程相關費用	76,520		77,600 69,520		70,600 78,000	78,000	78,000	81,000		81,000 81,000	83,000	83,000	937,240
購地支出	-	-	-	-	-	500,000	-	-	-	-	-	-	500,000
薪資付現	10,200	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	34,400
利息支出	13,502		10,178 10,178		10,178 10,178	11,888	10,636	10,636		10,636 13,665	16,070	10,690	138,435
其他支出、稅金等	4,276	-	-	-	6,000	4,085	-	-	-	-	17,223	-	31,584
支付董事酬勞及員工酬勞	-	-	-	-	-	-	24,947	-	-	-	-	-	24,947
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	177,329	-	-	-	177,329
非融資性支出合計(3)	106,998		92,478 84,398				85,478 98,878 598,673 118,283		96,336 273,665 99,365		120,993		98,390 1,873,935
要求最低現金餘額(4)							100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000				100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)							206,998 192,478 184,398 185,478 198,878 698,673 218,283 196,336 373,665 199,365				220,993		198,390 1,973,935
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)							306,998 292,478 284,398 285,478 298,878 798,673 318,283 296,336 473,665 299,365				320,993	298,390	(16,466)
加:借款	-	-	-	-	-	275,000	-	-	170,000	-	-	-	445,000
減:償債	(128,000)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(128,000)
融資淨額合計(7)	(128,000)	-	-	-	-	275,000	-	-	170,000	-	-	-	317,000
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)							216,212 583,864 821,713 855,657 847,299 734,346 616,583 520,767 417,622 318,777				288,304	400,534	400,534

• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償 債或充實營運資金之原因
• A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為建築投資業,銷售方式分為先建後售及預售。先建後售之 客戶自備款約房地款20%~30%,餘70%~80%由客戶向銀行貸款;預售制 即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金(收取比例約為房地 款之8%~15%),開工興建期間,依工程進度向客戶收取各期房地款(收取 比例約為5%~22%之間),迄個案完工產權完成時,客戶付清交屋尾款 1%~5%及向金融機構辦理 70%~80%貸款撥款後,建設公司始收回全部房 地款,所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項 之時點及金額高低。其中訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶收 取,而開工款、工程款及交屋款,客戶多以現金匯款或開立期票的方式 支付,個案完工月份因收回70%~80%之房地款, 故現金流入會較高。綜 上所述,本公司依據個案推出及完工時程,並預估銀行核貸時間編製收 款金額,故編製基礎應屬合理。

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分,土地款部份依照 土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現金; 工程款之支付依工程契約進度而定,本公司先保留10%作為保留款,剩餘 款項則以當月即期票及次月/二個月期票支付。整體而言,本公司編製110 年度及111年度現金收支預測表之應付款項,係依據目前付款政策與公司 實際經營情形而編製,其編製基礎尚屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司除因應土地開發所購買之營建用地外,其營造工程係發包予 合格之營造廠商承攬,本身並不從事營建業務,而 110~111 年度並未有 重大資本支出及長期投資計畫,故其編製基礎應屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

項目	109 年度	110 年度(預估)	111 年度(預估)
財務槓桿度(倍)	1.36	1.25	1.54
負債比率(%)	67.06%	70.64%	69.85%

資料來源:109 年度經會計師查核簽證之個體財務報告;110 年度及 111 年度係 本公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費 用變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之 財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務 風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。

透過本次發行普通公司債自資本市場取得長期資金,除可強化財務 結構外,因本次發行普通公司債票面利率較擬償還之原債券利率為低, 將可節省相關利息支出以適度減輕財務負擔,故對本公司之財務槓桿度 應有正面之影響。另就負債比率而言,本次發行普通公司債與擬償還之 原債券,因均屬負債性質,故對於負債比率將無顯著重大影響,惟經由 持續調整負債結構,可適度提升流動比率及速動比率,並減輕對金融機 構借款之依存度。

D. 償債原因

本次採發行公司債支應償還一○五年度第一次有擔保普通公司債之 本金,係藉由鎖定中長期資金成本,以降低利率波動及財務調度之風 險,並有效強化資本與財務結構;目前中、長期公司債發行利率仍處低 檔,此時發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可鎖定長期 資金成本、降低利率波動風險,對本公司長期營運發展具正面助益。

(3) 增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係 用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該營建用 地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及 各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額 說明預計可能產生效益及其達成情形

A. 原借款用途之必要性及合理性

償還債券名稱	利率 (%)	發行期間	原資金用途	原發行金額 (本金)
一○五年度第一次有擔保普通公司債	1.05%	105.06.29~ 110.06.29	1.償還借款 2.充實營運資金	300,000

本公司發行一○五年度第一次有擔保普通公司債之募資計劃所償還 之銀行借款係用以支應建築融資、營業費用、償還到期之銀行借款等營 運周轉需求支出,以維持公司正常營運並持續拓展營運規模。

由於本公司所屬產業係營建業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長 期永續發展經營,若未持續投入新建案,恐影響本公司未來發展及營收 獲利表現,再加上房地產開發投資金額龐大,工程施工期間較長,資金 週轉率不及一般產業快速,且預收房地款限制為專款專用,實際可動用 自有資金往往有限,在出售房屋收現與購置土地相關支出付現時點未必 完全配合之情形下,於建案完工交屋前易產生資金缺口,故營運資金需 求亦較大。整體評估,本公司因營運及推案所需而向金融機構舉借以支 應所需資金,確有其必要性及合理性。

B. 原借款用途之效益達成情形分析

本公司一○五年度第一次有擔保普通公司債募集資金總額新臺幣 300,000仟元,係用於償還銀行借款244,000仟元及充實營運資金56,000仟 元,茲就上述原資金用途之效益達成情形分析如下:

(A)償還金融機構借款

本公司發行105年度第一次有擔保普通公司債300,000仟元,並依 原定計畫於105年度第二季底償還銀行借款244,000仟元,經參酌原借 款合約之實際利率,原預計106年度可節省利息支出約1,555仟元,往 後每年約可節省利息支出約3,094仟元,除了可適度減輕財務負擔外, 主要效益為提升長期資金來源以改善財務結構,亦可降低對銀行依存 度及增加資金調度彈性;本公司已依原資金運用計畫執行,故其預定 效益與實際達成情形應無重大差異。

(B) 營運週轉及充實營運資金

單位:新臺幣仟元

項目	104 年度	105 年度
營業收入	2,165,893	1,364,525
營業利益	732,611	419,754
稅前淨利	707,730	404,872

資料來源:本公司 104~105 年度經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司主要經營業務為住宅及大樓開發租售業務,由於建設業務 從購地、籌劃、推案、發包、興建並完成銷售與交屋一般耗時2~3 年,整體營運週期相對較長,不似一般製造業以一年為一營運週期, 而各年度認列營業收入隨推案策略、規模及市場接受度等因素而略有 差異,不盡相同,因此各年度推出之建案比較性不一致,對公司整體 損益貢獻程度亦有所差異。本公司104及105年度營業收入分別為 2,165,893 仟 元 及 1,364,525 仟 元 ; 營 業 利 益 分 別 為 732,611 仟 元 及 419,754元;稅前淨利分別為707,730仟元及404,872元。其中本公司104 年度因大型建案「聯上世界」完工交屋,使得104及105年度分別有 1,886,320仟元及1,283,984仟元之營業收入,以及台北市石牌路案104 及105年度依完工比例法認列之收入278,988仟元及80,801仟元,雖105 年度營業收入、營業利益及稅前純益因受到建案完工交屋週期影響均 較104年度衰退,惟該公司整體營業狀況仍屬優良。整體而言,原借 款之效益應屬顯現。

• (4) 現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本 次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:無此情 形。
• 1. 如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至 營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段 資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不 適用。
• 1. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格 決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
• 三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)

聯上開發股份有限公司本次為發行一一〇年度第一次有擔保普通 公司債 300 張,每張面額新臺幣 1,000,000 元,發行總金額新臺幣 300,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷商 採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募集與 發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,聯上開發股份有限公司本次募集與發行普通 公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價證 券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其資 金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此 致

聯上開發股份有限公司

$7$ 中 華 民. 國 年 月 $+-$ 日

聲明書

本公司受聯上開發股份有限公司 (下稱聯上開發公司) 委託, 擔 任聯上開發公司募集與發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債案乙 案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情 事:

• 一、聯上開發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程 序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公 會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

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證券承銷商:合作金庫證券股份有限公司 責 人:謝政雄 自

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地點:本公司大會議室。

出席董事計7席:蘇永義、楊淑綿、李志明、王貞尤、柯尊仁、莊明煌、温尹勵。 列席人員:總經理 李志明、行政部副總經理 曾金卿、

稽核室主管 張麗金、行政部經理 邱鍵麟。

壹、主席宣佈開會。

貳、確認110年3月25日董事會議決事項:略。

叁、報告事項:略。

肆、討論事項:

第 (二) 案

行政部提

案由:本公司擬發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債案,提請 討論。

• 說明:
• 一、 本公司為支應一〇五年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,擬發行一一〇 年度第一次有擔保普通公司債,發行總面額新臺幣參億元整,發行主要條件如 $\tau$ :
  • 1. 債券名稱:聯上開發股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債。
  • 1. 發行總額:新臺幣參億元整。
  • 1. 票面金額:新臺幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
  • 1. 發行期間:五年期。
  • 1. 票面利率:本公司債票面利率為固定年利率 0.57%。
  • 1. 付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
  • 1. 還本方式:本公司倩自發行日起屆滿五年到期一次還本。
  • 1. 保證銀行:合作金庫商業銀行股份有限公司。
  • 1. 承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
  • 1. 承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
• 二、 上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董事長依 市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定得不印製實體 債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 申請為櫃檯買賣。
• 三、 為配合本公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事長代 表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表本公司辦理 一切相關發行事宜。
• 四、本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

決議:經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。

伍、臨時動議:無。

陸、散會(下午3點8分)。

聯上開發股份有限公司

董事長:蘇永義