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WE & WIN Annual Report 2025
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Annual Report
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WWW WE & WOW CONSTRUCTION 聯上建路 聯上開發股份有限公司
年報
股票代號 2537
114年度
【聯上智科-外觀示意圖】
年報查詢網址 www.5v.com.tw mops.twse.com.tw 刊印日期 115.05.20
一、本公司發言人：
發言人：李志明
職稱：總經理
電話：(02)2722-9898 分機 111
E-mail：[email protected]
代理發言人：曾金卿
職稱：行政部 副總經理
電話：(02)2722-9898 分機 211
E-mail：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話（無分公司及工廠）：
地址：台北市信義區忠孝東路五段 68 號 36 樓
電話：(02) 2722-9898
傳真：(02) 2722-0300
三、股票過戶機構：
名稱：元大證券股份有限公司（股務代理部）
地址：台北市大安區敦化南路二段67號地下1樓
電話：(02)2586-5859
網址：http://www.yuanta.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師：
會計師姓名：黃欣婷、鄒依芸
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓
電話：(02)8101-6666
網址：http://www.kpmg.com.tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢資訊方式：無
六、公司網址：www.5v.com.tw
聯上開發股份有限公司
年報目錄
壹、致股東報告書
一、一四年度營業報告... 1
二、一一五年度營業計劃概要... 2
三、未來公司發展策略... 3
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響... 3
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料... 5
二、一一四年度給付董事、總經理及副總經理之酬金... 12
三、公司治理運作情形... 17
四、會計師公費資訊... 36
五、更換會計師資訊... 36
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之資訊... 36
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形... 36
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊... 37
九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例... 38
參、募資情形
一、資本及股份... 39
二、公司債辦理情形... 44
三、特別股辦理情形... 47
四、海外存託憑證辦理情形... 47
五、員工認股權憑證辦理情形... 47
六、限制員工權利新股辦理情形... 47
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形... 47
八、資金運用計劃執行情形... 47
九、資金運用計畫執行情形... 48
肆、營運概況
一、業務內容... 49
二、市場及產銷概況. 50
三、從業員工. 54
四、環保支出資訊. 54
五、勞資關係. 54
六、資通安全管理. 55
七、重要契約. 56
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項
一、財務狀況. 60
二、經營結果. 61
三、現金流量. 62
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響. 62
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫. 62
六、風險事項分析. 62
七、其他重要事項. 63
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料. 63
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形. 68
三、其他必要補充說明事項. 68
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條
第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項. 68
壹、致股東報告書
一、一一四年度營業報告：
(一) 營業計劃實施成果
本公司一一四年度營業收入為新台幣(以下同)壹拾貳億伍仟伍佰陸拾肆萬柒仟元，主要係台北市及新北市個案交屋入帳壹拾貳億肆仟玖佰參拾柒萬參仟，以及其他收入陸佰貳拾柒萬肆仟元。
本公司一一四年度本期淨利肆仟參佰陸拾伍萬貳仟元，係營業毛利參億貳仟捌佰柒拾肆萬壹仟元，扣除營業費用壹億陸仟陸佰捌拾萬肆仟元後，產生營業淨利壹億陸仟壹佰玖拾參萬柒仟元，另扣除營業外收支淨支出捌仟參佰參拾參萬陸仟元及扣除所得稅費用參仟肆佰玖拾肆萬玖仟元後之餘額。
(二) 預算執行情形：
依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一一五年度毋需編製財務預測。
（三）財務收支及獲利能力分析：
| 項 目 | 114 年 度 | 113 年 度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 76.06 | 74.36 | |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 314,929.01 | 161,330.43 | ||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 135.69 | 145.98 | |
| 連動比率(%) | 19.58 | 22.95 | ||
| 利息保障倍數 | 1.84 | 5.24 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 0.66 | 2.37 | |
| 股東權益報酬率(%) | 0.99 | 7.44 | ||
| 占實收資本比率(%) | 營業淨利(損) | 5.39 | 15.49 | |
| 稅前淨利(損) | 2.62 | 13.21 | ||
| 純益(損)率(%) | 3.48 | 14.22 | ||
| 每股盈餘(虧損)/元 | 0.15 | 1.05 |
本公司一一四年主要係認列新北市聯上拾玉案及聯上大喜案交屋，並持續銷售台北市聯上天母案挹注公司營收，本年度認列營收金額較去年下滑，且個案銷售毛利下降致使各項獲利能力指標均較去年下滑。
因應本公司在建工程資金需求，本年度存貨及銀行借款金額增加，另預售簽約個案繳款金額持續增加，合約負債亦隨之增加，致使負債比率略為增加。
（四）研究發展狀況：
- 業務開發及銷售方面：本公司持續開發北台灣各地土地，一一四年度辦理新北市聯上拾玉及聯上大喜預售個案交屋，並推出台北市聯上智科預售個案，另新北市聯上大喜及聯上濱朗持續預售中；成屋銷售個案為台北市聯上天
母。本公司持續興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值(5V)之建築物，以建立公司品牌，提高公司能見度。
- 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特色及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。
- 營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控工程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。
二、一一五年度營業計劃概要
（一）經營方針
- 本公司營運以穩健為主。
- 本公司建築個案開發以台北市、新北市、桃園市、台中市、台南市及高雄市等六都交通便捷之區域為主，興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值(5V)之建築物，持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。
（二）預期銷售數據及依據
-
完工交屋個案：
新北市三重區聯上大喜案(跨年度持續辦理交屋)。 -
成屋銷售個案：
(1) 台北市士林區聯上天母案。
(2) 新北市三重區聯上大喜案。 -
預售個案：
(1) 台北市北投區聯上智科案。
(2) 台北市北投區聯上和煦案。
(3) 桃園市中壢區聯上光域案。 -
施工個案：
台北市中正區台電仁愛路案、北投區聯上智科案及北投區聯上和煦案，新北市三重區聯上瑞川案及新店區聯上濱朗案，桃園市中壢區聯上光域案，高雄市苓雅區四維案，共7案。
（三）重要產銷政策
- 生產政策
(1) 尋求合適之土地進行購地、合建，以持續公司業務。
(2) 配合個案周邊環境特色及市場需求，規劃最能滿足市場需求之產品。
(3) 嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。
(4) 充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控制之目標，並確保投資報酬率之達成。
(5) 創造產品附加價值，增加競爭力。
-2-
- 銷售策略
(1) 針對市場需求，做好產品定位。
(2) 重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。
(3) 加強相關法令教育，秉持公平合理原則，降低交易糾紛。
(4) 提昇企業形象，建立口碑，永續經營。
(5) 透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者互動之管道。
三、未來公司發展策略
(一) 慎選六都中具有鄰近車站、捷運站、綠地、優良學區及生活機能完善等條件之重劃區域進行土地開發；另持續針對合作興建/都市更新/危老重建案件，積極與地主溝通協調，共創雙贏。
(二) 以客戶導向及市場導向進行產品規劃，提升附加價值。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 受到外部競爭環境影響
建築投資業外部競爭者眾多，惟市場規模大、產品種類多元化，不易產生少數公司寡占市場之情事，惟都市地區地铁人稠，可供開發土地取得不易且價格偏高，加以近年來房地產景氣低迷，能成功執行差異化策略的公司方可在此一競爭激烈的產業生存，故訂價合理、設計規劃佳的建案產品始能受到消費者青睞，本公司持續建立其獨特之品牌競爭力，以期克服日益惡化的外部競爭環境，創造出與同業之市場區隔。
(二) 法規環境影響
政府為壓抑房價，近年來持續採用各項金融及租稅等政策性工具進行市場調控：
- 各地政府持續調高土地公告地價/公告現值、房屋構造標準單價及地段調整率，致使土地增值稅、契稅及房屋稅等相關課稅基礎向上攀升。
- 一〇五年一月一日起，實施房地合一稅制，並於一一〇年七月一日修正相關所得稅法條文（通稱「房地合一稅 2.0」），以降低個人及法人利用短期交易房地產獲利的意願及避稅的可能性。
- 為防範銀行信用資源過度流向房地產，一〇九年至一一三年間，央行多次修改「中央銀行對金融機構辦理不動產抵押貸款業務規定」，針對購地及購屋貸款成數、公司法人購置住宅貸款、自然人持有多戶房貸、高價住宅、工業區閒置土地抵押借款及餘屋貸款等，宣布更為嚴格的信用管制措施。並規範建設公司向金融機構的購地貸款，應切結於一定期間內動工興建，一定期間屆期尚未動工興建者，除經承貸金融機構查證有具體明確事證屬不可歸責於借款人因素者外，應逐步按合理比例收回貸款，並採階梯式逐
-3-
年加碼計息。
-
立法院一一二年一月十日三讀通過修正「平均地權條例」，立法限制預售屋換約轉售、重罰炒作、建立檢舉獎金制度、法人購買住宅許可制及預售屋解約申報登錄等。
-
立法院一一二年一二月十九日三讀通過房屋稅條例修正案，房屋稅歸戶方式由縣市歸戶改為全國歸戶，採全數累進方式課徵、房屋稅率由現行的 1.5%～3.6%，調升至 2%～4.8%，預計一一三年七月開始施行，一一四年五月房屋稅申報適用，提高多屋持有成本，減少空置，進而加速市場上房屋出租或出售的力道。
-
一一三年下半年起，央行要求全體銀行需自主控管不動產授信總量，持續緊縮貸款成數及利率條件，並透過專案金檢方式，嚴格限制不動產放款資金用途及流向。
在上述政策施行影響下，房地產市場資金供給不足，不動產買賣交易成交量下降，消費者購屋意願轉趨保守，房屋產品銷售難度升高，公司如何凸顯產品設計規劃優勢、輔以具競爭力的售價，係未來勝出同業之關鍵。
上述法令調控措施針對都更及危老重建均多設有豁免條款，顯示政府在房地產市場進行緊縮調控下，仍鼓勵不動產業者透過都更及危老重建的方式進行開發，以達成居住正義及公共安全之雙重目標。
（三）總體經營環境影響
回顧一一四年，隨著美國關稅政策影響逐漸明朗，我國受惠於AI人工智慧、高效能運算及半導體等新興科技需求持續暢旺，科技產品出口大幅成長，國內外資金相繼投資，企業獲利亮眼，帶動薪資成長並提升家庭可支配所得及民間消費，主計總處初步統計一一四年度經濟成長率為 8.68%，創近15年最高水準。
展望一一五年度，在全球科技化浪潮及美國雲端服務供應商持續增加資本支出的情況下，預期我國電資通產品的外銷訂單可持續成長，維持出口及生產動能，主計總處最新經濟預測，預計一一五年國內全年經濟成長率為 7.71%。惟受到中東衝突影響，國際油價飄漲，全球通膨壓力遽增，雖國內設有緩漲機制以減緩衝擊，但中東地緣政治衝突擴大、美國啟動新一輪301條款調查等，對全球經貿活動、通膨及供應鏈仍存有諸多不確定因素。
國內整體經濟成長有利房地產市場的發展，惟現階段房地產市場受到央行嚴格管控不動產資金、原物料建材價格居高不下、土方及廢料處理成本飄漲等不利因素影響，導致房價居高不下，交易量及推案量持續衰退，本公司將審慎因應未來一年的房地產景氣變化，採取穩健的經營策略，逐步規劃未來數年的推案計劃，以期持續貢獻穩定的獲利予公司股東。
-4-
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
（一）董事：
- 姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份：
| 職稱
(註1) | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別 | 年齡
(註2) | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任
日期(註3) | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經(學)歷
(註4) | 目前兼任本公司及其他
公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人(註5) | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 法人董事 | 中華民國 | 聯上投資股份有限公司 | — | — | 112.06.27 | 3年 | 100.06.22 | 59,506 | 19.80% | 59,506 | 19.80% | 無 | 無 | 無 | 無 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | - |
| 董事長
(註6) | 中華民國 | 聯上投資股份有限公司代表人：蘇永義 | 男 | 50-59 | 112.06.27 | 3年 | 94.10.03 | 327 | 0.11% | 327 | 0.11% | 80 | 0.03% | 98,484
(註7) | 32.77 | 專科
聯上實業(股)公司董事長
聯捷建設有限公司董事長 | 本公司董事長
聯上實業(股)公司董事長
聯捷建設有限公司董事長
聯上投資(股)公司董事長
大好生活(股)公司董事長
聯景投資(股)公司董事
影會生活開發(股)公司董事
美力營造(股)公司監察人
聯上墾丁(股)公司監察人 | 董事 | 楊淑靖 | 夫妻 | - |
| 法人董事 | 中華民國 | 聯捷建設有限公司 | — | — | 112.06.27 | 3年 | 97.06.19 | 9,123 | 3.04% | 9,123 | 3.04% | 無 | 無 | 無 | 無 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | - |
| 董事 | 中華民國 | 聯捷建設有限公司代表人：楊淑靖 | 女 | 50-59 | 112.06.27 | 3年 | 94.10.01 | 80 | 0.03% | 80 | 0.03% | 327 | 0.11% | 98,484
(註7) | 32.77 | 專科
美力營造(股)公司董事長 | 美力營造(股)公司董事長
聯景投資(股)公司董事長
聯上實業(股)公司董事
聯上投資(股)公司董事
影會生活開發(股)公司董事
聯上墾丁(股)公司董事
聯庭投資(股)公司董事 | 董事長 | 蘇永義 | 夫妻 | - |
| 董事 | 中華民國 | 聯捷建設有限公司代表人：李志明 | 男 | 50-59 | 112.06.27 | 3年 | 97.06.19 | 673 | 0.22% | 407 | 0.14% | 無 | 無 | 無 | 無 | 瑞士
李志明建築師事務所負責人 | 本公司總經理
李志明建築師事務所負責人 | 無 | 無 | 無 | - |
日期：115 年 4 月 25 日 單位：仟股
49
| 職稱(註1) | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別 | 年齡(註2) | 選(說)任日期 | 任期 | 初次選任日期(註3) | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷(註4) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人(註5) | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 聯捷建設有限公司代表人：王貞光 | 女 | 50-59 | 112.06.27 | 3年 | 94.10.01 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | 無 | 無 | 專科聯捷建設有限公司財務協理 | 因來餐飲(股)公司董事長鄒聖投資(股)公司監察人鄒筱投資(股)公司監察人鄒上餐旅(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 柯尊仁 | 男 | 60(含)以上 | 112.06.27 | 3年 | 106.06.26 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 41 | 0.01% | 無 | 無 | 大學柯尊仁律師事務所律師 | 柯尊仁律師事務所律師 | 無 | 無 | 無 | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 莊明煌 | 男 | 60(含)以上 | 112.06.27 | 3年 | 107.06.26 | 0.004 | 0.00% | 0.004 | 0.00% | 0.058 | 0.00% | 無 | 無 | 大學威遠聯合會計師事務所協理 | 威遠聯合會計師事務所協理 | 無 | 無 | 無 | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 溫尹勵 | 女 | 40-49 | 112.06.27 | 3年 | 109.06.23 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | 無 | 無 | 瑞士富揚法律事務所律師 | 富揚法律事務所律師 | 無 | 無 | 無 | - |
註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。
註2：請列示實際年齡，並得採區間方式表達，如41~50歲或51~60歲。
註3：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註4：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註5：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施（例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊。
註6：蘇永義董事長經由一一二年六月二十七日董事會續選任為本公司董事長。
註7：係聯上投資股份有限公司、聯捷建設有限公司及聯景投資股份有限公司持有本公司股份之合計數。
- 法人股東之主要股東(含法人董事及持股比例占前十名之法人股東)
表一：法人股東之主要股東
日期：115年4月25日
| 法人股東名稱(註1) | 法人股東之主要股東(註2) |
|---|---|
| 聯上投資股份有限公司 | 蘇永義(持股比例：66.78%) |
| 楊淑綿(持股比例：28.85%) | |
| 蘇聖峯(持股比例：2.50%) | |
| 蘇琬庭(持股比例：1.85%) | |
| 蘇李數枝(持股比例：0.01%) | |
| 蘇洽同(持股比例：0.01%) | |
| 聯捷建設有限公司 | 蘇永義(持股比例：51.14%) |
| 聯上投資股份有限公司(持股比例：40%) | |
| 楊淑綿(持股比例：4%) | |
| 蘇聖峯(持股比例：2.43%) | |
| 蘇琬庭(持股比例：2.43%) |
註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，再填列下表二。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人(可參考司法院公告查詢)名稱及其出資或捐助比率，捐助人已過世者，並加註「已歿」。
表二：表一主要股東為法人者其主要股東
日期：115年4月25日
| 法人名稱(註1) | 法人之主要股東(註2) |
|---|---|
| 聯上投資股份有限公司 | 蘇永義(持股比例：66.78%) |
| 楊淑綿(持股比例：28.85%) | |
| 蘇聖峯(持股比例：2.50%) | |
| 蘇琬庭(持股比例：1.85%) | |
| 蘇李數枝(持股比例：0.01%) | |
| 蘇洽同(持股比例：0.01%) |
註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人(可參考司法院公告查詢)名稱及其出資或捐助比率，捐助人已過世者，並加註「已歿」。
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
日期：115年4月25日
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗
(註1) | 獨立性情形
(註2) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 聯上投資股份有限公司
代表人—蘇永義 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司董事長及未有公司法第30條各款情事之一 | (1) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | — |
| 聯捷建設有限公司
代表人—楊淑綿 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，擔任本公司董事多年(自94年10月迄今)及未有公司法第30條各款情事之一 | (1) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | — |
| 聯捷建設有限公司
代表人—李志明 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任本公司總經理且具建築師資格及未有公司法第30條各款情事之一 | (1) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(2) 非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(3) 未與其他董事間具有配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬關係。
(4) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | — |
| 聯捷建設有限公司
代表人—王貞尤 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，擔任本公司董事多年(自106年6月迄今)及未有公司法第30條各款情事之一 | (1) 非本公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 未與其他董事間具有配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬關係。
(4) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | — |
| 獨立董事—柯尊仁 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前為執業律師及未有公司法第30條各款情事之一 | (1) 非本公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(4) 非直接持有本公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(5) 非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一 | — |
| 獨立董事—莊明煌 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任威遠聯合會計師事務所協理及未有公司法第30條各款情事之一 | | — |
4
| 獨立董事—溫尹勵 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前為執業律師及未有公司法第30條各款情事之一 | 人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(6) 非與本公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(7) 非與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
(8) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(9) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | — |
| --- | --- | --- | --- |
註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。
註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
- 董事會多元化政策及獨立性：
(1) 董事會多元化政策：
本公司第14屆董事會之組成，係依據本公司「公司治理實務守則」第20條第3項考量之專業性及獨立性組成，並符合下列多元化面相架構(如：領導決策、財務會計、經營管理、法律專業、產業知識)，此外，本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為 25% 以上，本屆女性董事比率占董事會成員組成比率已逾四成(42.86%)，另要求獨立董事成員中需具有法律或財務會計專業，以輔助公司決策判斷，本屆本公司獨立董事2名具有法律專業、1名具有財務會計專業。
日期：115年4月25日
| 特名 | 多元化核心項目 | 國籍 | 性別 | 年齡 | 擔任獨立董事年資 | 領導決策 | 財務會計 | 經營管理 | 法律專業 | 產業知識 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40-49歲 | 50-59歲 | 60歲(含)以上 | 6年以下 | 6-9年 | |||||||||
| 聯上投資股份有限公司代表人：蘇永義 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | |||||||
| 聯捷建設有限公司代表人：楊淑綿 | 中華民國 | 女 | V | V | V | V | |||||||
| 聯捷建設有限公司代表人：李志明 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | |||||||
| 聯捷建設有限公司代表人：王自尤 | 中華民國 | 女 | V | V | V | V | |||||||
| 何尊仁 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | |||||||
| 莊明煌 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | V | ||||||
| 溫尹勳 | 中華民國 | 女 | V | V | V | V |
註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。
註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5-8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註3：揭露方式請參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。
(2) 董事會獨立性：
本公司現任董事會成員共7位，包含3位獨立董事及4位一般身份董事(佔全體董事成員比例42.86%及57.14%)。獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，除一般身份2位董事(蘇永義董事及楊淑綿董事)互為配偶外，董事會並無證券交易法第26條之3規定第3及第4項規定情事，本公司董事會具獨立性(請參閱本年報第8-9頁-董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露)，各董事學經歷、性別及工作經驗請參閱本年報(請參閱本年報第5-6頁-董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料)。
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
日期：115年4月25日 單位：仟股
| 職稱 (註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任 日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷(註2) | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 (註3) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 李志明 | 男 | 97.07.01 | 407 | 0.14% | — | — | — | — | 碩士 李志明建築師事務所負責人 具有建築師資格 | 李志明建築師事務所 負責人 | 無 | 無 | 無 | 無此情形 |
| 行政部 副總經理 | 中華民國 | 曾金卿 | 女 | 97.07.01 | 587 | 0.20% | — | — | — | — | 大學 建業聯合會計師事務所副理 國際內部稽核師 國際內控自評師 | 無 | 無 | 無 | 無 | — |
| 總經理室 採購協理 | 中華民國 | 呂家慧 | 女 | 109.03.26 | 1 | — | — | — | — | — | 大專 掃資建設採發經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | — |
| 行政部 協理 | 中華民國 | 邱鍵麟 | 男 | 110.05.12 | 0 | — | — | — | — | — | 碩士 聯上開發行政部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | — |
| 設計部 協理 | 中華民國 | 盧冠中 | 男 | 113.08.09 | 0 | — | — | — | — | — | 大學 聯上開發設計部經理 遠麗建設規劃部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | — |
| 業務部 協理 | 中華民國 | 蔡佳陵 | 女 | 114.01.15 | 0 | — | — | — | — | — | 大學 聯上開發業務部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | — |
| 稽核室主管 | 中華民國 | 張麗金 | 女 | 95.07.01 | 0 | — | — | — | — | — | 大學 資誠會計師事務所查帳員 | 無 | 無 | 無 | 無 | — |
註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於棄核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註3：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。
二、一一四年度給付董事、總經理及副總經理之酬金
（一）董事之酬金（仟元）
(1-1)一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益(類)之比例(%) (註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益(類)之比例(%) (註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註11) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註3) | 業務執行費用(D) (註4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | ||||
| 法人董事 | 鄧上投資(股)公司 | - | - | - | - | 398 | 398 | - | - | 398 0.9125% | 398 0.9125% | - | - | - | - | - | - | - | 398 0.9125% | 398 0.9125% | 無 |
| 董事長 | 鄧上投資(股)公司代表人-蔣永義 | 4,500 | 4,500 | - | - | - | - | 18 | 18 | 4,518 10.3504% | 4,518 10.3504% | - | - | - | - | - | - | - | 4,518 10.3504% | 4,518 10.3504% | 無 |
| 法人董事 | 鄧捷建設有限公司 | - | - | - | - | 481 | 481 | - | - | 481 1.1012% | 481 1.1012% | - | - | - | - | - | - | - | 481 1.1012% | 481 1.1012% | 無 |
| 董事 | 鄧捷建設有限公司代表人-楊淑娟 | - | - | - | - | - | - | 18 | 18 | 18 0.0412% | 18 0.0412% | - | - | - | - | - | - | - | 18 0.0412% | 18 0.0412% | 無 |
| 董事 | 鄧捷建設有限公司代表人-李志明 | - | - | - | - | - | - | 18 | 18 | 18 0.0412% | 18 0.0412% | 1,200 | 1,200 | - | - | 1,329 | - | 1,329 | 2,547 5.8350% | 2,547 5.8350% | 無 |
| 董事 | 鄧捷建設有限公司代表人-王自史 | - | - | - | - | - | - | 18 | 18 | 18 0.0412% | 18 0.0412% | - | - | - | - | - | - | - | 18 0.0412% | 18 0.0412% | 無 |
| 獨立董事 | 利尊仁 | 120 | 120 | - | - | 150 | 150 | 49 | 49 | 319 0.7308% | 319 0.7308% | - | - | - | - | - | - | - | 319 0.7308% | 319 0.7308% | 無 |
| 獨立董事 | 茹明煌 | 120 | 120 | - | - | 150 | 150 | 49 | 49 | 319 0.7308% | 319 0.7308% | - | - | - | - | - | - | - | 319 0.7308% | 319 0.7308% | 無 |
| 獨立董事 | 溫伊勵 | 120 | 120 | - | - | 150 | 150 | 49 | 49 | 319 0.7308% | 319 0.7308% | - | - | - | - | - | - | - | 319 0.7308% | 319 0.7308% | 無 |
說明：1. 本公司114年度經會計師查核簽證類益表之稅後純益為43,652仟元。
2. 除上表揭露外，最近年度李志明董事擔任負責人之李志明建築師事務所為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問)領取之酬金2,800仟元。
(1-2-2)酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司(註9) | 財務報告內所有公司(註10) | 本公司(註9) | 財務報告內所有公司(註10) | |
| 低於1,000,000元 | 楊淑娟、李志明、王自史、利尊仁、茹明煌、溫伊勵 | 楊淑娟、李志明、王自史、利尊仁、茹明煌、溫伊勵 | 楊淑娟、王自史、利尊仁、茹明煌、溫伊勵 | 楊淑娟、王自史、利尊仁、茹明煌、溫伊勵 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | — | — | 李志明 | 李志明 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 蔣永義 | 蔣永義 | 蔣永義 | 蔣永義 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | — | — | — | — |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計
7 人
7 人
7 人
註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)，或下表(3-2-1)及(3-2-2)。
註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)，如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、淪資及其他給付，另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等，如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、淪資及其他給付，另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註 8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級跟中揭露董事姓名。
註 9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級跟中揭露董事姓名。
註 10：稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)：已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後益(損)。
註 11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之1欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目前係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
(二)監察人之酬金(仟元)：不適用，本公司自 106 年 6 月 26 日起，已由股東常會完成改選獨立董事取代監察人職務作業。
(三)總經理及副總經理之酬金(仟元)
(3-1) 總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註2) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) (註3) | 員工酬勞金額(D) (註4) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益(損)之比例(%) (註8) | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註9) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 李志明 | 1,200 | 1,200 | — | — | — | — | 1,329 | — | 1,329 | — | 2,529 | ||
| 5.7937% | 2,529 | |||||||||||||
| 5.7937% | 無 | |||||||||||||
| 行政部 | ||||||||||||||
| 副總經理 | 曾金卿 | 1,464 | 1,464 | — | — | 401 | 401 | 96 | — | 96 | — | 1,961 | ||
| 4.4925% | 1,961 | |||||||||||||
| 4.4925% | 無 |
*不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。
(3-2-2)酮金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酮金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司(註7) | 財務報告內所有公司(註8)E | |
| 低於1,000,000元 | — | — |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 曾金卿 | 曾金卿 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 李志明 | 李志明 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | — | — |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | — | — |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | — | — |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | — | — |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | — | — |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — |
| 總計 | 2人 | 2人 |
註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事彙任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)，或(1-2-1)及(1-2-2)。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。
註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
（四）上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（伴元）
(4-1)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）（註1）
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註2) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) (註3) | 員工酬勞金額(D) (註4) | A、B、C及D等四項總額占稅後純益(損)之比例(%) (註6) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註7) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 李志明 | 1,200 | 1,200 | — | — | — | — | 1,329 | — | 1,329 | — | 2,529 | ||
| 5.7937% | 2,529 | |||||||||||||
| 5.7937% | 無 | |||||||||||||
| 行政部副總經理 | 曾金卿 | 1,464 | 1,464 | — | — | 401 | 401 | 96 | — | 96 | — | 1,961 | ||
| 4.4925% | 1,961 | |||||||||||||
| 4.4925% | 無 | |||||||||||||
| 設計部協理 | 盧冠中 | 1,301 | 1,301 | — | — | 337 | 337 | 60 | — | 60 | — | 1,698 | ||
| 3.8899% | 1,698 | |||||||||||||
| 3.8899% | 無 | |||||||||||||
| 業務部協理 | 蔡佳陵 | 1,010 | 1,010 | — | — | 490 | 490 | 74 | — | 74 | — | 1,574 | ||
| 3.6059% | 1,574 | |||||||||||||
| 3.6059% | 無 | |||||||||||||
| 總經理室採購協理 | 呂家慧 | 1,044 | 1,044 | — | — | 286 | 286 | 81 | — | 81 | — | 1,411 | ||
| 3.2304% | 1,411 | |||||||||||||
| 3.2304% | 無 |
註1：所稱「前五位酬金最高主管」，該主管係指公司經理人，至有關經理人之認定標準，依據前財政部證券暨期貨管理委員會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則，係以公司經理人領取來自合併財務報告內所有公司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等，以及員工酬勞金額之合計數(亦即A+B+C+D四項總額)，並予以排序後之前五位酬金最高者認定之。若董事兼任前開主管者應填列本表及上表(1-1)。
註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司前五位酬金最高主管之各項酬金總額。
註6：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註7：a.本欄應明確填列公司前五位酬金最高主管領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.酬金係指本公司前五位酬金最高主管遵守子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
（五）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形(伴元)：
| 職稱(註1) | 姓名(註1) | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益(損)之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 李志明 | — | 1,329 | 1,329 | 3.0446% |
| 副總經理 | 曾金卿 | — | 96 | 96 | 0.1534% | |
| 協理 | 呂家慧 | — | 81 | 81 | 0.1856% | |
| 協理 | 蔡佳陵 | — | 74 | 74 | 0.1695% | |
| 協理 | 邱鍵麟 | — | 63 | 63 | 0.1443% | |
| 協理 | 盧冠中 | — | 60 | 60 | 0.1375% | |
註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。
註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。
註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
(六)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理、副總經理酬金總額占稅後純益(損)比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效之關聯性：
- 本公司最近二年度支付董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益(損)比例之分析說明：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | | 114年度 | 占114年度稅後純益(損)比率 | 113年度 | 占113年度稅後純益(損)比率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 報酬(含盈餘分配) | 6,408 | 14.6802% | 12,060 | 3.8307% |
| | 車馬費 | 219 | 0.5017% | 546 | 0.1734% |
| 總經理及副總經理報酬 | | 4,490 | 10.2862% | 4,373 | 1.3890% |
說明：(1)本公司114年度分派董事酬勞及經理人報酬係依 115/02/04 董事會決議分派之金額。
(2)114年度稅後純益新台幣43,651仟元、113年度稅後純益新台幣314,822仟元。
-
合併報告本公司最近二年度支付董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益(損)比例之分析說明：不適用。
-
給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1)本公司設置薪資報酬委員會，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
(2)依本公司章程第16條規定，本公司董事得支薪資或車馬費，其數額由董事會參考類似公司水準議定之。
(3)總經理及副總經理之酬金，係考量其所擔任職位及所承擔之責任，並參考同業水準，及綜合評估公司整體獲利狀況並參酌總經理及副總經理之績效後，由薪資報酬委員擬訂建議案後，提交董事會決議。
(4)本公司給付之酬金均經內部審慎評估，並由薪資報酬委員會審核及董事會決議，不致產生重大風險。
-16-
三、公司治理運作情形：
(一)董事會運作情形：
114年度第十四屆董事會開會 6 次，全年共計開 6 次董事會(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】(註2) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 蘇永義 | 6 | - | 100% | 自112.06.27續任董事；112.06.27召開董事會經全體董事決議續任董事長 |
| 董事 | 聯捷建設有限公司代表人-楊淑綿 | 6 | - | 100% | 自112.06.27續任董事 |
| 董事 | 聯捷建設有限公司代表人-李志明 | 6 | - | 100% | 自112.06.27續任董事 |
| 董事 | 聯捷建設有限公司代表人-王貞尤 | 6 | - | 100% | 自112.06.27續任董事 |
| 獨立董事 | 柯尊仁 | 6 | - | 100% | 自112.06.27續任獨立董事 |
| 獨立董事 | 莊明煌 | 6 | - | 100% | 自112.06.27續任獨立董事 |
| 獨立董事 | 溫尹勵 | 6 | - | 100% | 自112.06.27續任獨立董事 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1) 證券交易法第14條之3所列事項。
(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。
本公司已設置審計委員會，證券交易法第14條之5所列事項請參本章(二)審計委員會運作情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 會議日期 | 董事姓名 | 議案內容 | 利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|---|
| 114.01.15 | 蘇永義、李志明 | 本公司董事長及經理人113年度年終獎金等建議案 | 議案內容涉及左列董事 | 個別董事在本案決議時，因涉及利害關係分別予以迴避，未參加討論及表決 |
| 114.01.15 | 蘇永義、楊淑綿、李志明、王貞尤、柯尊仁、莊明煌、溫尹勵 | 本公司113年度董事酬勞及各席分配金額建議案 | 議案內容涉及左列董事 | 個別董事在本案決議時，因涉及利害關係分別予以迴避，未參加討論及表決 |
| 114.12.10 | 蘇永義、楊淑綿 | 本公司擬處分高雄市前鎮區憲德段土地及未登記建物予關係人-楊淑綿案 | 議案內容涉及左列董事 | 個別董事在本案決議時，因涉及利害關係分別予以迴避，未參加討論及表決 |
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(1) 本公司全體董事之選任方式採行「候選人提名制度」，並自110年後之董事改選全面適用之。依據本公司「公司治理實務守則」第20條第3項，董事會成員組成應注重性別平等，本公司女性董事比率目標為 25% 以上，本屆女性董事比率占董事會成員組成比率已逾四成(42.86%)，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
- 營運判斷能力。
- 會計及財務分析能力。
- 經營管理能力。
- 危機處理能力。
- 產業知識。
- 國際市場觀。
- 領導能力。
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■ 決策能力。
本公司已於112年6月27日股東常會改選第十四屆董事，並由全體獨立董事組成審計委員會。
(2) 本公司於109年1月15日訂定董事會及功能性委員會績效評估辦法辦理董事會評鑑，同日安排會計師與本公司治理單位(獨立董事、財務主管及稽核主管)進行溝通簡報，之後每年至少安排一次會計師與本公司治理單位進行溝通。
(3) 本公司內部稽核主管至少每季向審計委員會報告稽核業務執行情形。
(4) 本公司要求簽證會計師(安侯建業聯合會計師事務所)提供最近年度審計品質指標(Audit Quality Indicators, AQI)資料，以供本公司評估會計師審計品質及作為公司委任會計師是否符合獨立性及適任性等評估標準，本公司簽證會計師就113年審計品質指標五大構面(專業性、品質控管、獨立性、監督、創新能力)提出說明，並提送本公司115年2月4日董事會討論通過。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事、監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事、監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事、監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
四、董事會評鑑執行情形
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年一次 | 114年1月~114年12月 | 董事會及各功能性委員會 | 執行單位之評估、各董事自評及各功能性委員會成員自評 | 評估報告內容說明如下 |
聯上開發股份有限公司
114年董事會績效評估報告
提送115年3月11日本公司第14屆第18次董事會報告
一、依據
為落實公司治理並提升本公司董事會功能及運作效率，依據本公司「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」規定，應於每年年度結束時辦理董事會績效評估，並提報董事會及揭露績效評估執行情形於年報中。
二、評估期間
114年1月至114年12月。
三、評估程序
(一) 董事會及功能性委員會績效考核自評：由行政部彙整114年度董事會活動資訊，依公平、客觀且獨立之立場填寫「董事會績效考核自評問卷」後，提報考評結果呈董事長評核。
(二) 董事會及功能性委員會成員自我考核自評，由各董事(獨立董事)填寫「董事會/功能性委員會績效考核自評問卷」後，於115年度第一次董事會(115年2月4日)後交由行政部彙整。
(三) 收回上列考評資料，彙整並記錄評估結果，於次年度第一季前提送董事會報告(115年3月11日)。
四、自評問卷對象
(一) 董事會績效評估：由114年12月在任之7位董事填寫自評問卷。
(二) 功能性委員會績效評估：由114年12月在任之3位審計委員會及薪酬委員會(即3位現職獨立董事)填寫自評問卷。
五、評估結果
本次績效評估項目採五個等級方式呈現，分別為數字1：極差(非常不同意)、數字2：差(不同意)、數字3：中等(普通)、數字4：優(同意) 數字5：極優(非常同意)，各項評估結果說明如下：
(一) 董事會運作績效自評：
包括下列五大面向，共計45項指標，整體董事會之績效考核均符合考評標準，顯示整體運作情況尚稱完善，評量結果如下：
| 自評五大面向 | 考核項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A.對公司營運之參與程度 | 12項 | 4.25分 |
| B.提升董事會決策品質 | 12項 | 4.42分 |
| C.董事會組成與結構 | 7項 | 4.29分 |
| D.董事之選任及持續進修 | 7項 | 3.67分 |
| E.內部控制 | 7項 | 4.29分 |
| 45項 | 4.18分 |
(二) 董事會成員績效自評：
包括下列六大面向，共計23項指標，經各董事(獨立董事)依前揭六大面向同時進行自評，顯
-18-
示董事對各項指標運作知效率與效果均有正面評價，評量結果如下：
| 自評六大面向 | 考核項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A.公司目標與任務之掌握 | 3 項 | 5.00 分 |
| B.董事職責認知 | 3 項 | 5.00 分 |
| C.對公司營運之參與程度 | 8 項 | 4.25 分 |
| D.內部關係經營與溝通 | 3 項 | 4.33 分 |
| E.董事之專業及持續進修 | 3 項 | 4.00 分 |
| F.內部控制 | 3 項 | 4.33 分 |
| 23 項 | 4.49 分 |
(三)審計委員會運作績效自評：
包括下列五大面向，共計 22 項指標，經各獨立董事依前揭五大面向同時進行自評，顯示審計委員會整體運作情形完善，符合公司治理要求，有助於增進董事會職能，評量結果如下：
| 自評五大面向 | 考核項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A.對公司營運之參與程度 | 4 項 | 4.50 分 |
| B.功能性委員會職責認知 | 5 項 | 4.00 分 |
| C.提升功能性委員決策品質 | 7 項 | 4.14 分 |
| D.功能性委員會組成及成員選任 | 3 項 | 4.00 分 |
| E.內部控制 | 3 項 | 4.00 分 |
| 22 項 | 4.13 分 |
(四)薪酬委員會運作績效自評：
包括下列四大面向，共計 19 項指標，經各獨立董事依前揭四大面向同時進行自評，顯示薪酬委員會整體運作情形完善，符合公司治理要求，有助於增進董事會職能，評量結果如下：
| 自評四大面向 | 考核項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A.對公司營運之參與程度 | 4 項 | 4.50 分 |
| B.功能性委員會職責認知 | 5 項 | 4.00 分 |
| C.提升功能性委員決策品質 | 7 項 | 4.14 分 |
| D.功能性委員會組成及成員選任 | 3 項 | 4.00 分 |
| 19 項 | 4.16 分 |
六、結論
本次績效評估結果，顯示全體董事對於董事會暨功能性委員會之效率與運作平均給予正向肯定之評價，董事會及各功能性委員會運作情形良好，客觀行使董事職權，並與經營團隊積極互動，前揭 114 年度董事會績效評估結果擬提本公司 115 年 3 月 11 日第 14 屆第 18 次董事會報告。
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
- 本公司審計委員會由 3 名獨立董事組成（其專業資格與經驗請參閱年報 8-9 頁），審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關內部控制、風險控管、財務報告允當表達及法令遵循等作業。
審計委員會於 114 年舉行 5 次會議，每次會議均由稽核主管進行業務報告項，並針對重大審議事項進行討論。
- 114 年度第三屆審計委員會開會 5 次，全年共計召開 5 次審計委員會 (A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數(B) | 實際列席率(%)
(B/A)(註1、註2) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 柯尊仁 | 5 | 100% | 自 112.06.27續任獨立董事 |
| 獨立董事 | 莊明煌 | 5 | 100% | 自 112.06.27續任獨立董事 |
| 獨立董事 | 溫尹勵 | 5 | 100% | 自 112.06.27續任獨立董事 |
| 其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： | | | | |
(一)證券交易法第14條之5所列事項：
| 審計委員會開會日期及期別 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 第3屆第11次(114.03.12) | 1.本公司113年度內部控制制度有效性聲明書案 | |||
| 2.本公司113年度營業報告書及財務報表案 | ||||
| 3.修訂本公司內部控制制度部份條文內容 | ||||
| 4.修訂本公司「公司章程」部份條文案 | 無 | 全體出席委員審議通過 | 提請同日召開之董事會決議並依照董事會決議辦理 | |
| 第3屆第12次(114.05.14) | 本公司獲選為桃園市政府「桃園市桃園區桃園段長美小段232地號等15筆土地都市更新事業公開評選實施者案」嚴優申請人 | 無 | 全體出席委員審議通過 | 提請同日召開之董事會決議並依照董事會決議辦理 |
| 第3屆第13次(114.08.06) | 1.本公司114年第2季財務報表案 | |||
| 2.授權董事長於一定期間、一定額度內全權處理土地開發相關事宜 | 無 | 全體出席委員審議通過 | 提請同日召開之董事會決議並依照董事會決議辦理 | |
| 第3屆第14次(114.11.05) | 1.本公司發包新洲美77案基礎及結構工程與裝修及機電工程承攬契約予關係人運費營造股份有限公司 | |||
| 2.本公司與非關係人就新北市五股區御史段及陸光段等7筆土地簽訂合建契約書 | 無 | 全體出席委員審議通過 | 提請同日召開之董事會決議並依照董事會決議辦理 | |
| 第3屆第15次(114.12.10) | 1.修訂本公司內部控制制度部份條文內容 | |||
| 2.本公司擬處分高雄市前鎮區憲德段土地及未登記建物予關係人-楊淑綿案 | ||||
| 3.授權董事長全權處理「聯上智科」案銷售相關事宜案 | 無 | 全體出席委員審議通過 | 提請同日召開之董事會決議並依照董事會決議辦理 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。
本年度審計委員會運作並未發生該等事項，故無需揭露。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形；無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
(一)獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通。
| 日期 | 出席人員 | 溝通重點 | 處理情形 |
|---|---|---|---|
| 114.03.12 | 獨立董事 莊明煌 | ||
| 獨立董事 柯尊仁 | |||
| 獨立董事 溫尹勵 | |||
| 會計師 黃欣婷 | |||
| 稽核主管 張麗金 | ■獨立性溝通 | ||
| ■查核關注事項 | |||
| ■重要會計準則及法令更新 | |||
| ■IFRS 永續揭露準則及導入計畫 | 獨立董事知悉會計師關注及查核議題暨重要法規更新 |
(二)本公司審計委員會是由全體獨立董事組成，內部稽核主管至少每季向審計委員會報告稽核業務執行情形。
(三)獨立董事與內部稽核主管溝通情形：
- 稽核室每月以電子郵件檢附上月份查核報告情形寄交獨立董事，獨立董事就查核報告內容予以批示或提建議，獨立董事得視需要直接以電子郵件、電話相互聯繫，溝通管道暢通。
- 本公司各次董事會議，獨立董事、內部稽核主管均出席董事會，稽核主管並於各次董事會議報告稽核業務，說明如下：
| 日期 | 出席人員 | 溝通重點 | 處理情形 |
|---|---|---|---|
| 第3屆第11次(114.03.12) | 獨立董事 莊明煌 | ||
| 獨立董事 柯尊仁 | |||
| 獨立董事 溫尹勵 | |||
| 稽核主管 張麗金 | ■稽核主管業務報告 | ||
| ■113年度內部控制有效性聲明書案 | ■獨立董事無異議 | ||
| ■審議通過提報董事會 | |||
| 第3屆第12次(114.05.14) | 獨立董事 莊明煌 | ||
| 獨立董事 柯尊仁 | |||
| 稽核主管 張麗金 | ■稽核主管業務報告 | ■獨立董事無異議 | |
| ■審議通過提報董事會 | |||
| 第3屆第13次(114.08.06) | 獨立董事 莊明煌 | ||
| 獨立董事 柯尊仁 | |||
| 獨立董事 溫尹勵 | |||
| 稽核主管 張麗金 | ■稽核主管業務報告 | ■獨立董事無異議 | |
| ■審議通過提報董事會 |
| | 第3屆第14次
(114.11.05) | 獨立董事 莊明煌
獨立董事 柯尊仁
獨立董事 溫尹勵
稽核主管 張麗金 | ■稽核主管業務報告 | ■獨立董事無異議
■審議通過提報董事會 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 第3屆第15次
(114.12.10) | 獨立董事 莊明煌
獨立董事 柯尊仁
獨立董事 溫尹勵
稽核主管 張麗金 | ■稽核主管業務報告
■115 年度內部稽核查核計畫案 | ■獨立董事無異議
■審議通過提報董事會 | |
註 1：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
- 監察人參與董事會運作情形：不適用，本公司自 106 年 6 月 26 日起，已由股東常會決議改選獨立董事取代監察人職務。
-21-
（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 1. 公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司董事會業於104年11月11日決議通過訂定本公司「公司治理實務守則」，並揭露於本公司網站及公開資訊觀測站。 | 無差異 | |
| 2. 公司股權結構及股東權益 | ||||
| (1) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (2) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (3) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (4) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | 本公司由發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。 | ||
| 每月依證交法第25條之規定，向證交所申報大股東之股權異動資訊。 | ||||
| 本公司與各關係企業財務、業務獨立。 | ||||
| 本公司已訂定內部規範（道德行為準則、誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南），禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | 無差異 | |||
| 無差異 | ||||
| 無差異 | ||||
| 無差異 | ||||
| 3. 董事會之組成及職責 | ||||
| (1) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (2) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (3) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ||||
| (4) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | 本公司第14屆董事會之組成，係依據本公司「公司治理實務守則」第20條第3項考量之專業性及獨立性組成，並符合下列多元化面相架構（如：領導決策、財務會計、經營管理、法律專業、產業知識），此外，本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上，本屆女性董事比率占董事會成員組成比率已逾四成（42.86%），另要求獨立董事成員中需具有法律或財務會計專業，以輔助公司決策判斷，本屆本公司獨立董事2名具有法律專業、1名具有財務會計專業，董事多元化情形請參閱年報第10頁。 | ||
| 依本公司實務所需，現階段僅依法設置薪資報酬委員會及審計委員會。 | ||||
| 本公司已於109年1月15日訂定董事會及功能性委員會績效評估辦法，每年辦理董事績效評估，並提報董事會。 | ||||
| 本公司要求簽證會計師（安侯建業聯合會計師事務所）提供最近年度審計品質指標（Audit Quality Indicators, AQI）資料，以供本公司評估會計師審計品質及作為公司委任之會計師是否符合獨立性及適任性等評估標準，本公司簽證會計師就113年度審計品質指標五大構面（專業性、品質控管、獨立性、監督、創新能力）進行說明，並提送本公司115年2月4日董事會討論通過。 | ||||
| 本公司要求簽證會計師每年出具獨立性聲明書，聲明其符合會計師職業道德規範之相關獨立性要求以受託執行本公司財務報表查核簽證工作。 | 無差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無差異 | ||||
| 無差異 |
-22-
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 4. 上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | V | 本公司業已依法於110年5月12日完成公司治理主管設置作業，其業務執行工作包括：依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 | 無差異 | |
| 5. 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 公司網站設有「利害關係人專區」，員工及利害關係人可透過溝通管道，向本公司董事會進行反應或投訴。 | 無差異 | |
| 6. 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 本公司委由元大證券股份有限公司股務代理部負責辦理股東會事務。 | 無差異 | |
| 7. 資訊公開 | ||||
| (1) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| (2) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ||||
| (3) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | V | |||
| V | ||||
| V | 本公司設有網站，並揭露相關財務業務及公司治理資訊。 | |||
| 本公司設有發言人及代理發言人，並指定專人負責相關公司資訊蒐集及揭露工作，並於公開資訊觀測站申報，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠即時允當揭露。 | ||||
| 本公司尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，第一、二、三季財務報告與各月份營運情形均於規定期限前完成申報公告作業。 | 無差異 | |||
| 無差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 8. 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | V | （分述如下） | 無差異 | |
| (1) 員工權益及僱員關懷：本公司已訂定人事管理規則，在考勤獎懲、員工福利等方面，均已訂定相關辦法作為公司管理之依據，前列規則及辦法之訂定均以勞動基準法為參考之依據，並參酌同業及社會公序而訂定；另本公司設有職工福利委員會，籌辦規劃年度國內外旅遊及其他休閒活動。此外，本公司在招聘上秉持公平、公正、公開的原則，不受到國籍、出生地、種族、外貌、性別、政治立場、宗教信仰等無關因素的干擾。招聘完全著重在個人的專業能力、經驗、品德和工作匹配度為評估和選拔的依據。依據《身心障礙者權益保障法》第38條規定，民營事業機構員工總人數在67人以上者，需進用具有就業能力之身心障礙者人數，不得低於員工總人數百分之一，且不得少於一人。因本公司員工聘用人數尚未達67人，故目前尚無聘用相關弱勢族群之員工。 |
(2) 投資者關係：本公司設有發言人及股務單位，負責處理投資者相關問題；另本公司相關營運資訊定期揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。
(3) 供應商關係：本公司與供應商之間關係良好，依約付款並無積欠貨款情事。
(4) 利害關係人之權利：本公司公司網站設有「員工及利害關係人對董事會建言及申訴信箱」及本公司發言人與代理發言人聯絡方式，利害關係人得與本公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。
(5) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已依公開發行公司建立內控制度處理準則制定內部控制制度，並由專任之稽核人員定期稽查及修訂，以降低公司營運風險。
(6) 客戶政策之執行情形：本公司設有業務部門專責提供客戶相關服務。
(7) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事購買董事責任保險。 | | | | |
-23-
（8）董事進修之情形（114年度）：
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 蘇永義、楊淑玮、王貞尤、柯尊仁、李志明 | 114/08/08 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 漂綠風險與法律責任—董事會的角色與挑戰 | 3 |
| 114/11/07 | 企業職場霸凌之法律責任與案例解析 | 3 | ||
| 溫尹勵 | 114/09/26 | 中華獨立董事協會 | 2025獨董菁英研訓院——獨董大師班 | 3 |
| 114/10/28 | 社團法人中華公司治理協會 | 202510富邦產險—AI應用與公司治理研討會 | 3 | |
| 莊明煌 | 114/07/09 | 臺灣證券交易所股份有限公司 | 2025國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
（9）經理人進修之情形（114年度）：
| 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|
| 李志明(總經理) | 114/08/08 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 漂綠風險與法律責任—董事會的角色與挑戰 | 3 |
| 114/09/19 | 國富洛華聯合會計師事務所 | 都市更新權利變換與協議合建異同、面對問題及因應 | 3 | |
| 114/11/07 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 企業職場霸凌之法律責任與案例解析 | 3 | |
| 曾金卿(副總經理) | 114/09/08 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 最新財務會計相關法令重點與準則發展趨勢解析 | 3 |
| 114/09/08 | 企業法律責任實務講座:近期「證券交易法」重大司法判例與主管機關裁罰案例解析 | 3 | ||
| 114/09/09 | 企業國內外控股架構常見議題與財稅分析實務 | 3 | ||
| 114/09/09 | 企業「職場霸凌」之法律責任與案例解析 | 3 | ||
| 114/09/19 | 國富洛華聯合會計師事務所 | 都市更新權利變換與協議合建異同、面對問題及因應 | 3 | |
| 114/09/26 | 都市更新實施者及出資者之重要營運策略與實務 | 3 |
（10）公司治理主管進修之情形（114年度）：
| 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|
| 邱鍵麟(行政部協理) | 114/05/16 | 財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會 | 114年度防範內線交易宣導會 | 3 |
| 114/07/09 | 證交所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 | |
| 114/08/11 | CDP 對應 IFRS S2 問題解析宣導課程-強化氣候資訊揭露以提升企業氣候韌性 | 6 | ||
| 114/09/19 | 國富洛華聯合會計師事務所 | 都市更新共同負擔之意義、項目內容、不合理地方、實施者需準備資料及都更處查核因應 | 3 | |
| 都市更新權利變換與協議合建異同、面對問題及因應 | 3 | |||
| 114/12/11 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 最新財務會計相關法令重點與準則發展趨勢解析 | 3 | |
| 114/12/11 | 企業勞動法令遵循與性平保障常見缺失與法律責任解析 | 3 | ||
| 114/12/12 | 近期證券交易法重大司法判例與主管機關裁罰案例 | 3 | ||
| 114/12/12 | 最新熱門財稅實務議題解析 | 3 |
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
- 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：
(1) 已改善情形：
| 已改善情形 | 措施 |
|---|---|
| 公司網站加強資訊揭露。 | 公司網站揭露公司獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形及禁止內線交易之內部落實情形。 |
(2) 優先加強事項與措施：
| 優先加強事項 | 措施 |
|---|---|
| 明訂本公司誠信經營政策具體作法與防範不誠信行為方案，並說明履行情形。 | 說明本公司誠信經營教育訓練辦理情形或誠信經營聲明書簽署情形。 |
- 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請發明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）（註2）
| V | 本公司已上傳公司治理自評報告至公司網站供投資人參閱。另完成114年度公司治理自評作業，並將自評結果上傳至證基會「公司治理評鑑系統」自評作業平台。 | 無差異 | |
|---|---|---|---|
註1：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
為強化公司治理並健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，本公司於民國100年12月14日董事會決議通過設置薪資報酬委員會，並訂定「薪資報酬委員會組織規程」，其組成、職掌及運作情形如下：
- 薪資報酬委員組成（112年6月27日改選後第五屆薪資報酬委員會）：
(1) 柯尊仁獨立董事。
(2) 莊明煌獨立董事。
(3) 溫尹勵獨立董事。
- 薪資報酬委員職掌：
(1) 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估董事及經理人之績效目標達成情形並訂定董事及經理之薪資報酬。
- 薪資報酬委員會成員資料
| 身份別 (註1) | 條件 姓名 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 (召集人) | 溫尹勵 | 當揭法律事務所律師 | 無「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項1-9款之情事，符合獨立性情形 | - |
| 獨立董事 | 柯尊仁 | 柯尊仁律師事務所律師 | 無「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項1-9款之情事，符合獨立性情形 | - |
| 獨立董事 | 莊明煌 | 處遠聯合會計師事務所協理 | ||
| 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需5年以上工作經驗 | 無「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項1-9款之情事，符合獨立性情形 | - |
註1：請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形，如為獨立董事者，可備註敘明參閱第8-9頁附表一董事及監察人資料(一)相關內容。身分別請填列係為獨立董事或其他(若為召集人，請加註記)。
註2：專業資格與經驗：敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。
註3：符合獨立性情形：敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項5-8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註4：揭露方式請參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：112 年 06 月 27 日至 115 年 06 月 26 日，114 年度薪資報酬委員會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A)(註) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 委員/召集人 | 溫尹勵 | 2 | 0 | 100% | 由 112 年 6 月 27 日董事會委任為第五屆薪資報酬委員，並被推選為召集人。 |
| 委員 | 柯尊仁 | 2 | 0 | 100% | 由 112 年 6 月 27 日董事會委任為第五屆薪資報酬委員。 |
| 委員 | 莊明煌 | 2 | 0 | 100% | 由 112 年 6 月 27 日董事會委任為第五屆薪資報酬委員。 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)： | |||||
| 無此情形。 | |||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 |
註：(1) 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。
(2) 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。
- 薪資報酬委員會之重要決議
本公司 114 年共計召開 2 次薪酬委員會，其重要決議事項說明如下：
| 薪酬委員會開會日期 | 議案內容 | 決議結果 |
|---|---|---|
| 第五屆第 5 次 | ||
| (114.01.15) | 1. 本公司董事長及經理人 113 年度年終獎金等建議案 | |
| 2. 本公司 113 年度董事酬勞及各席分配金額建議案 | ||
| 3. 本公司部門主管晉升為經理人案 | 經主席徵詢全體出席委員同意照案通過，並提請董事會決議。 | |
| 第五屆第 6 次 | ||
| (114.12.10) | 修訂本公司薪資報酬委員會組織規程部份條文內容 | 經主席徵詢全體出席委員同意照案通過，並提請董事會決議。 |
- 提名委員會成員資料及運作情形資訊：未設置。
-26-
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 1. 公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之治理架構專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 本公司擬由行政部擔任推動永續發展之治理架構兼職單位，協助董事會推動企業社會責任及提升公司治理各項議題。 | 相關作業規劃中 | |
| 2. 公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2) | V | 本公司雖未訂定相關風險管理政策，仍對於本公司營運之環境、社會及公司治理進行相關風險管理評估： ■環境議題：研擬建築法規對能源效率的規範，發展綠建築或低碳建築設計。 ■社會議題：個案派駐人員監管，確保施工過程中遵守勞安衛法規，保障人員的安全。 ■公司治理議題：為達成永續營運與治理，每年安排會計師與公司治理單位(獨立董事及內部稽核主管)溝通關鍵查核事項、定期召開法人說明會及透過公司官網、Line@及FB粉絲專頁等，與利害關係人建立多種溝通管道。 | 相關作業規劃中 | |
| 3. 環境議題 (1) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ (2) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ (3) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ (4) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | V | 本公司個案工地環境安全衛生管理作業由發包之營造廠負責，遵循相關法令規定，依法設置勞工安全衛生人員管理。 辦公室定期進行消防安全檢查及環境消毒，空調主機定期保養及更換濾網，以維護機器效能避免能源浪費。 本公司建築個案積極導入綠建築設計(聯上抬玉案114年取得銀級綠建築標章)。 辦公室執行垃圾分類及回收可利用資源以減少對環境汙染衝擊。 考量到全球氣候變遷所產生之溫室效應，本公司於個案規劃設計階段，即納入建置建案雨水回收系統、採用省水標章之衛浴設備。 為落實環保運動推行，節約各類資源，本公司遵行各項相關環保法規。 本公司辦公室溫室氣體排放量及用水量揭露於企業永續報告書中，廢棄物總重量雖未統計，係透過大樓垃圾分類及廢紙回收等措施統一辦理。 | 無差異 無差異 無差異 相關統計作業研議中 |
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 4. 社會議題 |
(1) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | | 支持「聯合國世界人權宣言」、「聯合國全球盟約」與「國際勞工公約」等國際人權公約所遵循之人權保護精神與基本原則，本公司相關人權保障措施如下：
■ 公司遵守勞動基準法及相關人事法令
■ 定期辦理員工健康檢查及不定期衛教講座
■ 禁用未滿16歲之童工
■ 保障員工申訴及及溝通管道
■ 禁止性別歧視及性騷擾，制訂性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法 | 無差異 |
| (2) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | V | | 依本公司公司章程第19條規定，本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積，再提員工紅利不低於百分之一。本公司訂有「薪資管理辦法」、「考績管理辦法」、「員工及董監事酬勞發放辦法」計算，每年底對員工進行績效考核，依績效考核結果作為晉升、調薪、核發獎金與員工酬勞等之依據。
本公司針對114年度績效表現較優之員工，提供加薪或升遷等激勵措施，115年1月起平均加薪幅度為4%。 | 無差異 |
| (3) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | | ■ 安全與健康之工作環境
本公司設址於國泰置地廣場辦公大樓，有完善的消防及保全系統，除1樓大廳的出入口需透過發卡方能通行外，電梯具樓層管制功能，到達本公司樓層後亦受本公司門禁限制。此外，本辦公大樓除年度辦理多次消防測試、逃生演練及安全講習外，並於114年4月辦理年度消防安全檢查，本公司配合派員參與相關消防安全檢測作業。
■ 人身保險及健康檢查
為照顧員工健康，保障員工福利，本公司對全體員工投保團體保險，並定期提供員工健康檢查。
114年度截至年報刊印日止，本公司並未發生員工職業災害情形。 | 無差異 |
| (4) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | V | | 本公司致力培訓員工在專業及技術能力上之提昇，並鼓勵員工參加相關之教育訓練，以精進其本職學能。 | 無差異 |
| (5) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | V | | 消費者得透過公司網站、信箱或電話表達意見或提出申訴，由公司各權責單位回覆，如有制式銷售合約以外之磋商條款，亦需取得雙方合意用印訂定之。 | 無差異 |
| (6) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | | 本公司遵循公開合理之採購發包作業，與供應商往來之前，已執行適切之評估程序，相關契約均經法務人員審核，並注重該供應商有無政府、業界拒往紀錄或重大勞安情事。 | 無差異 |
-28-
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 5. 公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 本公司參考全球永續性報告協會（Global Reporting Initiative, GRI）所出版之GRI準則（GRI Standards），編製113年度永續報告書，並經114年8月6日董事會討論通過。未來將依法規取得第三方驗證單位確信或保證意見，以提升資訊可靠性。 | 無差異 | |
| 6. 公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無重大差異。 | ||||
| 7. 其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： (1) 環境保護： ●本公司未有環境汙染情事，但本公司仍恪遵保護環境之社會責任。 ●本公司於建案規劃及工程施作時，會一併評估對週遭環境之影響，以本公司「台北市士林區天母段集合住宅新建工程」為例，本公司於建案興建同時，一併保存建案基地原生樹木之生長，業經台北市政府「府文化四字第09831922800號」函核備本案受保護樹木移植與復育計劃在案。 (2) 社會公益：本公司不定期捐贈公益活動及回饋個案社區鄰里。 (3) 人權及安全衛生：本公司針對工地安全，嚴格督促承包廠商依勞工安全衛生法規規定辦理之，並獲新北市勞檢處假本公司板橋區建案工地辦理新北市營造業參與式營建工地施工安全觀摩。 (4) 社區參與及規劃：本公司新北市板橋區聯上匯翠建案規劃YouBike空間，鼓勵民眾多使用綠色載具，回饋環境。 (5) 消費者權益：本公司建案的設計，係以居住者需求為先，重視實用價值，並由售服部處理各項客戶提出之問題。 |
註1：執行情形如勾選「是」，請具體說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；執行情形如勾選「否」，請於「與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。
註2：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。
註3：揭露方式請參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。
附表二之二之三：氣候相關資訊
- 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | |
|---|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | ||
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中長期)。 | ||
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | ||
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | ||
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | ||
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | ||
| 7. 若使用內部確定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | ||
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | ||
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形(尚未執行)。 | 本公司為金管會公布「上市櫃公司永續發展路徑圖」中「第三階段」之規劃控管公司(資本額50億元以下上市個體公司)，應於115年完成溫室氣體盤查、117年完成外部確信查證作業，本公司將依照此一作業時程執行後續相關作業。 |
1-1最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸CO2e)、密集度(公噸CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | |||
|---|---|---|---|
| 依據「上市櫃公司永續發展路徑圖」之時程規定揭露資料涵蓋範圍： | |||
| (1) 母公司個體應自民國(下同)115年揭露114年度資料。 | |||
| (2) 合併財務報告子公司應自116年開始盤查115年度資料。 | |||
| 本公司依據 ISO 14064-1:2018國際標準，建立溫室氣體盤查機制，組織邊界採用營運控制權法，即以實際擁有營運管理權的單位與設施為基礎，認列其溫室氣體排放量，確保盤查範圍具一致性與可比性。溫室氣體排放量，說明如下： | |||
| 範圍 | 114度 | ||
| 總排放量 | |||
| (公噸 CO2e) | 密集度 | ||
| (公噸 CO2e/百萬元) | |||
| 本公司 | |||
| (含高雄工地) | 範疇一(類別1) | 4.933 | 0.0545 |
| 範疇一(類別2) | 45.7696 | ||
| 範疇一(類別3-6) | 17.691 |
註1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standard-ization, ISO）發布之ISO 14064-1。
註4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
註5：係依據115年4月取得環境部/能源署等提供之排放係數資訊，換算出溫室氣體排放量。
1-1-2溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 依據「上市櫃公司永續發展路徑圖」之時程分階段揭露辦理，預計民國117年進行母公司個體盤查資訊及確認情形。 |
註1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見，應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
註2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
-30-
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 依據「上市櫃公司永續發展路徑圖」之時程分階段揭露辦理，截止年報刊印日止，本公司非屬該階段強制適用之公司 |
註1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理。
註2：基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度，例如依本準則第10條第2項規定之令，資本額100億元以上之公司應於114年完成113年度合併財務報告之盤查，故基準年為113年，倘公司已提前完成合併財務報告之盤查，得以該較早年度為基準年，另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 1. 訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (1) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (2) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (3) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | |||
| V | ||||
| V | 本公司訂有「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，以積極落實管理階層之誠信經營承諾。 | |||
| 相關定期評估作業已規範於本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」中，本公司據此進行評估分析。 | ||||
| 本公司嚴格遵守上市相關規章及公司內部控制有關規定，並經會計師等外部人士及公司稽核室定期及不定期查核，以避免不誠信行為之風險。 | 無差異 | |||
| 無差異 | ||||
| 無差異 | ||||
| 2. 落實誠信經營 | ||||
| (1) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ | ||||
| (2) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | 透過本公司採購發包程序之管控，先行評估往來對象之誠信及合理性，相關合約需經過法務審查，針對雙方權利義務均詳列於合約中，以確保公司權益。 | ||
| 依本公司「誠信經營作業程序及行為指南」指定行政部為專責單位，並依規定落實執行相關評估作業。 | 無差異 | |||
| 無差異 |
-31-
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (3) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | 本公司董事會之會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論與表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。 | 無差異 | |
| (4) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | V | 本公司稽核室定期向獨立董事提報公司相關會計制度、內部控制制度之運作情形，並於各次董事會中彙總提報，另每年至少一次與會計師溝通財報關鍵查核事項。 | 無差異 | |
| (5) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | 本公司董事及專業經理人不定期參加有關誠信經營之內、外部之教育訓練。 | 無差異 | |
| 3. 公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (1) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | V | 本公司網站設有「利害關係人專區」，鼓勵員工及利害關係人對董事會建言及申訴，以及制訂「誠信經營作業程序及行為指南」，提供正當檢舉管道，對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密，專案處理本公司重大缺失、舞弊等事項之建言及申訴。 | 無差異 | |
| (2) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | V | |||
| (3) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | |||
| 4. 加強資訊揭露 | ||||
| (1) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | V | 本公司網址：www.5v.com.tw，相關誠信經營規章(誠信經營守則、道德行為準則及誠信經營作業程序及行為指南)均已放置本公司網站，並同步上傳至公開資訊觀測站供投資人查詢。 | 無差異 | |
| 5. 公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。 | ||||
| 6. 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| (1)110年3月25日董事會通過修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案。 | ||||
| (2)本公司各建案工程採取公開招標方式，以公開透明之方式，確立公司誠信經營之決心。 | ||||
| (3)與本公司有商業往來之廠商，均可向公司檢舉，通報本公司同仁有違誠信準則或有不道德之情事。 |
註 1：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
-32-
(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
- 本公司員工行為或倫理守則之規定：
本公司為明確規定勞資雙方之權利義務，訂有「員工工作規則」，其中明訂員工應遵守之從業道德行為摘要如下：
(1) 員工對內應認真工作，愛惜公物，減少損耗，提高品質，增加生產，對外應保守業務上或職務上之機密。
(2) 員工不得違背職務之行為，接受招待，或受餽贈、回扣或其他不法利益。
(3) 員工不得利用職權圖利自己或他人。
- 本公司內部重大資訊處理作業程序之規定：
本公司為建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，業經董事會制訂「內部重大資訊處理作業程序」，並對下列內部重大資訊內容進行規範：
(1) 台灣證券交易所對上市公司重大資訊之查證暨公開處理程序所定之重大訊息。
(2) 證券交易法第 36 條之 1 授權訂定相關子法規定應公告或申報事項。
(3) 證券交易法施行細則第 7 條所定事項。
(4) 證券交易法第 157 條之 1 第 4 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法內定義之重大消息。
(5) 與公司業務財務相關屬商業機密等文件。
- 董事會成員及重要管理階層之接班規劃
(1) 董事會成員之接班規劃
本公司「公司章程」明訂董事之選舉全面採候選人提名制度，董事人選係由主要股東提名後經股東會投票選任，進而組成董事會。本屆董事共 7 名（含獨立董事 3 名），皆具備商務、財務會計或公司業務所須之管理專長或公司所需之專業知識與技能，除考量多元化背景外，並注重性別平等（7 席董事中，女性董事即占 3 席）。
本公司對於董事會成員安排進修課程之規劃，每位董事每年至少安排 6 至 18 小時進修課程，以確保董事會成員具相當程度之產業知識及獲取新知。
(2) 重要管理階層之接班規劃
本公司協理級以上員工為重要管理階層之組成人員，目前共計 5 人（總經理 1 人、副總經理 1 人、協理 3 人），5 位高階主管均由公司內部主管升任，顯示本公司重要管理階層符合公司接班規劃，故將繼續執行目前人員培訓政策，持續強化經營團隊。
(3) 董事會績效評估
本公司董事會每年應依據董事會績效評估辦法第六條及第七條之評估程序及評估指標執行董事會績效評估，評估結果應於當年度最後一次或次一年度最近一次召開之例行董事會暨功能性委員會完成。
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司已訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，以資遵循。
-33-
（八）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
- 自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：
| 聯上開發股份有限公司 | |
|---|---|
| 內部控制制度聲明書 | |
| 日期：115 年 3 月 11 日 | |
| 本公司民國 114 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下： | |
| 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 | |
| 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 | |
| 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 | |
| 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。 | |
| 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 114 年 12 月 31 日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 | |
| 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 | |
| 七、本聲明書業經本公司民國 115 年 3 月 11 日董事會通過，出席董事 7 人中，0 人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 | |
| 聯上開發股份有限公司 | |
| 董事長：蘇永義 | |
| 總經理：李志明 |
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
-34-
(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 最近年度股東會(114 年 6 月 25 日股東常會)重要決議事項及執行情形：
(1)通過本公司一一三年度營業報告書及財務報表案。
執行情形：依公司法第 230 條規定公告決議情形。
(2)通過本公司一一三年度盈餘分配案。
執行情形：經股東會決議依法提列法定盈餘公積、不發放股東紅利。
(3)修訂本公司「公司章程」部份條文案。
執行情形：於 114 年 8 月 27 日完成公司章程變更登記。
- 最近年度及截至年報刊印日止，董事會之重要決議
| 日期/屆次 | 會議之重大決議事項 |
|---|---|
| 114.01.15 | |
| 第十四屆第11次 | 1.本公司114年度營業計劃概要 |
| 2.本公司114年度預算案 | |
| 3.本公司董事長及經理人113年度年終獎金等建議案 | |
| 4.本公司113年度董事酬勞及各席分配金額建議案 | |
| 5.本公司部門主管晉升為經理人案 | |
| 114.03.12 | |
| 第十四屆第12次 | 1.本公司113年度內部控制制度有效性聲明書案 |
| 2.本公司113年度營業報告書及財務報表案 | |
| 3.擬召開本公司114年股東常會及提案相關事宜 | |
| 4.本公司向華泰商業銀行申請授信額度案 | |
| 5.本公司向臺灣土地銀行申請授信額度案 | |
| 6.修訂本公司內部控制制度部份條文內容 | |
| 7.修訂本公司「公司章程」部份條文案 | |
| 8.本公司113年度員工酬勞及董事酬勞案 | |
| 114.05.14 | |
| 第十四屆第13次 | 1.本公司114年第1季財務報表案 |
| 2.本公司113年度盈餘分配案 | |
| 3.本公司獲選為桃園市政府「桃園市桃園區桃園段長美小段232地號等15筆土地都市更新事業公開評選實施者案」最優申請人 | |
| 4.本公司擬發行一一四年度第一次有擔保普通公司債案 | |
| 5.因應本公司發行有擔保普通公司債，向全國農業金庫股份有限公司申請發行普通公司債保證額度案 | |
| 6.本公司向臺灣土地銀行申請授信額度案 | |
| 7.本公司向星展(台灣)商業銀行股份有限公司申請授信額度案 | |
| 114.08.06 | |
| 第十四屆第14次 | 1.本公司114年第2季財務報表案 |
| 2.授權董事長於一定期間、一定額度內全權處理土地開發相關事宜 | |
| 3.本公司113年度永續報告書案 | |
| 4.本公司向華泰商業銀行股份有限公司申請授信額度案 | |
| 114.11.05 | |
| 第十四屆第15次 | 1.本公司114年第3季財務報表案 |
| 2.本公司發包新洲美77案基礎及結構工程與裝修及機電工程承攬契約予關係人運贊營造股份有限公司 | |
| 3.本公司與非關係人就新北市五股區御史段及陸光段等7筆土地簽訂合建契約書 | |
| 4.本公司向永豐商業銀行申請履約保證函授信額度 | |
| 5.本公司向華南商業銀行申請授信額度案 | |
| 6.本公司向大慶票券金融股份有限公司申請保證發行商業本票額度 | |
| 7.本公司向兆豐票券金融股份有限公司申請保證發行商業本票額度 | |
| 8.本公司向遠雄人壽保險事業股份有限公司申請授信額度案 | |
| 9.本公司一年內擬發行國內有擔保普通公司債新臺幣壹拾壹億元 | |
| 114.12.10 | |
| 第十四屆第16次 | 1.修訂本公司薪資報酬委員會組織規程部份條文內容 |
| 2.修訂本公司內部控制制度部份條文內容 | |
| 3.本公司115年度內部稽核查核計劃案 | |
| 4.本公司向華南商業銀行申請發行有擔保普通公司債保證額度及短期放款額度 | |
| 5.本公司向永豐商業銀行申請授信額度案 | |
| 6.本公司擬處分高雄市前鎮區憲德段土地及未登記建物予關係人-楊淑綿案 | |
| 7.授權董事長全權處理「聯上智科」案銷售相關事宜案 |
-35-
(十)最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明書者，其主要內容：無。
四、114年度簽證會計師公費資訊：
(一)應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費及非審計公費之金額及非審計服務內容：
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 黃欣婷 | 114.01.01～114.12.31 | 1,685 | 665 | 2,350 | 非審計公費內容： |
| 非主管職務員工薪資資訊檢查表服務公費 25 仟元、信託查核公費 60 仟元、113 年營業稅結算申報公費 580 仟元。 | ||||||
| 鄒依芸 |
註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計及非審計公費等資訊。非審計公費應附註說明其服務內容。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
七、114年度及截至115年4月25日之股東停止過戶開始日止，董事、經理人及持有公司股份10%以上大股東股權移轉及股權質押變動情形。
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年度截至4月25日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 法人董事(大股東) | 聯上投資股份有限公司 | — | 2,000,000 | — | — |
| 法人董事代表人(董事長) | 蘇永義 | — | — | — | — |
八、持股比例占前十大股東，其相互間之關係資料：
基準日：115.04.25 單位：股
| 法人董事 | 聯捷建設有限公司 | — | — | — | — |
|---|---|---|---|---|---|
| 法人董事代表人 | 楊淑綿 | — | — | — | — |
| 法人董事代表人(總經理) | 李志明 | (16,000) | — | — | — |
| 法人董事代表人 | 王負尤 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 柯尊仁 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 莊明煌 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 溫尹勵 | — | — | — | — |
| 行政部副總經理 | 曾金卿 | — | — | — | — |
| 總經理室採購協理 | 呂家慧 | — | — | — | — |
| 設計部協理 | 盧冠中 | 1,000 | — | — | — |
| 業務部協理 | 蔡佳陵 | (註3) | (註3) | — | — |
| 行政部協理 | 邱鍵麟 | — | — | — | — |
註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。
註3：經本公司114年1月15日董事會決議晉升蔡佳陵女士為業務部協理。
八、持股比例占前十大股東，其相互間之關係資料：
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 聯上投資(股)公司 | 59,505,702 | 19.80% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1.聯景投資(股)公司 | ||
| 2.聯捷建設有限公司 | |||||||||
| 3.聯立建設有限公司 | |||||||||
| 4.美力營造(股)公司 | 1.負責人為董事長之配偶 | ||||||||
| 2.董事長同一人 | |||||||||
| 3.負責人為董事長之母親 | |||||||||
| 4.負責人為董事長之配偶 | |||||||||
| 聯景投資(股)公司 | 29,855,796 | 9.93% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1.聯上投資(股)公司 | ||
| 2.聯捷建設有限公司 | |||||||||
| 3.聯立建設有限公司 | |||||||||
| 4.美力營造(股)公司 | 1.董事長同一人 | ||||||||
| 2.董事長同一人 | |||||||||
| 3.負責人為董事長之母親 | |||||||||
| 4.負責人為董事長之配偶 | |||||||||
| 聯捷建設有限公司 | 9,122,546 | 3.04% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1.聯上投資(股)公司 | ||
| 2.聯景投資(股)公司 | |||||||||
| 3.聯立建設有限公司 | |||||||||
| 4.美力營造(股)公司 | 1.董事長同一人 | ||||||||
| 2.負責人為董事長之配偶 | |||||||||
| 3.負責人為董事長之母親 | |||||||||
| 4.負責人為董事長之配偶 | |||||||||
| 黃俊祥 | 4,966,000 | 1.65% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | |
| 邱念邦 | 4,339,000 | 1.44% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | |
| 彭家智 | 4,217,000 | 1.40% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | |
| 陳怡韜 | 3,610,000 | 1.20% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | |
| 陳怡謙 | 3,580,000 | 1.19% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | |
| 王永楠 | 3,516,000 | 1.17% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | |
| 劉宜佳 | 3,100,000 | 1.03% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 |
註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。
-37-
九、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股：
單位：股；%
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 |
| 都會生活開發股份有限公司 | 10,459,281 | 26.43% | 0 | 0% | 10,459,281 | 26.43% |
| 大好生活股份有限公司 | 13,854,600 | 15.57% | 0 | 0% | 13,854,600 | 15.57% |
| 運贊營造股份有限公司 | 3,000,000 | 30.00% | 0 | 0% | 3,000,000 | 30.00% |
註：係截至115年3月31日止公司採用權益法之長期投資。
-38-
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 76.08 | 10,000 | 5 | 50,000 | 5 | 50,000 | 現金投資50,000仟元 | 無 | 無 |
| 78.03 | 10 | 18,000 | 180,000 | 18 | 180,000 | 現金增資130,000仟元並由每股壹萬元變更為每股壹拾元 | 無 | 註1 |
| 79.11 | 10 | 60,000 | 600,000 | 60,000 | 600,000 | 現金增資420,000仟元 | 無 | 註2 |
| 80.11 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 114,300 | 1,143,000 | 現金增資480,000仟元、盈餘轉增資63,000仟元 | 無 | 註3 |
| 82.08 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 145,730 | 1,457,300 | 現金增資200,000仟元、盈餘轉增資114,300仟元 | 無 | 註4 |
| 83.07 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 160,303 | 1,603,030 | 盈餘轉增資145,730仟元 | 無 | 註5 |
| 84.12 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 181,142 | 1,811,424 | 盈餘轉增資208,394仟元 | 無 | 註6 |
| 85.07 | 10 | 240,000 | 2,400,000 | 213,633 | 2,136,338 | 現金增資180,000仟元、盈餘轉增資144,914仟元 | 無 | 註7 |
| 86.02及86.05 | 10 | 410,000 | 4,100,000 | 274,428 | 2,744,288 | 現金增資250,000仟元、盈餘轉增資167,044仟元及資本公積轉增資190,907仟元 | 無 | 註8 |
| 87.10 | 10 | 410,000 | 4,100,000 | 320,093 | 3,200,932 | 盈餘轉增資182,657仟元、資本公積轉增資273,986仟元 | 無 | 註9 |
| 87.11 | 10 | 410,000 | 4,100,000 | 320,171 | 3,201,707 | 可轉換公司債轉換775仟元 | 無 | 無 |
| 88.02 | 10 | 410,000 | 4,100,000 | 321,157 | 3,211,567 | 可轉換公司債轉換9,860仟元 | 無 | 無 |
| 91.09 | 10 | 410,000 | 4,100,000 | 160,578 | 1,605,783 | 減資1,605,784仟元 | 無 | 註10 |
| 93.06 | 10 | 250,000 | 2,500,000 | 91,530 | 915,297 | 1.減少額定資本 2,600,000仟元 | ||
| 2.減少實收資本 690,486仟元 | 無 | 註11 | ||||||
| 94.10 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 51,531 | 515,312 | 1.減少額定資本 500,000仟元 | ||
| 2.減少實收資本 399,985仟元 | 無 | 註12 | ||||||
| 94.12 | 4.5 | 200,000 | 2,000,000 | 65,531 | 655,312 | 94年度第一次私募增資發行股14,000仟股、增加實收資本140,000仟元 | 無 | 註13 |
| 95.04 | 4.5 | 200,000 | 2,000,000 | 81,531 | 815,312 | 94年度第二次私募增資發行股16,000仟股、增加實收資本160,000仟元 | 無 | 註14 |
| 95.08 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 31,797 | 317,972 | 減少實收資本497,340仟元 | 無 | 註15 |
| 96.01 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 51,797 | 517,972 | 95年度第一次私募增資發行股200,000仟股、增加實收資本200,000仟元 | 無 | 註16 |
| 97.01 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 59,797 | 597,972 | 96年度第一次私募增資發行股80,000仟股、增加實收資本80,000仟元 | 無 | 註17 |
| 97.04 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 69,797 | 697,972 | 96年度第二次私募增資發行股100,000仟股、增加實收資本100,000仟元 | 無 | 註18 |
| 97.08 | 8 | 200,000 | 2,000,000 | 79,847 | 798,472 | 97年度第一次私募增資發行股100,500仟股、增加實收資本100,500仟元 | 無 | 註19 |
| 97.09 | 8 | 200,000 | 2,000,000 | 84,797 | 847,972 | 97年度第二次私募增資發行股49,500仟股、增加實收資本49,500仟元 | 無 | 註20 |
| 98.02 | 5 | 200,000 | 2,000,000 | 92,797 | 927,972 | 97年度第三次私募增資發行股80,000仟股、增加實收資本80,000仟元 | 無 | 註21 |
| 98.04 | 5 | 200,000 | 2,000,000 | 99,797 | 997,972 | 97年度第四次私募增資發行股70,000仟股、增加實收資本70,000仟元 | 無 | 註22 |
| 99.03 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 119,797 | 1,197,972 | 98年度私募增資發行股20,000仟股、增加實收資本200,000仟元 | 無 | 註23 |
| 100.10 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 119,871 | 1,198,711 | 100年度第3季可轉債轉換普通股739仟元 | 無 | 註24 |
| 101.04 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 121,919 | 1,219,194 | 101年度第1季可轉債轉換普通股20,483仟元 | 無 | 註25 |
| 101.07 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 122,054 | 1,220,537 | 101年度第2季可轉債轉換普通股1,343仟元 | 無 | 註26 |
| 101.10 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 142,054 | 1,420,537 | 101年度現金增資20,000仟元 | 無 | 註27 |
| 102.02 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 142,251 | 1,422,512 | 101年度第4季可轉債轉換普通股1,975仟元 | 無 | 註28 |
| 102.04 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 145,360 | 1,453,601 | 102年度第1季可轉債轉換普通股31,089仟元 | 無 | 註29 |
-39-
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股本 來源 | 以現金以外之財產抵充 股款者 | 其他 | ||
| 102.07 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 162,072 | 1,620,720 | 102 年度第 2 季可轉債轉換普通股 167,119 仟元 | 無 | 註 30 |
| 102.11 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 164,978 | 1,649,778 | 102 年度第 3 季可轉債轉換普通股 29,058 仟元 | 無 | 註 31 |
| 103.02 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 215,806 | 2,158,059 | 102 年度第 4 季可轉債轉換普通股 8,281 仟元 | ||
| 102 年度現金增資 500,000 仟元 | 無 | 註 32 | ||||||
| 103.05 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 227,800 | 2,277,996 | 103 年度第 1 季可轉債轉換普通股 119,937 仟元 | 無 | 註 33 |
| 103.09 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 247,769 | 2,477,691 | 103 年第 2 季可轉債轉換普通股 15,676 仟元 | ||
| 103 年 9 月盈餘轉增資發放股票股利 184,019 仟元 | 無 | 註 34 | ||||||
| 104.12 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 267,591 | 2,675,906 | 104 年 12 月盈餘轉增資發放股票股利 198,215 仟元 | 無 | 註 35 |
| 105.10 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 288,998 | 2,889,979 | 105 年 10 月盈餘轉增資發放股票股利 214,073 仟元 | 無 | 註 36 |
| 106.09 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 300,558 | 3,005,578 | 106 年 9 月盈餘轉增資發放股票股利 115,559 仟元 | 無 | 註 37 |
註 1：78.04.22 經(78)商 121867 號。
註 2：證期會 79.08.28(七九)台財證(一)第 02121 號函。
註 3：證期會 80.10.15(八十)台財證(一)第 02977 號函。
註 4：證期會 82.07.22(八十二)台財證(一)第 29777 號函。
註 5：證期會 83.07.06(八十三)台財證(一)第 30634 號函。
註 6：證期會 84.12.13(八十四)台財證(一)第 63356 號函。
註 7：證期會 85.06.03(八十五)台財證(一)第 28643 號函。
註 8：證期會 86.05.06(八十六)台財證(一)第 36701 號函。
註 9：證期會 87.10.21(八十七)台財證(一)第 90008 號函。
註 10：證期會 91.09.04 台財證一字第 0910141169 號函。
註 11：證期會 93.06.01 台財證一字第 0930121584 號函。
註 12：金管會 94.10.19 金管證一字第 0940146519 號函。
註 13：經濟部 94.12.01 經授商字第 09401240200 號函。
註 14：經濟部 95.04.04 經授商字第 09501059010 號函。
註 15：北市府 95.08.29 府建商字第 09581729720 號函。
註 16：經濟部 96.01.15 經授商字第 09601007800 號函。
註 17：經濟部 97.01.07 經授商字第 09601322490 號函。
註 18：經濟部 97.04.09 經授商字第 09701084420 號函。
註 19：經濟部 97.08.22 經授商字第 09701212380 號函。
註 20：經濟部 97.09.23 經授商字第 09701245020 號函。
註 21：經濟部 98.02.18 經授商字第 09801031440 號函。
註 22：經濟部 98.04.24 經授商字第 09801080990 號函。
註 23：經濟部 99.03.24 經授商字第 09901053880 號函。
註 24：經濟部 100.10.28 經授商字第 10001248710 號函。
註 25：經濟部 101.04.19 經授商字第 10101068100 號函。
註 26：經濟部 101.07.23 經授商字第 10101150230 號函。
註 27：經濟部 101.10.24 經授商字第 10101221330 號函。
註 28：經濟部 102.02.01 經授商字第 10201024090 號函。
註 29：經濟部 102.04.10 經授商字第 10201063860 號函。
註 30：經濟部 102.07.19 經授商字第 10201147280 號函。
註 31：經濟部 102.11.01 經授商字第 10201222020 號函。
註 32：經濟部 103.02.06 經授商字第 10301020140 號函。
註 33：經濟部 103.05.26 經授商字第 10301094500 號函。
註 34：經濟部 103.09.18 經授商字第 10301195430 號函。
註 35：經濟部 104.12.02 經授商字第 10401249100 號函。
註 36：經濟部 105.10.05 經授商字第 10501237350 號函。
註 37：經濟部 106.09.20 經授商字第 10601133920 號函。
-40-
| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份
(註1) | 未發行股份 | 合計 | |
| 已上市普通股 | 51,531,194 | 49,442,205 | 350,000,000 | 本公司原額定資本額新台幣
2,500,000,000元，分為250,000,000
股，於94年6月24日股東常會決議通過
修訂額定資本為新台幣2,000,000,000
元，分為200,000,000股，經證期會暨經濟部核准在案。 |
| 94年度第一次私募現金增資發行新股 | 14,000,000 | | | 經濟部94.12.01核准在案。 |
| 94年度第二次私募現金增資發行新股 | 16,000,000 | | | 經濟部95.04.04核准在案。 |
| 減資彌補虧損，減少實收資本額，以銷
除股份 | (49,734,028) | | | 經北市府95.08.29核准在案。
減少已上市普通股票股份31,434,028股
及私募現金股票股份18,300,000股 |
| 95年度第一次私募現金增資發行新股 | 20,000,000 | | | 經濟部96.01.15核准在案。 |
| 96年度第一次私募現金增資發行新股 | 8,000,000 | | | 經濟部97.01.07核准在案。 |
| 96年度第二次私募現金增資發行新股 | 10,000,000 | | | 經濟部97.04.09核准在案。 |
| 97年度第一次私募現金增資發行新股 | 10,050,000 | | | 經濟部97.08.22核准在案。 |
| 97年度第二次私募現金增資發行新股 | 4,950,000 | | | 經濟部97.09.23核准在案。 |
| 97年度第三次私募現金增資發行新股 | 8,000,000 | | | 經濟部98.02.18核准在案。 |
| 97年度第四次私募現金增資發行新股 | 7,000,000 | | | 經濟部98.04.24核准在案。 |
| 98年度第一次私募現金增資發行新股 | 20,000,000 | | | 經濟部99.03.24核准在案。 |
| 100年第三季可轉換公司債換發新股 | 73,874 | | | 經濟部100.10.28核准在案。 |
| 101年第一季可轉換公司債換發新股 | 2,048,315 | | | 經濟部101.04.19核准在案。 |
| 101年第二季可轉換公司債換發新股 | 134,318 | | | 經濟部101.07.23核准在案。 |
| 101年度現金增資發行新股 | 20,000,000 | | | 經濟部101.10.24核准在案。 |
| 101年第四季可轉換公司債換發新股 | 197,491 | | | 經濟部102.02.01核准在案。 |
| 102年第一季可轉換公司債換發新股 | 3,108,967 | | | 經濟部102.04.10核准在案。 |
| 102年第二季可轉換公司債換發新股 | 16,711,901 | | | 經濟部102.07.19核准在案。 |
| 102年第三季可轉換公司債換發新股 | 2,905,783 | | | 經濟部102.11.01核准在案。 |
| 102年度現金增資發行新股 | 50,828,051 | | | 經濟部103.02.06核准在案。 |
| 102年第四季可轉換公司債換發新股 | | | | |
| 103年第一季可轉換公司債換發新股 | 11,993,696 | | | 經濟部103.05.26核准在案。 |
| 103年第二季可轉換公司債換發新股 | 1,567,674 | | | 經濟部103.09.18核准在案。 |
| 103年9月盈餘轉增資發放股票股利 | 18,401,866 | | | |
| 104年12月盈餘轉增資發放股票股利 | 19,821,528 | | | 經濟部104.12.02核准在案。 |
| 105年10月盈餘轉增資發放股票股利 | 21,407,250 | | | 經濟部105.10.05核准在案。 |
| 106年9月盈餘轉增資發放股票股利 | 11,559,915 | | | 經濟部106.09.20核准在案。 |
註1：本公司私募普通股業經金融監督管理委員會金管證發字第1020016989號函於102年5月10日核准補辦公開發行生效在案。
(二)主要股東名單：
115年4月25日
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 聯上投資(股)公司 | 59,505,702 | 19.80% | |
| 聯景投資(股)公司 | 29,855,796 | 9.93% | |
| 聯捷建設有限公司 | 9,122,546 | 3.04% | |
| 黃俊祥 | 4,966,000 | 1.65% | |
| 邱念邦 | 4,339,000 | 1.44% | |
| 彭家智 | 4,217,000 | 1.40% | |
| 陳伯韜 | 3,610,000 | 1.20% | |
| 陳伯謙 | 3,580,000 | 1.19% | |
| 王永楠 | 3,516,000 | 1.17% | |
| 劉宜佳 | 3,100,000 | 1.03% |
(三)公司股利政策及執行狀況：
- 本公司有關股利政策之公司章程規定如下：
第19條 公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 3% 為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。
第19-1條 公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之十為法定盈餘公積。次依公司營運需要或法令規定提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會，不適用前項提請股東會決議分派之規定。
本公司為建設業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本規劃及資金之需求，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股息紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十。
- 本年度擬議股利分配之情形：
115年3月11日董事會決議不配發股利。
- 預期股利政策將有重大變動情形之說明：無。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無此情形。
(五)員工酬勞及董事、監察人酬勞：
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
請參詳前述(七)公司股利政策及執行狀況說明。
-42-
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
113年度員工酬勞及董事酬勞金額之估列，係以截至當期止之獲利情況，並參酌以前年度發放比例及公司章程所定之成數為基礎估列之，若董事會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。
- 董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
115年2月4日及115年3月11日董事會決議通過發放董事酬勞現金1,329,000元及員工酬勞現金2,309,873元，與114年度所估列之費用金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例
本期並無配發員工股票之情形。
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
(1) 實際分派情形：
分派員工酬勞 9,356,827 元，董事酬勞 7,200,000 元。
(2) 實際分派與認列數有差異者，其差異數、原因及處理情形：
本公司員工酬勞實際分派數 9,356,827 元與認列數 9,550,000 元差異 193,173 元，因發放日時已離職之員工不予發放，已轉認列其他收入；董事酬勞實際分派與認列數無差異。
(六) 公司買回本公司股份情形：無。
-43-
二、公司債辦理情形：
(一)國內普通公司債辦理情形
| 公司債種類 (註2) | 110年度國內第一次有擔保 普通公司債 (債券代碼：B81706) | 110年度國內第二次有擔保 普通公司債 (債券代碼：B81707) | |
|---|---|---|---|
| 發行(辦理)日期 | 110年6月25日 | 110年10月14日 | |
| 面 額 | 新台幣壹佰萬元 | 新台幣壹佰萬元 | |
| 發行及交易地點(註3) | 中華民國 | 中華民國 | |
| 發行價格 | 按面額發行 | 按面額發行 | |
| 總 額 | 新台幣300,000,000元 | 新台幣300,000,000元 | |
| 利 率 | 票面利率0.57% | 票面利率0.57% | |
| 期 限 | 五年期(到期日:115年6月25日) | 五年期(到期日:115年10月14日) | |
| 保證機構 | 合作金庫商業銀行股份有限公司 | 全國農業金庫股份有限公司 | |
| 受託人 | 日盛國際商業銀行股份有限公司 | 日盛國際商業銀行股份有限公司 | |
| 承銷機構 | 合作金庫證券股份有限公司 | 合作金庫證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 張睿文律師事務所 張睿文律師 | 張睿文律師事務所 張睿文律師 | |
| 簽證會計師 | 安侯建業聯合會計師事務所 黃欣婷會計師 | 安侯建業聯合會計師事務所 黃欣婷會計師 | |
| 償還方法 | 本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本 | 本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本 | |
| 未償還本金 | 新台幣參億元 | 新台幣參億元 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 無 | 無 | |
| 限制條款(註4) | 無 | 無 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | 無 | |
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 不適用 | 不適用 |
| 發行及轉換(交換或認股)辦法 | 不適用 | 不適用 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能轉釋情形及對現有股東權益影響 | 不適用 | 不適用 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 | 不適用 |
註1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註3：屬海外公司債者填列。
註4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註5：屬私募者，應以顯著方式標示。
註6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。
-44-
| 公司債種類
(註2) | 110 年度國內第三次有擔保
普通公司債-甲券
(債券代碼：B81708) | 110 年度國內第三次有擔保
普通公司債-乙券
(債券代碼：B81709) |
| --- | --- | --- |
| 發行（辦理）日期 | 110 年 11 月 1 日 | 110 年 11 月 1 日 |
| 面 額 | 新台幣壹佰萬元 | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點（註3） | 中華民國 | 中華民國 |
| 發行 債 格 | 按面額發行 | 按面額發行 |
| 總 額 | 新台幣 200,000,000 元 | 新台幣 200,000,000 元 |
| 利 率 | 票面利率 0.57% | 票面利率 0.57% |
| 期 限 | 五年期(到期日：115 年 11 月 1 日) | 五年期(到期日：115 年 11 月 1 日) |
| 保證 機 構 | 合作金庫商業銀行股份有限公司 | 全國農業金庫股份有限公司 |
| 受 託 人 | 日盛國際商業銀行股份有限公司 | 日盛國際商業銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | 合作金庫證券股份有限公司 | 合作金庫證券股份有限公司 |
| 簽證 律師 | 張睿文律師事務所 張睿文 律師 | 張睿文律師事務所 張睿文 律師 |
| 簽證 會 計 師 | 安侯建業聯合會計師事務所
黃欣婷會計師 | 安侯建業聯合會計師事務所
黃欣婷會計師 |
| 償 還 方 法 | 本公司債自發行日起屆滿五年到期
一次還本 | 本公司債自發行日起屆滿五年到期
一次還本 |
| 未 償 還 本 金 | 新台幣 貳億元 | 新台幣 貳億元 |
| 贖 回 或 提 前
清 償 之 條 款 | 無 | 無 |
| 限 制 條 款（註4） | 無 | 無 |
| 信用評等機構名稱、評等日
期、公司債評等結果 | 無 | 無 |
| 附
其他
權利 | 截至年報刊印日止已
轉換(交換或認股)普
通股、海外存託憑證
或其他有償證券之金
額 | 不適用 |
| | 發行及轉換(交換或認股)
辦法 | 不適用 |
| 發行及轉換、交換或認股辦
法、發行條件對股權可能稀釋
情形及對現有股東權益影響 | 不適用 | 不適用 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 | 不適用 |
註1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註3：屬海外公司債者填列。
註4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註5：屬私募者，應以顯著方式標示。
註6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。
-45-
| 公司債種類
(註2) | 114年度國內第一次有擔保
普通公司債
(債券代碼：B81710) | 114年度國內第二次有擔保
普通公司債
(債券代碼：B81711) |
| --- | --- | --- |
| 發行（辦理）日期 | 114年5月29日 | 114年11月26日 |
| 面 額 | 新台幣壹佰萬元 | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點（註3） | 中華民國 | 中華民國 |
| 發行 債 格 | 按面額發行 | 按面額發行 |
| 總 額 | 新台幣500,000,000元 | 新台幣350,000,000元 |
| 利 率 | 票面利率 2.15% | 票面利率 1.90% |
| 期 限 | 五年期(到期日：119年5月29日) | 五年期(到期日：119年11月26日) |
| 保證 機 構 | 全國農業金庫股份有限公司 | 華南商業銀行股份有限公司 |
| 受 託 人 | 台灣土地銀行股份有限公司 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | 合作金庫證券股份有限公司 | 統一綜合證券股份有限公司 |
| 簽證律師 | 世紀聯合法律事務所 王雅雯 律師 | 張睿文律師事務所 張睿文 律師 |
| 簽證會計師 | 安侯建業聯合會計師事務所
黃欣婷會計師 | 安侯建業聯合會計師事務所
黃欣婷會計師 |
| 償 還 方 法 | 本公司債自發行日起屆滿五年到期
一次還本 | 本公司債自發行日起屆滿五年到期
一次還本 |
| 未 償 還 本 金 | 新台幣伍億元 | 新台幣 參億伍仟萬元 |
| 贖 回 或 提 前
清 債 之 條 款 | 無 | 無 |
| 限制條款（註4） | 無 | 無 |
| 信用評等機構名稱、評等日
期、公司債評等結果 | 無 | 無 |
| 附
其他
權利 | 截至年報刊印日止已
轉換(交換或認股)普
通股、海外存託憑證
或其他有債證券之金
額 | 不適用 |
| | 發行及轉換(交換或認股)
辦法 | 不適用 |
| 發行及轉換、交換或認股辦
法、發行條件對股權可能稀釋
情形及對現有股東權益影響 | 不適用 | 不適用 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 | 不適用 |
註1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註3：屬海外公司債者填列。
註4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註5：屬私募者，應以顯著方式標示。
註6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。
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| 公司債種類
(註2) | | 115年度國內第一次有擔保普通公司債
(債券代碼：B81712) |
| --- | --- | --- |
| 發行（辦理）日期 | | 115年1月12日 |
| 面 額 | | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點（註3） | | 中華民國 |
| 發行價格 | | 按面額發行 |
| 總額 | | 新台幣250,000,000元 |
| 利率 | | 票面利率1.88% |
| 期限 | | 五年期(到期日：120年1月12日) |
| 保證機構 | | 華南商業銀行股份有限公司 |
| 受託人 | | 台北富邦商業銀行股份有限公司 |
| 承銷機構 | | 統一綜合證券股份有限公司 |
| 簽證律師 | | 翰辰法律事務所邱雅文律師 |
| 簽證會計師 | | 安侯建業聯合會計師事務所
黃欣婷會計師 |
| 償還方法 | | 本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本 |
| 未償還本金 | | 新台幣 贰億伍仟萬元 |
| 贖回或提前清償之條款 | | 無 |
| 限制條款（註4） | | 無 |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | | 無 |
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換
(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 不適用 |
| | 發行及轉換（交換或認股）辦法 | 不適用 |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | | 不適用 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | | 不適用 |
註1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註3：屬海外公司債者填列。
註4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註5：屬私募者，應以顯著方式標示。
註6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：無。
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九、資金運用計畫執行情形：
(一)114年度辦理國內第一次有擔保普通公司債
-
主管機關核准日期及文號：
(1)主管機關核准日期：114年5月28日。
(2)主管機關核准文號：證櫃債字第11400041962號函。 -
計畫所需資金總額：新台幣伍億元。
-
資金來源：發行公司債新台幣伍億元，5年期，利率2.15%。
-
計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 114年度第二季 | |||
| 償還金融機構借款 | 114年第二季 | 487,100 | 487,100 |
| 充實營運資金 | 114年第二季 | 12,900 | 12,900 |
- 資金支用情形及計畫執行狀況
單位：新台幣仟元；%
| 計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後情形、原因及改進計劃 | ||
|---|---|---|---|---|
| 償還金融機構借款 | 支用金額 | 預定 | 487,100 | 已按預計資金進度全數執行完畢。 |
| 實際 | 487,100 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 | |||
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 12,900 | 已按預計資金進度全數執行完畢。 |
| 實際 | 12,900 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 |
(二)114年度辦理國內第二次有擔保普通公司債
-
主管機關核准日期及文號：
(1)主管機關核准日期：114年11月25日。
(2)主管機關核准文號：證櫃債字第11400101842號函。 -
計畫所需資金總額：新台幣參億伍仟萬元。
-
資金來源：發行公司債新台幣參億伍仟萬元，5年期，利率1.90%。
-
計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 114年度第四季 | |||
| 償還109年度第一次有擔保普通公司債(註) | 114年第四季 | 500,000 | 500,000 |
- 資金支用情形及計畫執行狀況
單位：新台幣仟元；%
| 計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後情形、原因及改進計劃 | ||
|---|---|---|---|---|
| 償還109年度第一次有擔保普通公司債(註) | 支用金額 | 預定 | 500,000 | 已按預計資金進度全數執行完畢。 |
| 實際 | 500,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 |
(註)109年度第一次有擔保普通公司債發行總額為新台幣5億元，其中1.5億元擬以自有資金或金融機構借款支應，3.5億元擬以發行115年度第一次有擔保普通公司債支應。
-48-
肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 主要業務內容
(1) 住宅及大樓開發租售業務。
(2) 不動產買賣業。
(3) 不動產租賃業。
(4) 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
營業比重（一一四年度）：出售房地業務佔 99.50%、其他收入佔 0.50%。
-
公司目前之商品（服務）項目及計劃開發之新商品（服務）：委託營造廠商興建住宅及商辦大樓等出售出租業務，未來將鎖定六都辦理個案開發興建、銷售房屋等相關建築業務。
（二）產業概況
- 產業之現況與發展
房地產具備高總價、變現性低的特性，對於景氣或政策的反應速度相對緩慢，一一三年下半年央行推出第七波信用管制措施，導致不動產市場交易資金受到大幅限縮，整體成交量下滑，房價呈現高檔盤整狀態，購屋族群偏向自住需求。
| 項目 | 全國 | 臺北市 | 新北市 | 桃園市 | 新竹縣市 | 臺中市 | 臺南市 | 高雄市 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 推案量 | |||||||||
| (新臺幣億元) | 金額 | 13,575 | 2,405 | 3,942 | 2,060 | 283 | 2,515 | 1,077 | 1,292 |
| 年變動率 | -27.38% | -34.27% | -0.57% | -25.42% | -59.76% | -35.36% | -20.48% | -45.24% | |
| 每坪可能成交 | |||||||||
| 價(新臺幣萬元) | 金額 | 57.85 | 126.83 | 67.72 | 46.44 | 53.60 | 53.95 | 36.81 | 35.46 |
| 年變動率 | 6.51% | 7.47% | 4.21% | 7.33% | 8.13% | 9.70% | 2.33% | 3.39% |
資料來源：114年第4季國泰房地產指數季報，本公司整理。
展望一一五年度，預期我國電資通產品的外銷訂單可持續成長，繼而維持經濟成長動能，國內整體經濟成長有利房地產市場的發展，惟現階段房地產市場受到央行嚴格管控不動產資金、原物料建材價格居高不下、土方及廢料處理成本飄漲等不利因素影響，導致房價居高不下。惟交易量及推案量持續衰退，不動產的投資買盤縮手，現階段建設公司在營運上面臨前所未有的挑戰。本公司審慎看待未來一年房地產市場景氣，並設法尋找位置良好的建案基地，針對房地產首購及換屋等實質需求者，推出品質佳、價格合理的個案產品。
- 產業上、中、下游之關聯性
房地產市場上游為土地和建材的供應者，土地的供給來源除透過地主出售或合建釋出外，另有公有土地透過特定招標開發方式，以及透過都市更新/危老重建程序協議重建房屋；至於建材方面，主要材料如砂石、鋼料可能因原物料/運費上漲或產量不足而導致價格波動，近年隨著科技的進步，其他環保建材的比重亦有逐步提升的趨勢。
房地產市場中游為建設公司及營造廠，建設公司負責土地的整合、購地/興建資金的募集、營造廠商的擇定與監督、規劃房屋銷售策略暨執行，以及後續對購屋者的售後服務等；營造廠負責依約完成房屋的施工作業，並確保施工品質及業主所提之各項需求。
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房地產市場下游主要為代銷公司、仲介商或其間的廣告媒體，以及交屋後的物業管理業者等。
3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形
隨著不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地資源有限，優質土地取得日漸困難，而異於昔日建築業常以買斷土地或以地主合建等方式開發個案；未來土地開發將朝多元化方式進行，如委建、聯合開發、地上權設定、參與都市更新或危老重建計劃等。另隨著經濟產業結構的改變，消費者對於房地產的需求不再侷限於居住的需求，對於居住品質的要求、個案產品的規劃及空間的利用設計已成為消費者選屋時的重要考量，而且施工品質更是建立長久口碑的關鍵，故建設公司品牌形象及客戶滿意度係衡量公司競爭力的重要指標。由於本公司建築產品均經由專業的規劃與設計，透過施工品質掌控及嚴謹管理，力求高品質、高服務的口碑形象，以鎖定特定目標市場族群，所推出的個案產品在業界中極具競爭力。
（三）技術及研發概況
- 業務研究發展方面：確實掌握土地、房屋市場資訊，並定期研討分析，作為產品定位及行銷策略之參考依據，以達成高銷售率為目標。
- 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃設計，並配合推案地區特性，規劃最優質之產品，以提高產品競爭力而符合日益創新的市場需求。
- 營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理；嚴格控管施工品質，確實掌握工程進度及成本控制，並確保工地安全。
（四）長、短期業務發展計畫
- 短期業務發展計劃：
(1) 一一五年度成屋銷售個案：台北市士林區聯上天母案、新北市三重區聯上大喜案。
(2) 一一五年度預售個案：台北市北投區聯上智科案及聯上和煦案、桃園市中壢區聯上光域案。
(3) 一一五年度施工個案：台北市中正區台電仁愛路案、北投區聯上智科案及北投區聯上和煦案，新北市三重區聯上瑞川案及新店區聯上濱朗案，桃園市中壢區聯上光域案，高雄市苓雅區四維案，共7案。
- 長期業務發展計劃：
慎選六都中具有鄰近車站、捷運站、綠地、優良學區及生活機能完善等條件之重劃區域進行土地開發；另持續針對合作興建/都市更新/危老重建案件，積極與地主溝通協調，共創雙贏。
以客戶導向及市場導向進行產品規劃，提升附加價值，使本公司得以持續穩健經營成長，更為股東創造最大利潤。
二、市場及產銷概況
（一）市場分析
- 主要商品(服務)之銷售(提供)地區
(1) 主要商品包括：房屋銷售。
(2) 主要銷售區域：現階段以雙北市及桃園市為主，銷售對象為主要為國內個人及法人。
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- 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性
(1) 市場佔有率
基於行業特性，國內每年房市推案數量甚大，投入銷售的建設公司數量亦多，個別建設公司之市場佔有率均不高，本公司於一一四年度取得「聯大喜」案之使用執照，該案於一一四年度開始交屋。
上述個案市場占有率列表如下：
| 所在區域 | 市場占有率 | 代表個案 |
|---|---|---|
| 新北市 | 2.85% | 聯上大喜案 |
(註)市場佔有率係依個案使用執照總樓地板面積佔依內政部營建署所公佈該地區使用執照總樓地板面積資料設算而出。
(2) 市場未來之供需狀況與成長性
預期短期間整體房地產市場將呈現價穩量縮的狀態，於雙北市交通便利地區，若出現低總價或明顯優於市場行情之產品，欲透過房地產投資進行資產保值或剛性需求之首購族群依然存在，未來建商需透過開價較周邊鄰近個案相對平實、具有高坪效、高綠覆率或低公設等策略，來積極創造市場需求。
- 競爭利基
本公司營運以穩健為主，在財務結構、產品定位及個案產製過程，皆依內部控制作業進行嚴格的監督及控制，以期提升經營成果並獲得投資人、客戶的認同與肯定，使得本公司更具競爭力。
- 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)發展遠景之有利因素：
- 海外資金回流，增加國內投資及就業機會。
- 政府積極推動各項公共建設。
- 購買不動產可抵銷通膨影響，具有相對的保值效果。
(2)發展遠景之不利因素：
- 各項原物料價格上漲及缺工狀況嚴重。
- 土地開發成本提高，再加上土地資源有限，優質土地取得日漸困難。
- 政府提高房地產持有稅、交易稅並嚴格管控購屋貸款成數及條件。
- 政府加重信用管制措施，緊縮金融機構對房地產的授信額度。
- 利率上升增加借貸成本，影響民眾購屋意願。
(3)公司因應對策：
- 嚴控個案規模及總推案規模。
- 強化公司品牌價值、重視產品規劃設計及售後服務。
- 強化內部控制降低營運成本。
- 慎選推案地點，注重營建品質，採量小質精的策略推案。
- 加速房地存貨去化，不囤積待售房地存貨。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
本公司主要產品以興建高級住宅、透天層、公寓、大樓，提供住家、店舖、辦公為重心，並涉足商(廠)辦大樓之興建，以內銷市場為主。
- 產製過程
成屋買賣：土地開發→取得土地→委託建築師規劃設計→申請建築執照→委託
-51-
營造廠商興建→工程竣工→申請使用執照→銷售企劃→交屋→售後服務。
預售買賣：土地開發→取得土地→委託建築師規劃設計→申請建築執照→銷售企劃→委託營造廠商興建→工程竣工→申請使用執照→交屋→售後服務。
（三）主要原料之供應狀況：
- 土地取得來源：除自行開發或合建方式取得土地，亦透過土地仲介居間介紹適合土地，近年來土地開發狀況如下：
(1) 本公司一一〇年九月向非關係人購入台南市安南區科工段數筆土地，該興建基地面積約5,204.73坪，本案規劃中。
(2) 本公司一一〇年九月向非關係人購入高雄市鳳山區華泰段1筆土地，該興建基地面積約1,000坪，本案規劃中。
(3) 本公司一一一年三月向非關係人簽訂購入台南市安南區淵北段數筆土地，該興建基地面積約1,420.85坪，本案規劃中。
(4) 本公司一一一年三月向非關係人簽訂新北市三重區仁信段土地合建契約書，該興建基地面積約563.75坪，本案已取得建照。
(5) 本公司一一一年八月向非關係人簽訂台北市北投區新洲美段土地合建契約書，該興建基地面積約343.85坪，本案已取得建照。
(6) 本公司一一二年十月向非關係人簽訂台北市萬華區直興段土地合建契約書，該興建基地面積約354.83坪，本案規劃中。
(7) 本公司一一三年一月與非關係人就新北市泰山區泰山段二小段土地簽訂合建契約書，該興建基地面積約1,615.96坪，本案規劃中。
(8) 本公司一一三年十一月與非關係人就新北市三重區五谷王段一小段土地簽訂合建契約書，該興建基地面積約616.34坪，本案規劃中。
(9) 本公司一一四年五月獲選為桃園市政府「桃園市桃園區桃園段長美小段土地都市更新事業公開評選實施者案」最優申請人，該興建基地面積約1,535.27坪，本案規劃中。
(10) 本公司一一四年十一月與非關係人就新北市五股區御史段土地簽訂合建契約書，該興建基地面積約3,176.09坪，本案規劃中。
- 營建工程
本公司工程營建均發包予專業營造廠商興建，並透過監工制度嚴格要求良好的施工品質。
-52-
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額10%以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | 115年度截至第一季止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度 | |||||||||
| 進貨淨額 | ||||||||||||
| 比率（%） | 與發行人 | |||||||||||
| 之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度 | |||||||||
| 進貨淨額 | ||||||||||||
| 比率（%） | 與發行人 | |||||||||||
| 之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至 | |||||||||
| 前一季止進貨 | ||||||||||||
| 淨額比率（%） | 與發行人 | |||||||||||
| 之關係 | ||||||||||||
| 1 | 工程款-天瀚 | |||||||||||
| 營造(股)公司 | 624,099 | 26% | 無 | 工程款-天瀚 | ||||||||
| 營造(股)公司 | 646,877 | 26% | 無 | 工程款-運贊 | ||||||||
| 營造(股)公司 | 145,266 | 26% | (註3) | |||||||||
| 2 | 工程款-金藏 | |||||||||||
| 營造(股)公司 | 451,350 | 18% | 無 | 工程款-金藏 | ||||||||
| 營造(股)公司 | 434,368 | 18% | 無 | 工程款-金藏 | ||||||||
| 營造(股)公司 | 109,204 | 20% | 無 | |||||||||
| 3 | 工程款-運贊 | |||||||||||
| 營造(股)公司 | 315,801 | 13% | (註3) | 工程款-運贊 | ||||||||
| 營造(股)公司 | 383,451 | 16% | (註3) | 工程款-天瀚 | ||||||||
| 營造(股)公司 | 103,000 | 18% | 無 | |||||||||
| 4 | 工程款-盛德 | |||||||||||
| 營造(股)公司 | 225,448 | 9% | 無 | 工程款-春源 | ||||||||
| 鋼鐵工業(股) | ||||||||||||
| 公司 | 256,545 | 10% | 無 | 工程款-春源 | ||||||||
| 鋼鐵工業(股) | ||||||||||||
| 公司 | 96,892 | 17% | 無 | |||||||||
| 5 | 其他 | 831,259 | 34% | 無 | 其他 | 751,558 | 30% | 無 | 其他 | 104,091 | 19% | 無 |
| 進貨淨額 | 2,447,957 | 100% | 進貨淨額 | 2,472,799 | 100% | 進貨淨額 | 558,453 | 100% |
註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例。但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。
註3：運贊營造(股)公司為本公司採權益法評價之轉投資公司。
最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | 115年度截至第一季止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度 | |||||||||
| 銷貨淨額 | ||||||||||||
| 比率（%） | 與發行人 | |||||||||||
| 之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度 | |||||||||
| 銷貨淨額 | ||||||||||||
| 比率（%） | 與發行人 | |||||||||||
| 之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至 | |||||||||
| 前一季止銷貨 | ||||||||||||
| 淨額比率（%） | 與發行人 | |||||||||||
| 之關係 | ||||||||||||
| 1 | 其他 | 2,213,711 | 100% | 無 | 其他 | 1,255,647 | 100% | 無 | 其他 | 1,212,617 | 100% | 無 |
| 銷貨淨額 | 2,213,711 | 100% | 銷貨淨額 | 1,255,647 | 100% | 銷貨淨額 | 1,212,617 | 100% |
註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。
三、從業員工
最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
| 年度 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日(註) | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 職員 | 35 | 35 | 33 |
| 約僱人員 | 0 | 0 | 0 | |
| 合計 | 35 | 35 | 33 | |
| 平均年歲 | 45.23 | 45.07 | 45.25 | |
| 平均服務年資 | 7.84 | 8.68 | 9.25 | |
| 學歷分佈比率 | 博士 | 0% | 0% | 0% |
| 碩士 | 20% | 17% | 15% | |
| 大專 | 77% | 80% | 82% | |
| 高中 | 3% | 3% | 3% | |
| 高中以下 | 0% | 0% | 0% |
註：應填列截至年報刊印日止之當年度資料，另上述員工人數不含董事長兼任員工部分。
四、環保支出資訊
(一)最近年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額：本公司因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額：由於本公司建設業務均屬外包，並於契約中明訂施工期間若有違反相關法令由外包廠商負責，因此本公司尚無因環境污染所受損失之賠償或處分損失。
(二)未來因應對策(包括改善措施)及可能支出：本公司目前並無環境污染情形，故尚無因環境保護所須之重大資本支出。
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 公司各項員工福利措施與其實施情形
本公司設置職工福利委員會，員工享勞健保、團保、三節禮金、定期免費健康檢查及國內外員工旅遊等福利。
- 公司員工進修、訓練與其實施情形
各部門員工因工作需要，經部門主管確認該教育訓練課程對員工專業能力之提升有所助益，得批示參加相關課程，相關進修、訓練費用由公司編列預算支應。
(1)本公司會計主管依主管機關規定，114年度外部進修時數請參考貳、公司治理報告中所述經理人進修之情形。
(2)本公司內部稽核人員及其代理人依主管機關規定，114年度外部進修時數說明如下：
| 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|
| 114/05/09 | 內部稽核協會 | 永續報告書之解析和永續資訊之稽核實務 | 6 |
| 114/09/01 | 不可不知 IFRS S1/S2 對內部控制及內部稽核應考量之重點及影響 | 6 | |
| 114/01/14~114/01/16 | 企業初任內部稽核人員職前訓練研習班 | 18 |
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(3)本公司員工非依主管機關規定，114年度外部進修時數說明如下：
| 進修日期 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|
| 114/01/17 | ESG 啟始會議暨利害關係人說明會 | 3 |
| 114/02/13~114/02/14 | 元大證券股務專題講座 | 3 |
| 114/04/15 | 114 年度債券市場宣導說明會 | 3 |
| 114/05/22 | 溫室氣體盤查啟始會議 | 3 |
| 114/08/19 | 2025 國泰綠色租賃分享會 | 2 |
| 114/09/19 | 都市更新權利變換與協議合建異同、面對問題及因應 | 3 |
- 本公司退休制度與其實施情形
本公司員工退休制度採確定給付退休辦法部份，依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行；採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。
- 本公司勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
本公司重視員工權益，訂有「員工工作規則」，明確規範勞資雙方之權利義務，並於106年3月設置「勞資會議」，由勞資雙方同數代表組成，每季不定期召開，保持暢通之勞資溝通協調管道。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
(三)工作環境與員工人身安全之保護措施：
本公司辦公場所，係設置於符合建築消防法規及商業使用分區規範所設計之大樓建築物，其清潔及人員進出安全管理，均委由大樓管理委員會辦理，並加裝門禁監控設施，保障人員進出之安全性。
本公司施工場所，要求所發包之承造廠商需按「勞工安全衛生法」、「勞工安全衛生設施標準」及其他工安法規，事先做好各項工地安全衛生措施，以人員安全為優先考量，並於工程開工前，由所發包之承造廠商辦理「營造工程綜合損失險」、「營造工程第三人意外責任險」及「雇主責任意外險」等，以減少工地現場之意外損失。
六、資通安全管理：
(一)敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源：
- 資通安全風險管理架構
本公司行政部為資訊安全管理之執行單位，並督辦各項資訊委外或採購各項作業。
本公司稽核室為資訊安全控制之查核單位，定期追蹤資通安全管理作業之執行情形並呈報董事會，並追蹤缺失改善成效，以降低內部資安風險。
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- 資通安全政策
本公司訂有資訊安全管理作業辦法，落實資訊安全執行作業與推動資安政策，以確保符合資通安全政策。
- 具體管理方案及投入資通安全管理之資源
(1) 本公司電腦主機、各應用伺服器等設備均設置於專用機房，並設置監控設備控管人員進出。
(2) 每月定期檢查伺服器及使用者備份是否正常備份，並進行伺服器及使用者設備儲存設備檢測。
(3) 電腦機房主機配置不斷電與穩壓設備，避免台電意外瞬間斷電造成系統當機，確保臨時停電時不會中斷電腦應用系統的運作。
(4) 向同仁宣導定期更換系統密碼及避免開啟電腦病毒郵件等資安實例說明。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 辦公室租賃契約書 | 國泰人壽保險股份有限公司 | 111.01.01~115.12.31 | 1.租賃標的：台北市信義區忠孝東路五段 68號 36 樓。 | |
| 2.租賃期間：111.01.01~115.12.31。 | 無 | |||
| 委任契約書 | 聯立建設有限公司 | 自 108.01.08 起至委任事項全部完成時止 | 1.委任標的：高雄市苓雅區林德官段一小段 3186 地號一筆及於該基地上預計興建之高級住宅大樓若干戶。 | |
| 2.委任事項：提供建築個案管理等相關事項。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 運贊營造股份有限公司 | 自 114.11.10 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：台北市北投區新洲美段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本建案基礎、結構、裝修及機電工程等施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 盛德營造股份有限公司 | 自 113.10.28 起至至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：新北市三重區仁信段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 金藏營造股份有限公司 | 自 113.05.15 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：台北市北投區新洲美段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 春源鋼鐵工業股份有限公司 | 自 113.07.11 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：新北市新店區斯馨段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建案鋼構工程施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 運贊營造股份有限公司 | 自 113.04.01 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：新北市新店區斯馨段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本建案材料買賣、裝修、景觀及機電工程等施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 運贊營造股份有限公司 | 自 113.02.01 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：新北市新店區斯馨段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建案結構體階段工程等施作及保固等。 | 無 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程合約書 | 美力營造股份有限公司 | 自 112.12.28 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：高雄市苓雅區林德官段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建案地下室連續壁工程施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 天瀚營造股份有限公司 | 自 112.11.28 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：桃園市中壢區青昇段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 盛德營造股份有限公司 | 自 112.03.27 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：新北市新店區斯馨段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建案連續壁及地下層間挖階段工程施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 金藏營造工程股份有限公司 | 自 112.02.17 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：台北市中正區臨沂段土地上興建高級商業大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。 | 無 | |||
| 工程合約書 | 天瀚營造股份有限公司 | 自 110.02.01 起至符合合約規定之工程保固期滿止 | 1.工程地點：新北市三重區三重段土地上興建高級住宅大樓。 | |
| 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。 | 無 | |||
| 委託實施契約 | 桃園市政府 | 114.06~ | ||
| 本案都市更新事業計畫及權利變換計畫執行完成日 | 桃園市桃園區桃園段長美小段土地都市更新事業公開評選實施者案。 | 無 | ||
| 合建契約 | 永森化工廠股份有限公司 | 114.09~ | ||
| 完工驗收交屋 | 永森化工廠股份有限公司提供新北市五股區御史段及陸光段土地，本公司提供資金合作興建高級廠辦大樓。 | 無 | ||
| 合建契約 | 中國人造纖維股份有限公司 | 113.11~ | ||
| 完工驗收交屋 | 中國人造纖維股份有限公司提供新北市三重區五谷王一小段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。 | 無 | ||
| 合建契約 | 李君等 7 人 | 113.01~ | ||
| 完工驗收交屋 | 李君等 7 人提供新北市泰山區泰山段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。 | 無 | ||
| 合建契約 | 中國人造纖維股份有限公司 | 112.10~ | ||
| 完工驗收交屋 | 中國人造纖維股份有限公司提供台北市萬華區直興段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。 | 無 | ||
| 合建契約 | 何君等 4 人 | 111.08~ | ||
| 完工驗收交屋 | 何君等 4 人提供台北市北投區新洲美段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。 | 無 | ||
| 合建契約 | 葉君等 18 人 | 111.03~ | ||
| 完工驗收交屋 | 葉君等 18 人提供新北市三重區仁信段土地， | |||
| 本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。 | 無 | |||
| 合建契約 | 林君等 7 人 | 109.10~ | ||
| 完工驗收交屋 | 林君等 7 人提供台北市北投區新洲美段土地，本公司提供資金合作興建高級商業大樓。 | 無 | ||
| 合建契約 | 台灣電力股份有限公司 | 自 109.08 起至至符合合約規定之工程保固期滿止 | 台灣電力股份有限公司提供台北市中正區臨沂段土地，本公司提供資金合作興建高級商業大樓。 | 無 |
| 合建契約 | 李君等 11 人 | 107.09~ | ||
| 完工驗收交屋 | 李君等 11 人提供新北市新店區斯馨段土地， | |||
| 本公司提供資金合作興建高級住商大樓。 | 無 | |||
| 合建契約 | 葉君等 15 人 | 104.08~ | ||
| 完工驗收交屋 | 葉君等 15 人提供新北市三重區三重段土地， | |||
| 本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。 | 無 | |||
| 合建契約 | 沈君等 2 人 | 103.07~ | ||
| 完工驗收交屋 | 沈君等 2 人提供桃園市中壢區青昇段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。 | 無 |
-57-
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 合建契約 | 呂君等 8 人 | 102.07~ | ||
| 完工驗收交屋 | 呂君等 8 人提供桃園市中壢區青昇段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。 | 無 | ||
| 買賣契約 | 楊淑綿 | 114.12.10~ | ||
| 產權移轉完成 | 本公司出售高雄市前鎮區憲德段房地。 | 無 | ||
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 111.11~116.11 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 113.06~117.06 | 建築融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 114.05~116.05 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 114.05~116.05 | 建築融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 110.04~117.04 | 中期無擔保放款 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 112.09~117.09 | 建築融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 107.04~115.04 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 110.07~115.07 | 建築融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 111.01~116.01 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 111.01~116.01 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣土地銀行 | 113.06~118.06 | 中期無擔保放款 | 無 |
| 借款合約 | 華南商業銀行 | 112.04~117.04 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 華南商業銀行 | 112.06~117.04 | 中期擔保放款 | 無 |
| 借款合約 | 華南商業銀行 | 113.11~117.04 | 建築融資 | 無 |
| 借款合約 | 華南商業銀行 | 113.08~115.08 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 華南商業銀行 | 114.11~115.11 | 短期週轉金額度 | 無 |
| 借款合約 | 大慶票券 | 114.09~115.09 | 短期擔保放款 | 無 |
| 借款合約 | 大慶票券 | 114.09~115.09 | 短期擔保放款 | 無 |
| 借款合約 | 元大商業銀行 | 111.01~118.01 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 兆豐票券 | 114.10~115.10 | 短期擔保放款 | 無 |
| 借款合約 | 永豐商業銀行 | 110.01~115.01 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 華泰銀行 | 114.03~115.03 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 華泰銀行 | 114.08~115.08 | 短期擔保放款 | 無 |
| 借款合約 | 星展銀行 | 114.04~115.03 | 土地融資 | 無 |
| 借款合約 | 遠雄人壽 | 112.01~115.01 | 土地融資 | 無 |
| 委任保證契約 | 合作金庫商業銀行 | 110.11~115.11 | 普通公司債委任保證契約。 | 無 |
| 委任保證契約 | 合作金庫商業銀行 | 110.06~115.06 | 普通公司債委任保證契約。 | 無 |
| 委任保證契約 | 全國農業金庫銀行 | 110.11~115.11 | 普通公司債委任保證契約。 | 無 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 委任保證契約 | 全國農業金庫銀行 | 110.10~115.10 | 普通公司債委任保證契約。 | 無 |
| 委任保證契約 | 全國農業金庫銀行 | 114.05~119.05 | 普通公司債委任保證契約。 | 無 |
| 委任保證契約 | 華南商業銀行 | 114.11~119.01 | 普通公司債委任保證契約。 | 無 |
| 委任保證契約 | 華南商業銀行 | 115.01~120.01 | 普通公司債委任保證契約。 | 無 |
| 信託契約書 | 1.華南商業銀行 | |||
| 2.中國建築經理股份有限公司 | 114.07.25～ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：台北市北投區新洲美段土地。 | |||
| 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。 | 無 | |||
| 信託契約書 | 1.李君等 7 人 | |||
| 2.中國建築經理股份有限公司 | 113.03.29～ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：新北市泰山區泰山段土地。 | |||
| 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產產權信託管理事務。 | 無 | |||
| 信託契約書 | 1.台灣電力股份有限公司 | |||
| 2.臺灣土地銀行 | ||||
| 3.中國建築經理股份有限公司 | 111.11.30～ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：本案興建資金。 | |||
| 2.委任事項：信託存續期間對興建資金進行專款專用與本信託案有關之帳務管理等。 | 無 | |||
| 信託契約書 | 1.何君等 4 人 | |||
| 2.臺灣土地銀行 | 111.09.01～ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：台北市北投區新洲美段土地。 | |||
| 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產產權信託管理事務。 | 無 | |||
| 信託契約書 | 1.葉君等 18 人 | |||
| 2.臺灣土地銀行 | ||||
| 3.中國建築經理股份有限公司 | 111.03.17～ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：新北市三重區仁信段土地。 | |||
| 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。 | 無 | |||
| 信託契約書 | 1.李君等 11 人 | |||
| 2.臺灣土地銀行 | ||||
| 3.中國建築經理股份有限公司 | 107.12.19～ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：新北市新店區斯馨段土地。 | |||
| 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。 | 無 | |||
| 信託契約書 | 1.李君等 19 人 | |||
| 2.臺灣土地銀行 | ||||
| 3.中國建築經理股份有限公司 | 105.08.20～ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：新北市三重區三重段土地。 | |||
| 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。 | 無 | |||
| 信託契約書 | 1.呂君等 8 人 | |||
| 2.臺灣土地銀行 | ||||
| 3.中國建築經理股份有限公司 | 102.07.17～ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：桃園市中壢區青昇段土地。 | |||
| 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。 | 無 | |||
| 信託契約書 | 1.王君等 6 人 | |||
| 2.臺灣土地銀行 | 101.04.26~ | |||
| 信託目的完成之日止 | 1.委任標的：台北市北投區桃源段土地。 | |||
| 2.委任事項：辦理本信託案有關之產權管理、處分、辦理不動產物權相關之登記移轉，與本信託案有關之各項稅費繳納。 | 無 |
-59-
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項
一、財務狀況：
財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % |
| 流動資產 | 17,978,310 | 16,377,802 | 1,600,508 | 9.77 |
| 非流動資產 | 545,814 | 743,091 | (197,277) | (26.55) |
| 資產總額 | 18,524,124 | 17,120,893 | 1,403,231 | 8.20 |
| 流動負債 | 13,249,063 | 11,219,426 | 2,029,637 | 18.09 |
| 非流動負債 | 840,698 | 1,511,188 | (670,490) | (44.37) |
| 負債總額 | 14,089,761 | 12,730,614 | 1,359,147 | 8.13 |
| 股本 | 3,005,579 | 3,005,579 | 0 | 0.00 |
| 資本公積 | 564,882 | 564,882 | 0 | 0.03 |
| 保留盈餘 | 863,902 | 819,818 | 44,084 | 5.38 |
| 股東權益總額 | 4,434,363 | 4,390,279 | 44,084 | 1.00 |
| 增減比例變動說明(針對增減變動達10%且金額達50,000仟元以上者加以分析):
■非流動資產減少：
主要係部份普通公司債擔保資產由非流動資產轉列至流動資產。
■流動負債增加：
主要係個案在建工程持續投入，其建築融資亦隨著增加所致，以及部份普通公司債由非流動負債轉列至流動負債。
■非流動負債減少：
主要係部份普通公司債由非流動負債轉列至流動負債。 | | | | |
-60-
二、經營結果：
（一）經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增減變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % |
| 營業收入 | 1,255,647 | 2,213,711 | (958,064) | (43.28) |
| 營業成本 | (926,906) | (1,534,876) | (607,970) | (39.61) |
| 營業毛利 | 328,741 | 678,835 | (350,094) | (51.57) |
| 營業費用 | (166,804) | (213,294) | (46,490) | (21.80) |
| 營業淨利 | 161,937 | 465,541 | (303,604) | (65.22) |
| 營業外支出 | (83,336) | (68,430) | 14,906 | 21.78 |
| 稅前淨利 | 78,601 | 397,111 | (318,510) | (80.21) |
| 所得稅費用 | (34,949) | (82,289) | (47,340) | (57.53) |
| 本期淨利 | 43,652 | 314,822 | (271,170) | (86.13) |
| 增減變動分析(針對增減變動達10%且金額達50,000仟元以上者加以分析)：
(一)營業收入減少：主要係本期銷售聯上天母案及聯上大喜案交屋收入較去年同期銷貨收入金較低所致。
(二)營業成本減少：係本期房地銷貨收入減少，營業成本相對減少所致。
(三)營業毛利減少：係本期房地銷貨收入減少且認列個案毛利率較去年為低，故營業毛利減少。
(四)營業費用減少：係本期房地銷貨收入減少，管銷費用亦相對減少所致。
(五)營業淨利減少：主要係本期營業毛利減少，雖營業費用亦隨之減少，但相對減少幅度較小，致使本期淨利減少。
(六)稅前淨利減少：係本期營業淨利減少且營業外支出淨額較去年增加，致使本期為稅前淨利減少。
(七)本期淨利減少：主要係本期稅前淨利減少。 | | | | |
（二）預期銷售數量與其依據
- 本公司新北市三重區聯上大喜案114年第四季~115年第二季辦理交屋，本案尚有部份餘屋，115年度持續銷售。
- 本公司台北市士林區聯上天母案尚有部份餘屋，115年度持續銷售。
- 本公司桃園市中壢區聯上光域案預計115年底開始交屋。
上述個案將持續挹注本公司未來一年營收及獲利。
（三）對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
審慎因應本公司未來數年度之營運環境，並致力於改善財務結構，以期逐年提升經營能力及獲利能力，提高股東權益報酬率、資產報酬率及純益率。
-61-
三、現金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年現金流動性分析：
(一)最近年度現金流量變動之分析說明
單位：%
| 項目
年度 | 一一四年度 | 一一三年度 | 增(減)比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 0 | 0 | - |
| 現金流量允當比率 | 0.86 | 0.62 | (3.13%) |
| 現金再投資比率 | 0 | 0 | - |
| 增減比例變動說明：
1. 114與113年度營業活動淨現金流量皆為零，故兩期現金流量比率無比較意義。
2. 114與113年度現金再投資比率皆為零，主要係114與113年度營業活動淨現金流量皆為零，且均未分配現金股利所致。 | | | |
(二)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流出(2) | 預計全年來自融資及投資活動淨現金流入(3) | 預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)+(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 292,706 | (1,215,843) | 971,280 | 48,143 | - | - |
| 1. 115年度現金流量變動情形分析： | |||||
| (1)營業活動：主要係預計聯上天母、聯上大喜及聯上光城等個案成屋銷售及預售交屋認列收入，另外，聯上濱朗、聯上光城、聯上瑯川及聯上智科等預售個案收取工程期款，致使營業活動產生現金流入，另各建案所需投入之工程款及各項推案之銷售費用產生現金流出，相關因素合計營業活動產生淨現金流出。 | |||||
| (2)融資及投資活動：主要係預計本年度動撥金融機構借款大於清償借款金額，並預計辦理公開募集資金作業。 | |||||
| 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無此情形。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：不適用。
六、風險事項分析
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司在利率方面均視資金成本之高低，選擇最有利之資金運用方式作有效因應措施；因本公司無外幣資產，匯率變動將不致對本公司之損益產生影響；而因應國內通貨膨脹趨勢，本公司將持續與供應商議價，並適時調整售價，反映成本，將通貨膨脹對本公司之影響降至最低。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司目前並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品之情事；資金貸與他人與背書保證方面，本公司無該等交易。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
-62-
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：最近年度科技改變及產業變化對本公司財務業務未造成重大影響。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司仍以穩健之企業形象，以維持企業永續經營。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無併購計劃。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無擴充廠房計劃。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司目前並無進貨或銷貨集中之風險。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二) 訴訟或非訟事件
1. 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
○○不動產有限公司(簡稱原告)於民國一○五年九月十二日經桃園地院向本公司求償約計1.06億元及自民國一○五年八月十五日翌日起至清償日止按年息 5%計算之利息。緣因本公司擬於坐落桃園市大園區五塊厝段下埔小段等11筆土地上興建房屋預售，原告主動提出包銷計畫，興建接待中心並提出銷售企劃建議等，期間所支付之所有費用約計1.06億元。本公司於民國一○五年十月十一日收到桃園地院受理原告之民事起訴狀，原告雖主張本公司委任其代銷及代墊相關費用，請求償還所代墊之相關費用，但因雙方沒有書面委任契約及任何往來文件記載墊付情事，本案於一○九年七月六日宣判，原告之訴及假執行之聲請均駁回，訴訟費用由原告負擔，惟原告已提出上訴聲請，臺灣高等法院審理中，依律師意見表示無重大影響本公司財務之情事。
2. 本公司於民國一一三年二月七日向士林地院民事庭就北投桃源案之地主王治民等七人提出返還價金25,414千元等事件之起訴狀，截至民國一一四年十二月三十一日止，本公司評估該款項提列4,000千元之減損損失，且地主之土地亦於土地銀行信託管理中，無重大影響本公司財務之情事。
3. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料：
-63-
聲明書
本公司民國一一四年度(自民國一一四年一月一日至一一四年十二月三十一日止)之關係報告書，係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符。
特此聲明
公司名稱：聯上開發股份有限公司
負責人：蘇永義
中華民國一一五年三月十一日
KPMG
安侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615僑義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
關係報告書會計師複核意見
受文者：聯上開發股份有限公司
聯上開發股份有限公司民國一一四年度關係報告書，業經本會計師依照民國一一三年六月二十六日金管證審字第一一三〇三八二五六九號令之規定予以複核。此項複核工作，係對聯上開發股份有限公司民國一一四年度關係報告書是否依照「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」之規定編製，且所揭露資訊與本會計師於民國一一五年三月十一日查核之同期間財務報表附註所揭露之相關資訊有無重大不符，出具複核意見。
依本會計師之複核結果，並未發現上述關係報告書之編製有違反「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」之規定，亦未發現前述關係報告書所揭露資訊與其同期間財務報表附註所揭露之相關資訊有重大不符之情事。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：黃以舜
[資訊]王明泉
[資訊]曾仕修
[資訊]鄧依磊
原證期會核准：金管證審字第1100333824號
簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
-65-
聯上開發股份有限公司
- 關係企業組織圖：
- 從屬公司與控制公司間之關係概況：
| 控制公司名稱 | 控制原因 | 控制公司之持股與設置情形 | 控制公司派員擔任董事、監察人或經理人之情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持股比例 | 設置股數 | 職稱 | 姓名 | ||
| 聯上投資(股)公司 | 指派人員獲聘為本公司董事 | 59,505,702 | 19.80% | 15,500,000 | 董事 | 蘇永義 |
| 聯捷建設有限公司 | 指派人員獲聘為本公司董事 | 9,122,546 | 3.04% | 8,200,000 | 董事 | 楊淑綿 |
| 董事 | 李志明 | |||||
| 董事 | 王貞尤 |
-66-
3.交易往來情形：
(1)進銷貨交易情形：無。
(2)財產交易情形：無。
(3)資金融通情形：無。
(4)資產租賃情形：
單位：新台幣千元
| 承租對象 | 交易類型
(出租或承租) | 標的物 | | 租賃期間 | 租賃
性質 | 租金
決定
依據 | 收取
(支付)
方法 | 與一般租金水準比較
情形 | 本期租金總額
(未稅) | 本期收付
情形
(未稅) | 其他約定事項 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 名稱 | 座落地點 | | | | | | | | |
| 聯上投資
(股)公司 | 承租 | 建物 | 高雄市左營區
富國路185號20樓 | 113.04.01
至
118.03.31 | 營業
租賃 | 參酌當地市場行情
訂定 | 按月
收款 | 相當 | 34 | 34 | 無 |
(5)其他重要交易往來情形：無。
4.背書保證情形：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截止至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
-68-
聯上開發股份有限公司
董事長：蘇永義
WWW
WE & WILW CONSTRUCTION
聯上建築