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AGM Information
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股票代碼：2537
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WE & WILV CONSTRUCTION
聯上建鎮
聯上開發股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
時間：中華民國 一一五 年 六 月 二十三 日 九時正
地點：台北市信義區忠孝東路四段560號8樓(大瀚環球商務中心-市府中心)
一一五年股東常會議事手冊
目錄
頁次
壹、開會程序...1
貳、會議議程...2
叄、報告事項...3
肆、承認事項...7
伍、選舉事項...17
陸、其他事項...18
柒、臨時動議...19
捌、附錄...19
-1-
聯上開發股份有限公司
一一五年股東常會會議程序
一、大會開始
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會
聯上開發股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：中華民國一一五年六月二十三日(星期二)上午九時正。
地點：台北市信義區忠孝東路四段560號8樓(大瀚環球商務中心-市府中心)，實體方式召開。
一、大會開始
二、主席致詞
三、報告事項
（一）一一四年度營業報告。
（二）審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
（三）一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
（四）一一四年度盈餘分派現金股利情形報告。
（五）本公司一一四年度發行國內第一次及二有擔保普通公司債執行情形報告。
四、承認事項
（一）本公司一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
（二）本公司一一四年度盈餘分配案，提請承認。
五、選舉事項
（一）本公司第十五屆董事選舉案。
六、討論事項
（一）解除本公司第十五屆新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請決議。
七、臨時動議
八、散會
-2-
報告事項
一、一一四年度營業報告，敬請 鑒核。
一一四年度營業報告書
(一) 營業計劃實施成果
本公司一一四年度營業收入為新台幣(以下同)壹拾貳億伍仟伍佰陸拾肆萬柒仟元，主要係台北市及新北市個案交屋入帳壹拾貳億肆仟玖佰參拾柒萬參仟，以及其他收入陸佰貳拾柒萬肆仟元。
本公司一一四年度本期淨利肆仟參佰陸拾伍萬貳仟元，係營業毛利參億貳仟捌佰柒拾肆萬壹仟元，扣除營業費用壹億陸仟陸佰捌拾萬肆仟元後，產生營業淨利壹億陸仟壹佰玖拾參萬柒仟元，另扣除營業外收支淨支出捌仟參佰參拾參萬陸仟元及扣除所得稅費用參仟肆佰玖拾肆萬玖仟元後之餘額。
(二) 預算執行情形：
依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一一五年度毋需編製財務預測。
(三) 財務收支及獲利能力分析：
| 項 目 | 114 年 度 | 113 年 度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 76.06 | 74.36 | |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 314,929.01 | 161,330.43 | ||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 135.69 | 145.98 | |
| 速動比率(%) | 19.58 | 22.95 | ||
| 利息保障倍數 | 1.84 | 5.24 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 0.66 | 2.37 | |
| 股東權益報酬率(%) | 0.99 | 7.44 | ||
| 占實收資本比率(%) | 營業淨利(損) | 5.39 | 15.49 | |
| 稅前淨利(損) | 2.62 | 13.21 | ||
| 純益(損)率(%) | 3.48 | 14.22 | ||
| 每股盈餘(虧損)/元 | 0.15 | 1.05 |
- 本公司一一四年主要係認列新北市聯上拾玉案及聯上大喜案交屋，並持續銷售台北市聯上天母案挹注公司營收，本年度認列營收金額較去年下滑，且個案銷售毛利下降致使各項獲利能力指標均較去年下滑。
- 因應本公司在建工程資金需求，本年度存貨及銀行借款金額增加，另預售簽約個案繳款金額持續增加，合約負債亦隨之增加，致使負債比率略為增加。
(四) 研究發展狀況：
- 業務開發及銷售方面：本公司持續開發北台灣各地土地，一一四年度辦理新北市聯上拾玉及聯上大喜預售個案交屋，並推出台北市聯上智科預售個案，另新北市聯上大喜及聯上濱朗持續預售中；成屋銷售個案為台北市聯上天母。本公司持續興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值(5V)之建築物，以建立公司品牌，提高公司能見度。
-3-
- 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特色及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。
- 營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控工程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。
二、一一五年度營業計劃概要
(一) 經營方針
- 本公司營運以穩健為主。
- 本公司建築個案開發以台北市、新北市、桃園市、台中市、台南市及高雄市等六都交通便捷之區域為主，興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值(5V)之建築物，持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。
(二) 預期銷售數據及依據
-
完工交屋個案(全案已預售完成)：
新北市三重區聯上大喜案(跨年度持續辦理交屋)。 -
成屋銷售個案：
(1) 台北市士林區聯上天母案。
(2) 新北市三重區聯上大喜案。 -
預售個案：
(1) 台北市北投區聯上智科案。
(2) 台北市北投區聯上和煦案。
(3) 桃園市中壢區聯上光域案。 -
施工個案：
台北市中正區台電仁愛路案、北投區聯上智科案及聯上和煦案，新北市三重區聯上瑞川案及新店區聯上濱朗案，桃園市中壢區聯上光域案，高雄市苓雅區四維案，共7案。
(三) 重要產銷政策
-
生產政策
(1) 尋求合適之土地進行購地、合建，以持續公司業務。
(2) 配合個案周邊環境特色及市場需求，規劃最能滿足市場需求之產品。
(3) 嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。
(4) 充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控制之目標，並確保投資報酬率之達成。
(5) 創造產品附加價值，增加競爭力。 -
銷售策略
(1) 針對市場需求，做好產品定位。
(2) 重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。
(3) 加強相關法令教育，秉持公平合理原則，降低交易糾紛。
(4) 提昇企業形象，建立口碑，永續經營。
(5) 透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者互動之管道。
董事長：蘇永義
經理人：李志明
主辦會計：曾金卿
二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
審計委員會審查報告書
聯上開發股份有限公司董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請 鑒察。
此致
聯上開發股份有限公司一一五年股東常會
聯上開發股份有限公司
審計委員會召集人：莊明煌
中華民國一一五年三月十一日
三、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(一) 董事會決議分配一一四年度員工酬勞2,309,873元及董事酬勞1,329,000元。
(二) 本公司一一四年度員工酬勞及董事均以現金方式發放，並與一一四年度財務報告佔列金額無差異，員工酬勞實際發放數係以115年7月5日在職者為限。
四、一一四年度盈餘分派現金股利情形報告。
(一) 本公司一一四年度稅後淨利為新台幣43,650,650元，精算損益調整數新台幣432,184元，經提撥法定盈餘公積新台幣4,408,283元及加計期初未分配盈餘新台幣548,349,985元後，期末可供分配盈餘為新台幣588,024,536元。
(二) 為保留資金供未來營運使用，擬不分配一一四年度盈餘，本公司一一四年度盈餘分配表，請參閱本議事手冊第17頁。
五、本公司一一四年度發行國內第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告。
(一) 本公司114年度發行國內第一次有擔保普通公司債報告
- 本公司為償還金融機構借款及充實營運資金，於114年5月14日董事會決議通過發行國內有擔保普通公司債新台幣5億元整。
- 本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。
- 本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心114年5月22日證櫃債字第11400040991號函申報生效，且已於114年5月29日募集完成，其發行總額為新台幣5億元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心114年5月28日證櫃債字第11400041962號函同意於114年5月29日開始買賣。
- 上項募集之資金依預定資金運用計劃，已於114年第二季全數執行完畢。
(二) 本公司114年度發行國內第二次有擔保普通公司債報告
- 本公司為支應一〇九年度第一次有擔保普通公司債到期之本金，於114年11月5日董事會決議通過發行國內有擔保普通公司債新台幣3億5仟萬元整。
- 本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。
- 本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心114年11月17日證櫃債字第11400094791號函申報生效，且已於114年11月26日募集完成，其發行總額為新台幣3億5仟萬元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心114年11月25日證櫃債字第11400101842號函同意於114年11月26日開始買賣。
- 上項募集之資金依預定資金運用計劃，已於114年第四季全數執行完畢。
-6-
承認事項
第（一）案
董事會提
案由：本公司一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
一、本公司一一四年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所黃欣婷及鄒依芸會計師查核簽證完竣並出具查核報告，連同營業報告書，業經審計委員會審核通過，認為尚無不符，謹提請承認。
二、請參閱附件各項財務報表(請參閱本議事手冊第8~16頁)。
決議
-7-
KPMG
釜侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
聯上開發股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
聯上開發股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯上開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入聯上開發股份有限公司採用權益法之投資中，有關採用權益法之投資之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個別財務報告所表示之意見中，有關該被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日對該被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 $0.78\%$ 及 $0.57\%$ ，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日對該被投資公司採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別占稅前淨利之 $(4.98)\%$ 及 $(0.58)\%$ 。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms. Created with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯上開發股份有限公司民國一一四年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十四)收入之認列；明細請詳個別財務報告附註六(十二)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
聯上開發股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
- 對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形；
- 執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件等，並核對銷售資料與總帳明細，以評估聯上開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；
- 針對營業收入執行截止測試，以確認收入是否認列於適當期間。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個別財務報告附註五(一)存貨之評價；明細請詳個別財務報告附註六(二)存貨。
關鍵查核事項之說明：
聯上開發股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 83% ；存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
- 瞭解聯上開發股份有限公司就存貨後續衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或聯上開發股份有限公司近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。
-9-
KPMG
管理階層與治理單位對個別財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯上開發股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯上開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯上開發股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任
本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯上開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯上開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯上開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯上開發股份有限公司之查核意見。
-10-
KPMG
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯上開發股份有限公司民國一一四年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：黃征舜
郭俊英
證券主管機關：金管證審字第1100333824號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
-11-
聯合體育發展基金會
民國一一四
2月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及內當現金(附註六(一)) | $ 292,706 | 2 | 490,709 | 3 | 2100 短期借款(附註六(五)) | $ 7,950,712 | 43 | 7,226,211 | 42 |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(十二)及七) | 31,962 | - | 14,910 | - | 2111 應付短期票券(附註六(五)) | 512,600 | 3 | 497,100 | 3 |
| 1200 其他應收款(附註六(十五)、七及九) | 24,137 | - | 28,005 | - | 2130 合約負債-流動(附註六(十二)及九) | 2,417,909 | 13 | 2,219,423 | 13 |
| 1220 本期所得稅資產 | - | - | 3,527 | - | 2150 應付票據(附註七) | 10,844 | - | 23,472 | - |
| 1320 存貨(建設業適用)(附註六(二)、七及八) | 15,378,727 | 83 | 13,789,532 | 81 | 2170 應付帳款(附註六(六)及七) | 589,978 | 3 | 459,905 | 3 |
| 1410 預付款項 | 216,698 | 1 | 120,650 | 1 | 2200 其他應付款(附註六(八)) | 135,909 | 1 | 178,647 | 1 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六(四)及八) | 1,316,743 | 7 | 1,194,855 | 7 | 2230 本期所得稅負債 | 21,989 | - | 65,053 | - |
| 1479 其他流動資產-其他 | 234,876 | 1 | 220,855 | 1 | 2280 租賃負債-流動 | 13,026 | - | 11,037 | - |
| 1480 取得合約之增額成本-流動 | 482,461 | 3 | 514,759 | 3 | 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(七)) | 1,499,393 | 7 | 499,725 | 3 |
| 17,978,310 | 97 | 16,377,802 | 96 | 2399 其他流動負債-其他 | 96,703 | 1 | 38,853 | - | |
| 非流動資產: | 13,249,063 | 71 | 11,219,426 | 65 | |||||
| 1550 採用權益法之投資(附註七) | 144,826 | 1 | 96,858 | 1 | 非流動負債: | ||||
| 1600 不動產、廠房及設備 | 1,675 | - | 3,658 | - | 2530 應付公司債(附註六(七)) | 840,698 | 5 | 1,498,162 | 9 |
| 1755 使用權資產 | 10,310 | - | 22,434 | - | 2580 租賃負債-非流動 | - | - | 13,026 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註八) | 75,976 | - | 77,000 | - | 840,698 | 5 | 1,511,188 | 9 | |
| 1975 淨碼定福利資產-非流動(附註六(八)) | 1,968 | - | 1,451 | - | 14,089,761 | 76 | 12,730,614 | 74 | |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註六(四)及八) | 303,909 | 2 | 534,676 | 3 | |||||
| 1990 其他非流動資產-其他 | 7,150 | - | 7,014 | - | 權益(附註六(十)): | ||||
| 545,814 | 3 | 743,091 | 4 | 3110 普通兌股本 | 3,005,579 | 16 | 3,005,579 | 18 | |
| 資本公積 | 564,882 | 3 | 564,882 | 3 | |||||
| 3300 供留盈餘 | 863,902 | 5 | 819,818 | 5 | |||||
| 權益總計 | 4,434,363 | 24 | 4,390,279 | 26 | |||||
| 資產總計 | $ 18,524,124 | 100 | 17,120,893 | 100 | 負債及權益總計 | $ 18,524,124 | 100 | 17,120,893 | 100 |
(請詳閱後附財務報告附註)
董事長：蘇永義
經理人：李志明
會計主管：曾金卿
聯上關聲股份有限公司
民國一一四年及一一三年四月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十二)及七) | $ 1,255,647 | 100 | 2,213,711 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(二)及七) | 926,906 | 74 | 1,534,876 | 69 |
| 營業毛利 | 328,741 | 26 | 678,835 | 31 | |
| 6100 | 營業費用(附註六(八)、(十三)及七)： | ||||
| 推銷費用 | 63,693 | 5 | 100,848 | 5 | |
| 管理費用 | 103,111 | 8 | 112,446 | 5 | |
| 166,804 | 13 | 213,294 | 10 | ||
| 7100 | 營業淨利 | 161,937 | 13 | 465,541 | 21 |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(十四)及七) | 15,214 | 1 | 15,142 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(三)、(十四)及七) | (1,062) | - | 12,334 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十四)) | (93,571) | (8) | (93,597) | (4) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (3,917) | - | (2,309) | - |
| (83,336) | (7) | (68,430) | (3) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 78,601 | 6 | 397,111 | 18 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(九)) | 34,949 | 3 | 82,289 | 4 |
| 8200 | 本期淨利 | 43,652 | 3 | 314,822 | 14 |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(八)) | 432 | - | 38 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 432 | - | 38 | - | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 432 | - | 38 | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 44,084 | 3 | 314,860 | 14 |
| 9750 | 基本每股盈餘(元)(附註六(十一)) | $ | 0.15 | 1.05 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十一)) | $ | 0.15 | 1.04 |
(請詳閱後附財務報告附註)
董事長：蘇永義
經理人：李志明
會計主管：曾金卿
聯上財經股份有限公司
民國一一四年及一一三年一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 權益總計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | ||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 3,005,579 | 564,732 | 239,983 | 264,975 | 504,958 | 4,075,269 |
| 本期淨利 | - | - | - | 314,822 | 314,822 | 314,822 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 38 | 38 | 38 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 314,860 | 314,860 | 314,860 |
| 其他資本公積變動： | ||||||
| 行使歸入權 | - | 150 | - | - | - | 150 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,005,579 | 564,882 | 239,983 | 579,835 | 819,818 | 4,390,279 |
| 本期淨利 | - | - | - | 43,652 | 43,652 | 43,652 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 432 | 432 | 432 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 44,084 | 44,084 | 44,084 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 31,486 | (31,486) | - | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,005,579 | 564,882 | 271,469 | 592,433 | 863,902 | 4,434,363 |
董事長：蘇永義
(請詳閱後附財務報告附註)
經理人：李志明
會計主管：曾金卿
聯上關聯股份有限公司
1
民國一一四年及一一三年三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 78,601 | 397,111 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 15,131 | 15,553 |
| 攤銷費用 | 119 | 119 |
| 利息費用 | 93,571 | 93,597 |
| 利息收入 | (15,214) | (15,142) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 3,917 | 2,309 |
| 處分投資性不動產利益 | - | (4,205) |
| 其他 | 4,000 | 150 |
| 收益費損項目合計 | 101,524 | 92,381 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據及帳款增加 | (17,052) | (14,842) |
| 其他應收款(增加)減少 | (132) | 21,300 |
| 存貨增加 | (1,397,341) | (764,555) |
| 預付款項增加 | (99,763) | (28,055) |
| 其他金融資產一流動減少 | 294,700 | 9,768 |
| 其他流動資產增加 | (14,021) | (14,367) |
| 取得合約之增額成本減少(增加) | 32,298 | (164,294) |
| 淨確定福利資產增加 | (85) | (77) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (1,201,396) | (955,122) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加 | 198,486 | 504,581 |
| 應付票據減少 | (12,628) | (37,234) |
| 應付帳款增加 | 130,073 | 52,353 |
| 其他應付款(減少)增加 | (51,329) | 64,706 |
| 其他流動負債增加 | 57,850 | 1,373 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 322,452 | 585,779 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (878,944) | (369,343) |
| 調整項目合計 | (777,420) | (276,962) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (698,819) | 120,149 |
| 收取之利息 | 15,214 | 15,142 |
| 支付之利息 | (279,249) | (240,954) |
| 支付之所得稅 | (74,486) | (7,992) |
| 營業活動之淨現金流出 | (1,037,340) | (113,655) |
聯上研發服務服務限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | (51,885) | (26,728) |
| 處分投資性不動產 | - | 20,701 |
| 其他金融資產-流動及非流動增加 | (185,821) | (4,299) |
| 其他非流動資產增加 | (136) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (237,842) | (10,326) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,580,857 | 1,278,376 |
| 短期借款減少 | (858,141) | (1,197,955) |
| 應付短期票券增加 | 15,500 | 313,100 |
| 發行公司債 | 850,000 | - |
| 償還公司債 | (500,000) | - |
| 租賃本金償還 | (11,037) | (10,826) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,077,179 | 382,695 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (198,003) | 258,714 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 490,709 | 231,995 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 292,706 | 490,709 |
(請詳閱後附財務報告附註)
董事長：蘇永義
經理人：李志明
會計主管：曾金卿
-16-
第（二）案
董事會 提
案由：本公司一一四年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
一、依本公司章程擬具一一四年度盈餘分配表，請參閱一一四年度盈餘分配表；
二、謹提請 股東會承認。
單位：新台幣元
| 項目 | 小計 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 548,349,985 | ||
| 加：本期稅後淨利 | 43,650,650 | ||
| 加：精算損益調整數 | 432,184 | ||
| 減：提列法定盈餘公積 | (4,408,283) | ||
| 可供分配盈餘 | 588,024,536 | ||
| 分派項目： | |||
| 股東紅利 | - | ||
| 期末可分配盈餘 | 588,024,536 |
附註：本年度依法提列法定盈餘公積，不發放股東紅利。
董事長：蘇永義
經理人：李志明
主辦會計：曾金卿
法議：
遜舉事項
董事會 提
案由：本公司第十五屆董事選舉案，提請選舉。
說明：
一、本公司現任第十四屆董事任期於一一五年六月二十六日屆滿，依規定應於一一五年股東常會進行全面改選。
二、一一五年股東常會選任董事七人(含獨立董事三人)，全體董事採候選人提名制度，股東於候選人名單中選任之，獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
三、董事及獨立董事候選人名單業經本公司一一五年五月六日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：
| 提名類別 | 被提名人姓名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 聯上投資(股)公司 | |||
| 代表人：蘇永義 | 59,505,702 股 | 崑山科技大學五專部 | ■聯上開發股份有限公司董事長 | |
| ■聯上實業股份有限公司董事長 | ||||
| ■聯上投資股份有限公司董事長 | ||||
| ■聯捷建設有限公司董事長 | ||||
| ■大好生活股份有限公司董事長 | ||||
| 董事 | 聯捷建設有限公司 | |||
| 代表人：楊淑綿 | 9,122,546 股 | 中華醫事科技大學五專部 | ■聯景投資股份有限公司董事長 | |
| ■美力營造股份有限公司董事長 | ||||
| ■聯上開發股份有限公司董事 | ||||
| ■聯上實業股份有限公司董事 | ||||
| 董事 | 聯捷建設有限公司 | |||
| 代表人：李志明 | 高雄大學都市發展及建築研究所 | ■聯上開發股份有限公司董事 | ||
| ■聯上開發股份有限公司總經理 | ||||
| ■李志明建築師事務所負責人 | ||||
| 董事 | 聯捷建設有限公司 | |||
| 代表人：曾金卿 | 東吳大學會計學系 | ■聯上開發股份有限公司副總經理 | ||
| ■建業聯合會計師事務所副理 | ||||
| ■國際內控稽核師 | ||||
| ■國際內控自評師 | ||||
| 獨立董事 | 莊明煌 | 4 股 | 淡江大學會計學系 | ■聯上開發股份有限公司獨立董事 |
| ■威遠聯合會計師事務所協理 | ||||
| 獨立董事 | 溫尹勵 | 0 股 | 台北大學法律研究所 | ■聯上開發股份有限公司獨立董事 |
| ■富揚法律事務所律師 | ||||
| 獨立董事 | 向書賢 | 0 股 | 政治大學經營管理研究所 | ■南僑食品集團(上海)股份有限公司財務長兼董秘 |
| ■皇家可口股份有限公司 財務副總經理 | ||||
| ■無敵科技(股)公司 經營稽核部協理 | ||||
| ■無敵(中國)有限公司 管理處副總經理 |
四、新任董事(含獨立董事)自選任之日起就任，任期三年，自一一五年六月二十三日至一一八年六月二十二日止，原任董事自改選之日起解任。
選舉結果：
其他事項
董事會 提
案由：解除本公司第十五屆新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請決議。
說明：
一、依公司法第209條第1項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、在無損及本公司之利益下，擬提請股東會同意解除本公司新選任自然人董事、法人董事及代表人競業禁止之限制，不受公司法第209條之限制，並於股東會討論本案前，當場補充說明其範圍與內容。
三、提請討論。
決議：
臨時動議
散會
附錄
附錄一：公司章程(請參閱本議事手冊第20~23頁)
附錄二：股東會議事規則(請參閱本議事手冊第24~25頁)
附錄三：董事選任程序(請參閱本議事手冊第26~27頁)
附錄四：董事持股情形(請參閱本議事手冊第28頁)
-19-
附錄一
聯上開發股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「聯上開發股份有限公司」。
第二條：本公司所營事業如下：
一、H701010 住宅及大樓開發租售業。
二、J701040 休閒活動場館業。
三、F501060 餐館業。
四、J801030 競技及休閒運動場館業。
五、F301020 超級市場業。
六、I103060 管理顧問業。
七、H703090 不動產買賣業。
八、H703100 不動產租賃業。
九、F108040 化粧品批發業。
十、F108060 乙類成藥批發業。
十一、F301010 百貨公司業。
十二、H701020 工業廠房開發租售業。
十三、H701040 特定專業區開發業。
十四、H701050 投資興建公共建設業。
十五、H701060 新市鎮、新社區開發業。
十六、J901020 一般旅館業。
十七、JB01010 展覽服務業。
十八、E605010 電腦設備安裝業。
十九、E701010 通信工程業。
二十、F401010 國際貿易業。
二十一、I601010 租賃業。
二十二、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司，其撤銷或遷移時亦同。
第四條：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條限制，並得為對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣叁拾伍億元，分為叁億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會依實際需要分次發行。
第六條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
第七條之一：本公司公開發行之記名式股份得免印製股票，發行有價證券亦同，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式依相關法令規定辦理。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條及證券交易法第二十五條之一規定，出具委託書簽名或蓋章，委託代理人代表出席。
第十條之一：召開股東常會時，得由有權股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。
第十一條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第十三條：本公司設董事五至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券交易法第二十六條規定辦理。
前項董事名額中，獨立董事至少三人(其中至少一人獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少於董事席次三分之一，全體董事之選任方式採候選人提名制度，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。
本公司得為每屆董事，就其執行業務範圍依法應負賠償責任，為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第十三條之一：本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
有關審計委員會之人數、任期及職權等事項，依證券交易法及相關法規定辦理。
第十四條：董事組織董事會，並由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人；及得互推副董事長一人，董事長對外代表公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人受一人之委託為限。董事
-21-
會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十六條：本公司董事得支薪資或車馬費，其數額由董事會參考類似公司水準議定之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認。
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。
第十九條：公司年度如有獲利 指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 3% 為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。
第十九條之一：公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之十為法定盈餘公積。次依公司營運需要或法令規定提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會，不適用前項提請股東會決議分派之規定。
本公司為建設業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本規劃及資金之需求，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股息紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十。
第七章 附則
第廿條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿一條：本章程訂立於民國七十六年八月十一日。第一次修訂於民國七十七年八月十八日。第二次修訂於民國七十七年十一月廿一日。第三次修訂於民國七十八年三月十七日。第四次修訂於民國七十八年九月十八日。第五次修訂於民國七十九年五月三日。第六次修訂於民國八十年六月十日。第七次修訂於民國八十年八月廿八日。第八次修訂於民國八十一年五月一日。第九次修訂於民國八十二年
-22-
十二月十日。第十次修訂於民國八十三年五月三十一日。第十一次修訂於民國八十五年三月二十五日。第十二次修訂於民國八十六年四月二十四日。第十三次修訂於民國八十七年六月三日。第十四次修訂於民國八十九年四月二十八日。第十五次修訂於民國九十年六月二十日。第十六次修訂於民國九十一年六月十八日。第十七次修訂於民國九十三年一月五日。第十八次修正於民國九十三年六月十八日。第十九次修訂於民國九十四年六月二十四日。第二十次修訂於民國九十五年五月二十六日。第二十一次修訂於民國九十六年六月二十一日。第二十二修正於民國九十七年六月十九日。第二十三次修正於民國九十八年六月二十三日。第二十四次修訂於民國九十九年五月二十六日。第二十五次修訂於民國一〇一年六月五日。第二十六次修訂於民國一〇二年六月十三日。第二十七次修訂於民國一〇五年六月十三日。第二十八次修訂於民國一〇九年六月二十三日。第二十九次修訂於民國一一一年六月二十三日。第三十次修訂於民國 一一四年六月二十五日。
聯上開發股份有限公司
董事長：蘇永義
附錄二
聯上開發股份有限公司股東會議事規則
第一條：本公司股東會除依法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第一條之一：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第二條：本公司設有簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：公司應將股東會之議決事項，作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一
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小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席將已作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。
公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會前二日送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果應當場報告，並做成記錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十一條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
第二十三條：本規則訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十一年六月二十五日。第二次修訂於民國八十二年十二月十日。第三次修訂於民國八十七年六月三日。第四次修訂於民國九十一年六月十八日。第五次修訂於民國九十五年五月二十六日。第六次修訂於民國一〇一年六月五日。第七次修訂於民國一〇九年六月二十三日。
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附錄三
聯上開發股份有限公司
董事選任程序
第一條
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第四條
本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
前項董事選舉名額中，獨立董事至少三人(其中至少一人獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。
第五條
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條
選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
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第十條
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十一條
投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條
本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
聯上開發股份有限公司
董事持股情形
截至 115 年 4 月 25 日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。
全體董事法定最低應持有股數：12,022,311 股
基準日：115 年 4 月 25 日
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶股東名簿記載之持有股份(註) | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事 | 聯上投資股份有限公司 | ||
| 代表人：蘇永義 | 59,505,702 | 19.80% | |
| 董事 | 聯捷建設有限公司 | ||
| 代表人：楊淑綿 | |||
| 李志明 | |||
| 王貞尤 | 9,122,546 | 3.04% | |
| 獨立董事 | 莊明煌 | 4 | 0.00% |
| 獨立董事 | 柯尊仁 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 溫尹勵 | 0 | 0.00% |
| 合計 | 68,628,252 | 22.83% |
註：本公司 115 年 4 月 25 日止發行股數為 300,557,795 股，實收資本額為 3,005,577,950 元。
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