WE & WIN — Governance Information 2013

Jun 29, 2013

聯上開發股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第 一 條：主旨

為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，爰依據證券交易法第三十六條之一
及主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作
業程序。

第 二 條：貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東
或任何他人：

• 一、 與本公司間或與行號間業務往來者。

• 二、 與本公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第 三 條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第三
款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、 本公司與他公司或行號間因業務往來有融通資金之必要者。

• 二、 本公司與他公司或行號間因營運週轉而有短期融通資金之必要者。

第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、 公司間或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 三、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 四、 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。

• 五、 本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司 或其子公司最近期財務報表淨值百分之十。

第 五 條：資金融通期限及計息方式

• 一、 期限：每筆貸與款項期限自貸與日起最長不得超過本公司之營業週期。

• 二、 計息方式：

• (一) 按日計息：每日放款餘額之和（即總積數）先乘其年利率，再除 365 即得利息額。

• (二) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通 知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

第 六 條：申請

借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行了解其資金用途及最
近營業及財務狀況，其可行者即作成洽談記錄逐級呈董事長核准。

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第 七 條：徵信調查

• 一、 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 二、 若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視 實際需要，每半年徵信調查一次。

• 三、 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證， 則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告 簽報貸放案。

• 四、 財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查、評估事項至少應包 括：

• (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與是否必須。

• (三) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估記錄。

第 八 條：貸款核定

• 一、 經徵信調查及評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將 婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

• 二、 對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具 徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長核定後，提報董事會決 議同意後為之。但貸與金額在新台幣壹仟萬元以內者，得經董事長核准 後先行辦理貸款，再提報董事會追認。

• 三、 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

第 九 條：通知借款人

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條
件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，
辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第 十 條：簽約對保

• 一、 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問 會核後，再辦理簽約手續。

• 二、 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

第 十一 條：擔保品權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定
手續，以確保本公司債權。

第 十二 條：保險

• 一、 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全 險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為 受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險

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批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號
碼、其地址應以座落之地段、地號標示。

• 二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

第 十三 條：撥款

貸放案經核准並經借款簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保
品抵（質）押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

第 十四 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立即通報董事長，並依其指示為適當之處理。在放款到 期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• 二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六 個月，並以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

第 十五 條：案卷之整理與保管

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權
憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後，裝入保管品袋，
並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行
密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第 十六 條：內部控制

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦 人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂 定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改 善，以加強公司內部控管。

第 十七 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額
外，資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告
申報：

• 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

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• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與他人之餘額達本公司最近期财 務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

第 十八 條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一、 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依主管機關 發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定及得參酌 本作業程序訂定資金貸與他人作業程序。

• 二、子公司應於每月五日以前編製資金貸與明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子 公司資金貸與他人作業執行情形，若發現有缺失應持續追縱其改善情 形，並作成追縱報告呈報董事長。

第 十九 條：其他事項

• 一、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 二、本作業程序未盡事宜部份，依有關規定及本公司相關規章辦理。

第 二十 條：生效及修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異
議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會
討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記
錄。

• 第 二十一 條： 本程序訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十二年十二 月十日。第二次修訂於民國九十一年六月十八日。第三次修訂於民國九 十二年六月三十日。第四次修訂於民國九十三年六月十八日。第五次修 訂於民國九十八年六月二十三日。第六次修訂於民國九十九年五月二十 六日。第七次修訂於民國一０二年六月十三日。

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聯上開發股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條： 為使本公司有關背書保證事項有所遵循，爰依據證券交易法第三十六條之一 及主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作 業程序。

第二條：適用範圍

• 一、 融資背書保證包括：

• (一) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 本作業程序辦理。

第三條：背書保證之對象

• 一、 本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證 連帶擔保者外，得背書保證之對象僅限於下列公司：

• (一) 有業務往來之公司。

• (二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三) 直接及間接對本公司持有表決權超過百分之五十之公司。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第四條：背書保證之額度

• 一、 本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書保證之限額，其額度分別 為本公司淨值之百分之三十及百分之二十；惟對非本公司轉投資子公司 之背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• 二、 本公司及其子公司背書保證責任之總額及對單一企業背書保證之限額， 其額度分別為本公司淨值之百分之四十及百分之三十。

• 三、 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個 別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第五條：決策及授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會記錄。董事會得授權董事長於單筆實收資本額百分 之十內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形提報股東 會備查。

• 二、 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部份。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，應由經辦單位提送背書保證評估建議書， 敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，呈請董事長決行，財務 單位並就每月所發生之保證事項列入管制。

• 二、 財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估、評估事項應包 括：

• (一) 背書保證之必要性及合理性。

• (二) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。

• (五) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七) 檢附背書保證徵信及風險評估記錄。

• 三、 財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審查評估之事項，詳予登載備 查。

• 四、 財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 五、 本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃於一定期限內全部消除，另子公司淨值若低於實收資本額二分之一 時，本公司應命子公司提出具體營運改善計劃及增資規劃，並定期報告 改善情形；上述將相關改善計劃送各監察人及報告董事會，並應依計劃

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時程完成改善。

第七條：背書保證註銷

背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，應由經辦單
位編製簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，呈請董事長決
行，財務單位並就每月註銷之保證事項列入管制。並記入背書保證備查簿，
以減少背書保證之金額。

第八條：內部控制

• 一、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並做成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第九條：印鑑章保管及程序

• 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該 印鑑章應由專人保管，依本公司規定之作業程序，始得鈐印或簽發票 據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意；變更時亦同。

• 二、 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

第十條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背
書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

• 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其 背書保證金額、長期投資金額及資金貸放餘額合計數達公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公 司淨值比例計算之。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司擬為他人背書保證者，本公司應命子公司依主管機關發 布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定及得參酌本作 業程序訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、 子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本

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公司。

• 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公 司為他人背書保證作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並做成追蹤報告呈報董事長。

• 第十二條： 本作業程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

• 第十三條： 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修改時亦同。

  • 本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

• 第十四條： 本作業程序訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十二年十 二月十日。第二次修訂於民國八十五年十二月二十四日。第三次修訂於民 國八十六年四月二十四日。第四次修訂於民國九十二年六月三十日。第五 次修訂於民國九十三年六月十八日。第六次修訂於民國九十八年六月二十 三日。第七次修訂於民國九十九年五月二十六日。第八次修訂於民國一０ 二年六月十三日。

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