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WE & WIN — Capital/Financing Update 2013
Oct 29, 2013
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Capital/Financing Update
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股票代號： 2537
聯上開發股份有限公司
WE & WIN Development Co., Ltd. 公 開 說 明 書
（發行一一四年度第二次有擔保普通公司債申報用稿本）
一、公司名稱：聯上開發股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行一一四年度第二次有擔保普通公司債
三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：
-
一 -
( )
發行種類：聯上開發股份有限公司一一四年度第二次有擔保普通公司債(以下簡稱 。 -
「本公司債」) -
(
二)發行金額：本公司債發行總額為新臺幣參億伍仟萬元整，每張票面金額為新臺幣 壹佰萬元整。 -
(
三)發行期間及方式：本公司債為五年期，依票面金額十足發行。 -
(
四)計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息乙次。依每壹 佰萬元為基準計付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付 息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業 日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另 計付遲延利息。 -
(
五)票面利率：固定年利率1.90%。 -
(
六)發行條件：除上述(一)~(五)外，還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本。 擔保方式為有擔保普通公司債；債券形式採無實體發行，請參閱本公 司公開說明書第2頁。 -
(
七)公開承銷比例：100%委由承銷商對外公開銷售。 -
(
八)承銷及配售方式：採餘額包銷方式，並以洽商銷售方式對外公開承銷。 -
(
九)銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則 所定之專業投資人。 -
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第3頁。 五、本次發行之相關費用：
一 ( ) 承銷費用：新臺幣 850 仟元。
-
(
二)其他費用(包括會計師、律師等費用)：約新臺幣220仟元。 -
。 -
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 -
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公 。 -
開說明書上簽名或蓋章者依法負責 -
八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容， 並應注意公司之風險事項。 -
九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。 -
。 -
十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw
。 本公司網址 http:// www.5v.com.tw
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聯 上 開 發 股 份 有 限 公 司 編製
中華民國一一四年十一月十二日 刊印
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一、本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額
與各占實收資本額之比率：
次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額各占實收資本額之比率： |
次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額各占實收資本額之比率： |
次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額各占實收資本額之比率： |
|---|---|---|
單位：新臺幣仟元；% |
||
實收資本來 源 |
金額 |
佔實收資本額比率 |
設立資本 |
50,000 | 1.66% |
現金增資 |
2,360,000 | 78.52% |
盈餘轉增資 |
1,737,945 | 57.82% |
資本公積轉增資 |
464,893 | 15.47% |
私募普通股 |
1,180,000 | 39.26% |
可轉換公司債轉換普通股 |
406,335 | 13.52% |
減資 |
(3,193,595) | (106.25)% |
合計 |
3,005,578 |
100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：
陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置本公司以供查閱。
。 分送及索取方式：親洽本公司索取或透過網路下載 (https://mops.twse.com.tw)
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：統一綜合證券股份有限公司 網址： http://www.uni-psg.com 地址：台北市松山區東興路 8 號 2 樓電話： (02) 2747-8266
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：華南商業銀行股份有限公司 網址： https://www.hncb.com.tw 地址：台北市松山區八德路四段 654 號 電話： (02) 2765-2132 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司 網址： https://www.fubon.com 地址：台北市松山區民生東路三段 138 號 4 樓 電話： (02) 2718-6888
六、股票或公司債簽證機構：因採無實體發行，無股票簽證機構。
七、辦理股票過戶機構：
名稱：元大證券股份有限公司股務代理部 網址： https://www.yuanta.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段 67 號 B1 電話： (02) 2586-5859
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：黃欣婷、鄒依芸會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02) 8101-6666 律師姓名：張睿文 事務所名稱：張睿文律師事務所 地址：台北市基隆路一段 10 號 13 樓之 1 網址：無 電話： (02) 2760-6088
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 最近年度會計師姓名：黃欣婷、鄒依芸會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02) 8101-6666 現任會計師姓名：黃欣婷、鄒依芸會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02) 8101-6666
十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人：
發言人 |
代理發言人 |
|
|---|---|---|
姓 名 |
李志明 |
曾金卿 |
職 稱 |
總經理 |
副總經理 |
聯絡電話 |
(02)2722-9898 | (02)2722-9898 |
電子郵件信箱 |
[email protected] | [email protected] |
十三、公司網址： http://www.5v.com.tw
目 錄
目 錄 |
|
|---|---|
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料................................................................................貳、發行辦法............................................................................................................................參、資金用途............................................................................................................................肆、附件........................................................................................................................................一、證券承銷商總結意見 |
頁次 |
| 1 2 3 13 |
-
二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發 行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書 -
三、本次發行之董事會議事錄 -
註：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條，發行人申報發行普通公 司債，如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢 具之公開說明書編製內容，應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事 項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。
、 壹 公開說明書摘要及發行人基本資料
實收資本額：3,005,577,950元 |
實收資本額：3,005,577,950元 |
實收資本額：3,005,577,950元 |
實收資本額：3,005,577,950元 |
實收資本額：3,005,577,950元 |
公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 |
公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 |
公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 |
公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 |
公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 |
公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 |
公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 |
公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 |
電話：(022)2722-9898 |
電話：(022)2722-9898 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
設立日期：76年8月19日 |
網址：www.5v.com.tw |
|||||||||||||
上市日期：85年9月6日 |
上櫃日期：不適用 |
公開發行日期：79年8月29日 |
管理股票日期：不適用 |
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負責人：董事長 蘇永義總經理 李志明 |
發言人：姓名 李志明職稱 總經理 |
代理發言人：姓名 曾金卿職稱 副總經理 |
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股票過戶機構：元大證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2586-5859網址：http://www.yuanta.com.tw地址：台北市大安區敦化南路二段67號B1 |
||||||||||||||
股票承銷機構：不適用電話：─網址：─地址：─ |
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公司債承銷機構：統一綜合證券股份有限公司電話：(02) 2747-8266網址：http://www.uni-psg.com地址：台北市松山區東興路8號2樓 |
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最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所電話：(02)8101-6666網址：https://www.kpmg.com.tw黃欣婷、鄒依芸地址：台北市信義路五段7號68樓現任簽證會計師 ：安侯建業聯合會計師事務所電話：(02)8101-6666網址：https://www.kpmg.com.tw黃欣婷、鄒依芸地址：台北市信義路五段7號68樓 |
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複核律師：不適用電話：─網址：─地址：─ |
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信用評等機構：不適用電話：─網址：─地址：─ |
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評等標的 |
發行公司：不適用 |
無■；有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用 |
||||||||||||
本次發行公司債：不適用 |
無■；有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用 |
|||||||||||||
董事選任日期：112年6月27日，任期：3年 |
監察人選任日期：不適用(已成立審計委員會取代監察人) |
|||||||||||||
全體董事持股比例：22.84%（114年9月30日） |
全體監察人持股比率：不適用 |
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董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（114年9月30日） |
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職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 |
||||||||||||||
董事長 |
聯上投資(股)公司代表人：蘇永義 |
19.80% | 獨立董事 |
莊明煌 |
0.00% | |||||||||
董事 |
聯捷建設有限公司代表人：楊淑綿 |
3.04% | 獨立董事 |
柯尊仁 |
0.00% | |||||||||
董事 |
聯捷建設有限公司代表人：李志明 |
3.04% | 獨立董事 |
溫尹勵 |
0.00% | |||||||||
董事 |
聯捷建設有限公司代表人：王貞尤 |
3.04% | 大股東 |
蘇永義 |
0.11% | |||||||||
工廠地址：不適用電話：不適用 |
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主要產品：住宅及商辦大樓市場結構：內銷100%；外銷0% |
||||||||||||||
風險事項 |
不適用 |
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去(113)年度 |
營業收入：2,213,711仟元稅前純益：397,111仟元 每股盈餘：1.05元 |
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本次募集發行有價證券種類及金額 |
本次募集發行種類為一一四年度第二次有擔保普通公司債，發行金額為新臺幣參億伍仟萬元整，請參閱本公司說明書封面 |
|||||||||||||
發行條件 |
固定年利率1.90%；自發行日起，到期一次還本；擔保方式為有擔保普通公司債；債券型式採無實體發行，請參閱本公開說明書封面 |
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募集資金用途及預計產生效益概述 |
本次發行有擔保普通公司債係用於償還109年度第一次有擔保普通公司債到期之本金，可改善財務結構及降低金融機構借款依存度，預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途 |
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本次公開說明書刊印日期：114年11月12日 |
刊印目的：發行一一四年度第二次有擔保普通公司債 |
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其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
1
貳、發行辦法
-
一、債券名稱：聯上開發股份有限公司114年度第二次有擔保普通公司債（以下 稱「本公司債」）。 -
二、發行總額：本公司債發行總額為新台幣參億五仟萬元整。 -
三、票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹佰萬元整。 -
四、發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。 -
五、發行期限：本公司債發行期限為五年期，自民國114年11月26日發行，至119年11月26日到期。 -
六、票面利率：本公司債之票面利率為固定年利率1.90%。 -
七、還本方式：本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。 -
八、保證機構：本公司債委由華南商業銀行股份有限公司依履行公司債保證契約 保證。 -
九、計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息乙次。依 每壹佰萬元為基準計付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日 如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息， 且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付遲延利息。 -
十、債券形式：本公司債為無實體發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司 登錄。 -
十一、受託人：本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債權人之受託人， 代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責，並訂 立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受 者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發 行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得 中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司 或受託人營業處所查閱。 -
十二、還本付息代理機構：本公司債委託華南商業銀行股份有限公司松山分行代 理還本付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有 人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑 單，並寄發債券所有人。 -
十三、承銷方式：委託承銷商以洽商銷售方式對外公開承銷。 -
十四、承銷機構：統一綜合證券股份有限公司。 -
十五、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均 於公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管結算 所股份有限公司規定辦理。 -
十六、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管 理規則所定之專業投資人。
2
參、資金用途
一、本次發行公司債運用計畫分析
一 ( ) 資金來源：
-
本計畫所需資金總額：新臺幣伍億元整。 -
資金來源：其中參億伍仟萬元擬以發行一一四年度第二次有擔保普通 公司債支應，另外壹億伍仟萬元擬以自有資金或金融機構借款支應。 -
(
二)本次發行公司債依公司法第248條規定，揭露有關事項及償還款項之募集 計畫與保管方法： -
發行公司名稱：聯上開發股份有限公司 -
債券名稱：聯上開發股份有限公司一一四年度第二次有擔保普通公司 債（以下簡稱「本公司債」）。 -
公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新臺幣參億伍仟 萬元整，每張票面金額為壹佰萬元整。 -
公司債之利率：本公司債票面利率為固定年利率1.90%。 -
公司債償還期限及方法：本公司債發行期限為五年期，到期一次還 本。 -
償還公司債款之籌集計畫及保管方法： -
(1)
本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入、銀行借款或 資本市場、貨幣市場工具籌資支應。 -
(2)
為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來 源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評 估其風險及必要性。 -
(3)
本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 -
公司債募得價款之用途及運用計畫：償還109年度第一次有擔保普通公 司債到期之本金，預計於114年第四季執行完畢。 -
前已募集之公司債，其未償還之數額： -
(1)109
年度第一次有擔保普通公司債新臺幣500,000仟元。 -
(2)109
年度第二次有擔保普通公司債新臺幣500,000仟元。 -
(3)110
年度第一次有擔保普通公司債新臺幣300,000仟元。(4)110年度第二次有擔保普通公司債新臺幣300,000仟元。(5)110年度第三次有擔保普通公司債新臺幣400,000仟元。(6)114年度第一次有擔保普通公司債新臺幣500,000仟元。 截至民國114年11月12日止，共計新臺幣2,500,000仟元。 -
公司債發行之價格：按票面金額十足發行。 -
公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額：截至民國114年9月30日止，額定股本總額為新臺幣參拾伍億元整(NT$3,500,000,000元)， 已發行股份總數為參億零伍拾伍萬柒仟柒佰玖拾伍股(300,557,795股)，每股面額新臺幣壹拾元，實收資本額新臺幣參拾億零伍佰伍拾
3
柒萬柒仟玖佰伍拾元整 (NT$3,005,577,950 元 ) ，截至民國 114 年 11 月 12 日止，實收資本額未有變動。
-
公司現有全部資產減去全部負債後之餘額：截至114年9月30日止，該 項餘額為新臺幣肆拾肆億貳仟壹佰伍拾萬零柒仟元整(NT$4,421,507仟 元)。 -
證券管理機關規定之財務報表：不適用。 -
公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由台北富邦商業銀 行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監 督本公司履行本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本 公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與 受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予 同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤 銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或 受託人營業處所查閱。 -
代收款項之銀行或郵局名稱及地址：不適用。 -
承銷或代銷機構名稱及約定事項：-
(1)
承銷機構名稱：統一綜合證券股份有限公司。 -
(2)
約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事 務。
-
-
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：銀行保證。 -
有發行保證人者，其名稱及證明文件：本公司債委由華南商業銀行股 份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。 -
對於前已發行之公司債，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況： 無。 -
可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。 -
附認股權者，其認購辦法：不適用。 -
董事會之議事錄：詳114年11月5日董事會議事錄。 -
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。 -
(
三)本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報 年度及未來一年每股盈餘稀釋影響： -
本次發行公司債之可行性評估：
本次公司債計劃發行總額為新臺幣 350,000 仟元，每張面額為新臺 幣 1,000 仟元，按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度 及公司未來營運狀況訂定，且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷 團全數餘額包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷，應可確保完成本次資 金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。
本次發行公司債之必要性評估：
4
本公司營運資金需求多以銀行額度支應，透過發行本公司債所募得
資金屬中長期負債，相較於來自銀行貸放之借款，有助於提升本公司資
金來源之穩定性。目前國內長、短期利率差仍維持在較低水準，係為發
行債券的良好時機，故本次發行公司債應屬必要。
本次發行公司債之合理性評估：
本次發行有擔保普通公司債係為固定利率，用於償還 109 年度第一 次有擔保普通公司債到期之本金，將可鎖定資金成本，以降低利率波動 及財務調度之風險，並有效強化資本與改善財務結構，進而提升未來資 金調度彈性，且本次發行公司債之票面利率較目前平均借款利率為低， 可減輕財務利息負擔，故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬合 理。
-
分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影 響： -
(1)
各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
綜觀上市（櫃）公司主要資金調度來源，大致分為債權及股權
之相關籌資工具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司
債等，後者如現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調
度來源比較分析有利及不利因素如下：
項目 |
有利因素 |
不利因素 |
|
|---|---|---|---|
股權 |
現金增資發行新股 |
1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。2. 係為資本市場較為普遍之金融商品， 一般投資者接受程度高。3. 員工依法得優先認購10%~15% ，可提升員工之認同感及向心力。 |
1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。2. 對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。3. 承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。 |
海外存託憑證 |
1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。2. 籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多， 對股價產生不利影響。3. 提高自有資本比率，改善財務結構。 |
1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。2. 固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。 |
|
債權 |
國 內 外 轉換公司債 |
1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。2. 轉換公司債換成普通股之轉換價格， 一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。3. 稀釋每股盈餘之壓力較低。4. 轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本， 除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 |
1.流通性較普通股低。2. 未轉換，仍有贖回之資金壓力。 |
普通公司債 |
1.對股權沒有稀釋效果。2. 債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 |
1.利息負擔侵蝕公司獲利。2. 公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 |
5
有效運用財務槓桿， 創造較高 。 之利潤1.對股權沒有稀釋效果。1.利息負擔侵蝕公司獲利。2.債權人對公司不具管理權，對公2.財務結構惡化，降低競爭能 銀行借款 司經營權掌握，不會造成重大 力。 或發行 承 兌匯票 影響。3.或需擔保品。3.有效運用財務槓桿， 創造較高4.到期有還款壓力。 。 之利潤
(2) 各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響
本公司此次係以發行普通公司債籌集資金，由上述分析可知，僅
發行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。
以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理 性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留 盈餘之數額：不適用。
( 四 ) 本次發行價格之訂定方式
本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率
交換合約，並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
( 五 ) 資金運用概算及可能產生之效益：
-
如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者：不適用。 -
如為轉投資其他公司者： -
(1)
轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途 及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司 經營之影響：不適用。 -
(2)
如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核 准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適 用。 -
如為充實營運資金、償還債務者： -
(1)
公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營 運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表： -
A.
公司債務逐年到期金額：
公司債務逐年到期金額： |
公司債務逐年到期金額： |
公司債務逐年到期金額： |
|---|---|---|
單位：新臺幣仟元 |
||
公司債名稱 |
到期年月 |
到期金額 |
109年度第一次有擔保普通公司債(109年11月發行) |
114年11月 |
500,000 |
109年度第二次有擔保普通公司債(110年1月發行) |
115年1月 |
500,000 |
110年度第一次有擔保普通公司債(110年6月發行) |
115年6月 |
300,000 |
110年度第二次有擔保普通公司債(110年10月發行) |
115年10月 |
300,000 |
110年度第三次有擔保普通公司債(110年11月發行) |
115年11月 |
400,000 |
114年度第一次有擔保普通公司債(114年5月發行) |
119年5月 |
500,000 |
114年度第二次有擔保普通公司債(預計114年11月發行) |
119年11月 |
350,000 |
6
B. 償還債務計畫：
本公司債擬發行總額為新臺幣參億伍仟萬元整，票面利率為固 定利率 1.90% ，自到期屆滿後以現金一次償還。另本公司債存續期 間之償債款項來源，將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市 場工具籌資支應。
C. 預計財務負擔減輕情形：
本次發行五年期固定年利率之有擔保普通公司債，預計於 114 年第四季完成資金募集，所募資金總額新臺幣 350,000 仟元，擬全 數用於償還 109 年度第一次有擔保普通公司債，不足部分將以自有 資金或金融機構借款支應，藉此鎖定資金成本，降低利率波動及財 務調度風險，並可強化財務結構、提升償債能力及降低銀行借款依 存度以目前平均借款利率 2.88% 扣除本次發行公司債票面利率 1.90% 設算，預計 114 年度可節省利息支出約新臺幣 285.83 仟元，往後每 年度預計可節省利息支出約新臺幣 3, 430 仟元。
單位：新臺幣仟元
償還債券名稱 |
利率(%) |
發行期間 |
原資金用途 |
原發行金額 |
償還金額 |
可節省之利息支出(註) |
可節省之利息支出(註) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
114年 |
往後年度 |
||||||
109年度第一次有擔保普通公司債 |
0.62 | 109.11.27~ 114.11.27 |
償還銀行借款 |
500,000 | 350,000 | 285.83 | 3, 430 |
註：假設本公司於 109 年度第一次有擔保普通公司債到期日將款項交付債券持有人，以目前 平均借款利率 2.88% 扣除本次發行公司債票面利率 1.90% 後，設算可節省之利息差額。
D. 目前營運資金狀況：
本公司至 114 年 9 月 30 日止，帳上現金及約當現金為新臺幣 551,143 仟元，流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣 4,963,780 仟 元。
E. 所需之資金額度及運用情形：
E.所需之資金額度及運用情形： |
E.所需之資金額度及運用情形： |
E.所需之資金額度及運用情形： |
|
|---|---|---|---|
單位：新臺幣仟元 |
|||
計畫項目 |
預定完成日期 |
所需資金總額 |
預定資金運用進度 |
114年度 |
|||
第四季 |
|||
償還109年度第一次有擔保普通公司債到期之本金 |
114年第四季 |
500,000 | 350,000 |
F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表：如下頁所示。
7
114 年度現金收支預測表
單位：新臺幣仟元
114年度 |
一月份 |
二月份 |
三月份 |
四月份 |
五月份 |
六月份 |
七月份 |
八月份 |
九月份 |
十月份 |
十一月份 |
十二月份 |
合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
期初現金餘額1 |
490,709 | 714,409 |
593,509 |
371,699 |
318,459 |
805,726 |
487,077 |
328,557 |
859,327 |
551,143 |
465,200 |
123,180 |
490,709 |
加：非融資性收入2 |
|||||||||||||
營業收入收現 |
62,950 | 22,210 |
9,750 |
11,120 |
40,110 |
99,310 |
53,100 |
84,560 |
8,120 |
28,380 |
0 |
689,110 |
1,108,720 |
受限制存款(其他金融資產) |
39,950 | 17,070 |
44,380 |
103,020 |
45,920 |
23,340 |
17,260 |
95,320 |
75,180 |
69,680 |
73,080 |
109,200 |
713,400 |
存出保證金 |
0 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
31,000 |
44,810 |
0 |
8,590 |
0 |
0 |
84,400 |
其他收入(含利息收入) |
13,140 | 3,330 |
3,070 |
6,280 |
2,970 |
17,750 |
3,780 |
4,070 |
900 |
42,230 |
380 |
700 |
98,600 |
合計 |
116,040 | 42,610 |
57,200 |
120,420 |
89,000 |
140,400 |
105,140 |
228,760 |
84,200 |
148,880 |
73,460 |
799,010 |
2,005,120 |
減：非融資性支出3 |
|||||||||||||
營建工程費用 |
10,980 | 138,750 |
232,130 |
167,690 |
790 |
287,400 |
136,820 |
8,390 |
432,140 |
240,170 |
342,290 |
277,700 |
2,275,250 |
購地支出 |
99,900 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
30,450 |
0 |
0 |
0 |
130,350 |
薪資付現 |
10,810 | 2,584 |
2,457 |
3,174 |
2,533 |
2,525 |
15,907 |
2,650 |
2,606 |
2,778 |
2,600 |
2,600 |
53,224 |
管銷費用 |
19,340 | 3,416 |
12,573 |
2,546 |
2,117 |
8,585 |
16,503 |
2,610 |
11,584 |
16,822 |
13,600 |
11,220 |
120,916 |
利息支出 |
12,500 | 20,350 |
21,660 |
19,230 |
17,180 |
23,940 |
19,940 |
17,800 |
22,300 |
20,810 |
22,000 |
22,000 |
239,710 |
受限制存款(其他金融資產) |
0 | 0 |
0 |
0 |
180,640 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
180,640 |
其他支出、稅金等 |
20,960 | 54,080 |
58,500 |
16,290 |
16,363 |
122,279 |
29,190 |
17,810 |
22,314 |
43,263 |
142,270 |
18,580 |
561,899 |
合計 |
174,490 | 219,180 |
327,320 |
208,930 |
219,623 |
444,729 |
218,360 |
49,260 |
521,394 |
323,843 |
522,760 |
332,100 |
3,561,989 |
要求最低現金餘額4 |
100,000 | 100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
所需資金總額5＝3＋4 |
274,490 | 319,180 |
427,320 |
308,930 |
319,623 |
544,729 |
318,360 |
149,260 |
621,394 |
423,843 |
622,760 |
432,100 |
3,661,989 |
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6＝1＋2－5 |
332,259 | 437,839 |
223,389 |
183,189 |
87,836 |
401,397 |
273,857 |
408,057 |
322,133 |
276,180 |
(84,100) |
490,090 |
(1,166,160) |
融資淨額7 |
|||||||||||||
加：發行新股或公司債 |
0 | 0 |
0 |
0 |
500,000 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
350,000 |
0 |
850,000 |
加；借款 |
282,150 | 57,450 |
50,060 |
48,770 |
119,670 |
478,030 |
0 |
412,680 |
284,880 |
89,020 |
288,550 |
182,680 |
2,293,940 |
減：償債 |
0 | 1,780 |
1,750 |
13,500 |
1,780 |
492,350 |
45,300 |
61,410 |
155,870 |
0 |
31,270 |
567,320 |
1,372,330 |
減：公司債到期 |
0 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
500,000 |
0 |
500,000 |
合計 |
282,150 | 55,670 |
48,310 |
35,270 |
617,890 |
(14,320) |
(45,300) |
351,270 |
129,010 |
89,020 |
107,280 |
(384,640) |
1,271,610 |
期末現金餘額8＝1＋2－3＋7 |
714,409 | 593,509 |
371,699 |
318,459 |
805,726 |
487,077 |
328,557 |
859,327 |
551,143 |
465,200 |
123,180 |
205,450 |
205,450 |
8
115 年度現金收支預測表
單位：新臺幣仟元
115年度 |
一月份 |
二月份 |
三月份 |
四月份 |
五月份 |
六月份 |
七月份 |
八月份 |
九月份 |
十月份 |
十一月份 |
十二月份 |
合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
期初現金餘額1 |
205,450 | 236,320 |
555,710 |
436,430 |
359,950 |
220,700 |
232,517 |
211,037 |
230,717 |
246,927 |
191,864 |
230,144 |
205,450 |
加：非融資性收入2 |
|||||||||||||
營業收入收現 |
438,820 | 378,940 |
0 |
26,630 |
66,710 |
89,630 |
20,790 |
81,620 |
101,210 |
22,940 |
420,470 |
527,210 |
2,174,970 |
受限制存款(其他金融資產) |
82,820 | 78,470 |
50,200 |
54,640 |
51,280 |
58,400 |
50,770 |
47,260 |
50,560 |
49,190 |
45,910 |
43,470 |
662,970 |
存出保證金 |
0 | 11,430 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
11,430 |
其他收入(含利息收入) |
380 | 380 |
380 |
380 |
380 |
380 |
380 |
380 |
380 |
380 |
380 |
380 |
4,560 |
合計 |
522,020 | 469,220 |
50,580 |
81,650 |
118,370 |
148,410 |
71,940 |
129,260 |
152,150 |
72,510 |
466,760 |
571,060 |
2,853,930 |
減：非融資性支出3 |
|||||||||||||
營建工程費用 |
261,600 | 191,670 |
196,760 |
184,250 |
210,520 |
193,460 |
184,680 |
192,920 |
190,660 |
181,320 |
184,440 |
169,280 |
2,341,560 |
購地支出 |
0 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
114,450 |
0 |
114,450 |
薪資付現 |
2,600 | 12,600 |
2,600 |
2,600 |
2,600 |
2,600 |
17,600 |
2,600 |
2,600 |
2,600 |
2,600 |
2,600 |
56,200 |
管銷費用 |
11,180 | 26,570 |
11,570 |
7,400 |
9,000 |
11,400 |
7,780 |
8,650 |
12,300 |
13,470 |
8,780 |
8,630 |
136,730 |
利息支出 |
22,000 | 22,000 |
22,000 |
22,000 |
22,000 |
22,000 |
22,000 |
22,000 |
22,000 |
22,000 |
22,000 |
22,000 |
264,000 |
受限制存款(其他金融資產) |
0 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
其他支出、稅金等 |
14,380 | 2,000 |
18,220 |
2,000 |
84,720 |
38,713 |
2,000 |
2,000 |
27,000 |
38,713 |
56,780 |
2,000 |
288,526 |
合計 |
311,760 | 254,840 |
251,150 |
218,250 |
328,840 |
268,173 |
234,060 |
228,170 |
254,560 |
258,103 |
389,050 |
204,510 |
3,201,466 |
要求最低現金餘額4 |
100,000 | 100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
所需資金總額5＝3＋4 |
411,760 | 354,840 |
351,150 |
318,250 |
428,840 |
368,173 |
334,060 |
328,170 |
354,560 |
358,103 |
489,050 |
304,510 |
3,301,466 |
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6＝1＋2－5 |
315,710 |
350,700 |
255,140 |
199,830 |
49,480 |
937 |
(29,603) |
12,127 |
28,307 |
(38,666) |
169,574 |
496,694 |
(242,086) |
融資淨額7 |
|||||||||||||
加：發行新股或公司債 |
250,000 | 0 |
0 |
0 |
0 |
300,000 |
0 |
0 |
0 |
300,000 |
400,000 |
0 |
1,250,000 |
加；借款 |
334,880 | 128,690 |
81,290 |
69,120 |
93,500 |
152,080 |
140,640 |
135,370 |
140,320 |
143,530 |
288,560 |
104,450 |
1,812,430 |
減：償債 |
264,270 | 23,680 |
0 |
9,000 |
22,280 |
20,500 |
0 |
16,780 |
21,700 |
13,000 |
327,990 |
333,330 |
1,052,530 |
減：公司債到期 |
500,000 | 0 |
0 |
0 |
0 |
300,000 |
0 |
0 |
0 |
300,000 |
400,000 |
0 |
1,500,000 |
合計 |
(179,390) | 105,010 |
81,290 |
60,120 |
71,220 |
131,580 |
140,640 |
118,590 |
118,620 |
130,530 |
(39,430) |
(228,880) |
509,900 |
期末現金餘額8＝1＋2－3＋7 |
236,320 | 555,710 |
436,430 |
359,950 |
220,700 |
232,517 |
211,037 |
230,717 |
246,927 |
191,864 |
230,144 |
367,814 |
367,814 |
9
(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政 策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比 率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因
A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策
本公司為建築投資業，銷售方式分為先建後售及預售。先建後售 之客戶自備款約房地款 20%~30% ，餘 70%~80% 由客戶向銀行貸款；預 售制即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金 ( 收取比例約 為房地款之 8%~15%) ，開工興建期間，依工程進度向客戶收取各期房 地款 ( 收取比例約為 5%~22% 之間 ) ，迄個案完工產權完成時，客戶付清 交屋尾款 1%~5% 及向金融機構辦理 70%~80% 貸款撥款後，建設公司 始收回全部房地款，所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影 響銀行撥入款項之時點及金額高低。其中訂金及簽約金通常以現金或 刷卡方式向客戶收取，而開工款、工程款及交屋款，客戶多以現金匯 款或開立期票的方式支付，個案完工月份因收回 70%~80% 之房地款， 故現金流入會較高。綜上所述，本公司依據個案推出及完工時程，並 預估銀行核貸時間編製收款金額，故編製基礎應屬合理。
本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份依 照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現 金；工程款之支付依工程契約進度而定，如工程契約有約定工程保留 款時，一般由本公司先保留 5%~10% 作為保留款，剩餘款項則以當月 即期票及次月 / 二個月期票支付。整體而言，本公司編製 114 年度及 115 年度現金收支預測表之應付款項，係依據目前付款政策與公司實際經 營情形而編製，其編製基礎尚屬合理。
B. 資本支出計畫
本公司除因應土地開發所購買之營建用地外，其營造工程係發包 予合格之營造廠商承攬，本身並不從事營建業務，而 114~115 年度並 未有重大資本支出及長期投資計畫，故其編製基礎應屬合理。
C. 財務槓桿及負債比率
項目 |
113年度 |
114年度(預估) |
115年度(預估) |
|---|---|---|---|
財務槓桿度(倍) |
1.25 | 1.66 | 1.24 |
負債比率(%) |
74.36 | 74.87 | 77.20 |
資料來源： 113 年度經會計師查核簽證之個別財務報告； 114 年度及 115 年度係本公司自行推估。
財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所 承擔之財務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數 值越大財務風險越高，而本指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。 由於本次發行普通公司債票面利率較本公司目前平均借款利率為低， 將可節省相關利息支出以適度減輕財務負擔，故對本公司之財務槓桿
10
度應有正面之影響，另就負債比率而言，本次發行普通公司債，自資
本市場取得長期資金用以償還到期之公司債，雖對負債比率並無影
響，惟將提升流動比率及速動比率達到強化償債能力之效果。
- D.
償債或充實營運資金之原因
本次採發行公司債償還 109 年度發行之第一次有擔保普通公司債 到期之本金，主係期藉由鎖定資金成本，以降低利率波動及財務調度 之風險，並有效強化資本與財務結構；此外，此時發行以新臺幣計價 之公司債，不僅無匯率風險，亦可增加資金來源，降低對銀行融資之 依存度，對本公司長期營運發展具正面助益，故該資金募集計畫實屬 合理必要。
- (3)
增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原 借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自 購買該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總 額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原 因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情 形。
本公司本次發行普通公司債，其籌資目的係為償還 109 年度第一 次有擔保普通公司債到期之本金，其發行 109 年度第一次有擔保普通 公司債之資金用途及其效益達成情形說明如下：
- A.
發行109年度第一次有擔保普通公司債之資金用途
本公司於 109 年 11 月 27 日發行 109 年度第一次有擔保普通公司 債計新臺幣 500,000 仟元，全數用於償還金融機構借款，由於營建 個案開發各階段均需投入大筆資金，加上資金週轉率不及一般產 業快速的特性下，多仰賴金融機構之土地及建築融資籌措資金， 對於長期資金之取得時有影響，不僅財務風險高且長期發展也受 限制，因此為維持公司長期發展之穩定性及降低對金融機構融資 之依賴度，實有其必要增加籌資來源，故辦理 109 年度第一次有 擔保普通公司債募集資金之必要性應屬合理。
- B.
原用途之效益達成情形分析
本公司於 109 年 12 月償還下表金融機構借款計新臺幣 500,000 仟元，經參酌該公司債發行之實際利率，原預計未來每年度可節 省利息支出約 5,889 仟元，除改善財務結構外，亦可降低對銀行依 存度及增加資金調度彈性；本公司已依原資金運用計畫償還銀行 借款，故其預定效益與實際達成情形應無重大差異。
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單位：新臺幣仟元
單位：新臺幣仟元 |
單位：新臺幣仟元 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
借款機構 |
利率(%) |
契約期間 |
原貸款用途 |
原貸款金額 |
可節省之利息差額 |
|
109年度( 註1) |
往後年度( 註2) |
|||||
陽信銀行 |
2.37% | 109.02.26~112.08.26 | 營運週轉 |
150,000 | 219 | 2,625 |
大慶票券 |
1.638% | 109.11.09~110.11.09 | 營運週轉 |
133,000 | 113 | 1,354 |
永豐銀行 |
1.50% | 109.09.10~110.09.10 | 營運週轉 |
217,000 | 159 | 1,910 |
合計 |
- | - | - | 500,000 | 491 | 5,889 |
-
註1：假設於109年12月初償還借款，扣除本公司債票面利率0.62%，以估算可減少之利息 支出。 -
註2：係扣除本公司債票面利率0.62%後，估算可減少之利息支出。-
(4)
現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金 額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源 及效益：無此情形。 -
如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買 土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來 源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可 能產生效益：不適用。 -
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受 讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
-
-
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 -
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
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承銷商總結意見
（發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且 銷售對象僅限專業投資 人者適用 ）
聯上開發股份有限公司本次為發行114 年度第二次有擔保普通
公司債350張，每張新台幣1,000,000元，發行總金額新台幣
350,000,000 元，並委託本承銷商對外公開銷售，向財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心提出申報，業依規定填報案件檢查表，並
，
經本承銷商採取必要程序予以複核特依「證券商管理規則」及
「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總
結意見。
依本承銷商之意見，聯上開發股份有限公司本次募集與發行普通
公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有
價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要
性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此致
聯上開發股份有限公司
統一綜合證券股份有限公司
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承銷部門主管：魏志旭
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中 華 民 國 一 一 四 年 十一 月 十二 日
13
聲明書
本公司受聯上開發股份有限公司（下稱聯上公司）委託，擔任聯上公
司募集與發行一一四年度第二次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商，茲
聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：
-
一、聯上公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵 守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再 行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。 -
二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行 為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行 人或其關係人或前二者所指定之人等。 -
三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規 定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券 交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及 其他相關法律責任。
證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司
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聯上開發股份有限公司第14 屆第15 次董事會議事錄(節錄本)
時間：114 年11 月5 日(星期三)下午2 點30 分。
地點：本公司大會議室。
出席董事計7 席：蘇永義、楊淑綿、李志明、王貞尤、柯尊仁、莊明煌。温尹勵。
主席：蘇永義 董事長。
列席人員：總經理 李志明、行政部副總經理 曾金卿、
稽核室主管 張麗金、行政部協理 邱鍵麟。
壹、主席宣佈開會。
-
貳、確認114 年8 月6 日董事會議決事項：略。 -
參、報告事項：略。 -
肆、討論事項：
第 (九) 案 行政部提
案由：授權董事長一年內一次或分次發行國內有擔保普通公司債。
說明：
-
一、 本公司擬發行總額不超過新臺幣陸億元之國內有擔保普通公司債，發行主要條 件如下： -
1、 債券名稱： 聯上開發股份有限公司國內有擔保普通公司債。 -
2、 是否採總括申報發行公司債(是/否)： 否。 -
3、 發行總額： 發行總額不超過新臺幣陸億元，得視市場狀況授權董事長於一 年內一次或分次發行。 -
4、 票面金額： 新臺幣壹佰萬元整。 -
5、 發行價格： 依票面金額十足發行。 -
6、 發行期間： 視市場狀況發行相同及/或不同期限之債券。 -
7、 發行利率： 依定價時市場狀況訂定，並授權董事長決定。 -
8、 擔保品之種類、名稱、金額及約定事項： 銀行保證。 -
9、 募得價款之用途及運用計畫： 支應本公司國內有擔保普通公司債到期之本 金或充實營運資金。 -
10、 承銷方式 ：委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。 -
11、 公司債受託人 ：授權董事長決定。 -
12、 承銷或代銷機構 ：待定。 -
13、 發行保證人 ：待定。 -
14、 代理還本付息機構 ：待定。 -
15、 簽證機構 ：採無實體發行，不適用。 -
16、 能轉換股份者，其轉換辦法: 不適用。 -
17、 賣回條件: 無。 -
18、 買回條件: 無。 -
19、 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 不適用。 -
20、 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用。 -
21、 其他應敘明事項: 依有關法令規定辦理，並報奉主管機核准後另行公告。 -
二、 上述發行條件如有變更或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。 -
三、 本公司債依證券交易法第八條規定得不印製實體債券，並俟呈報主管機關或其 委託之機構申報生效後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯 買賣。
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伍、臨時動議：無。
陸、散會。
主席：蘇永義
記錄：邱鍵麟
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15
聯上開發股份有限公司
董事長：蘇永義