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WE & WIN Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

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Capital/Financing Update

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股票代號： 2537

聯上開發股份有限公司

WE & WIN Development Co., Ltd. 公 開 說 明 書

（發行一○九年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本）

一、公司名稱：聯上開發股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行一○九年度第一次有擔保普通公司債

三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：

一 ( ) 發行種類：聯上開發股份有限公司一○九年度第一次有擔保普通公司債 ( 以下簡稱 。 「本公司債」 )

( 二 ) 發行金額：本公司債發行總額為新臺幣伍億元整，每張票面金額為新臺幣壹佰萬 元整。

  • ( 三 ) 發行期間及方式：本公司債為五年期，依票面金額十足發行。

  • ( 四 ) 計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息乙次。依每壹 佰萬元為基準計付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付 息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業 日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另 計付遲延利息。

( 五 ) 票面利率：固定年利率 0.62% 。

  • ( 六 ) 發行條件：除上述 ( 一 )~( 五 ) 外，還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本。 擔保方式為有擔保普通公司債；債券形式採無實體發行，請參閱本公 司公開說明書第 2 頁。

  • ( 七 ) 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開銷售。

  • ( 八 ) 承銷及配售方式：採餘額包銷方式，並以洽商銷售方式對外公開承銷。

  • ( 九 ) 銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則 所定之專業投資人。

  • 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 3 頁。 五、本次發行之相關費用：

  • 一

  • ( ) 承銷費用：新臺幣 1,250 仟元。

  • ( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師、律師等費用 ) ：約新臺幣 275 仟元。

  • 。

  • 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳

  • 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公 。

  • 開說明書上簽名或蓋章者依法負責

  • 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容， 並應注意公司之風險事項。

  • 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。

。 十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

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一、本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額
與各占實收資本額之比率：
次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額
各占實收資本額之比率：		 次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額
各占實收資本額之比率：		 次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額
各占實收資本額之比率：
單位：新臺幣仟元；%
實收資本來 源 金額 佔實收資本額比率
設立資本 50,000
1.66%
現金增資 2,360,000
78.52%
盈餘轉增資 1,737,945
57.82%
資本公積轉增資 464,893
15.47%
私募普通股 1,180,000
39.26%
可轉換公司債轉換普通股 406,335
13.52%
減資 (3,193,595)
(106.25)%
合
計		 3,005,578
100.00%		 
二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置本公司以供查閱。

。 分送及索取方式：親洽本公司索取或透過網路下載 (https://mops.twse.com.tw) 

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：統一綜合證券股份有限公司 網址： http://www.uni-psg.com

地址：台北市松山區東興路 8 號 2 樓電話： (02) 2747-8266 

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南商業銀行股份有限公司 網址： https://www.hncb.com.tw 地址：台北市松山區八德路四段 654 號 電話： (02) 2765-2132

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司 網址： https://www.jihsunbank.com.tw 地址：台北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓 電話： (02) 2562-9398 

六、股票或公司債簽證機構：因採無實體發行，無股票簽證機構。

七、辦理股票過戶機構：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部 網址： https://www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路三段 210 號 B1 電話： (02) 2586-5859 

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：陳宗哲會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02) 8101-6666 律師姓名：張睿文 事務所名稱：張睿文律師事務所

地址：台北市基隆路一段 10 號 13 樓之 1 網址：無 電話： (02) 2760-6088 

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

會計師姓名：陳宗哲、張淑瑩會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02) 8101-6666 

十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人：

發言人 代理發言人
姓 名
 李志明 曾金卿
職 稱
 總經理 副總經理
聯絡電話
 (02) 2722-9898 (02) 2722-9898
電子郵件信箱
 [email protected] [email protected]

十三、公司網址： http://www.5v.com.tw

目 錄

目 錄
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料................................................................................
貳、發行辦法............................................................................................................................
參、資金用途............................................................................................................................
肆、附件........................................................................................................................................
一、證券承銷商總結意見		 頁次
1
2
3
13

  • 二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發 行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書

  • 三、本次發行之董事會議事錄

  • 註：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條，發行人申報發行普通公 司債，如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢 具之公開說明書編製內容，應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事 項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

、 壹 公開說明書摘要及發行人基本資料

實收資本額：3,005,577,950元 實收資本額：3,005,577,950元 實收資本額：3,005,577,950元 實收資本額：3,005,577,950元 實收資本額：3,005,577,950元 公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 公司地址：台北市信義區忠孝東路五段68號36樓 電話：(02)2722-9898 電話：(02)2722-9898
設立日期：76年8月19日 網址：www.5v.com.tw
上市日期：85年9月6日 上櫃日期：不適用 公開發行日期：79年8月29日 管理股票日期：不適用
負責人：董事長 蘇永義
總經理 李志明		 發言人：姓名 李志明
職稱 總經理		 代理發言人：姓名 曾金卿
職稱 副總經理
股票過戶機構：
元大證券股份有限公司股務代理部
電話：(02)2586-5859
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號B1
股票承銷機構：不適用
電話：─
網址：─
地址：─
公司債承銷機構：統一綜合證券股份有限公司
電話：(02) 2747-8266
網址：http://www.uni-psg.com
地址：台北市松山區東興路8號2樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所
電話：(02)8101-6666
網址：https://www.kpmg.com.tw
陳宗哲、張淑瑩
地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：不適用
電話：─網址：─地址：─
信用評等機構：不適用
電話：─網址：─地址：─
評等標的 發行公司：不適用 無■；有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
本次發行公司債：不適用 無■；有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：109年6月23日，任期：3年 監察人選任日期：不適用(已成立審計委員會取代監察人)
全體董事持股比例：22.84%（109年10月31日） 全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（109年10月31日）
職稱
姓名
持股比例
職稱
姓名
持股比例
董事長 聯上投資(股)公司代表人：蘇永義 19.80% 獨立董事 莊明煌 0.00%
董事 聯捷建設有限公司代表人：楊淑綿 3.04% 獨立董事 柯尊仁 0.00%
董事 聯捷建設有限公司代表人：李志明 3.04% 獨立董事 溫尹勵 0.00%
董事 聯捷建設有限公司代表人：王貞尤 3.04% 大股東 蘇永義 0.11%
工廠地址：不適用 電話：不適用
主要產品：住宅及商辦大樓
市場結構：內銷100%；外銷0%
風
險
事
項		 不適用
去(108)年度 營業收入：788,704仟元
稅前純益：(256,528)仟元 每股盈餘：(0.88)元
本次募集發行有價證券種類及金額 本次募集發行種類為一○九年度第一次有擔保普通公司債，發行金額為
新臺幣伍億元整，請參閱本公司說明書封面
發
行
條
件		 固定年利率0.62%；自發行日起，到期一次還本；擔保方式為有擔保普
通公司債；債券型式採無實體發行，請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述 本次發行有擔保普通公司債係用於償還金融機構借款，可改善財務結構
及降低金融機構借款依存度，預計可能效益請參閱本公開說明書第參章
資金用途
本次公開說明書刊印日期：109年11月16日 刊印目的：發行一○九年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

1

貳、發行辦法

  • 一、債券名稱：聯上開發股份有限公司 109 年度第 1 次有擔保普通公司債（以下稱 「本公司債」）。

  • 二、發行總額：本公司債發行總額為新台幣伍億元整。

  • 三、票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹佰萬元整。

  • 四、發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。

  • 五、發行期限：本公司債發行期限為五年期，自民國 109 年 11 月 27 日發行，至 114 年 11 月 27 日到期。

  • 六、票面利率：本公司債之票面利率為固定年利率 0.62% 。

  • 七、還本方式：本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。

  • 八、保證機構：本公司債委由華南商業銀行股份有限公司依履行公司債保證契約 保證。

  • 九、計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息乙次。依 每壹佰萬元為基準計付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日 如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息， 且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付遲延利息。

  • 十、債券形式：本公司債為無實體發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司 登錄。

  • 十一、受託人：本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人， 代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責，並訂 立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受 者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發 行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得 中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司 或受託人營業處所查閱。

  • 十二、還本付息代理機構：本公司債委託華南商業銀行股份有限公司松山分行代 理還本付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有 人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑 單，並寄發債券所有人。

  • 十三、承銷方式：委託承銷商以洽商銷售方式對外公開承銷。

  • 十四、承銷機構：統一綜合證券股份有限公司。

  • 十五、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均 於公開資訊觀測站 (https://mops.twse.com.tw) 公告或按照臺灣集中保管結算 所股份有限公司規定辦理。

  • 十六、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管 理規則所定之專業投資人。

2

參、資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

一 ( ) 資金來源：

  1. 本計畫所需資金總額：新臺幣伍億元整。

  2. 資金來源：發行一○九年度第一次有擔保普通公司債。

  3. ( 二 ) 本次發行公司債依公司法第 248 條規定，揭露有關事項及償還款項之募集 計畫與保管方法：

  4. 發行公司名稱：聯上開發股份有限公司

  5. 債券名稱：聯上開發股份有限公司一○九年度第一次有擔保普通公司 債（以下簡稱「本公司債」）。

  6. 公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新臺幣伍億元 整，每張票面金額為壹佰萬元整。

  7. 公司債之利率：本公司債票面利率為固定年利率 0.62% 。

  8. 公司債償還期限及方法：本公司債發行期限為五年期，到期一次還 本。

  9. 償還公司債款之籌集計畫及保管方法：

  10. (1) 本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入、銀行借款或 資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

  11. (2) 為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來 源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評 估其風險及必要性。

  12. (3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

  13. 公司債募得價款之用途及運用計畫：償還金融機構借款。

  14. 前已募集之公司債，其未償還之數額：

(1)105 年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 300,000 仟元。

(2)105 年度第二次有擔保普通公司債新臺幣 400,000 仟元。

截至民國 109 年 10 月 31 日止，共計新臺幣 700,000 仟元。

  1. 公司債發行之價格：按票面金額十足發行。

  2. 公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額：截至民國 109 年 9 月 30 日止，額定股本總額為新臺幣參拾伍億元整 (NT$3,500,000,000 元 ) ， 已發行股份總數為參億零伍拾伍萬柒仟柒佰玖拾伍股 (300,557,795 股 ) ，每股面額新臺幣壹拾元，實收資本額新臺幣參拾億零伍佰伍拾 柒萬柒仟玖佰伍拾元整 (NT$3,005,577,950 元 ) ，截至民國 109 年 10 月 31 日止，實收資本額未有變動。

  3. 公司現有全部資產減去全部負債後之餘額：截至 109 年 9 月 30 日止，該 項餘額為新臺幣肆拾億柒仟伍佰玖拾玖萬陸仟元整 (NT$4,075,996 仟 元 ) 。

3

  1. 證券管理機關規定之財務報表：不適用。

  2. 公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由日盛國際商業銀 行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監 督本公司履行本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本 公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與 受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予 同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤 銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或 受託人營業處所查閱。

  3. 代收款項之銀行或郵局名稱及地址：不適用。

  4. 承銷或代銷機構名稱及約定事項：

    • (1) 承銷機構名稱：統一綜合證券股份有限公司。

    • (2) 約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事 務。

  5. 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：銀行保證。

  6. 有發行保證人者，其名稱及證明文件：本公司債委由華南商業銀行股 份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。

  7. 對於前已發行之公司債，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況： 無。

  8. 可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。

  9. 附認股權者，其認購辦法：不適用。

  10. 董事會之議事錄：詳 109 年 11 月 10 日董事會議事錄。

  11. 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

  12. ( 三 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報 年度及未來一年每股盈餘稀釋影響：

  13. 本次發行公司債之可行性評估：

本次公司債計劃發行總額為新臺幣 500,000 仟元，每張面額為新臺 幣 1,000 仟元，按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度 及公司未來營運狀況訂定，且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷 團全數餘額包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷，應可確保完成本次資 金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

  1. 本次發行公司債之必要性評估： 
本公司營運資金需求多以銀行額度支應，透過發行本公司債所募得
資金屬中長期負債，相較於來自銀行貸放之借款，有助於提升本公司資
金來源之穩定性。目前國內長、短期利率差仍維持在較低水準，係為發
行債券的良好時機，故本次發行公司債應屬必要。
  1. 本次發行公司債之合理性評估：

4

本次發行之有擔保普通公司債為固定利率，用於償還金融機構借 款，因發行長天期固定利率債券，將可降低未來利率上升造成本公司利 息費用增加之風險、鎖定中長期資金成本，進而提升未來資金調度彈性 及改善財務結構，故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬合理。 4. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影 響：

(1) 各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市（櫃）公司主要資金調度來源，大致分為債權及股權
之相關籌資工具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司
債等，後者如現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調
度來源比較分析有利及不利因素如下：
項目 有利因素
 不利因素
股權 現金增資
發行新股		 1.改善財務結構，降低財務風險，
提升市場競爭力。
2.係為資本市場較為普遍之金融商
品， 一般投資者接受程度高。
3. 員工依法得優先認購
10%~15%，可提升員工之認同
感及向心力。


 1.每股盈餘易因股本膨脹而被
稀釋。
2.對於股權較不集中之公司，
其經營權易受威脅。
3.承銷價與市價若無合理差
價，則不易籌集成功。
海外存託
憑證		 1.經由海外市場募集資金，可拓展
公司之知名度。
2.籌資對象以國外法人為主，避免
國內籌碼膨脹太多， 對股價產
生不利影響。
3.提高自有資本比率，改善財務
結構。

 1.公司海外知名度及其產業成
長性影響資金募集計畫成功
與否。
2.固定發行成本較高，為符合
經濟規模，發行額度不宜過
低。
債權 國 內 外 轉
換公司債		 1.因其附有「轉換權」，票面利率
較長期性借款為低。
2.轉換公司債換成普通股之轉換價
格， 一般皆高於發行轉換公司債
時普通股之時價，發行公司相當
於以較高價格溢價發行股票。
3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
4.轉換債經債權人請求轉換後，即
由負債轉變成資本， 除可節省
利息支出外，亦可避免到期還本
之龐大資金壓力。

 1.流通性較普通股低。
2.未轉換，仍有贖回之資金壓
力。
普通公司
債		 1.對股權沒有稀釋效果。
2.債權人對公司不具管理權，對公
司經營權掌握，不會造成重大
影響。
3.有效運用財務槓桿， 創造較高
之利潤。

 1.利息負擔侵蝕公司獲利。
2.公司債期限屆滿後，公司即
面臨龐大資金贖回壓力。
銀行借款
或發行 承
兌匯票		 1.對股權沒有稀釋效果。
2.債權人對公司不具管理權，對公
司經營權掌握，不會造成重大
影響。
3.有效運用財務槓桿， 創造較高
之利潤。



 1.利息負擔侵蝕公司獲利。
2.財務結構惡化，降低競爭能
力。
3.或需擔保品。
4.到期有還款壓力。

(2) 各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

5 

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金，由上述分析可知，僅
發行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。
  1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理 性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留 盈餘之數額：不適用。

( 四 ) 本次發行價格之訂定方式 

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率
交換合約，並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

( 五 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

  1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者：不適用。

  2. 如為轉投資其他公司者：

  3. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途 及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司 經營之影響：不適用。

  4. (2) 如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核 准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適 用。

  5. 如為充實營運資金、償還債務者：

  6. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營 運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

  7. A. 公司債務逐年到期金額：

公司債務逐年到期金額： 公司債務逐年到期金額： 公司債務逐年到期金額：
單位：新臺幣仟元
公司債名稱 到期年月 到期金額
105年度第一次有擔保普通公司債(105年6月發行) 110年06月 300,000
105年度第二次有擔保普通公司債(105年11月發行) 110年11月 400,000

B. 償還債務計畫：

本公司債擬發行總額為新臺幣伍億元整，票面利率為固定利率 0.62% ，自到期屆滿後以現金一次償還。另本公司債存續期間之償 債款項來源，將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具 籌資支應。

C. 預計財務負擔減輕情形：

本次募集資金計畫，預計於 109 年第四季完成資金募集，所募 資金總額新臺幣 500,000 仟元，擬全數用於償還金融機構借款，以 擬償還之金融機構借款扣除本公司債票面利率 0.62% 後設算，預計 109 年可節省利息支出約新臺幣 491 仟元，往後每年預計可節省利息 支出約新臺幣 5,889 仟元，足以改善財務結構，降低對金融機構之 依存度，增加資金調度彈性。

6 

單位：新臺幣仟元
單位：新臺幣仟元 單位：新臺幣仟元
借款機構 利率(%) 契約期間 原貸款用途 原貸款金額 可節省之利息差額
109年度
(註1)		 往後年度
(註2)
陽信銀行 2.37% 109.02.26~112.08.26 營運週轉 150,000 219 2,625
大慶票券 1.638% 109.11.09~110.11.09 營運週轉 133,000 113 1,354
永豐銀行 1.50% 109.09.10~110.09.10 營運週轉 217,000 159 1,910
合計 - - - 500,000 491 5,889
  • 註 1 ：假設於 109 年 12 月初償還借款，扣除本公司債票面利率 0.62% ，以估算可減少之利息支 出。

註 2 ：係扣除本公司債票面利率 0.62% 後，估算可減少之利息支出。

  • D. 目前營運資金狀況：

本公司至 109 年 9 月 30 日止，帳上現金及約當現金為新臺幣 240,451 仟元，流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣 4,207,839 仟 元。

E. 所需之資金額度及運用情形：

E.所需之資金額度及運用情形： E.所需之資金額度及運用情形： E.所需之資金額度及運用情形：
單位：新臺幣仟元
計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度
109年度
第四季
償還金融機構借款 109年第四季 500,000 500,000

F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表：如下頁所示。

7

109 年度現金收支預測表

單位：新臺幣仟元
109年度 一月份 二月份 三月份 四月份 五月份 六月份 七月份 八月份 九月份 十月份 十一月份 十二月份 合計
期初現金餘額1 420,313
171,416
236,363
453,685
227,482
296,031
534,722
233,727
215,335
240,451
357,824
758,006
420,313
加：非融資性收入2
營業收入收現 110,041
18,874
183,408
542,297
365,124
63,961
60,263
26,478
12,802
7,938		 1,391,186
貨幣型基金贖回 110,062 510,295 120,062 740,419
受限制存款(其他金融資產) 77,591 40,583
37,485
5,366
8,000		 169,025
存出保證金 24,000 27,240 105 51,345
其他收入(含利息收入) 57
21
38,480
36,532
44,614
2,822
19,313
4,702
389
12
12
44
146,998
合計 110,098
152,957
299,479
578,829
409,738
577,078
147,399
188,727
18,557
16,055
12
44
2,498,973
減：非融資性支出3
應付款項(含應付費用)付現 20,938
9,157
32,545
28,950
9,974
36,678
109,145
30,968
22,891
8,184
33,415
5,950
348,795
營建工程費用 107,784 235,215
103,263		 217,970
89,188
117,278
112,910
6,374
118,970
119,660
1,228,612
購地支出 201,459 209,210 1,882,886
141,457
22,746
67,053
16,305
48,490
2,589,606
薪資付現 7,873
1,697
1,794
1,875
2,092
2,033
1,926
2,037
2,013
2,084
2,100
2,100
29,624
利息支出 5,240
4,140
6,403
5,537
4,629
12,731
4,949
7,269
7,411
7,487
18,120
8,180
92,096
購買貨幣型基金 110,000 250,000
210,000
50,000
120,000		 740,000
受限制存款(其他金融資產) 160
220		 43,670
48,800
17,751
18,300
9,610
42,470
3,500
175,000
50,000
409,481
其他支出、稅金等 35,627 24,407
28,094
1,224		 9,920
400
99,672
合計 251,995
252,300
275,957
666,912
303,589
338,387
2,226,394
308,619
210,441
94,682
373,830
234,780
5,537,886
要求最低現金餘額4 150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
1,800,000
所需資金總額5＝3＋4 401,995
402,300
425,957
816,912
453,589
488,387
2,376,394
458,619
360,441
244,682
523,830
384,780
7,337,886
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6＝1＋2－5 128,416
(77,927)
109,885
215,516
183,631
384,722		 (1,697,273)
(36,165)
(126,549)
11,824
(165,994)
373,270
(696,644)
融資淨額7
加：發行新股或公司債 500,000 500,000
加；借款 250,000 437,000 1,778,000 101,500 217,000 196,000 274,000 403,850 3,657,350
減：償債 (107,000)
(85,710)
(243,200)
(138,120)
(37,600)		 (500,000) (1,111,630)
合計 (107,000)
164,290
193,800
(138,120)
(37,600)		 1,778,000
101,500
217,000
196,000		 774,000
(96,150)
3,045,720
期末現金餘額8＝1＋2－3＋7 171,416
236,363
453,685
227,482
296,031
534,722
233,727
215,335
240,451
357,824
758,006
427,120
427,120

8

110 年度現金收支預測表

單位：新臺幣仟元
110年度 一月份 二月份 三月份 四月份 五月份 六月份 七月份 八月份 九月份 十月份 十一月份 十二月份 合計
期初現金餘額1 427,120
231,952
217,644
330,336
461,468
558,220
704,235
882,827
809,129
529,238
452,480
358,782
427,120
加：非融資性收入2
營業收入收現 407,990
407,990
407,990
258,390		 1,482,360
受限制存款(其他金融資產) 50,270 35,960 86,230
其他收入(含利息、租金等) 12
12
12
12
12
45
12
12
12
12
12
60
225
合計 50,282
12
12
408,002
408,002
443,995
258,402
12
12
12
12
60
1,568,815
減：非融資性支出3
應付款項(含應付費用)付現 1,940
10,990
2,230
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
34,060
營建工程相關費用 98,000
82,340
74,080
50,500
61,730
61,730
61,730
61,730
62,690
62,690
62,690
62,690
802,600
購地支出 283,130
110,550		 210,000
210,000		 1,680,000
82,910		 2,576,590
薪資付現 2,100
8,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
31,200
利息支出 7,350
7,840
7,910
7,970
7,780
15,050
7,780
7,780
9,880
9,880
23,320
9,880
122,420
受限制存款(其他金融資產) 175,000 24,540 199,540
其他支出、稅金等 5,930 3,000
7,000		 3,500
10,000
29,430
支付董事酬勞及員工酬勞 6,100 6,100
發放現金股利 120,223 120,223
合計 573,450
219,820
86,320
62,670
311,250
297,980
79,810
1,753,710
279,903
76,770
93,710
86,770
3,922,163
要求最低現金餘額4 150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
1,800,000
所需資金總額5＝3＋4 723,450
369,820
236,320
212,670
461,250
447,980
229,810
1,903,710
429,903
226,770
243,710
236,770
5,722,163
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6＝1＋2－5 (246,048)
(137,856)
(18,664)
525,668
408,220
554,235
732,827		 (1,020,871)
379,238
302,480
208,782
122,072
1,810,083
融資淨額7
加：發行新股或公司債 500,000 300,000 400,000 1,200,000
加；借款 328,000 205,500 199,000 1,680,000 2,412,500
減：償債 (500,000) (214,200) (300,000) (400,000) (1,414,200)
合計 328,000
205,500		 199,000 (214,200) 1,680,000 2,198,300
期末現金餘額8＝1＋2－3＋7 231,952
217,644
330,336
461,468
558,220
704,235
882,827
809,129
529,238
452,480
358,782
272,072
272,072

9

  • (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政 策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比 率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為建築投資業，銷售方式分為先建後售及預售。先建後售 之客戶自備款約房地款 20%~30% ，餘 70%~80% 由客戶向銀行貸款；預 售制即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金 ( 收取比例約 為房地款之 8%~15%) ，開工興建期間，依工程進度向客戶收取各期房 地款 ( 收取比例約為 5%~22% 之間 ) ，迄個案完工產權完成時，客戶付清 交屋尾款 1%~5% 及向金融機構辦理 70%~80% 貸款撥款後，建設公司 始收回全部房地款，所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影 響銀行撥入款項之時點及金額高低。其中訂金及簽約金通常以現金或 刷卡方式向客戶收取，而開工款、工程款及交屋款，客戶多以現金匯 款或開立期票的方式支付，個案完工月份因收回 70%~80% 之房地款， 故現金流入會較高。綜上所述，本公司依據個案推出及完工時程，並 預估銀行核貸時間編製收款金額，故編製基礎應屬合理。

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份依 照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現 金；工程款之支付依工程契約進度而定，本公司先保留 10% 作為保留 款，剩餘款項則以當月即期票及次月 / 二個月期票支付。整體而言 , 本 公司編製 109 年度及 110 年度現金收支預測表之應付款項，係依據目前 付款政策與公司實際經營情形而編製，其編製基礎尚屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司截至 109 年 10 月底止，除零星購置電腦相關設備外，預估 109 年 11 月起至 110 年底並無資本支出計畫。

C. 財務槓桿及負債比率

項目 108年度 109年度(預計) 110年度(預計)
財務槓桿度(倍) 0.86 1.08 1.12
負債比率(%) 56.34 66.31 64.37

資料來源： 108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告； 109 年度及 110 年度係本公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所 承擔之財務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數 值越大財務風險越高，而本指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。 透過本次發行普通公司債，自資本市場取得中長期資金，可適度減輕 財務負擔，進而強化財務結構，加上所募資金全數用於償還金融機構 借款，且本次預計發行之普通公司債票面利率較擬償還之金融機構借 款為低，對財務槓桿度而言應有正面效益。

10

就負債比率而言，本次發行之普通公司債計劃運用於償還金融機 構借款之本金，因均屬於負債性質，故對於 109 年度及 110 年度負債比 率將無顯著重大之影響。 

綜上，為維持資金流動性及財務彈性，及考量目前中長期公司債
發行利率仍處低檔，本次發行公司債以償還金融機構借款，除可降低
利息費用，亦可適度減輕對金融機構的依存度，期可健全財務結構及
強化公司資金運用之靈活性及穩定性，進而提高公司競爭力。

D. 償債原因 

本次發行公司債用以償還金融機構借款，主要係考量發行中長期
公司債可強化財務結構；此外，目前中長期公司債發行利率仍處低
檔，此時發行以新臺幣計價之公司債，不僅無匯率風險，亦可固定長
期資金成本，對本公司長期營運發展具正面助益，故該資金募集計畫
實屬合理必要。
  • (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原 借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自 購買該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總 額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原 因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情 形。

A. 原借款用途之必要性及合理性

單位：新臺幣仟元 單位：新臺幣仟元
借款機構 利率(%) 契約期間 原貸款用途 原貸款金額 可節省之利息差額
109年度
(註1)		 往後年度
(註2)
陽信銀行 2.37% 109.02.26~112.08.26 營運週轉 150,000 219 2,625
大慶票券 1.638% 109.11.09~110.11.09 營運週轉 133,000 113 1,354
永豐銀行 1.50% 109.09.10~110.09.10 營運週轉 217,000 159 1,910
合計 - - - 500,000 491 5,889

註 1 ：假設於 109 年 12 月初償還借款，扣除本公司債票面利率 0.62% ，以估算可減少之利息支 出。

註 2 ：係扣除本公司債票面利率 0.62% 後，估算可減少之利息支出。 

本公司本次發行普通公司債，全數用以償還金融機構借款，原
借款用途係支應本公司日常營運週轉金所需。

由於本公司所屬產業係建設行業，主要係仰賴房地之銷售，基
於公司長期永續發展，若未持續投入新建案，恐影響本公司未來發
展及營收獲利表現，再加上房地產開發投資金額龐大，工程施工期
間較長，資金週轉率不及一般產業快速，且預收房地款限制為專款
專用，實際可動用自有資金往往受限，在出售房屋收現與營建相關

11

支出付出時點較無法配合情形下，於建案完工交屋前易產生暫時性 資金缺口，致營運資金需求較大。故本公司因營運所需而向金融機 構舉借以支應日常營運所需，確有其必要性及合理性。 B. 原借款用途效益分析 

單位：新台幣仟元
項目 107年度 108年度 108年前三季 109年前三季
營業收入 1,900,407 788,704 749,560 1,475,992
營業利益 82,392 (97,413) (73,701) 238,957
稅前純益 45,024 (256,528) (88,630) 225,110 
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告。

建設業務從購地、籌劃、推案、發包、興建並完成銷售與交屋 一般耗時 3~5 年，整體營運週期相對較長，不似一般製造業以一年 為一營運週期，而各年度認列營業收入隨推案策略、規模及市場接 受度等因素而略有差異，不盡相同，因此各年度推出之建築案比較 性不一致，對公司整體損益貢獻程度亦有所差異。本公司原向金融 機構融資之 500,000 仟元，主係支應營運週轉所需，其效益係強化公 司營運資金週轉能力，提升市場整體競爭力，本公司雖 108 年度獲利 狀況較 107 年度衰退，主要係本公司 108 年度認列資金貸與都會生活 開發股份有限公司預期信用損失 50,000 仟元及認列都會生活開發股份 有限公司之投資損失等 182,562 仟元所致。惟本公司 109 年前三季營 業收入、營業利益及稅前淨利均已較 108 年度同期大幅成長，顯見 本公司在因應營運規模擴大之際，以金融機構借款支應其營運週轉 金所產生之效益應已合理顯現。

  • (4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金 額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源 及效益：無此情形。

  • 如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買 土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來 源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可 能產生效益：不適用。

  • 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受 讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

  • 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

  • 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

12

承銷商總結意見

（發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且 銷售對象僅限專業投資 人者適用 ）

聯上開發股份有限公司本次為發行一 〇 九年度第一次有擔保 普通公司債500 張，每張新台幣1,000,000 元，發行總金額新台 幣500,000,000 元，並委託本承銷商對外公開銷售，向財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報，業依規定填報案件檢查表， ， 並經本承銷商採取必要程序予以複核 特依「證券商管理規則」 及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商 總結意見。 

依本承銷商之意見，聯上開發股份有限公司本次募集與發行普通
公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有
價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要
性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此致

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聯上開發股份有限公司

統一綜合證券股份有限公司

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負責人：林寬成

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承銷部門主管：魏志旭

一一
中華民國○九年十月十六日

13

聲明書

本公司受聯上開發股份有限公司（下稱聯上公司）委託，擔任聯上公
司募集與發行一○九年度第一次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商，茲
聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

  • 一、聯上公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵 守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再 行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

  • 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行 為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行 人或其關係人或前二者所指定之人等。

  • 三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規 定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券 交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及 其他相關法律責任。 

                      證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

負責人：林寬成

一一
中華民國○九年十月十六日

14

聯上開發股份有限公司第十三屆第三次董事會議事錄(節錄本)

時間：109年11月10日(星期二)下午2點30分。

地點：本公司大會議室。

出席董事計7席：蘇永義、楊淑綿、李志明、王貞尤、柯尊仁、莊明煌、温尹勵。
列席人員：總經理 李志明、行政部副總經理 曾金卿、

          稽核室主管 張麗金、行政部經理 邱鍵麟。

壹、主席宣佈開會。

貳、確認109年8月11日董事會議決事項：略。

叁、報告事項：略。

肆、討論事項：

第 (四) 案                                           行政部提

  • 案由：因應本公司發行有擔保普通公司債，向華南商業銀行松山分行 申請發行普通公司債保證額度案，提請 決議。

  • 說明：

  • 一、 本公司擬分次發行有擔保普通公司債，已向華南商業銀行 松山分行申請發行普通公司債保證額度新台幣拾億捌佰萬 元整，業經該行董事會核定通過，額度通知書請參閱附件 十七。

  • 二、 後續相關作業擬授權董事長全權負責處理。

  • 決議：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。 

第 (五) 案                                           行政部提
  • 案由：本公司擬發行一０九年度第一次有擔保普通公司債案，提請 決 議。 
說明：
  • 一、 本公司為償還金融機構借款改善財務結構，擬發行一０九 年度第一次有擔保普通公司債，發行總面額新台幣伍億元 整，發行主要條件如下：

1. 債券名稱：聯上開發股份有限公司一０九年度第一次 有擔保普通公司債。

2. 發行總額：新台幣伍億元整。

3. 票面金額：新台幣壹佰萬元整，依面額十足發行。

4. 發行期間：五年期。

5. 票面利率：固定年利率0.62%。

6. 付息方式：每年依發行在外餘額按票面利率單利計付

15 

息乙次。

  `7. 還本方式：本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還 本。`

  `8. 保證銀行：華南商業銀行股份有限公司。`

  `9. 承銷方式：委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。 10.承銷機構：統一綜合證券股份有限公司。`

  • 二、 上述發行條件如有變更，連同其他發行事宜、相關機構之 選擇，授權董事長依市場狀況決定之，任何與本次發行有 關事宜，如遇有法令變更、經主管機關要求修正、或因客 觀因素而須變更或補充、或有其他未盡事宜等，亦授權董 事長全權處理之。

  • 三、 本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定得不印製實 體債券，並於呈報主管機關申報生效後，向財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。

  • 四、 為配合本公司一０九年度第一次有擔保普通公司債發行作 業，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關發行前述公司 債所需之契約及文件，並代表本公司辦理一切相關發行事 宜。

  • 決議：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。 

伍、臨時動議：略。

陸、散會(下午3點12分)。

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主席：蘇永義
記錄：邱鍵麟

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16 

聯上開發股份有限公司

董事長：蘇永義

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