WE & WIN — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

股票代號： 2537

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聯上開發股份有限公司 WE & WIN Development Co., Ltd.

私募有價證券補辦公開發行說明書

聯上開發股份有限公司 編製 中華民國一 O 二年四月三十日刊印

公開發行說明書目錄

公開發行說明書目錄
		頁次
壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形
一、股東會召集事由應列舉說明項目································ ·························		1 ~ 6
二、股東會決議情形································ ································	··············	6 ~ 8
三、董事會決議情形································ ································	············	8 ~ 12
四、公告申報································ ································ ····················		12 ~ 16
五、私募普通股實際執行狀況································ ·······························		16 ~ 18
貳、私募有價證券計晝之執行效益(含計畫執行進度及效益) ·······························		19 ~ 40
參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告（包含合併財務報告）·· 40
肆、其他經行政院金融監督管理委員會規定應記載事項································	·········· 40
伍、附件································ ································ ································		······ 41
附件一 歷次私募現金增資發行新股之股東常會開會通知書·························		41 ~ 45
附件二 歷次私募現金增資發行新股之股東常會議事錄·······························		46 ~ 53
附件三 董事會歷次決議私募發行普通股之議事錄································	····· 54 ~ 63
附件四 董事會歷次決議訂定私募發行普通股價格、股權暨增資
相關日期議事錄································ ································	······ 64 ~ 83
附件五 私募價格覆核意見書································ ································		84 ~ 96
附件六 董事會歷次決議以私募方式發行普通股公告································		97 ~ 101
附件七 董事會歷次決議召開股東常會事宜公告································	·····	102 ~ 106
附件八 歷次私募普通股股東會應充分說明事項公告·······························		107 ~ 114
附件九 歷次私募普通股定價日2日內公告································	···········	115 ~ 128
附件十 歷次私募普通股股款繳納完成日起15日內公告···························		129 ~ 147
附件十一 歷次私募有價證券資金運用情形季報表································	··	148 ~ 168
附件十二 歷次年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度·············		169 ~ 182
附件十三 歷次私募普通股之股款繳納銀行紀錄································	·····	183 ~ 193
附件十四 歷次私募普通股之經濟部變更事項登記表·······························		194 ~ 214
附件十五101年度財務報告暨會計師查核報告書································	···	215 ~ 250
附件十六98年度私募普通股約為參考價格的55%，低於股東會
決議之8成，其原因及適法性說明································	········	251 ~ 253

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、股東會召集事由應列舉說明項目

本公司分別於 94 年 4 月 6 日、 95 年 3 月 3 日、 96 年 3 月 30 日、 97 年 3 月 25 日 及 98 年 3 月 26 日之董事會決議採私募發行普通股，並分別於 94 年 6 月 24 日、 95 年 5 月 26 日、 96 年 6 月 21 日、 97 年 6 月 19 日及 98 年 6 月 23 日之股東常會 決議通過，已依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定於股東會召集事由中列舉說明 私募有價證券相關事項，請詳附件一 歷次私募現金增資發行新股之股東常會開會 通知書。股東常會召集事由中關於私募應列舉說明事項如下：

一 ( ) 私募價格訂定之依據及合理性

1. 歷年度私募價格之訂定：

2. (1)94 年度係依據定價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價或定 價日前一段期間 ( 不超過三十個營業日 ) 之簡單算數平均數為基準價格，以 不低於基準價格之 70% 範圍內，或不低於本公司最近年度經會計師查核簽 證後之淨值作為本次私募普通股訂價參考依據，惟實際發行價格，擬授權 董事會訂定之。

3. (2)95~96 年度係依據定價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價前一段期 間 ( 不超過三十個營業日 ) 之簡單算數平均數加計本公司最近期經會計師查 核或核閱簽證後之每股淨值之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回 減資反除權後之股價為基準價格，以不低於基準價格之 70% 範圍內，作為 私募價格依據。惟實際發行價格擬授權董事長依發行當時資金募集狀況訂 定之，若實際私募價格與參考價格差距達百分之二十以上者，應洽獨立專 家表示意見。

4. (3)97~98 年度係依據定價日前參考本公司普通股於證券交易所之前五個營業 日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股 價作為參考價格，私募價格以不低於參考價格之八成訂定之。惟實際發行 價格授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。

5. 本公司歷年度辦理私募現金增資發行新股中，僅 94 年度第一次及第二次、 96 年度第一次及 98 年度第一次等私募現金增資發行新股，有私募價格與參 考價格差異達 20% 以上之情事，本公司已就 94 年度第一次及第二次、 96 年 度第一次私募實際價格均高於參考價格及 98 年度第一次私募實際價格低於 參考價格 ( 另 98 年度私募普通股約為參考價格 55% ，低於股東會決議之八 成，其原因及適法性請詳附件十六 ) 等私募現金增資發行新股，洽請黃世佳會 計師出具專家意見書，請詳附件五私募價格覆核意見書，其評估意見摘要如 下：

1

• (1)94 年度第一次私募現金增資

• A. 就私募立法旨意而言：按劉連煜先生所著「新證券交易法實例研習」 2002 年 8 月版，募集與私募：第 53 頁「募集之意義與私募制度下之私下籌 資恰好相反」。再依 54 頁「‧‧‧當受要約者，屬於無法取得相關且 足夠揭露資訊之機會，而需要證券法加以保護之一群人時，應認其性質 為公開招募 ( 即此處之募集 ) ，而非私募」。故私募對象應具有足夠資訊 以判斷其參與私募決策是否有利。

• B. 就營建類股 ( 春池公司掛牌類別 ) 之股價評價模式而言，係為「交易日合 理股價 = 近期財報之每股淨值 +( 期後建案損益 / 股數 ) 」。

• C. 就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有春池公司股票三年 內形同長期投資。

• D. 綜上，春池公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上，惟就 應募人而言，於訂價日： 94.11.9 能取得春池公司之公開財務資訊為： 94 年第三季財報之每股淨值，並在三年內進行長期投資，故應募人對春池 公司財務及業務資訊應能充分理解，才選擇摒棄短期股價波動，回歸春 池公司經濟價值的長期基本面。本會計師認為春池公司本次私募股價 4.5 元，依上開推論與其公司每股價值相當，故其私募定價應屬合理。

• (2)94 年度第二次私募現金增資

• A. 就私募立法旨意而言：按劉連煜先生所著「新證券交易法實例 研習」 2002 年 8 月版，募集與私募：第 53 頁「募集之意義與私募制度下之私 下籌資恰好相反」。再依第 54 頁「．．．當受要約者，屬於無法取得 相關且足夠揭露資訊之機會，而需要證券法加以保謢之一群人時，應認 其性質為公開招募（即此處之募集），而非私募」。故私募對象應具有 足夠資訊以判斷其參與私募決策是否有利。

• B. 就營建類股（春池公司掛牌類別）之股價評價模式而言，係為「交易日 合理股價 = 近期財報之每股淨值 +( 期後建案損益 / 股數 ) 」。

• C. 就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有春池公司股票三年 內形同長期投資。

• D. 就兩次每股私募價格及參考價格而言，依 94.6.24 股常會決議私募後， 第一次每股私募 ( 定價日： 94.11.9) 價格為 4.5 元，第二次每股私募 ( 定價 日： 95.3.15) 價格亦為 4.5 元，兩次私募期間相距約 4 個月，其參考價格 變動不大。

• E. 綜上，春池公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上，惟就 應募人而言於定價日： 95.3.15 能取得春池公司之公開財務資訊為： 94 年第三季財報之每股淨值，減資比例。在三年內進行長期投資，摒棄短

2

期股價波動，回歸春池公司經濟價值的長期基本面。本會計師認為春池 公司本次私募股價 4.5 元，依上開推論與春池公司每股價值相當，故其 私募定價應屬合理。

• (3)96 年度第一次私募現金增資

• A. 就私募立法旨意而言：按劉連煜先生所著「新證券交易法實例研習」 2002 年 8 月版，募集與私募：第 53 頁「募集之意義與私募制度下之私下籌 資恰好相反」。再依第 54 頁「．．．當受要約者，屬於無法取得相關 且足夠揭露資訊之機會，而需要證券法加以保謢之一群人時，應認其性 質為公開招募（即此處之募集），而非私募」。故私募對象應具有足夠 資訊以判斷其參與私募決策是否有利。

• B. 就營建類股（春池公司掛牌類別）之股價評價模式而言，係為「交易日 合理股價 = 近期財報之每股淨值 +( 期後建案損益 / 股數 ) 」。

• C. 就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有春池公司股票三年 內形同長期投資。

• D. 綜上，春池公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上，惟就 應募人而言於定價日： 96.12.6 能取得春池公司之公開財務資訊為： 96 年第三季財報之每股淨值。在三年內進行長期投資，摒棄短期股價波 動，回歸春池公司經濟價值的長期基本面。本會計師認為春池公司本次 私募股價 10 元，依上開推論與春池公司之長期每股價值相當，故其私 募定價應屬合理。

• (4)98 年度第一次私募現金增資

A. 市價法：

• a. 又稱市場價格法或市場比較法，此種以公司股價或目前市場上有成交 公司的價值，來作為公司比價基準的方法，其優點為容易計算。其缺 點係股本較小時，股價易由人為操縱，且可能低估公司未來的機會或 隱藏價值 ( 如未重估的土地固定資產價值 ) 等。

• b. 聯上公司近期之股票收盤價格變動情形如下：

日期	收盤價格	差價	股價波動率	說明
98.12.31	12.15 元/股	-	-	-
99.1.19	20.4 元/股	8.25 元	67.90%	波動達2/3
99.1.26	16.05 元/股	(4.35 元)	(21.32%)	-

故股價於短期 ( 一個月內 ) 波動過大，應排除市價法之適用。

B. 淨值法：

就營建類股（聯上公司掛牌類別）之股價評價模式而言，係為「交易日 合理股價 = 近期財報之每股淨值 +( 期後建案損益 / 股數 ) 」。準此，聯上公 司 99 年 1 月的合理股價應近於 98 年底自結財報之每股淨值 6.77 元，今

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• 以 10 元為本次私募現金增資股價，仍高於合理評價之股價。

• C. 股利現值法：

• 本評價方法係利用現金流量折現法計算股票現金流量的現值及價格，惟 因聯上公司最近年度未發放現金股利，故排除適用之。

• D. 投入資金換算法：

• a. 該項估計方法係特別著重於投資 ( 含投入資本、聯屬公司往來及預收股 款等 ) 金額預期產生的未來現金流量，將所有未來現金流量之折現值加 總，以得出合理之股票價格基礎。

• b. 基本假設：

• (a) 投資報酬率：以近期中央公債 (99 央債甲二 ) 之發行利率 2.25% 作為 調整基礎，並各加減 0.5% 及 1.0% 進行每股價值的敏感性分析。

• (b) 評價年限：未來五年。

(c) 股票評價模式：

合理股價 =PV( 未來 5 年淨現金流量 )/ 目前已發行股數

未來 5 年淨現金流量 )= 未來 5 年各年度之淨現金流量現值總和。

• c. 因聯上公司自 88 年迄 97 年皆無盈餘分配，且行業特性係屬不動產專 案開發業務，未來各年度之現金收支波動不易評估，故排除投入資金 換算法之適用。

• E. 重估法：

• 本評價方法係假設就聯上公司所有有形及無形資產重新以合理的市場 價格評價，並評估中途解約下負債的合理價值後，估算公司應有的價 值，其優點為已考量公司未來機會或隱藏價值，缺點為重估價值的標準 難以尋找，亦生主觀判斷。且重估鑑價資料不易取齊完備，故不考量此 評價方法。

• F. 就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有聯上公司股票三 年內形同長期投資。

• G. 綜上，聯上公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上， 惟就應募人而言於定價日： 99.1.27 能取得聯上公司之公開財務資訊為： 98 年前三季度財報之每股淨值。在三年內進行長期投資，摒棄短期股價 波動 ( 一個月內波動率達 2/3) ，回歸聯上公司經濟價值的長期基本面。本 會計師認為聯上公司本次私募股價 10 元，依上開淨值法推論仍高於聯 上公司之每股淨值，不致影響其他股東權益，故其私募定價仍屬合理。

( 二 ) 特定人選擇之方式

• 歷次私募普通股之對象均以符合證券交易法第 43-6 條第 1 項之規定擇定特定 人為限。

( 三 ) 辦理私募之必要理由

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1. 不採用公開募集之理由

• (1)94~95 年度：本公司因連年發生虧損，營運資金不足，為充實營運資金， 並考慮基於籌措資金及時間限制，擬依證券交易法第四十三條之六規定採 行私募現金增資發行新股方式向特定人募集資金。

• (2)96 年度：本公司為購地興建房屋及充實營運資金所需，並考慮基於籌措資 金及時間限制，擬依證券交易法第四十三條之六規定採行私募現金增資發 行新股方式向特定人募集資金。

• (3)97~98 年度：由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬 以私募方式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另 透過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動 性與靈活性。是以此私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

2. 得私募之額度

• (1)94 年度：本次私募股數擬以不超過普通股三仟萬股，每股面額新台幣壹拾 元整，私募總金額視市場價格而定。

• (2)95 年度：本次私募股數擬以不超過普通股一億股，採分次發行，每股面額 新台幣壹拾元整，私募總金額視市場價格決定。

• (3)96 年度：本次私募股數擬以不超過普通股三仟萬股，採分次發行。每股面 額新台幣壹拾元整，私募總金額視市場價格決定。

• (4)97 年度：本次私募股數擬發行新股三仟萬股，採分次發行。每股面額新台 幣壹拾元整，暫定每股私募價格為每股壹拾元，惟實際私募價格 授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定 之。

• (5)98 年度：本次私募股數擬發行新股二仟萬股，採分次發行。每股面額新台 幣壹拾元整，暫定每股私募價格為每股壹拾元，惟實際私募價格 授權董事長依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定 之。

3. 辦理私募之資金用途及預計達成之效益

• (1)94 年度：第一次及第二次私募資金用途均為償還借款及充實營運資金。預 計可達成節省利息支出，提高自有資本比重，改善財務結構，及 增強資金之流動性等效益。

• (2)95 年度：第一次私募資金用途為購地興建房屋及充實營運資金。擬購置高 雄市前鎮區愛群段 2458-3 地號土地，預計利潤率為 21% ；並可 提高公司自有資金，因應未來購地需求或營運週轉，維持穩定收 益，創造股東利益最大化。

• (3)96 年度：第一次及第二次私募資金用途為購地興建房屋及充實營運資金。 擬支付高雄市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號部分土地款， 預計利潤率為 10% ；及支付台北市士林天母段 511-1 、 511-2 、 512 、

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513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號部分土地款，預計利潤率為 16% ； 並可提高公司自有資金，因應未來購地需求或營運週轉，維持穩 定收益，創造股東利益最大化。

• (4)97 年度：第一次私募資金用途為購地興建房屋及充實營運資金。擬支付台 北市士林天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號部分土地款，預計利潤率為 16% ；並可提高公司自有資金， 支付土地款及營建成本，維持穩定收益，創造股東利益最大化。

• ~

• 第二 四次私募資金用途為充實營運資金。預計可提高公司自有 資金，以支應興建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程 順利完工及銷售等效益。

• (5)98 年度：第一次私募資金用途為充實營運資金。預計可提高公司自有資 金，以支應興建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程順 利完工及銷售等效益。

二、股東會決議情形

• ( 一 )94 年度私募普通股已於本公司 94 年 6 月 24 日舉行之股東常會，出席股東及股 東代理人代表股數總計 50,484 仟股，佔發行總股數 91,530 仟股之 55.16% ，其 中股東戶號 100 號李明正提出，有關私募期間應明訂於自本次股東會決議通過 後一年內分次發行，是否可行，請主席斟酌。

• 經主席徵詢其他股東附議同意，本議題說明項下增列「有關私募期間自本次股 東會決議通過後一年內分次發行。」，其餘經主席徵詢全體出席股東無異議照 修正案通過。

• ( 二 )95 年度私募普通股已於本公司 95 年 5 月 26 日舉行之股東常會，出席股東及股 東代理人代表股數總計 57,554 仟股，佔發行總股數 81,531 仟股之 70.59% ，並 經全體出席股東無異議照案通過。

• ( 三 )96 年度私募普通股已於本公司 96 年 6 月 21 日舉行之股東常會，出席股東及股 東代理人代表股數總計 41,721 仟股，佔發行總股數 51,797 仟股之 80.55% ，並 經全體出席股東無異議照案通過。

• ( 四 )97 年度私募普通股已於本公司 97 年 6 月 19 日舉行之股東常會，出席股東及股 東代理人代表股數總計 61,830 仟股，佔發行總股數 69,797 仟股之 88.59% ，並 經全體出席股東無異議照案通過。

• ( 五 )98 年度私募普通股已於本公司 98 年 6 月 23 日舉行之股東常會，出席股東及股 東代理人代表股數總計 81,849 仟股，佔發行總股數 99,797 仟股之 82.02% ，其 中股東戶號1062 號發言：根據了解主管機關金管會已於98 年5 月8 日公告修 正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」部份條文，請問公司是否已 配合辦理？公司答覆說明如下；

• 因本公司經98 年3 月26 日董事會決議通過辦理98 年度私募增資發行新股案 時，及訂定98 年股東常會議事手冊時，金管會尚未修正「公開發行公司辦理

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私募有價證券應注意事項」，現為讓本公司辦理98 年度私募增資案進行順利及
配合主管機關法令要求，建議修正本討論案之部份內容，修正討論案第一案內
容如下：

• 案由：討論本公司擬以私募方式辦理九十八年度現金增資發行新股案，提請公 決。

說明：

1. 本公司九十八年度為購地興建房屋及充實營運資金所需，並考慮基於籌措資 金及時間限制，擬依證券交易法第四十三條之六規定採行私募現金增資發行 新股方式向特定人募集資金。

2. 私募現金增資發行新股案，相關發行條件如下：

• (1) 發行股數：擬發行新股貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整。

• (2) 特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。

• (3) 優先認購權：依證券交易法第四十三條之六規定，排除原股東及員工 優先認股權。

• (4) 價格訂定之依據及合理性：

  • A. 訂價方式依據：私募現金增資發行普通股價格擬依「公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定。

  • B. 私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券交 易所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權 及配息並加回減資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以不低 於參考價格之八成訂定之。

  • C. 暫定私募價格：目前暫訂為每股壹拾元，惟實際私募價格擬提請股 東會授權董事會依發行當時經營績效、未來展望及在符合上述規定 為依據下訂定之，由於將配合訂價當時市場狀況且不低於參考價格 之八成，其訂價方式尚屬合理。

• (5) 辦理私募必要理由：

  • A. 由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募 方式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另 透過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資 之機動性與靈活性。以此私募方式辦理現金增資發行新股確有其必 要性。

  • B. 資金用途及預計達成效益：支應公司營運資金，籌措購地及興建所 需支應之工程款等，以利業務之推展，順利達成建案之完工與銷 售，以促使營運活絡。

• (6) 分次發行：本次私募現金增資發行新股，授權董事會依公司資金實際 需求，自本次股東會決議起一年內分次發行，私募次數、金額、資金 用途及預計達成效益等事項，請詳附件八。

• (7) 私募現金增資發行新股之權利義務：本次私募之普通股於交付日起三 年內，除法令另有規定外，不得自由轉讓。本公司交付滿三年後，擬 依相關法令規定取具交易所符合上市核准函後，始得向主管機關補辦 公開發行。

  • 除以上規定外，本次私募新股之權利與義務與本公司已發行普通股相同。

3. 本次私募現金增資發行新股如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權 處理。

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4. 綜上所述，提請公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

( 六 ) 本公司歷次私募現金增資發行新股之股東常會議事錄，請詳附件二。

三、董事會決議情形

一 ( ) 私募發行新股

1.94 年度

本公司於 94 年 4 月 6 日董事會決議採私募方式發行普通股以充實營運資金及 改善公司財務結構，發行股數擬以不超過普通股三仟萬股，私募資金來源依 證券交易法第 43-6 條第一項規定之特定人為限。每股面額定為新台幣 10 元 整，私募總金額視市場價格而定，其他有關本次私募如有相關未盡事宜，擬 請股東會授權董事會全權處理。

2.95 年度

本公司於 95 年 3 月 3 日董事會決議採私募方式發行普通股以償還負債及充實 營運資金，發行股數擬以不超過普通股一億股，私募資金來源依證券交易法 第 43-6 條第一項規定之特定人為限。每股面額定為新台幣 10 元整，私募總 金額視市場價格而定，其他有關本次私募如有相關未盡事宜，擬請股東會授 權董事會全權處理。

3.96 年度

本公司於 96 年 3 月 30 日董事會決議採私募方式發行普通股以購地興建房屋 及充實營運資金，發行股數擬以不超過普通股三仟萬股，私募資金來源依證 券交易法第 43-6 條第一項規定之特定人為限。每股面額定為新台幣 10 元整， 私募總金額視市場價格而定，其他有關本次私募如有相關未盡事宜，擬請股 東會授權董事會全權處理。

4.97 年度

本公司於 97 年 3 月 25 日董事會決議採私募方式發行普通股以購地興建房屋 及充實營運資金，擬發行普通股三仟萬股，每股面額定為新台幣 10 元整，暫 定每股私募價格為每股 10 元，私募資金來源依證券交易法第 43-6 條第一項 規定之特定人為限。其他有關本次私募如有相關未盡事宜，擬請股東會授權 董事會全權處理。

5.98 年度

本公司於 98 年 3 月 26 日董事會決議採私募方式發行普通股以購地興建房屋 及充實營運資金，擬發行普通股二仟萬股，每股面額定為新台幣 10 元整，暫 定每股私募價格為每股 10 元，私募資金來源依證券交易法第 43-6 條第一項 規定之特定人為限。其他有關本次私募如有相關未盡事宜，擬請股東會授權 董事會全權處理。

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1. 上列董事會議事錄，請詳附件三。

2. ( 二 ) 訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期

3. 1.94 年度第一次私募現金增資

本公司於 94 年 11 月 10 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (94 年 11 月 9 日 ) 前三十個營業日收盤價之 簡單算數平均數得知每股均價為新台幣 1.51 元，依減資比例 43.7% 推得減 資後每股價格 2.68 元，再折以 70% 可得基準價格為 1.88 元，另本公司 94 年上半年度經會計師查核簽證之每股淨值為 4.3 元，而最近期經會計師核 閱 94 第三季財報之每股淨值為 2.52 元，可知本公司淨值因公司處分資產 所產生鉅額虧損而下降中，預估本公司減資後 94 年底之淨值約 4.1 元，經 與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 4.5 元，因其價格逾於市價， 且高於公司減資後淨值，故應屬合理。

• (2) 私募股數： 14,000,000 股。

• (3) 私募總金額： 63,000,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 94 年 11 月 10 日至 94 年 11 月 14 日，並以 94 年 11 月 15 日為增資基準日。

• 2.94 年度第二次私募現金增資

• 本公司於 95 年 3 月 16 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (95 年 3 月 15 日 ) 前三十個營業日收盤價之 簡單算數平均數得知每股均價為新台幣 2.48 元，及比較最近期經會計師查 核簽證 94 年度財報之每股淨值為 2.39 元，故參考價格為 2.48 元，經與特 定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 4.5 元，因其價格逾參考價格擬 洽獨立專家表示意見。

• (2) 私募股數： 16,000,000 股。

• (3) 私募總金額： 72,000,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 95 年 3 月 18 日至 95 年 3 月 22 日，並以 95 年 3 月 23 日為增資基準日。

• 3.95 年度第一次私募現金增資

本公司於 95 年 12 月 14 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就

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本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (95 年 12 月 13 日 ) 前三十個營業日收盤價之 簡單算數平均數得知每股均價為新台幣 6.67 元，及最近期經會計師查核簽 證 95 年第三季財報之每股淨值為 4.02 元，經核計算之簡單算數平均數之 每股基準價格為 5.35 元。惟因應公司利益最大化，經董事長與特定人多次 協商，雙方議訂每股私募價格為 10 元。

• (2) 私募股數： 20,000,000 股。

• (3) 私募總金額： 200,000,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 95 年 12 月 15 日至 95 年 12 月 28 日，並以 95 年 12 月 29 日為增資基準日。

• 4.96 年度第一次私募現金增資

本公司於 96 年 12 月 6 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (96 年 12 月 6 日 ) 前三十個營業日收盤價之 簡單算數平均數得知每股均價為新台幣 7.59 元，及最近期經會計師查核簽 證九十六年第三季財報之每股淨值為 5.67 元，經核計算之簡單算數平均數 之每股基準價格為 6.63 元。惟因應公司利益最大化，經董事長與特定人多 次協商，雙方議訂每股私募價格為 10 元。

• (2) 私募股數： 8,000,000 股。

• (3) 私募總金額： 80,000,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 96 年 12 月 7 日至 96 年 12 月 21 日，並以 96 年 12 月 24 日為增資基準日。

• 5.96 年度第二次私募現金增資

本公司於 97 年 3 月 12 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (97 年 3 月 12 日 ) 前三十個營業日收盤價之 簡單算數平均數得知每股均價為新台幣 7.96 元，及最近期經會計師查核簽 證九十六年第三季財報之每股淨值為 5.67 元，經核計算之簡單算數平均數 之每股基準價格 6.82 元。惟因應公司利益最大化，經董事長與特定人多次 協商，雙方議訂每股私募價格為 10 元。

• (2) 私募股數： 10,000,000 股。

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• (3) 私募總金額： 100,000,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 97 年 3 月 13 日至 97 年 3 月 28 日，並以 97 年 3 月 31 日為增資基準日。

• 6.97 年度第一次私募現金增資

本公司於 97 年 7 月 31 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (97 年 7 月 31 日 ) 前五個營業日收盤價之簡 單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價為參考價 格，經核算本次私募參考價格為 7.99 元。惟因應公司利益最大化，董事長 與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 8 元。

• (2) 私募股數： 10,050,000 股。

• (3) 私募總金額： 80,400,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 97 年 8 月 1 日至 97 年 8 月 11 日，並以 97 年 8 月 12 日為增資基準日。

• 7.97 年度第二次私募現金增資

本公司於 97 年 8 月 28 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (97 年 8 月 28 日 ) 前五個營業日收盤價之簡 單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價為參考價 格，經核算本次私募參考價格為 7.81 元。惟因應公司利益最大化，董事長 與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 8 元。

• (2) 私募股數： 4,950,000 股。

• (3) 私募總金額： 39,600,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 97 年 8 月 29 日至 97 年 9 月 10 日，並以 97 年 9 月 11 日為增資基準日。

• 8.97 年度第三次私募現金增資

本公司於 98 年 1 月 22 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (98 年 1 月 22 日 ) 前五個營業日收盤價之簡 單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價為參考價

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• 格，經核算本次私募參考價格為 5.38 元。董事長自行認購，經參考公司於 證交所最近期收盤價，擬訂每股私募價格為 5 元。

• (2) 私募股數： 8,000,000 股。

• (3) 私募總金額： 40,000,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 98 年 1 月 23 日至 98 年 2 月 6 日，並以 98 年 2 月 7 日為增資基準日。

9.97 年度第四次私募現金增資

本公司於 98 年 3 月 26 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (98 年 3 月 26 日 ) 前五個營業日收盤價之簡 單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價為參考價 格，經核算本次私募參考價格為 5.96 元。董事長自行認購，經參考公司於 證交所最近期收盤價，擬訂每股私募價格為 5 元。

• (2) 私募股數： 7,000,000 股。

• (3) 私募總金額： 35,000,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 98 年 3 月 27 日至 98 年 4 月 10 日，並以 98 年 4 月 11 日為增資基準日。

• 10.98 年度第一次私募現金增資

本公司於 99 年 1 月 27 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就 本公司董事會對本次私募普通股事宜之決議內容彙總說明如下：

• (1) 私募價格：係依董事會定價日 (99 年 1 月 27 日 ) 前五個營業日收盤價之簡 單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價為參考價 格，經核算本次私募參考價格為 17.96 元。經董事長與特定人議定每股私 募價格為 10 元。實際私募價格每股為 10 元與參考價格 17.96 元，其價格 差異為 44.32% ，已依規定洽專家表示意見 ( 詳本公開說明書第 93~96 頁 ) 。

• (2) 私募股數： 20,000,000 股。

• (3) 私募總金額： 200,000,000 元。

• (4) 本次私募普通股之繳款期間為 99 年 1 月 28 日至 99 年 3 月 9 日，並以 99 年 3 月 10 日為增資基準日。

• 上列董事會議事錄，請詳附件四。

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四、公告申報

• ( 一 ) 本公司分別於 94 年 4 月 6 日、 95 年 3 月 3 日、 96 年 3 月 30 日、 97 年 3 月 25 日及 98 年 3 月 26 日之董事會決議採私募發行普通股，旋即於各年度董事會當 日將相關決議之內容，公告於公開資訊觀測站，請詳附件六。

• ( 二 ) 本公司分別於 94 年 4 月 6 日、 95 年 3 月 3 日、 96 年 3 月 30 日、 97 年 3 月 26 日及 98 年 3 月 26 日公告董事會決議召開股東常會事宜，並依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董 事會歷次決議召開股東常會事宜公告，請詳附件七。

• ( 三 ) 本公司辦理 94 年度第一次及第二次私募現金增資、 95 年度第一次私募現金增 資、 96 年度第一次及第二次私募現金增資、 97 年度第一 ~ 四次私募現金增資、 98 年度第一次私募現金增資，已依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」規定辦理資訊公開，除上述於公開資訊觀測站作重大訊息揭露外，尚於 公開資訊觀測站私募專區完成「股東會應充分說明事項」請詳附件八、「定價 二日內應申報相關資訊」請詳附件九、及「股款繳納完成日起十五日內應申報 相關資訊」請詳附件十，另歷次私募現金增資輸入資訊申報網站之日期彙總如 下：

1.94 年度第一次私募現金增資

日期	公告項目
95.1.9	股東會應充分說明事項(私募普通股)
94.11.9	定價日
95.1.9	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
94.11.14	股款繳納日
95.1.9	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

本公司於 94 年 6 月 24 日股東會決議辦理私募現金增資三仟萬股，經 94 年 11 月 10 日董事會決議發行 94 年第一次私募現金增資發行新股一仟四佰萬 元，並於同日辦理重大訊息公告，惟因「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」係於 94 年 10 月 11 日公佈施行，故本公司召開股東會時尚不適 用該注意事項之規定，另定價日二日內申報及股款繳納完成日起十五日內應 申報相關資訊，已於即時重大訊息公告，茲臚列如下：

申報日期	申報項目	申報主要內容	說明
94.11.10	即時重大 訊息公告	94 年11 月10 日董事會決議 私募現金增資發行新股(包括 私募定價日等)	依董事會決議辦理資訊公 告。
94.11.18	即時重大 訊息公告	94 年度第一次私募現金增資 應募人已繳足股款	公告已收足私募股款
95.1.9	於公開資 訊觀測站	補申報私募專區之各項作業： 1. 股東會應說明事項	依證交所95年1月4日台 證上字第0940036756 號函

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申報日期	申報項目	申報主要內容	說明
	補申報 「私募有 價證券申 報作業」 專區	2. 私募定價二日內申報申報 作業 3. 股款收足十五日內申報作 業 4. 私募有價證券資金運用季 報表	辦理，主要係配合「對有價 證券上市公司資訊申報作 業辦法」修訂，並自95年 1月5日實施，公開資訊觀 測站「私募有價證券申報作 業」系統自同日正式上線。

2.94 年度第二次私募現金增資

日期	公告項目
95.1.9(註1)	股東會應充分說明事項(私募普通股)
95.3.15	定價日
註2	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
95.3.22	股款繳納日
註3	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

• 註 1 ：自 94 年 6 月 24 日股東會決議日起一年內分次發行。

• 註 2 ： 95 年 3 月 17 日依董事會決議之參考價格 2.48 元上傳公告，惟因專 家意見之參考價格為 2.6 元，故於 95 年 3 月 20 日更新私募參考價格。

• 註 3 ： 95 年 3 月 29 日為首次輸入日期， 95 年 4 月 7 日補輸入直接與綜合 持股 10% 以上股東之資料。

3.95 年度第一次私募現金增資

日期	公告項目
95.5.26(註)	股東會應充分說明事項(私募普通股)
95.12.13	定價日
95.12.14	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
95.12.28	股款繳納日
95.12.29	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

• 註： 95 年 3 月 3 日重大訊息公告私募現金增資，第一次確認日期為 95 年 5 月 26 日，並於 95 年 12 月 15 日補申報應募人資料。

4.96 年度第一次私募現金增資

日期	公告項目
96.5.21	股東會應充分說明事項(私募普通股)
96.12.6	定價日
96.12.6	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
96.12.21	股款繳納日
96.12.31	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

5.96 年度第二次私募現金增資

日期	公告項目
96.5.21	股東會應充分說明事項(私募普通股)
97.3.12	定價日
97.3.12	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
97.3.28	股款繳納日

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97.4.7 股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

6.97 年度第一次私募現金增資

日期	公告項目
97.5.19	股東會應充分說明事項(私募普通股)
97.7.31	定價日
97.8.1	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
97.8.11	股款繳納日
97.8.18	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

7.97 年度第二次私募現金增資

日期	公告項目
97.5.19	股東會應充分說明事項(私募普通股)
97.8.28	定價日
97.8.28	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
97.9.10	股款繳納日
97.9.18	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

8.97 年度第三次私募現金增資

日期	公告項目
97.5.19	股東會應充分說明事項(私募普通股)
98.1.22	定價日
98.1.22	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
98.2.6	股款繳納日
98.2.11	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

9.97 年度第四次私募現金增資

日期	公告項目
97.5.19	股東會應充分說明事項(私募普通股)
98.3.26	定價日
98.3.26	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
98.4.10	股款繳納日
98.4.16	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

10.98 年度第一次私募現金增資

日期	公告項目
98.5.22	股東會應充分說明事項(私募普通股)
99.1.27	定價日
99.1.27(註1)	私募有價證券申報作業(定價二日內申報)
99.3.9	股款繳納日
99.3.19(註2)	股款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

• 註 1 ：第一次確認日期為 99 年 1 月 27 日， 99 年 2 月 6 日係配合證交所 要求，補充揭露現增股價之獨立專家意見書內容。

• 註 2 ：第一次確認日期為 99 年 3 月 19 日，符合股款繳納完成日內十五日 公告， 99 年 3 月 25 日係配合主管機關要求，補充揭露私募之應募 人與公司之關係。

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( 四 ) 每季結束後十日內

本公司已於公開資訊觀測站公開歷次私募資金運用情形季報表，詳附件十一。

• ( 五 ) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募 有價證券相關事宜

本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於年報中揭露最近年
度及截至年報刊印日止之私募有價證券辦理情形，詳附件十二。

五、私募普通股實際執行狀況

一 ( ) 應募人名單

1.94 年度第一次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
榮燊投資股份有限公司	7,000	31,500	註1	蘇永義、楊淑綿	無
蘇永義	7,000	31,500	註2	-	為本公司董事長

• 註 1 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款之特定人資格。

• 註 2 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 3 款之特定人資格。

2.94 年度第二次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
聯捷建設有限公司	4,000	18,000	註1	蘇永義、聯上廣 告事業有限公司	無
蘇永義	4,000	18,000	註2	-	為本公司董事長
吳玉娟	3,500	15,750	註1	-	無
楊耀邦	2,500	11,250	註1	-	無
李碧味	2,000	9,000	註1	-	無

• 註 1 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款之特定人資格。

• 註 2 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 3 款之特定人資格。

3.95 年度第一次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
永達營造有限公司	15,000	150,000	註1	呂碧瑞	無
陸炤廷	5,000	50,000	註1	-	無

• 註 1 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款之特定人資格。

4.96 年度第一次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係

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私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
中工機械股份有限公司	3,000	30,000	註1	中華工程股份有 限公司	無
蘇永義	5,000	50,000	註2	-	為本公司董事長

• 註 1 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款之特定人資格。

• 註 2 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 3 款之特定人資格。

5.96 年度第二次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
中工機械股份有限公司	2,00	0 20,00	0 註1	中華工程股份有 限公司	無
蘇永義	8,00	0 80,00	0 註2	-	為本公司董事長

• 註 1 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款之特定人資格。

• 註 2 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 3 款之特定人資格。

6.97 年度第一次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
中工機械股份有限公司	3,300	26,400	註1	中華工程股份 有限公司	無
蘇永義	3,750	30,000	註2	-	為本公司董事長
楊淑綿	3,000	24,000	註2	-	為本公司董事長之配偶

註 1 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款之特定人資格。

• 註 2 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 3 款之特定人資格。

7.97 年度第二次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
弘眾投資有限公司	4,950	39,600	註	陸炤廷	無

• 註：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款之特定人資格。

8.97 年度第三次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
蘇永義	8,000	40,000	註	-	為本公司董事長

• 註：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 3 款之特定人資格。

9.97 年度第四次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
蘇永義	7,000	35,000	註	-	為本公司董事長

註：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 3 款之特定人資格。

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10.98 年度第一次私募現金增資

私募對象	認購股數 (仟股)	認股金額 (仟元)	資格條件	前十大股東	與公司關係
聯上投資股份有限公司	13,000	130,000	註1	蘇永義、楊淑綿	本公司法人監察人
鄭景仁	3,000	30,000	註1	-	無
陸炤廷	2,000	20,000	註2	-	本公司法人董事代表人
陸炤文	1,000	10,000	註1	-	無
李志明	1,000	10,000	註2	-	本公司總經理

• 註 1 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款之特定人資格。

• 註 2 ：係符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 3 款之特定人資格。

( 二 ) 歷次股款繳納銀行紀錄，如附件十三。

( 三 ) 歷次經濟部變更事項登記表，如附件十四。

18

貳、私募有價證券計晝之執行效益

本公司前各次私募有價證券計畫，分別為 94 年度第一次及第二次私募現金增資發行新股、 95 年度第一次私募現金增資發行新股、 96 年度第一次及第二次私募現金增資發行新股、 97 年 度第一、二、三及四次私募現金增資發行新股、 98 年度第一次私募現金增資發行新股，茲就其 資金之運用情形及計畫執行進度說明如下：

• 一、 94 年度第一次私募現金增資發行新股

• 經 94 年 6 月 24 日股東會決議通過辦理私募現金增資，私募股數以不超過普通股三仟

• 萬股，採分次發行，相關計畫及執行情形說明如下：

一 ( ) 主管機關核淮日期及文號：

股東會通過日期： 94 年 6 月 24 日。

董事會通過日期： 94 年 11 月 10 日。

主管機關核准日期： 94 年 12 月 1 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09401240200 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 63,000 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 14,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 4.5 元， 募集總金額 63,000 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94 年度
			第四季
償還借款	94年第四季	52,700	52,700
充實營運資金	94年第四季	10,300	10,300
合 計		63,000	63,000

2. 預計可能產生效益

• (1) 償還借款

用以償還元大京華公司 11,700 仟元及蘇永義先生 41,000 仟元之借款，係屬本公 司 11 月底前到期借款，可節省利息支出。

• (2) 充實營運資金

可提高自有資本比重，改善財務結構，並增強資金之流動性。

( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

19

計畫項目	執行狀況	執行狀況	執行狀況	進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還借款	支用金額	預定	52,700	已按原計畫進度於94年第四季執行完畢。
		實際	52,700
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資金	支用金額	預定	10,300	已按原計畫進度於94年第四季執行完畢。
		實際	10,300
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	63,000	如上所述。
		實際	63,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司 94 年第一次私募現金增資發行新股，已於 94 年度第四季執行完畢，其效 益評估說明如下：

1. 償還借款

本公司辦理 94 年度第一次私募現金增資發行新股，其中 52,700 仟元用於償還借 款，本公司於 94 年度第四季資金募集完成後，立即償還借款，經設算其 94 年度及 95 年度實際節省利息金額分別為 73 仟元及 585 仟元，故其節省利息支出效益應屬顯 現。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
利率	借款性質	摘要	還款 金額	還款 日期	94年度設算實 際節省利息	95年度設算實 際節省利息
5%	公司債 分期償還	90.7-95.7	11,700	94.11.18	73 (以1.5 月設算)	585
-	信用借款	-	41,000	94.11.28	-	-

註：本公司於 86.5.28 經董事會決議通過發行無擔保可轉換公司債 800,000 仟元，該公司 債因債權人於 90.7.31 及 91.8.1 要求行使賣回權，經與其達成協議應於 94.7.31 清償 70,000 仟元完竣。惟嗣於 94.8.5 再簽訂和解契約，約定至 95.7.31 止，分六期償還 70,000 仟元本金並分期加計 5% 利息。

2. 充實營運資金

本公司辦理 94 年度第一次私募現金增資發行新股，其中 10,300 仟元用於充實營 運資金，以提高公司自有資金，改善財務結構，並增強資金之流動性。

在財務比率方面，本公司 94 年 9 月底負債佔資產比例為 84.33% ， 94 年底下降 至 67.71% ， 95 年 3 月底負債佔資產比例再降低至 49.63% 。 94 年 9 月底長期資金佔

20

固定資產比例為 114.95% ， 94 年底下降至 87.93% ，主要係本公司第四季虧損 136,847 仟元所致，另該比例至 95 年 3 月底已提升為 103.94% 。 94 年 9 月底流動比率為 103.36% ， 94 年底下降至 71.59% ，主要係本公司於 94 年第四季大量處分待售房屋及 短期投資，流動資產由 94 年 9 月底之 1,126,826 仟元下降為 94 年底之 141,847 仟元， 流動負債由 94 年 9 月底之 1,090,183 仟元下降為 94 年底之 198,149 仟元所致，另該 比例至 95 年 3 月底已提升為 95.70% 。綜上，顯示本公司辦理 94 年度第一次私募現 金增資用以充實營運資金，財務比率已逐步改善，故其效益應屬顯現。

單位：新台幣仟元 ;%

			單位：新台幣仟元;%	單位：新台幣仟元;%
	項目/年度	私募增資前	私募增資後
		94 年9 月底	94 年底	95 年3 月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,126,826	141,847	98,658
	流動負債總額	1,090,183	198,149	103,090
	資產總額	1,471,567	485,645	441,832
	負債總額	1,240,918	328,847	219,282
財務 比率	負債占資產比例	84.33	67.71	49.63
	長期資金/固定資產	114.95	87.93	103.94
	流動比率	103.36	71.59	95.70

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

• 二、 94 年度第二次私募現金增資發行新股

• 經 94 年 6 月 24 日股東會決議通過辦理私募現金增資，私募股數以不超過普通股三仟

• 萬股，採分次發行，相關計畫及執行情形說明如下：

• 一

• ( ) 主管機關核淮日期及文號：

股東會通過日期： 94 年 6 月 24 日。

董事會通過日期： 95 年 3 月 16 日。

主管機關核准日期： 95 年 4 月 4 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09501059010 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 72,000 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 16,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 4.5 元， 募集總金額 72,000 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目預定完所需資預定資金運用進度

21

	成日期	金總額	95 年度	95 年度	95 年度
			第一季	第二季	第三季
償還借款	95年第一季	61,926	61,926	-	-
充實營運資金	95年第三季	10,074	-	6,000	4,074
合 計		72,000	61,926	6,000	4,074

2. 預計可能產生效益

(1) 償還借款

用以償還元大京華公司 24,101 仟元之借款、及償還到期票據本息 37,825 仟元， 可節省利息支出。

(2) 充實營運資金

可提高自有資本比重，改善財務結構，並增強資金之流動性。 ( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還借款	支用金額	預定	61,926	已按原計畫進度於95 年第一季執行完 畢。惟原預計償還到期票據及利息37,825 仟元，實際償還38,385仟元，多動用560 仟元。
		實際	62,486
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.90
充實營運資金	支用金額	預定	10,074	已按原計畫進度於95 年第三季執行完 畢。惟原預計支付營運週轉金10,074 仟 元，實際支付9,514仟元，少支付560仟 元。
		實際	9,514
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	94.44
合計	支用金額	預定	72,000	該次私募原資金用途及進度並未變更，僅 公司內部所列計畫項目預計數與實際數 略有差異，惟未達計畫重大變更標準。
		實際	72,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司 94 年第二次私募現金增資發行新股，已於 95 年度第三季執行完畢，其效 益評估說明如下：

1. 償還借款

本公司辦理 94 年度第二次私募現金增資發行新股，其中 62,486 仟元用於償還借 款，本公司於 95 年度第一季資金募集完成後，立即償還借款，經設算其 95 年度及 96 年度實際節省利息金額分別為 1,962 仟元及 2,616 仟元，故其節省利息支出效益應 屬顯現。

單位：新台幣仟元

22

貸款機構	利率	借款性質	摘要	還款 金額	還款 日期	95年度設算實 際節省利息	96年度設算 實際節省利息
元大京華	5%	公司債 分期償還	90.7-95.7	24,101	95.3.31	904	1,205
國泰世華	5%	抵押借款	90.12-95.12	560	95.3.31	21	28
中工機械(註)	4.5%	抵押借款	95.4-96.5	14,133	95.3.31	477	636
白先敬	4%	信用借款	95.4-96.9	18,677	95.3.31	560	747
蘇永義	-	信用借款	-	5,015	95.3.31	-	-
合計				62,486	-	1,962	2,616

• 註：中工機械 ( 股 ) 公司原係向本公司承租中壢市普義段土地，租賃保證金 80,000 仟元，因 該土地已於 94 年 9 月出售，故雙方於 94.9.21 協議先償還 40,000 仟元，餘 40,000 仟元開 立分期兌現之票據予以償還，利息另計。

2. 充實營運資金

本公司辦理 94 年度第二次私募現金增資發行新股，其中 9,514 仟元用於充實營 運資金，以提高公司自有資金，改善財務結構，並增強資金之流動性。

在財務比率方面，本公司 94 年底負債佔資產比例為 67.71% ， 95 年 3 月底下降 至 49.63% ， 95 年 9 月底負債佔資產比例再降低至 7.24% 。 94 年底長期資金佔固定資 產比例為 87.93% ， 95 年 3 月底增加至 103.94% ， 95 年 9 月底長期資金佔固定資產比 例再提升為 6,189.01% 。 94 年底流動比率為 71.59% ， 95 年 3 月底增加至 95.70% ， 95 年 9 月底再提升為 1,338.81% 。綜上，其財務比率已有所改善，且自有資金比率亦較 增資前提升，故其充實營運資金效益應已顯現。

單位：新台幣仟元 ;%

			單位：新台幣仟元;%	單位：新台幣仟元;%
	項目/年度	私募增資前	私募增資後
		94年底	95年3月底	95年9月底
基本財務資 料	流動資產總額	141,847	98,658	123,371
	流動負債總額	198,149	103,090	9,215
	資產總額	485,645	441,832	138,975
	負債總額	328,847	219,282	10,058
財務 比率	負債占資產比例	67.71	49.63	7.24
	長期資金/固定資產	87.93	103.94	6,189.01
	流動比率	71.59	95.70	1,338.81

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

三、 95 年度第一次私募現金增資發行新股

經 95 年 5 月 26 日股東會決議通過辦理私募現金增資，私募股數以不超過普通股壹億 股，採分次發行，相關計畫及執行情形說明如下：

一 ( ) 主管機關核淮日期及文號：

23

股東會通過日期： 95 年 5 月 26 日。

董事會通過日期： 95 年 12 月 14 日。

主管機關核准日期： 96 年 1 月 15 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09601007800 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 200,000 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 20,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元， 募集總金額 200,000 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			96年度
			第一季	第二季
購地興建房屋	96年第一季	118,730	118,730	-
充實營運資金	96年第二季	81,270	6,000	75,270
合 計		200,000	124,730	75,270

2. 預計可能產生效益

(1) 購地興建房屋

擬購置高雄市前鎮區愛群段 2458-3 地號土地，合約總價為一億三仟餘萬元，預 計利潤率為 21% 。

(2) 充實營運資金

提高公司自有資金，因應未來購地需求或營運週轉，維持穩定收益，創造股東
利益最大化。

( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
購地興建房屋	支用金額	預定	118,730	本計畫依預定進度於96 年第一季執行完 畢，實際支用金額較原預計數增加7 仟 元，係因購入土地款較原預估數增加所 致，多支付金額以自有資金支應。
		實際	118,737
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.01
充實營運資金	支用金額	預定	81,270	本公司分別於96年第一~四季支用18,860 仟元、32,839仟元、17,730仟元及11,841
		實際	81,270

24

計畫項目	執行狀況	執行狀況	執行狀況	進度超前或落後情形、原因及改進計劃
	執行進度 (%)	預定	100.00	仟元，合計81,270仟元，較原預定96年 第二季執行完畢之進度落後，主要係因應 實際之營運資金需求所致。
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	200,000	如上所述。
		實際	200,007
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司 95 年度第一次私募現金增資發行新股，已於 96 年度第四季執行完畢，其 效益評估說明如下：

1. 購地興建房屋

本公司 95 年度第一次辦理私募現金增資發行新股，其中 118,737 仟元用以支付 高雄市前鎮區愛群段 2458-3 地號土地款，以利後續規劃興建地上 15 樓地下 3 樓之電 梯大樓，該案採先建後售方式銷售，於 100 年 3 月推出「 i Home 」建案，於 101 年 4 月全部銷售完畢。該建案之總銷金額合計 720,244 仟元，營業淨利為 209,577 仟元， 營業淨利率為 29.10% ，高於原預估利潤率 21% ，且對本公司之營收及獲利均有所貢 獻，故本次私募現金增資效益應屬顯現。

單位：新台幣仟元

項目/年度	100年度	101年度	合計
營建收入	436,880	283,364	720,244
營建成本	247,587	163,940	411,527
營建毛利	189,293	119,424	308,717
營業費用	54,551	44,589	99,140
營業淨利	134,742	74,835	209,577
營業淨利率	30.84%	26.41%	29.10%

2. 充實營運資金

本公司辦理 95 年度第一次私募現金增資發行新股，其中 81,270 仟元用於充實營 運資金，以提高公司自有資金，改善財務結構，並增強資金之流動性。

在財務比率方面，本公司 95 年底負債佔資產比例為 6.92% ， 96 年 6 月底增加至 12.63% ， 96 年底負債佔資產比例再提高至 39.19% ，主要係因投入在建房地增加短期 借款所致。 95 年底長期資金佔固定資產比例為 15,482.21% ， 96 年 6 月底增加至 16,724.249% ， 96 年底長期資金佔固定資產比例再提升為 21,947.09% 。 95 年底流動比

25

率為 1,428.72% ， 96 年 6 月底下降至 771.41% ， 96 年底再降為 249.41% ，主要係因投 入在建房地增加短期借款所致。

整體而言，本公司為持續推案增加營收，陸續購入營建土地並辦理土地融資，
致短期借款增加，故其財務比率之改善未如預期，惟若未辦理本次私募，將無法如
期支付工案工程款等支出，使工程順利完工及銷售，故本次私募以充實營運資金應
有其效益。

單位：新台幣仟元 ;%

			單位：新台幣仟元;%	單位：新台幣仟元;%
	項目/年度	私募增資前	私募增資後
		95年底	96年6月底	96年底
基本財務資 料	流動資產總額	318,318	332,856	572,383
	流動負債總額	22,280	43,149	229,499
	資產總額	333,846	348,196	588,635
	負債總額	23,118	43,982	230,678
財務 比率	負債占資產比例	6.92	12.63	39.19
	長期資金/固定資產	15,482.21	16,724.24	21,947.09
	流動比率	1,428.72	771.41	249.41

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

• 四、 96 年度第一次私募現金增資發行新股

• 經 96 年 6 月 21 日股東會決議通過辦理私募現金增資，私募股數以不超過普通股三仟

• 萬股，採分次發行，相關計畫及執行情形說明如下：

• 一

• ( ) 主管機關核淮日期及文號：

股東會通過日期： 96 年 6 月 21 日。

董事會通過日期： 96 年 12 月 6 日。

主管機關核准日期： 97 年 1 月 7 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09601322490 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 80,000 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元， 募集總金額 80,000 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目預定完成日期所需資金總預定資金運用進度

26

		額	96年度	97年度	97年度
			第四季	第一季	第二季
購地興建房屋	97年第二季	67,480	-	33,740	33,740
充實營運資金	97年第一季	12,520	2,000	10,520	-
合 計		80,000	2,000	44,260	33,740

2. 預計可能產生效益

(1) 購地興建房屋

本公司 96 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 67,480 仟元用以購置 土地，預計 97 年第一季支付 33,740 仟元購置高雄市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號土地，該三筆土地合約總價為三億三仟餘萬元，預計利潤率為 10%; 預計 97 年第二季支付 33,740 仟元用以購置台北市士林天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號土地，該八筆土地合約總價為五億八仟餘萬元，預計利 潤率為 16% 。本公司預計以私募所得資金支付第一期土地款，以因應推案銷售所 需。

(2) 充實營運資金

本公司 96 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 12,520 仟元預計用以 充實營運資金，以提高公司自有資金，因應未來購地需求或營運週轉，維持穩定 收益，創造股東利益最大化。

( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
購地興建房屋	支用金額	預定	67,480	97 年第一季支付灣中段及天母西路案土 地款分別為33,800 仟元及33,077 仟元， 合計66,877仟元，主要係提前支付天母西 路案土地款。另與預計支用之差額603仟 元，轉作充實營運資金。
		實際	66,877
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	99.11
充實營運資金	支用金額	預定	12,520	原預計資金計劃實際延後至97 年第一季 支付13,123仟元，以支應高雄新庄案工程 款。
		實際	13,123
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	104.82
合計	支用金額	預定	80,000	如上所述。
		實際	80,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

27

( 六 ) 實際效益評估

本公司 96 年第一次私募現金增資發行新股，已於 97 年度第一季執行完畢，其效 益評估說明如下：

1. 購地興建房屋

(1) 灣中段「真璽」案

本公司 96 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 33,800 仟元用以支付 高雄市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號第一期土地款，以利後續規劃興建五樓 透天住商別墅，該案採先建後售方式銷售，於 98 年 4 月推出「真璽」建案，已全 部銷售完畢。截至 99 年底該建案之營業毛利合計 101,722 仟元，營業淨利為 35,149 仟元，營業淨利率為 4.96% ，低於原預估利潤率 10% ，主要係該建案興建時適逢金 融海嘯，鋼筋、水泥等原物料漲價，且於 98 年第二季推案，銷售價格不如原先預 期，致利潤率較預估為低，惟整體而言，對本公司之營收及獲利均有所貢獻，故 本次私募現金增資效益尚屬合理。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
項目/年度	98年度	99年度	合計
營建收入	646,662	61,813	708,475
營建成本	551,506	55,247	606,753
營建毛利	95,156	6,566	101,722
營業費用	57,031	9,542	66,573
營業淨利(損)	38,125	(2,976)	35,149
營業淨利(損)率	5.90%	(4.81%)	4.96%

(2) 天母西路「聯上聽瀑」案

本公司 96 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 33,077 仟元用以支付 台北市士林區天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號第一期 土地款，以利後續規劃興建地上 10 樓，地下 3 樓之雙併大樓，該案採預售方式銷 售，截至目前除一戶保留戶外，其餘 16 戶均已銷售完畢。該建案依完工比例法於 99~101 年度認列之營建收入合計 877,433 仟元，營業淨利為 158,248 仟元，營業淨 利率為 18.04% ，高於原預估利潤率 16% ，且對本公司之營收及獲利均有所貢獻， 故本次私募現金增資效益應屬顯現。

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟
項目/年度	99年度	100年度	101年度	合計
營建收入	153,970	256,751	466,712	877,433
營建成本	106,356	177,351	319,660	603,367
營建毛利	47,614	79,400	147,052	274,066
營業費用(註)	28,208	30,820	56,790	115,818
營業淨利	19,406	48,580	90,262	158,248

28

項目/年度	99年度	100年度	101年度	合計
營業淨利率(註)	12.60%	18.92%	19.34%	18.04%

• ( 註 )99 年度營業淨利率較低的原因，主要係管理費用依該年度各個案營收比例分攤， 而聯上聽瀑案營收占 99 年度總營收 61.64% ，造成該案該年度所需分攤的營業費 用大幅提高。

2. 充實營運資金

本公司辦理 96 年度第一次私募現金增資發行新股，其中 13,123 仟元用於充實營 運資金，以提高公司自有資金，並支應高雄新庄段「園真園」案所需之工程款。 在財務比率方面，本公司 96 年底負債佔資產比例為 39.19% ，較 96 年 9 月底下降 3.45% ， 97 年 3 月底負債佔資產比例再降低至 38.61% 。 96 年底長期資金佔固定資產比 例為 21,947.09% ，較 96 年 9 月底增加 4,912.69% ， 97 年 3 月底長期資金佔固定資產比 例再提升為 29,533.55% 。 96 年底流動比率為 249.41% ，較 96 年 9 月底增加 20.99% ， 97 年 3 月底約持平為 248.92% 。綜上，其財務比率已有所改善，且自有資金比率亦較 增資前提升，故其充實營運資金效益應已顯現。

		單位：新台幣仟元;%	單位：新台幣仟元;%	單位：新台幣仟元;%
	項目/年度	私募增資前	私募增資後
		96年9月底	96年底	97年3月底
基本財務資 料	流動資產總額	496,725	572,383	708,091
	流動負債總額	217,464	229,499	284,460
	資產總額	511,970	588,635	739,865
	負債總額	218,297	230,678	285,639
財務 比率	負債占資產比例	42.64	39.19	38.61
	長期資金/固定資產	17,034.40	21,947.09	29,533.55
	流動比率	228.42	249.41	248.92

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

五、 96 年度第二次私募現金增資發行新股

• 經 96 年 6 月 21 日股東會決議通過辦理私募現金增資，私募股數以不超過普通股三仟

• 萬股，採分次發行，相關計畫及執行情形說明如下：

一 ( ) 主管機關核淮日期及文號：

股東會通過日期： 96 年 6 月 21 日。

董事會通過日期： 97 年 3 月 12 日。

主管機關核准日期： 97 年 4 月 9 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09701084420 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 100,000 仟元。

29

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元， 募集總金額 100,000 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總 額	預定資金運用進度
			97年度
			第二季
購地興建房屋	97年第二季	100,000	100,000
合 計		100,000	100,000

2. 預計可能產生效益

本公司 96 年度辦理第二次私募現金增資發行新股 100,000 仟元，其中 75,000 仟 元用以支付台北市士林區天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地 號八筆土地第二期土地款，預計該建案利潤率為 16%; 另 25,000 仟元係用以購置高雄 市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號三筆土地第二期土地款，預計該建案利潤率為 10% 。

( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
購地興建房屋	支用金額	預定	100,000	~~本~~計畫依預定進度執行完畢。
		實際	100,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司辦理 96 年度第二次私募現金增資發行新股購地興建房屋，並於 97 年度第 二季執行完畢，其效益評估說明如下：

1. 天母西路「聯上聽瀑」案

本公司 96 年度辦理第二次私募現金增資發行新股，其中 75,000 仟元用以支付 台北市士林區天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號第二期 土地款，以利後續規劃興建地上 10 樓，地下 3 樓之雙併大樓，該案採預售方式銷 售，截至目前除一戶保留戶外，其餘 16 戶均已銷售完畢。該建案依完工比例法於 99~101 年度認列之營建收入合計 877,433 仟元，營業淨利為 158,248 仟元，營業淨 利率為 18.04% ，高於原預估利潤率 16% ，且對本公司之營收及獲利均有所貢獻， 故本次私募現金增資效益應屬顯現。

單位：新台幣仟元

30

項目/年度	99年度	100年度	101年度	合計
營建收入	153,970	256,751	466,712	877,433
營建成本	106,356	177,351	319,660	603,367
營建毛利	47,614	79,400	147,052	274,066
營業費用(註)	28,208	30,820	56,790	115,818
營業淨利	19,406	48,580	90,262	158,248
營業淨利率(註)	12.60%	18.92%	19.34%	18.04%

• 註： 99 年度營業淨利率較低的原因，主要係管理費用依該年度各個案營收比例分攤， 而聯上聽瀑案營收占 99 年度總營收 61.64% ，造成該案該年度所需分攤的營業費 用大幅提高

2. 灣中段「真璽」案

• 本公司 96 年度辦理第二次私募現金增資發行新股，其中 25,000 仟元用以支付高

• 雄市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號第二期土地款，以利後續規劃興建五樓透天 住商別墅，該案採先建後售方式銷售，於 98 年 4 月推出「真璽」建案，已全部銷售 完畢。截至 99 年底該建案之營業毛利合計 101,722 仟元，營業淨利為 35,149 仟元， 營業淨利率為 4.96% ，低於原預估利潤率 10% ，主要係該建案興建時適逢金融海嘯， 鋼筋、水泥等原物料漲價，且於 98 年第二季推案，銷售價格不如原先預期，致利潤 率較預估為低，惟整體而言，對本公司之營收及獲利均有所貢獻，故本次私募現金增 資效益尚屬合理。

單位：新台幣仟元

資效益尚屬合理。			單位：新台幣仟
項目/年度	98年度	99年度	合計
營建收入	646,662	61,813	708,475
營建成本	551,506	55,247	606,753
營建毛利	95,156	6,566	101,722
營業費用	57,031	9,542	66,573
營業淨利(損)	38,125	(2,976)	35,149
營業淨利(損)率	5.90%	(4.81%)	4.96%

六、 97 年度第一次私募現金增資發行新股

經 97 年 6 月 19 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股三仟萬股，授權董事會 依公司資金需求，自決議日起一年內分次辦理，相關計畫及執行情形說明如下： 一 ( ) 主管機關核淮日期及文號：

股東會通過日期： 97 年 6 月 19 日。

董事會通過日期： 97 年 7 月 31 日。

主管機關核准日期： 97 年 8 月 22 日。

31

主管機關核准文號：經授商字第 09701212380 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 80,400 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 10,050 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 8 元， 募集總金額 80,400 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			97年度
			第三季	第四季
購地興建房屋	97年第三季	15,972	15,972	-
充實營運資金	97年第四季	64,428	38,028	26,400
合 計		80,400	54,000	26,400

2. 預計可能產生效益

• (1) 因應實際業務需要，推案銷售，本公司預計以 15,972 仟元支付台北市士林區天母 段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號部分土地款，該案預計利 潤率約 16% 。

• (2) 為提高公司自有資金，以支應興建中之工程款等營運資金所需，維持穩定收益， 創造股東最大利益。

• (3) 配合營運需要用以充實營運資金，支付土地款及營建成本，促使個案開發及工程 順利完工及銷售。

• ( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
購地興建房屋	支用金額	預定	15,972	本計畫依預定進度於97 年第三季執行完 畢，實際支用金額較原預計數減少102 仟 元，係因購入土地款較原預估數減少所 致，剩餘未支用金額全數用以充實營運資 金。
		實際	15,870
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	99.36
充實營運資金	支用金額	預定	64,428	本公司於97 年第三季及第四季分別以 44,158仟元及20,372仟元，合計64,530仟 元，支應工程款等營運資金所需，實際執 行與預計之差額102 仟元，係購入土地款
		實際	64,530
	執行進度	預定	100.00

32

計畫項目	執行狀況	執行狀況	執行狀況	進度超前或落後情形、原因及改進計劃
	(%)	實際	100.16	較原預計減少，剩餘未支用金額全數用以 充實營運資金。
合計	支用金額	預定	80,400	如上所述。
		實際	80,400
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司 97 年度辦理第一次私募現金增資發行新股購地興建房屋及充實營運資 金，並於 97 年度第四季執行完畢，其效益評估說明如下：

1. 購地興建房屋

本公司 97 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 15,870 仟元係用以支 付台北市士林區天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 八筆地號 部分土地款，以利後續規劃興建地上 10 樓，地下 3 樓之雙併大樓，該案採預售方 式銷售，截至目前除一戶保留戶外，其餘 16 戶均已銷售完畢。該建案依完工比例 法於 99~101 年度認列之營建收入合計 877,433 仟元，營業淨利為 158,248 仟元， 營業淨利率為 18.04% ，高於原預估利潤率 16% ，且對本公司之營收及獲利均有所 貢獻，故本次私募現金增資效益應屬顯現。

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟
項目/年度	99年度	100年度	101年度	合計
營建收入	153,970	256,751	466,712	877,433
營建成本	106,356	177,351	319,660	603,367
營建毛利	47,614	79,400	147,052	274,066
營業費用(註)	28,208	30,820	56,790	115,818
營業淨利	19,406	48,580	90,262	158,248
營業淨利率(註)	12.60%	18.92%	19.34%	18.04%

• 註： 99 年度營業淨利率較低的原因，主要係管理費用依該年度各個案營收比例分攤， 而聯上聽瀑案營收占 99 年度總營收 61.64% ，造成該案該年度所需分攤的營業費 用大幅提高

2. 充實營運資金

本公司辦理 97 年度第一次私募現金增資發行新股，係於 97 年 8 月 11 日收足股 款，其中 64,530 仟元係用於充實營運資金以支應新庄案及灣中段案工程款等支出， 97 年度營業收入 78,649 仟元，較 97 年上半年度 808 仟元，增加 77,841 仟元，主要 係因 97 年第三季起開始認列高雄新庄段「園真園」建案之銷貨收入，致營收增加。

33

另灣中段「真璽」案於 98 年第二季推案銷售，截至 99 年底該建案挹注之營業收入及 淨利分別為 708,475 仟元及 35,149 仟元，對本公司之營收及獲利均有所貢獻。

在財務比率方面，本公司 97 年 9 月底負債佔資產比例為 61.28% ，較 97 年 6 月 底下降 6.87%;97 年 9 月底長期資金佔固定資產比例為 39,008.35% ，較 97 年 6 月底增 加 7,717.64%;97 年 9 月底流動比率為 159.99% ，較 97 年 6 月底增加 16.29% 。綜上， 其財務結構已有所改善，自有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金效益應已 顯現。

單位：新台幣仟元； %

	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額或 百分點
		97年6月底	97年9月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,386,084	1,452,307	66,223
	流動負債總額	964,560	907,745	(56,815)
	資產總額	1,417,763	1,484,016	66,253
	負債總額	966,238	909,423	(56,815)
財務 比率	負債占資產比例	68.15	61.28	(6.87)
	長期資金/固定資產	31,290.71	39,008.35	7,717.64
	流動比率	143.70	159.99	16.29

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

七、 97 年度第二次私募現金增資發行新股

• 經 97 年 6 月 19 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股三仟萬股，授權董事會

• 依公司需求，自決議日起一年內分次辦理，相關計畫及執行情形說明如下：

• 一

• ( ) 主管機關核淮日期及文號：

股東會通過日期： 97 年 6 月 19 日。

董事會通過日期： 97 年 8 月 28 日。

主管機關核准日期： 97 年 9 月 23 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09701245020 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 39,600 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 4,950 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 8 元， 募集總金額 39,600 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

34

計畫項目	預定完成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
			97年度
			第四季
充實營運資金	97年第四季	39,600	39,600
合 計		39,600	39,600

2. 預計可能產生效益

本公司 97 年度第二次私募現金增資發行新股，係為提高公司自有資金，以支應 興建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程順利完工及銷售。 ( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	39,600	本公司於97年第四季支用31,986仟元，係 因實際支應之營運資金，較原預計金額 少，並將前一季尚未運用之資金7,614仟元 遞延至98年第一季支用。
		實際	39,600
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司 97 年度第二次私募現金增資發行新股，係於 97 年 9 月 10 日收足股款，以 支應灣中段工程款等支出，灣中段「真璽」案於 98 年第二季推案銷售，截至 99 年底 該建案挹注之營業收入及淨利分別為 708,475 仟元及 35,149 仟元，對本公司之營收及 獲利均有所貢獻。

在財務比率方面，本公司 97 年 9 月底負債佔資產比例為 61.28% ，較 97 年 6 月底 下降 6.87%;97 年 9 月底長期資金佔固定資產比例為 39,008.35% ，較 97 年 6 月底增加 7,717.64%;97 年 9 月底流動比率為 159.99% ，較 97 年 6 月底增加 16.29% 。綜上，其財 務結構已有所改善，自有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金效益應已顯現。

單位：新台幣仟元； %

	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額或 百分點
		97年6月底	97年9月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,386,084	1,452,307	66,223
	流動負債總額	964,560	907,745	(56,815)
	資產總額	1,417,763	1,484,016	66,253
	負債總額	966,238	909,423	(56,815)
財務 比率	負債占資產比例	68.15	61.28	(6.87)
	長期資金/固定資產	31,290.71	39,008.35	7,717.64
	流動比率	143.70	159.99	16.29

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

35

八、 97 年度第三次私募現金增資發行新股

• 經 97 年 6 月 19 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股三仟萬股，授權董事會

• 依公司需求，自決議日起一年內分次辦理，相關計畫及執行情形說明如下：

• 一

• ( ) 主管機關核淮日期及文號：

• 股東會通過日期： 97 年 6 月 19 日。

董事會通過日期： 98 年 1 月 22 日。

• 主管機關核准日期： 98 年 2 月 18 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09801031440 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 40,000 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 5 元， 募集總金額 40,000 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
			98年度
			第一季	第二季
充實營運資金	98年第二季	40,000	32,700	7,300
合 計		40,000	32,700	7,300

2. 預計可能產生效益

本公司 97 年度第三次私募現金增資發行新股，係為提高公司自有資金，以支應 興建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程順利完工及銷售。

( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	40,000	本公司於98年第一季支用35,194仟元，係 因個案工程款等營運資金需求，較原預估 超前，並於98年第二季支用4,806仟元， 故已於98年第二季執行完畢。
		實際	40,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司 97 年度第三次私募現金增資發行新股，係於 98 年 2 月 6 日收足股款，經

36

檢視私募前後之財務報表，本公司 98 年第一季營業收入 22,314 仟元，較 97 年度第一 季營業收入 475 仟元增加 21,839 仟元，主要係因 98 年第一季認列出售高雄新庄段「園 真園」建案之銷貨收入所致。另灣中段「真璽」案於 98 年第二季推案銷售，截至 99 年底該建案挹注之營業收入及淨利分別為 708,475 仟元及 35,149 仟元，對本公司之營收 及獲利均有所貢獻。

在財務比率方面，本公司 98 年 3 月底負債佔資產比例為 63.16% ，較 97 年底下降 1.63%;98 年 3 月底長期資金佔固定資產比例為 46,942.98% ，較 97 年底增加 5,970.66%;98 年 3 月底流動比率為 156.88% ，較 97 年底增加 4% 。整體而言，其財務結構已有所改善， 自有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金效益應已顯現。

單位：新台幣仟元； %

	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額或 百分點
		97年底	98年3月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,580,855	1,607,623	26,768
	流動負債總額	1,034,017	1,024,721	(9,296)
	資產總額	1,597,769	1,624,439	26,670
	負債總額	1,035,219	1,025,916	(9,303)
財務 比率	負債占資產比例	64.79	63.16	(1.63)
	長期資金/固定資產	40,972.32	46,942.98	5,970.66
	流動比率	152.88	156.88	4.00

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

• 九、 97 年度第四次私募現金增資發行新股

• 經 97 年 6 月 19 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股三仟萬股，授權董事會

• 依公司需求，自決議日起一年內分次辦理，相關計畫及執行情形說明如下：

一 ( ) 主管機關核淮日期及文號：

股東會通過日期： 97 年 6 月 19 日。

董事會通過日期： 98 年 3 月 26 日。

主管機關核准日期： 98 年 4 月 24 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09801080990 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 35,000 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 7,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 5 元， 募集總金額 35,000 仟元。

( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

1. 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

37

計畫項目	預定完成日期	所需資金總 額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			98年度
			第二季	第三季
充實營運資金	98年第三季	35,000	20,000	15,000
合 計		35,000	20,000	15,000

2. 預計可能產生效益

本公司 97 年度第四次私募現金增資發行新股，係為提高公司自有資金，以支應 興建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程順利完工及銷售。 ( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	35,000	本公司於98年第二季支用31,805仟元，以 支應個案工程款及公司營運所需資金，並 於98年第三季支用3,195仟元，故已於98 年第三季執行完畢。
		實際	35,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司 97 年度第四次私募現金增資發行新股，係於 98 年 4 月 10 日收足股款，經 檢視私募前後之財務報表，本公司 98 年上半年度營業收入 233,865 仟元，較 98 年第一 季 22,314 仟元增加 211,551 仟元，另 98 年上半年度每股盈餘 0.06 元，較 98 年第一季 每股虧損 0.05 元，增加 0.11 元，主要係因 98 年上半年度認列銷售高雄新庄段「園真園」 建案 5 戶及高雄灣中段「真璽」建案 15 戶，故營收及獲利均大幅提升。

在財務比率方面，本公司 98 年 6 月底負債佔資產比例為 56.31% ，較 98 年 3 月底 下降 6.85%;98 年 6 月底長期資金佔固定資產比例為 54,625.74% ，較 98 年 3 月底增加 7,682.76%;98 年 3 月底流動比率為 175.78% ，較 97 年 3 月底增加 18.90% 。顯見其財務 結構已有所改善，自有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金效益應已顯現。

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額 或百分點
		98年3月底	98年6月底
基本資務 資料	流動資產總額	1,607,623	1,454,628	(152,995)
	流動負債總額	1,024,721	827,526	(197,195)
	資產總額	1,624,439	1,471,666	(152,773)
	負債總額	1,025,916	828,721	(197,195)
財務 比率	負債占資產比例	63.16	56.31	(6.85)
	長期資金/固定資產	46,942.98	54,625.74	7,682.76
	流動比率	156.88	175.78	18.90

38

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

十、 98 年度第一次私募現金增資發行新股

本公司經 98 年 6 月 23 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股二仟萬股，授權 董事會依公司資金需求，自股東會決議起一年內分次發行，相關計畫及執行情形說明如下： 一 ( ) 主管機關核淮日期及文號：

股東會通過日期： 98 年 6 月 23 日。

董事會通過日期： 99 年 1 月 27 日。

主管機關核准日期： 99 年 3 月 24 日。

主管機關核淮文號：經授商字第 09901053880 號函。

• ( 二 ) 計畫所需資金總額：新台幣 200,000 仟元。

• ( 三 ) 資金來源：私募現金增資發行新股 20,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元， 募集總金額 200,000 仟元。

• ( 四 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			99 年度
			第一季	第二季
充實營運資金	99年第二季	200,000	100,000	100,000
合 計		200,000	100,000	100,000

2. 預計可能產生效益

本公司 98 年度第一次私募現金增資發行新股，係為提高公司自有資金，以支應 興建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程順利完工及銷售。 ( 五 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	200,000	本公司依營運所需，分別於99年第一 季~第三季支用16,717仟元、156,003 仟元及27,280仟元，以支應個案工程款 及廣告費等支出，截至99年第三季已 全數執行完畢。
		實際	200,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 六 ) 實際效益評估

本公司 98 年度第一次私募現金增資發行新股，係於 99 年 3 月 9 日收足股款，經

39

檢視私募前後之財務報表， 99 年第一季營業收入 55,643 仟元，較 98 年第一季 22,314 仟元，增加 33,329 仟元，主要係因 99 年第一季認列高雄新庄段「園真園」案待售房地 及高雄灣中段「真璽」案待售房地各 2 戶。另 99 年 3 月底流動負債總額及負債總額分 別為 1,446,507 仟元及 1,447,784 仟元，分別較 98 年底增加 868,603 仟元及 868,596 仟元， 主係因 99 年第一季購置石牌案及士林官邸案之土地 1,017,089 仟元，增加短期借款 739,940 仟元，以及天母西路「聯上聽瀑」案之預收房地款較 98 年底增加 118,754 仟元 所致。

在財務比率方面，本公司 99 年 3 月底負債佔資產比例為 62.43% ，較 98 年底上升 16.27% ，主要係因購地增加短期借款以及預收房地款增加所致 ;99 年 3 月底長期資金佔 固定資產比例為 45,183.04% ，較 98 年底增加 12,576.04%; 99 年第一季底流動比率為 159.08% ，較 98 年底減少 54.93% ，主要係因購地增加短期借款及預收房地款增加所致。

整體而言，本公司為持續推案增加營收，陸續購入營建土地並辦理土地融資，致 短期借款增加，再加上天母段「聯上聽瀑」案之預收房地款較 98 年底增加，故其財務 比率之改善未如預期，惟若未辦理本次私募，將無法如期支付工案工程款等支出，使工 程順利完工及銷售，故本次私募以充實營運資金應有其效益。

單位：新台幣仟元； %

	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額或 百分點
		98年底	99年3月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,236,772	2,301,034	1,064,262
	流動負債總額	577,904	1,446,507	868,603
	資產總額	1,254,805	2,318,913	1,064,108
	負債總額	579,188	1,447,784	868,596
財務 比率	負債占資產比例	46.16	62.43	16.27
	長期資金/固定資產	32,607	45,183.04	12,576.04
	流動比率	214.01	159.08	(54.93)

資料來源：聯上發公司經會計師查核簽證或核閱財務報告

綜合上述，本公司前各次辦理私募現金增資發行新股，截至評估報告日止均已執
行完畢，並無重大異常情事。就本公司之營業收入與獲利情況，對其股東權益實有正面
效益。

• 參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告（包含合併財務報告） ：詳附件十 五；另本公司無須出具合併財務報告。

• 肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項 ：無。

40

伍、附件 附件一 94 年股東常會開會通知書

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41

95 年股東常會開會通知書

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42

96 年股東常會開會通知書

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43

97 年股東常會開會通知書

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44

98 年股東常會開會通知書

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45

附件二 94 年股東常會議事錄

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46

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47

95 年股東常會議事錄

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48

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49

96 年股東常會議事錄

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50

97 年股東常會議事錄

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51

98 年股東常會議事錄

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52

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53

附件三 94 年度董事會決議私募發行普通股議事錄

數位春池網路服務股份有限公司第七屆第三十三次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十四年四月六日 ( 星期三 ) 下午三時整。

地點：本公司大會議室。

出席董監事：白先敬、邱永裕、陳淑真、蔡作炫、蘇建忠、陳玉坤、李仁。
列席人員：曾金卿。

主席：白先敬。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次會議記錄：洽悉。

參、報告事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

案由：擬辦理私募現金增資發行新股，提請討論。
財務部提

說明：

• 一、 本公司因連年發生虧損，營運資金不足，為充實營運資金，並考慮基 於籌措資金及時間限制，擬依證券交易法第四十三條之六規定採行私 募現金增資發行新股方式向特定人募集資金。

• 二、 私募總金額：視市場價格決定。

• 三、 私募股數：不超過普通股三仟萬股。

• 四、 每股面額：新台幣壹拾元整。

• 五、 價格訂定依據：依據定價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收 盤價或定價日前一段期間 ( 不超過三十個營業日 ) 之簡單算數平均數為 基準價格，以不低於基準價格之 70% 範圍內，或不低於本公司最近年 度經會計師查核簽證後之淨值作為本次私募普通股訂價參考之依據， 惟實際發行價格，擬授權董事會訂定之。

• 六、 募集資金來源：依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。 七、 私募資金用途：改善財務結構，充實營運資金。

• 八、 本次私募現金增資發行新股，除轉讓需依證券交易法第四十三條之八 辦理外，權利義務與本公司已發行之普通股相同。

• 九、 本次私募資金之應募人，依公司法第一五六條第五項規定，得以非現 金方式出資，如出資方式為「以債作股」，其債權充抵股款金額須為 等額。

54

• 十、 本次私募現金增資發行新股如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董事 會全權處理。

• 決議：經全體出席董事表示照案一致通過。

陸、選舉事項：略。

柒、臨時動議：無。

。 捌、散會 ( 下午四時正 )

主席：白先敬

記錄：張麗金

55

95 年度董事會決議私募發行普通股議事錄

數位春池網路服務股份有限公司第八屆第八次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十五年三月三日 ( 星期五 ) 下午二時整。

地點：本公司大會議室。

出席董事：蘇永義、楊淑綿 ( 蘇永義代理 ) 、陳玉坤、李仁、江弘交。 出席監察人：蔡作炫。

主席：蘇永義。

列席人員：曾金卿、張麗金。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次會議記錄：略。

參、承認事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

• 案由：擬辦理私募現金增資發行新股，提請討論。 行政部提

• 說明：

• 一、 私募理由：本公司因連年發生虧損，營運資金不足，為充實營運資金， 並考慮基於籌措資金及時間限制，擬依證券交易法第四十三條之六規 定採行私募現金增資發行新股方式向特定人募集資金。

• 二、 私募總金額：視市場價格決定。

• 三、 私募股數：不超過普通股一億股，採分次發行。

• 四、 每股面額：新台幣壹拾元整。

• 五、 私募之參考價格依據：依據定價日前參考本公司普通股於台灣證券交 易所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加 回減資反除權後之股價為參考價格。

• 六、 私募價格訂定依據：依據定價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤 價前一段期間 ( 不超過三十個營業日 ) 之簡單算數平均數加計本公司最 近期經會計師查核或核閱簽證後之每股淨值之簡單算數平均數扣除無 償配股除權並加回減資反除權後之股價為基準價格，以不低於基準價 格之 70% 範圍內，作為私募價格依據。惟實際發行價格擬授權董事長 依發行當時資金募集狀況訂定之。

• 七、 若實際私募價格與參考價格差距達百分之二十以上者，應洽獨立專家 表示意見。

56

• 八、 募集資金來源：依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。

• 九、 私募資金用途：償還負債，充實營運資金。

• 十、 本次私募現金增資發行新股之權利義務：本次私募之普通股於交付日 起三年內，除依法令另有規定外，不得自由轉讓。本公司交付滿三年 後，擬依相關法令規定取具交易所符合上市核准函後，始得向主管機 關補辦公開發行。除以上規定外，本次私募新股之權利與義務與本公 司已發行普通股相同。

• 十一、 本次私募現金增資發行新股，擬續採無實體發行以利股票發行。

• 十二、 本次私募現金增資發行新股如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董 事會全權處 理。

• 決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過，並提請九十五年股東常會討論。

陸、臨時動議：無。

• 柒、散會 ( 下午三時十分 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

57

96 年度董事會決議私募發行普通股議事錄

春池開發股份有限公司第八屆第十六次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十六年三月三十日 ( 星期五 ) 下午二時整。 地點：本公司大會議室。 出席董事計三席：蘇永義、江弘交、李仁。

。 委託出席董事計二席：馮俊超 ( 蘇永義代理 ) 、林聰麟、 ( 江弘交代理 ) 請假董事計二席：楊淑綿、陸炤廷。 出席監察人計一席：楊正萊。 請假監察人計一席：王貞尤。 列席人員：唐定華、曾金卿、張麗金。 主席：蘇永義董事長。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次會議記錄：略。

參、報告事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

• 案由：擬以私募方式辦理現金增資發行新股，提請討論。 行政部提

說明：

• 一、 私募理由：本公司為購地興建房屋及充實營運資金所需，並考慮基於籌措 資金及時間限制，擬依證券交易法第四十三條之六規定採行私募現金增資 發行新股方式向特定人募集資金。

• 二、 特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。

• 三、 本次私募股數擬以不超過普通股三仟萬股，採分次發行。每股面額新台幣 壹拾元整，私募總金額視市場價格決定。

• 四、 每股面額：新台幣壹拾元整。

• 五、 私募之參考價格依據：依據定價日前參考本公司普通股於台灣證券交易所 之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資 反除權後之股價為參考價格。

• 六、 私募價格訂定依據：依據定價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價前 一段期間 ( 不超過三十個營業日 ) 之簡單算數平均數加計本公司最近期經 會計師查核或核閱簽證後之每股淨值之簡單算數平均數扣除無償配股除 權並加回減資反除權後之股價為基準價格，以不低於參考價格之 70% 範圍 內，作為私募價格依據。惟實際發行價格擬授權董事長依發行當時資金募

58

集狀況訂定之。

• 七、 若實際私募價格與參考價格差距達百分之二十以上者，應洽獨立專家表示 意見。

• 八、 募集資金來源：依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。

• 九、 私募資金用途：用以購地興建房屋銷售及充實營運資金。

• 十、 本次私募現金增資發行新股之權利義務：本次私募之普通股於交付日起三 年內，除依法令另有規定外，不得自由轉讓。本公司交付滿三年後，擬依 相關法令規定取具交易所符合上市核准函後，始得向主管機關補辦公開發 行。除以上規定外，本次私募新股之權利與義務與本公司已發行普通股相 同。

• 十一、 本次私募現金增資發行新股如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董事 會全權處理。

• 決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。並提請九十六年股東常會討論。

陸、臨時動議：無。

• 。

• 柒、散會 ( 下午四時正 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

59

97 年度董事會決議私募發行普通股議事錄

春池開發股份有限公司第八屆第二十一次董事會議事錄 ( 節錄本 ) 時間：九十七年三月二十五日 ( 星期二 ) 下午二時整。 地點：本公司大會議室。 出席董事計五席：蘇永義、江弘交、李仁、馮俊超、陸炤廷。 。 委託出席董事計一席：楊淑綿 ( 蘇永義代理 ) 請假董事計一席：林聰麟。 出席監察人計一席：楊正萊。 請假監察人計一席：王貞尤。 列席人員：趙培宏律師、李志明、曾金卿、張麗金。 主席：蘇永義董事長。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

• 貳、確認上次董事會議決事項：洽悉。

參、報告事項：洽悉。

肆、討論事項

案由：擬以私募方式辦理現金增資發行新股，提請討論。

• 說明：

• 一、 本公司為購地興建房屋及充實營運資金所需，並考慮基於籌措資金及時間 限制，擬依證券交易法第四十三條之六規定採行私募現金增資發行新股方 式向特定人募集資金。

• 二、 私募現金增資發行新股案，相關發行條件如下：

• 一

• ( ) 發行股數：擬發行新股參仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 二 ) 特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。

• ( 三 ) 優先認購權：依證券交易法第四十三條之六規定，排除原股東及員工優先 認股權。

( 四 ) 價格訂定之依據及合理性：

• １、訂價方式依據：私募現金增資發行普通股價格擬依「公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項」規定訂定。

• ２、私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券交易 所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加 回減資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以不低於參考價格之 八成訂定之。

• ３、暫定私募價格：目前暫訂為壹拾元，惟實際私募價格授權董事長依發 行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。

• ( 五 ) 辦理私募必要理由：

• １、由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方

60

式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過
授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動
性與靈活性。是以此私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

２、資金用途及預計達成效益：

支應公司營運資金，籌措購地及興建所需支應之工程款等，以利業務
之推展，順利達成建案之完工與銷售，以促使營運活絡。

• ( 六 ) 分次發行：本次私募現金增資發行新股，授權董事會依公司資金實際需 求，自本次股東會決議起一年內分次發行。

• ( 七 ) 私募現金增資發行新股之權利義務：本次私募之普通股於交付日起三年 內，除依法令另有規定外，不得自由轉讓。本公司交付滿三年後，擬依 相關法令規定取具交易所符合上市核准函後，始得向主管機關補辦公開 發行。除以上規定外，本次私募新股之權利與義務與本公司已發行普通 股相同。

• 三、 本次私募現金增資發行新股如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董事會全 權處理。

• 決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過，並提請 97 年股東常會討論。

伍、臨時動議：無。

。 陸、散會 ( 下午三時三十分 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

61

98 年度董事會決議私募發行普通股議事錄

聯上開發股份有限公司第九屆第七次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十八年三月二十六日 ( 星期四 ) 下午四時整。

地點：本公司大會議室。

出席董事計五席：蘇永義、江弘交、張晉誠、楊淑綿、李志明。

。 委託出席董事計二席：陸炤廷 ( 張晉誠代理 ) 、馮俊超、 ( 蘇永義代理 ) 列席監察人計二席：黃翠薰、李仁。

列席人員：李志明、曾金卿、張麗金。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

• 貳、確認上次董事會議決事項：略。

參、報告事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

• 案由：本公司擬於九十八年度以私募方式辦理現金增資案，提請討論。 行政部提

說明：

• 一、 本公司九十八年度為購地興建房屋及充實營運資金所需，並考慮基於籌措 資金及時間限制，擬依證券交易法第四十三條之六規定採行私募現金增資 發行新股方式向特定人募集資金。

• 二、 私募現金增資發行新股案，相關發行條件如下：

• 一

• ( ) 發行股數：擬發行新股貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整。

• ( 二 ) 特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。

• ( 三 ) 優先認購權：依證券交易法第四十三條之六規定，排除原股東及員工優先 認股權。

( 四 ) 價格訂定之依據及合理性：

• １、訂價方式依據：私募現金增資發行普通股價格擬依「公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項」規定訂定。

• ２、私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券交易 所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加 回減資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以不低於參考價格之 八成訂定之。

• ３、暫定私募價格：目前暫訂為壹拾元，惟實際私募價格授權董事長依發 行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。

• ( 五 ) 辦理私募必要理由：

• １、由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方

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式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過
授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動
性與靈活性。是以此私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

２、資金用途及預計達成效益：

支應公司營運資金，籌措購地及興建所需支應之工程款等，以利業務
之推展，順利達成建案之完工與銷售，以促使營運活絡。

• ( 六 ) 分次發行：本次私募現金增資發行新股，授權董事會依公司資金實際需 求，自本次股東會決議起一年內分次發行。

• ( 七 ) 私募現金增資發行新股之權利義務：本次私募之普通股於交付日起三年 內，除依法令另有規定外，不得自由轉讓。本公司交付滿三年後，擬依 相關法令規定取具交易所符合上市核准函後，始得向主管機關補辦公開 發行。除以上規定外，本次私募新股之權利與義務與本公司已發行普通 股相同。

• 三、 本次私募現金增資發行新股如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董事會全 權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過，並提請 98 年股東常會討論。

陸、臨時動議：無。 。 柒、散會 ( 下午五時三十分 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

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附件四 董事會決議 94 年度第一次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

數位春池網路服務股份有限公司第八屆第六次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十四年十一月十日 ( 星期四 ) 下午三時整。

地點：本公司大會議室。
出席董事：詳簽到簿。
出席監察人：陳淑真。
列席人員：曾金卿。
主席：蘇永義。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次會議記錄：略。

• 參、討論事項

財務部提

• 案由：擬訂本公司九十四年度第一次私募現金發行新股價格及私募現金基 準日案，提請討論。

說明：

• 一、 本公司已於九十四年六月二十四日股東常會決議通過辦理私募現金發行 新股 30,000,000 股，於一年內分次辦理。經洽特定人協商後議訂本次私募 股數、價格及相關條件：

• 一

• ( ) 本次私募股數 14,000,000 股。

• ( 二 ) 本次私募價格：新台幣 ( 以下同 ) ４．５元，

• ( 三 ) 本次私募總金額： 63,000,000 元。

• ( 四 ) 定價日： 94 年 11 月 9 日。

• ( 五 ) 私募價格之依據：依據本公司股東常會決議通過之私募價格擬定原則，經 核算本公司十一月九日前三十個營業日收盤價之簡單算數平均數得知每 股均價為新台幣１．５１元，依減資比例４３．７ % 推得減資後每股價格 ２．６８元，再折以 70% 可得基準價格為１．８８元，另本公司九十四 年上半年度經會計師查核簽證之每股淨值為４．３元，而最近期經會計 師核閱九十四第三季財報之每股淨值為２．５２元，可知本公司淨值因 公司處分資產所產生鉅額虧損而下降中，預估本公司減資後九十四年底 之淨值約４．１元，經與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為４． ５元，因其價格逾於市價，且高於公司減資後淨值，故應屬合理。

• ( 六 ) 本次私募對象：

  • 1 、榮燊投資 ( 股 ) 公司：認購股數 7,000,000 股，應繳金額 31,500,000 元。

  • 2 、蘇永義先生：認購股數 7,000,000 股，應繳金額 31,500,000 元。

• ( 七 ) 本次私募新股繳款期間： 94 年 11 月 10 日至 94 年 11 月 14 日。

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• ( 八 ) 本次私募現金發行新股基準日： 94 年 11 月 15 日。

• ( 九 ) 本次私募資金用途：用以償還借款及充實營運資金。

• ( 十 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附表。

• ( 十一 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

• ( 十二 ) 本次私募現金發行新股，擬採無實體發行以利股票發行及交付作業。

• ( 十三 ) 預計股票交付日期 ( 直接撥入集保帳戶 ) ： 94 年 12 月 13 日。

• ( 十四 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 97 年 12 月 15 日。

• 二、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事

長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

肆、臨時動議：無。 。 伍、散會 ( 下午四時二十分 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

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董事會決議 94 年度第二次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

數位春池網路服務股份有限公司第八屆第五次臨時董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十五年三月十六日 ( 星期四 ) 下午二時整。

地點：本公司大會議室。
出席董事：蘇永義、李仁。
出席監察人：蔡作炫。
列席人員：曾金卿、張麗金。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

• 貳、討論事項

• 案由：擬訂本公司九十四年度第二次私募現金增資發行新股價格及私募現 金增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司已於九十四年六月二十四日股東常會決議通過辦理私募現金發行 新股 30,000,000 股，於一年內分次辦理。本公司已於九十四年十一月十五 日完成私募發行新股 14,000,000 股，其餘 16,000,000 股於本次辦理。經洽 特定人協商後其相關條件如後：

• 一

• ( ) 本次私募股數 16,000,000 股。

• ( 二 ) 本次私募價格：新台幣 ( 以下同 ) ４．５元。

• ( 三 ) 本次私募總金額： 72,000,000 元。

• ( 四 ) 定價日： 95 年 03 月 15 日。

• ( 五 ) 私募價格之依據：依據本公司股東常會決議通過之私募價格擬定原則，經 核算本公司三月十五日前三十個營業日收盤價之簡單算數平均數得知每 股均價為新台幣２．４８元，及比較最近期經會計師查核簽證九十四年 度財報之每股淨值為２．３９元，故參考價格為２．４８元，經與特定 人多次協商，雙方議訂每股私募價格為４．５元，因其價格逾參考價格 擬洽獨立專家表示意見。

( 六 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

姓名	認購股數	應繳股款	持股比例%
聯捷建設有限公司	4,000,000股	18,000,000元	25.00
蘇永義	4,000,000股	18,000,000元	25.00
吳玉娟	3,500,000股	15,750,000元	21.88
楊耀邦	2,500,000股	11,250,000元	15.62
李碧味	2,000,000股	9,000,000元	12.50

( 七 ) 本次私募新股繳款期間： 95 年 03 月 18 至 95 年 03 月 22 日。

• ( 八 ) 本次私募現金基準日： 95 年 03 月 23 日。

• ( 九 ) 本次私募資金用途：用以償還借款及充實營運資金。

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• ( 十 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附表一。

• ( 十一 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

• ( 十二 ) 本次私募現金發行新股，擬採無實體發行以利股票發行及交付作業。

• ( 十三 ) 預計股票交付日期 ( 直接撥入集保帳戶 ) ： 95 年 04 月 14 日。

• ( 十四 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 98 年 04 月 13 日。

• 二、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

參、臨時動議：無。

。 肆、散會： ( 下午三時正 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

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董事會決議 95 年度第一次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

春池開發股份有限公司第八屆第十四次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十五年十二月十四日 ( 星期四 ) 下午二時整。

地點：本公司大會議室。
出席董事計三席：蘇永義、李仁、馮俊超。

委託出席董事計三席：黃美惠 ( 蘇永義代理 ) 、江弘交 ( 李仁代理 ) 、林聰麟 ( 馮 俊超 ) 代理。

請假董事計一席：楊淑綿。
出席監察人計一席：王貞尤。
請假監察人計一席：楊正萊。
列席人員：唐定華、曾金卿、張麗金。
主席：蘇永義董事長。

壹、主席開會暨致詞：略。

貳、確認上次會議記錄：略。

參、報告事項：略。

肆、討論事項

• 案由：擬訂本公司辦理九十五年度第一次私募現金增資發行新股價格及私 募現金增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司於九十五年五月二十六日股東常會決議通過辦理私募現金發行新 股普通股計 100,000,000 股，於一年內分次辦理。本次私募經洽特定人協 商後其相關條件訂定如後：

• 一

• ( ) 本次私募股數 20,000,000 股。

• ( 二 ) 本次私募價格：每股新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。

• ( 三 ) 本次私募總金額： 200,000,000 元。

• ( 四 ) 定價日： 95 年 12 月 13 日。

• ( 五 ) 私募參考價格：依據定價日前參考本公司普通股於證交所之前五個營業日 收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價 為參考價格，經核算本次私募參考價格為 8.91 元。

• ( 六 ) 私募價格訂定依據：依據九十五年五月二十六日股東常會決議通過之私募 價格擬定原則，經核算本公司九十五年十二月十三日前三十個營業日收 盤價之簡單算數平均數得知每股均價為新台幣 6.67 元，及最近期經會計 師查核簽證九十五年第三季財報之每股淨值為 4.02 元，經核計算之簡單 算數平均數之每股基準價格為 5.35 元。惟因應公司利益最大化，經董事 長與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 10 元。

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• ( 七 ) 因實際私募價格每股為 10 元與參考價格 8.91 元，其價格差異為百分之十 二，故無需洽獨立專家表示意見。

• ( 八 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

姓名	認購股數	應繳股款	持股比例%
永達營造有限公司	15,000,000股	150,000,000元	75%
陸炤廷	5,000,000股	50,000,000元	25%

( 九 ) 本次私募新股繳款期間： 95 年 12 月 15 日至 95 年 12 月 28 日。 ( 十 ) 本次私募現金發行新股基準日： 95 年 12 月 29 日。

( 十一 ) 本次私募資金用途：用以購地及充實營運資金。

( 十二 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附件。

• ( 十三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

( 十四 ) 本次私募現金發行新股，擬採無實體發行以利股票發行及交付作業。

( 十五 ) 預計股票交付日期 ( 直接撥入集保帳戶 ) ： 96 年 02 月 6 日。

( 十六 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 99 年 02 月 5 日。

• 二、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

伍、臨時動議：無。

。 陸、散會 ( 下午三時正 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

69

董事會決議 96 年度第一次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

春池開發股份有限公司第八屆第十九次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十六年十二月六日 ( 星期四 ) 下午二時整。 地點：本公司大會議室。 出席董事計四席：蘇永義、江弘交、楊淑綿、李仁。 委託出席董事計二席：馮俊超、林聰麟。 請假董事計一席：陸炤廷。 出席監察人：楊正萊。 請假監察人：王貞尤。 列席人員：李志明、曾金卿、張麗金。 主席：蘇永義董事長。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次董事會議決事項：洽悉。

• 參、報告事項：洽悉。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

• 案由：擬訂本公司辦理九十六年度第一次私募現金增資發行新股價格及私 募現金增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司於九十六年六月二十一日股東常會決議通過辦理私募現金發行新 股普通股計 30,000,000 股，於一年內分次辦理。本次私募經洽特定人協商 後其相關條件訂定如後：

• 一

• ( ) 本次私募股數 8,000,000 股。每股面額新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。

• ( 二 ) 每股私募金額：每股新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。其價格訂定請參考說明一 之 ( 六 ) 。

• ( 三 ) 本次私募總金額： 80,000,000 元。

• ( 四 ) 定價日： 96 年 12 月 6 日。

• ( 五 ) 私募參考價格：依據定價日前參考本公司普通股於證交所之前五個營業日 收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價 為參考價格，經核算本次私募參考價格為 7 元。

• ( 六 ) 私募價格訂定依據：依據九十六年六月二十一日股東常會決議通過之私募 價格擬定原則，經核算本公司九十六年十二月六日前三十個營業日收盤 價之簡單算數平均數得知每股均價為新台幣 7.59 元，及最近期經會計師 查核簽證九十六年第三季財報之每股淨值為 5.67 元，經核計算之簡單算 數平均數之每股基準價格為 6.63 元。惟因應公司利益最大化，經董事長

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與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 10 元。

• ( 七 ) 因實際私募價格每股為 10 元與參考價格 7 元，其價格差異為百分之四十 三，擬洽獨立專家表示意見。

( 八 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

姓名	認購股數	應繳股款	持股比例%
蘇永義	5,000,000	新台幣50,000,000元	62.5%
中工機械(股)公司	3,000,000	新台幣30,000,000元	37.5%

( 九 ) 本次私募新股繳款期間： 96 年 12 月 7 日至 96 年 12 月 21 日。

( 十 ) 本次私募現金發行新股基準日： 96 年 12 月 24 日。

( 十一 ) 本次私募資金用途：用以購地興建房屋銷售及充實營運資金。

( 十二 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附件。

• ( 十三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

( 十四 ) 本次私募現金發行新股，擬採實體發行。

( 十五 ) 預計股票交付日期： 97 年 02 月 01 日。

• ( 十六 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 100 年 01 月 31 日。

• 二、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

陸、臨時動議：略。

。 柒、散會 ( 下午四時正 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

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董事會決議 96 年度第二次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

春池開發股份有限公司第八屆第八次臨時董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十七年三月十二日 ( 星期三 ) 上午十時整。 地點：本公司大會議室。 出席董事計四席：蘇永義、江弘交、楊淑綿、李仁。 。 委託出席董事計一席：馮俊超 ( 蘇永義代理 ) 請假董事計計二席：林聰麟、陸炤廷。 出席監察人：楊正萊。 請假監察人：王貞尤。 列席人員：李志明、曾金卿、張麗金。 主席：蘇永義董事長。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。
貳、討論事項
行政部提

案由：擬訂本公司辦理九十六年度第二次私募現金增資發行新股價格及私
募現金增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司於九十六年六月二十一日股東常會決議通過辦理私募現金發行新 股普通股計 30,000,000 股，於一年內分次辦理。於九十六年十二月底已完 成第一次私募 8,000,000 股並收足股款 80,000,000 元在案。本次私募經洽 特定人協商後其相關條件訂定如後：

• 一

• ( ) 本次私募股數 10,000,000 股。每股面額新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。

• ( 二 ) 每股私募金額：每股新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。其價格訂定請參考說明一 之 ( 六 ) 。

• ( 三 ) 本次私募總金額： 100,000,000 元。

• ( 四 ) 定價日： 97 年 3 月 12 日。

• ( 五 ) 私募參考價格：依據定價日前參考本公司普通股於證交所之前五個營業日 收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價 為參考價格，經核算本次私募參考價格為 8.78 元。

• ( 六 ) 私募價格訂定依據：依據九十六年六月二十一日股東常會決議通過之私募 價格擬定原則，經核算本公司九十七年三月十二日前三十個營業 日收盤 價之簡單算數平均數得知每股均價為新 台幣 7.96 元，及最近期經會計師 查核簽證九十 六年第三季財報之每股淨值為 5.67 元，經核計 算之簡單 算數平均數之每股基準價格 6.82 元。惟因應公司利益最大化，經董事長 與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 10 元。

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• ( 七 ) 因實際私募價格每股為 10 元與參考價格 8.78 元，其價格差異為百分之十 四，故無需洽獨立專家表示意見。

( 八 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

姓 名	認 購 股 數	應 繳 股 款	持股比例%
蘇永義	8,000,000	80,000,000	80%
中工機械(股)公司	2,000,000	20,000,000	20%

( 九 ) 本次私募新股繳款期間： 97 年 3 月 13 日至 97 年 3 月 28 日。

( 十 ) 本次私募現金發行新股基準日： 97 年 3 月 31 日。

( 十一 ) 本次私募資金用途：用以購地興建房屋銷售。

( 十二 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附件。

( 十三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

( 十四 ) 本次私募現金發行新股，擬採實體發行。

( 十五 ) 預計股票交付日期： 97 年 05 月 15 日。

( 十六 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 100 年 05 月 14 日。

• 二、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

參、臨時動議：無。 。 肆、散會 ( 上午十一時十分 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

73

董事會決議 97 年度第一次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

聯上開發股份有限公司第九屆第二次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十七年七月三十一日 ( 星期四 ) 下午二時整。 地點：本公司大會議室。

出席董事計六席：蘇永義、江弘交、張晉誠、陸炤廷、楊淑綿、李志明。 。 委託出席董事計一席：馮俊超 ( 楊淑綿代理 ) 出席監察人計一席：李仁。 請假監察人計二席：黃翠薰、王貞尤。 列席人員：李志明、曾金卿、張麗金。 主席：蘇永義董事長。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次董事會議決事項：略。

參、報告事項：略。

肆、討論事項：

行政部提

• 案由：擬訂本公司辦理九十七年度第一次私募現金增資發行新股價格及私 募現金增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司於九十七年六月十九日股東常會決議通過辦理私募現金發行新股 普通股計 30,000,000 股，於一年內分次辦理。本次私募經洽特定人協商後 其相關條件訂定如後：

• 一

• ( ) 本次私募股數 10,050,000 股。每股面額新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。

• ( 二 ) 每股私募金額：每股新台幣 ( 以下同 ) 捌元整。其價格訂定請參考說明一之 ( 六 ) 。

• ( 三 ) 本次私募總金額： 80,400,000 元。

• ( 四 ) 定價日： 97 年 7 月 31 日。

• ( 五 ) 私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權 後之股價為參考價格，經核算本次私募參考價格為 7.99 元。

• ( 六 ) 私募價格訂定依據：董事長與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 8 元。

• ( 七 ) 因實際私募價格每股為 8 元與參考價格 7.99 元，其價格差異為百分之 0.13 ，未達百分之二十，故無需洽獨立專家表示意見。

• ( 八 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

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姓名	認購股數	應繳股款	持股比例%
蘇永義	3,750,000	30,000,000	37.31%
楊淑綿	3,000,000	24,000,000	29.85%
中工機械股份有限公司	3,300,000	26,400,000	32.84%
合計	10,050,000	80,400,000	100%

( 九 ) 本次私募新股繳款期間： 97 年 8 月 1 日至 97 年 8 月 11 日。

• ( 十 ) 本次私募現金發行新股基準日： 97 年 8 月 12 日。

• ( 十一 ) 本次私募資金用途：用以購地興建房屋銷售及充實營運資金。

• ( 十二 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附件。

• ( 十三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

• ( 十四 ) 本次私募現金發行新股，擬採實體發行。

• ( 十五 ) 預計股票交付日期： 97 年 09 月 26 日。

• ( 十六 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 100 年 09 月 25 日。

• 二、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關 報備，其他未盡事宜授權董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

伍、臨時動議：無。

。 陸、散會 ( 下午四時正 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

75

董事會決議 97 年度第二次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

聯上開發股份有限公司第九屆第三次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：九十七年八月二十八日 ( 星期四 ) 下午二時整。 地點：本公司大會議室。 出席董事計三席：蘇永義、江弘交、李志明。 委託出席董事計二席：楊淑綿、馮俊超。 請假董事計二席：張晉誠、陸炤廷。 出席監察人計一席：李仁。 請假監察人計二席：黃翠薰、王貞尤。 列席人員：李志明、曾金卿、張麗金。 主席：蘇永義董事長。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次董事會議決事項：略。

參、報告事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

行政部提

案由：擬訂本公司辦理九十七年度第二次私募現金增資發行新股價格及私
募現金增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司於九十七年六月十九日股東常會決議通過辦理私募現金發行新股 普通股計 30,000,000 股，於一年內分次辦理。

• 二、 本公司於九十七年八月十一日已完成九十七年度第一次私募增資發行新 股計 10,050,000 股，收足股款八仟零四拾萬元整。

• 三、 本次私募經洽特定人協商後其相關條件訂定如後：

• 一

• ( ) 本次私募股數 4,950,000 股。每股面額新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。

• ( 二 ) 每股私募金額：每股新台幣 ( 以下同 ) 8 元整。其價格訂定請參考說明一之 ( 六 ) 。

• ( 三 ) 本次私募總金額： 39,600,000 元整。

• ( 四 ) 定價日： 97 年 8 月 28 日。

• ( 五 ) 私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考 本公司普通股於證交所之前 五個營業日收盤 價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加 回減資反 除權後之股價為參考價格，經核算 本次私募參考價格為 7.81 元。

• ( 六 ) 私募價格訂定依據：董事長與特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為 8 元。

76

• ( 七 ) 因實際私募價格每股為 8 元與參考價格 7.81 元，其價格差異為百分之 2.43 ，未達百分之二十，故無需洽獨立專家表示意見。

• ( 八 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

姓名	認購股數	應繳股款	持股比例%
弘眾投資有限公司	4,950,000股	39,600,000元	100%
九)本次私募新股繳款期間：97年8月29日至97年9			月10日。

( 十 ) 本次私募現金發行新股基準日： 97 年 9 月 11 日。

• ( 十一 ) 本次私募資金用途：用以購地興建房屋銷售及充實營運資金。

• ( 十二 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附件。

• ( 十三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

• ( 十四 ) 本次私募現金發行新股，擬採實體發行。

• ( 十五 ) 預計股票交付日期： 97 年 10 月 31 日。

• ( 十六 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 100 年 10 月 30 日。

• 四、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

陸、臨時動議：無。 。 柒、散會 ( 下午三時正 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

77

董事會決議 97 年度第三次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

聯上開發股份有限公司第九屆第六次董事會議事錄

時間：九十八年一月二十二日 ( 星期四 ) 下午四時三十分。 地點：本公司大會議室。

出席董事計五席：蘇永義、江弘交、張晉誠、楊淑綿、李志明。
委託出席董事計二席：陸炤廷、馮俊超。
出席監察人計二席：黃翠薰、李仁。
請假監察人計一席：王貞尤。
列席人員：李志明、曾金卿、張麗金。
主席：蘇永義董事長。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

• 貳、確認上次董事會議決事項：略。

參、報告事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

行政部提

• 案由：擬訂本公司辦理九十七年度第三次私募現金增資發行新股價格及私 募現金增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司於九十七年六月十九日股東常會決議通過辦理私募現金發行新股 普通股計 30,000,000 股，於一年內分次辦理。

• 二、 本公司分別於九十七年八月十一日已完成九十七年度第一次私募增資發 行新股計 10,050,000 股，收足股款八仟零四拾萬元整。於九十七年九月十 日已完成九十七年度第二次私募增資發行新股計 4,950,000 股，收足股款 三仟九佰六拾萬元整。

• 三、 三、本次私募經洽特定人協商後其相關條件訂定如後： 一

• ( ) 本次私募股數 8,000,000 股。每股面額新

• 台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。

• ( 二 ) 每股私募金額：每股新台幣 ( 以下同 ) 5 元

• 整。其價格訂定請參考說明一之 ( 六 ) 。

( 三 ) 本次私募總金額： 40,000,000 元整。

• ( 四 ) 定價日： 98 年 1 月 22 日。

• ( 五 ) 私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權 後之股價為參考價格，經核算本次私募參考價格為 5.38 元。

78

• ( 六 ) 私募價格訂定依據：董事長自行認購，經參考公司於證交所最近期收盤 價，擬訂每股私募價格為 5 元。

• ( 七 ) 因實際私募價格每股為 5 元與參考價格 5.38 元，其價格差異為百分之七‧ ０六，未達百分之二十，故無需洽獨立專家表示意見。

• ( 八 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

姓名	認購股數	應繳股款	持股比例%
蘇永義	8,000,000	40,000,000	100%

( 九 ) 本次私募新股繳款期間： 98 年 1 月 23 日至 98 年 2 月 6 日。

( 十 ) 本次私募現金發行新股基準日： 98 年 2 月 7 日。

• ( 十一 ) 本次私募資金用途：用以支付工程款及充實營運資金。

• ( 十二 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附件。

• ( 十三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

• ( 十四 ) 本次私募現金發行新股，擬採實體發行。

( 十五 ) 預計股票交付日期： 98 年 3 月 31 日。

• ( 十六 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 101 年 3 月 30 日。

• 四、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

陸、臨時動議：無。

。 柒、散會 ( 下午五時四十分 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

79

董事會決議 97 年度第四次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

聯上開發股份有限公司第九屆第七次董事會議事錄

時間：九十八年三月二十六日 ( 星期四 ) 下午四時整。 地點：本公司大會議室。

出席董事計五席：蘇永義、江弘交、張晉誠、 楊淑綿、李志明。 。 委託出席董事計二席：陸炤廷 ( 張晉誠代理 ) 、馮俊超 ( 蘇永義代理 ) 列席監察人計二席：黃翠薰、李仁。

列席人員：李志明、曾金卿、張麗金。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次董事會議決事項：略。

參、報告事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

行政部提

案由：擬訂本公司辦理九十七年度第四次私募現金增資發行新股價格及私
募現金增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司於九十七年六月十九日股東常會決議通過辦理私募現金發行新股 普通股計 30,000,000 股，於一年內分次辦理。

• 二、 本公司分別於九十七年八月十一日已完成九十七年度第一次私募增資發 行新股計 10,050,000 股，收足股款八仟零四拾萬元整。於九十七年九月十 日已完成九十七年度第二次私募增資發行新股計 4,950,000 股，收足股款 三仟九佰六拾萬元整。於九十八年二月六日已完成九十七年度第三次私募 增資發行新股計 8,000,000 股，收足股款四仟萬元整。

• 三、 本次私募經洽特定人協商後其相關條件訂定如後：

• 一

• ( ) 本次私募股數 7,000,000 股。每股面額新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。

• ( 二 ) 每股私募金額：每股新台幣 ( 以下同 ) 5 元整。其價格訂定請參考說明一之 ( 六 ) 。

• ( 三 ) 本次私募總金額： 35,000,000 元整。

• ( 四 ) 定價日： 98 年 3 月 26 日。

• ( 五 ) 私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權 後之股價為參考價格，經核算本次私募參考價格為 5.96 元。

• ( 六 ) 私募價格訂定依據：董事長自行認購，經參考本公司於證交所最近期收盤 價，擬訂每股私募價格為 5 元。

• ( 七 ) 因實際私募價格每股為 5 元與參考價格 5.96 元，其價格差異為百分之十

80

六‧一一，未達百分之二十，故無需洽獨立專家表示意見。

( 八 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

姓 名	認 購 股 數	應 繳 股 款	持股比例%
蘇永義	7,000,000	35,000,000	100%
九)本次私募新股繳款期間：98年3月27日至98年4月10日。 十)本次私募現金發行新股基準日：98年4月11日。 十一)本次私募資金用途：用以支付工程款及充實營運資金。 十二)本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附件。

• ( 十三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募新 股於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交 易。

( 十四 ) 本次私募現金發行新股，擬採實體發行。

( 十五 ) 預計股票交付日期： 98 年 5 月 14 日。

• ( 十六 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 101 年 5 月 13 日。

• 四、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

陸、臨時動議：無。

。 柒、散會 ( 下午五時三十分 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

81

董事會決議 98 年度第一次私募發行普通股價格、股權暨增資相關日期議事錄

聯上開發股份有限公司第九屆第十三次董事會議事錄

時間：九十九年一月二十七日 ( 星期三 ) 下午三時三十分。 地點：聯上聽瀑案場 ( 台北市天母西路 89 號 ) 。

出席董事計六席：蘇永義、江弘交、張晉誠、陸炤廷、楊淑綿、李志明。
委託出席董事計一席：馮俊超。
列席監察人計二席：黃翠薰、李仁。

列席人員：李志明、曾金卿、張麗金。

壹、主席宣佈開會暨致詞：略。

貳、確認上次董事會議決事項：略。

參、報告事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

行政部提

• 案由：擬訂本公司辦理九十八年度私募現金增資發行新股價格及私募現金 增資基準日，提請討論。

說明：

• 一、 本公司於九十八年六月二十三日股東常會決議通過辦理私募現金發行新 股普通股計 20,000,000 股。

• 二、 經洽特定人協商後其相關條件訂定如後：

• 一

• ( ) 本次私募股數 20,000,000 股，每股面額新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元整。

• ( 二 ) 每股私募金額：每股 10 元整。其價格訂定請參考說明一之 ( 六 ) 。 ( 三 ) 本次私募總金額：二億元整。

• ( 四 ) 定價日： 99 年 1 月 27 日。

• ( 五 ) 私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資 反除權後之股價為參考價格，經核算本次私募參考價格為 17.96 元。

• ( 六 ) 實際私募價格訂定依據：經董事長與特定人議定每股私募價格為 10 元。

• ( 七 ) 實際私募價格每股為 10 元與參考價格 17.96 元，其價格差異為 44.32% ， 依規定需洽專家表示意見，獨立專家意見內容，請詳附件。

• ( 八 ) 本次私募對象及認購股數明細如下：

82

姓名	認購股數	應繳股款	持股比例%
聯上投資股份有限公司	13,000,000	130,000,000	65%
鄭景仁	3,000,000	30,000,000	15%
陸炤廷	2,000,000	20,000,000	10%
陸炤文	1,000,000	10,000,000	5%
李志明	1,000,000	10,000,000	5%
合 計	20,000,000	200,000,000	100%

( 九 ) 本次私募新股繳款期間： 99 年 1 月 28 日至 99 年 3 月 9 日。

( 十 ) 本次私募現金發行新股基準日： 99 年 3 月 10 日。

• ( 十一 ) 本次私募資金用途：用以支付工程款及充實營運資金。

( 十二 ) 本次私募現金發行新股，預計可能產生之效益，詳如附件。

• ( 十三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，除依證券 交易法第四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓。私募新股於 交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交易。

• ( 十四 ) 本次私募現金發行新股，擬採實體發行。

• ( 十五 ) 預計股票交付日期： 99 年 4 月 12 日。

• ( 十六 ) 預計到期日期 ( 即滿三年後可自由轉讓 ) ： 102 年 4 月 11 日。

• 三、 本次私募新股於繳款完成後十五日內向主管機關報備，其他未盡事宜授權 董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

陸、臨時動議：無。

。 柒、散會 ( 下午五時三十分 )

主席：蘇永義

記錄：張麗金

83

附件五 94 年度第一次私募價格覆核意見書

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84

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85

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86

94 年度第二次私募價格覆核意見書

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87

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88

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89

96 年度第一次私募價格覆核意見書

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90

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91

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92

98 年第一次私募價格覆核意見書

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93

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94

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95

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96

附件六 94 年度董事會決議以私募方式發行普通股公告

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97

95 年度董事會決議以私募方式發行普通股公告

聯上開發

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( 上市公司 ) 聯上開發

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98

96 年度董事會決議以私募方式發行普通股公告

聯上開發

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( 上市公司 ) 聯上開發

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99

97 年度董事會決議以私募方式發行普通股公告

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聯上開發

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( 上市公司 ) 聯上開發

序號	1	發言日期	97/03/25	發言時間	17:05:32
發言人	曾金卿	發言人職稱	行政部協理	發言人電話	27229898#21
主旨	公告本公司董事會決議辦理97 年度私募現金增資發行新股
符合條款	第11款		事實發生日	97/03/25
	1.董事會決議日期:97/03/25
	2.私募資金來源:洽特定對象募集。
	3.私募股數:普通股參仟萬股。
	4.每股面額:新台幣壹拾元整。
	5.私募總金額:視市場價格決定。
	6.私募價格:價格訂定之依據及合理性：
	(1)訂價方式依據：私募現金增資發行普通股價格擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意
	事項」規定訂定。
	(2)私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券交易所之前五個營業日收盤
	價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以
	不低於參考價格之八成訂定之。
	(3)暫定私募價格：目前暫訂為壹拾元，惟實際私募價格授權董事長依發行當時經營績效、未來
	展望及最近期股價決定之。
	7.員工認購股數:不適用。
	8.原股東認購股數:不適用。
	9.本次私募新股之權利義務:
說明
	本次私募普通股於交付日起三年內，除法令另有規定外，不得自由轉讓。本公司交付滿三年後，
	擬依相關法令規定取具交易所符合上市核准函後，始得向主管機關補辦公開發行。除以上規
	定，本次私募新股權利與義務與本公司已發行普通股相同。
	10.本次私募資金用途:辦理私募必要理由、資金用途及預計達成效益：
	(1)由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬私募方式辦理現金增資發行新
	股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效
	提高公司籌資之機動性與靈活性，是以此私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
	(2)本次私募資金用以支應公司營運資金，籌措購地及興建所需支應之工程款等，以利業務之推
	展，順利達成建案之完工與銷售，以促使營運活絡。
	11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。
	12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
	13.其他應敘明事項:
	(1)本次私募現金增資發行新股，授權董事會依公司資金實際需求，自97年股東常會決議起一
	年內分次發行。
	(2)本次私募現金增資特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。
	(3)本次私募現金增資發行新股如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。

100

98 年度董事會決議以私募方式發行普通股公告

聯上開發

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( 上市公司 ) 聯上開發

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101

附件七 本公司董事會決議召開 94 年度股東常會事宜公告

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102

本公司董事會決議召開 95 年度股東常會事宜公告

聯上開發

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( 上市公司 ) 聯上開發

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103

本公司董事會決議召開 96 年度股東常會事宜公告

聯上開發

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( 上市公司 ) 聯上開發

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104

本公司董事會決議召開 97 年度股東常會事宜公告

聯上開發

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( 上市公司 ) 聯上開發

序號	1	發言日期	97/03/26	發言時間	11:33:49
發言人	曾金卿	發言人職稱	行政部協理	發言人電話	27229898#21
主旨	補正本公司召開97 年股東常會事宜
符合條款	第17款		事實發生日	97/03/25
	1.董事會決議日期:97/03/25
	2.股東會召開日期:97/06/19
	3.股東會召開地點:台北市松高路六十八號(亞太會館205會議室)
	4.召集事由:
	(一)報告事項：
	(1)九十六年度營業報告。
	(2)監察人審查九十六年度決算表冊報告。
	(3)取得或處分資產事項報告。
	(4)對外背書保證及資金貸與他人報告。
	(5)96年度私募現金資增資發行新股執行情形報告。
	(6)修訂「董事會議事規範」部份條文報告。
	(二)承認事項：
	(1)本公司九十六年度營業決算書表案。
	(2)本公司九十六年度虧損待彌補案。
	(三)討論事項一：
	(1)本公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股案。
說明	(2)本公司更名案。
	(3)修訂本公司「公司章程」部份條文案。
	(4)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
	(三)選舉事項：本公司第九屆董事及監察人選舉案。
	(四)討論事項二：解除本公司第九屆新任董事競業禁止案。
	5.停止過戶起始日期:97/04/21
	6.停止過戶截止日期:97/06/19
	7.其他應敘明事項:
	(一)本公司因96年度虧損，董事會決議無股利分配。
	(二)因4月19及20日最後過戶日適逢星期例假日，請持有本公司股票尚未辦理過戶之股東於4
	月18日(星期五)下午4時30分前駕臨或掛號郵寄(以4月20日郵戳為憑)至本公司股務代理機
	構辦理過戶手續，凡參加集保帳戶者，本公司依集中保管結算所送交資料逕行辦理過戶。
	(三)開會通知書及委託書於開會前30日內另行郵寄各股東(仟股以下股東，以公告為之，不另函
	通知)屆時未收到者，請書明股東戶號、姓名、地址逕向本公司股務代理機構洽詢。
	(四)股務代理機構名稱：元大證券(股)公司股務代理部，地址：台北市承德路三段210號地下一
	樓，電話：02-25865859
	(五)本次股東常會不發放紀念品。

105

( 六 ) 本公司自 97 年 3 月 26 日至 97 年 4 月 4 日止受理股東就本次股東常會之提案，有關本公司

97 年股東常會受理股東提案之公告資料，請至證交所公開資訊觀測站之「依公司法第 172 條之 1 、第 192 條之 1 及第 216 條之 1 」之本公司公告資料。 ( 七 ) 除分函各股東外，特此公告。

本公司董事會決議召開 98 年度股東常會事宜公告

聯上開發

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( 上市公司 ) 聯上開發

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106

附件八 股東會應充分說明事項公告

94 年度 / 股東會應充分說明事項 ( 私募普通股或特別股適用 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

	公司代號：2537 公司名稱：聯上開發
股東會決議日期	94/06/24
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得 低於參考價格之成 數(%)	168.00
訂價方式之依據及 合理性(註一)(註二)	私募價格之依據：依據本公司股東常會決議通過之私募價格擬定原則， 經核算本公司十一月九日前三十個營業日收盤價之簡單算數平均數得知 每股均價為新台幣１．５１元，依減資比例４３．７%推算減資後每股價 格２．６８元，再折以70%可得基準價格為１．８８元，另本公司九十 四年上半年度經會計師查核簽證之每股淨值為４．３元，而最近期經會 計師核閱九十四第三季財報之每股淨值為２．５２元，可知本公司淨值 因公司處分資產所產生鉅額虧損而下降中，經與特定人多次協商，雙方 議訂每股私募價格為４．５元，因其價格逾於市價，且高於公司減資後 淨值，故應屬合理。
獨立專家意見(註 三)
二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式	依證券交易法第43條之6第一項規定辦理。
應募人之選擇目的	依證券交易法第43條之6第一項規定辦理。
應募人與公司之關 係(註五)	1.榮燊投資股份有限公司：該公司負責人與本公司負責人相同。 該公司之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十之股東為： (1)蘇永義先生：46.77% (2)楊淑綿小姐：48.39% 2.蘇永義先生：自94年10月3日起任本公司董事長兼總經理職務。
三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之 理由	不符合公開募集條件，故採私募方式辦理。
得私募額度

107

辦理私募之資金用 途及預計達成效益 (註六)	償還借款及充實營運資金。
申報日期	95/01/09
第一次確認日期	95/01/09
股東會開會通知寄 發日期	0

註一：應募人擬以非現金方式出資，應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二：所訂私募普通股或特別股每股價格可能涉及低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原
因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三：所訂私募每股價格低於參考價格之八成者，應輸入獨立專家對私募訂價之依據及合理性
意見；應募人以非現金方式出資者，應輸入獨立專家對抵充數額之合理性意見。

註四：於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者，應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五：若應募人為法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱
及其持股比例。

註六：如採分次辦理者，應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成
效益。

95 年度 / 股東會應充分說明事項 ( 私募普通股或特別股適用 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

	公司代號：2537 公司名稱：聯上開發
股東會決議日期	95/05/26
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得 低於參考價格之成 數(%)	70.00
訂價方式之依據及 合理性(註一)(註 二)	私募價格訂定依據：依據定價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價 前一段期間(不超過三十個營業日)之簡單算數平均數加計本公司最近 期經會計師查核或核閱簽證後之每股淨值之簡單算數平均數扣除無償 配股除權並加回減資反除權後之股價為基準價格，以不低於基準價格之 70%範圍內，作為私募價格依據。惟實際發行價格擬授權董事長依發行 當時資金募集狀況訂定之。

108

獨立專家意見 ( 註 三 ) 二、特定人選擇方式 ( 註四 ) 應募人之選擇方式 依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。 應募人之選擇目的 依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。 一、本次私募應募人明細如下： 1. 永達營造有限公司，該公司股東直接或間接綜合持有股權比例超過百 應募人與公司之關 分之十股東為：呂碧瑞，持股比例： 100% 係 ( 註五 ) 2. 陸炤廷，係自然人。 二、上列應募人與本公司關係：無。

三、辦理私募之必要理由 不採用公開募集之 本公司因連年發生虧損，營運資金不足，為充實營運資金，並考慮基於 理由 籌措資金及時間限制，故採私募方式處理。 得私募額度 辦理私募之資金用 途及預計達成效益 充實營運資金。 ( 註六 ) 申報日期 95/12/15 第一次確認日期 95/05/26 股東會開會通知寄 95/04/25 發日期

註一：應募人擬以非現金方式出資，應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二：所訂私募普通股或特別股每股價格可能涉及低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原
因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三：所訂私募每股價格低於參考價格之八成者，應輸入獨立專家對私募訂價之依據及合理性
意見；應募人以非現金方式出資者，應輸入獨立專家對抵充數額之合理性意見。

註四：於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者，應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五：若應募人為法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱
及其持股比例。

註六：如採分次辦理者，應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成
效益。

96 年度 / 股東會應充分說明事項 ( 私募普通股或特別股適用 )

109

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

	公司代號：2537 公司名稱：聯上開發
股東會決議日期	96/06/21
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得 低於參考價格之成 數(%)	70.00
訂價方式之依據及 合理性(註一)(註二)	1、私募參考價格依據：依據定價日前參考本公司普通股於台灣證券交易 所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減 資反除權後之股價為參考價格。 2、私募價格訂定依據：依據定價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤 價前一段期間(不超過三十個營業日)之簡單算數平均數加計本公司最近 期經會計師查核或核閱簽證後之每股淨值之簡單算數平均數扣除無償配 股除權並加回減資反除權後之股價為基準價格以不低於參考價格之70% 範圍內，作為私募價格依據。惟實際發行價格擬授權董事長依發行當時 資金募集狀況訂定之。 3、若實際私募價格與參考價格差距達百分之二十以上者，應洽獨立專家 表示意見。
獨立專家意見(註三)
二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。
應募人之選擇目的	依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。
應募人與公司之關 係(註五)	應募人尚在洽尋中。
三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之 理由	本公司為購地興建房屋及充實營運資金所需，並考慮基於籌措資金 及時間限制，故採私募方式處理。
得私募額度
辦理私募之資金用 途及預計達成效益 (註六)	購地興建房屋及充實營運資金
申報日期	96/05/21

110

第一次確認日期	96/05/21 96/05/21
股東會開會通知寄 發日期

註一：應募人擬以非現金方式出資，應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二：所訂私募普通股或特別股每股價格可能涉及低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原
因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三：所訂私募每股價格低於參考價格之八成者，應輸入獨立專家對私募訂價之依據及合理性
意見；應募人以非現金方式出資者，應輸入獨立專家對抵充數額之合理性意見。

註四：於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者，應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五：若應募人為法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱
及其持股比例。

註六：如採分次辦理者，應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成
效益。

97 年度 / 股東會應充分說明事項 ( 私募普通股或特別股適用 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

	公司代號：2537 公司名稱：聯上開發
股東會決議日期	97/06/19
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得 低於參考價格之成 數(%)	80.00
訂價方式之依據及 合理性(註一)(註二)	１、訂價方式依據：私募現金增資發行普通股價格擬依「公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項」規定訂定。 ２、私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券交易 所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減 資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以不低於參考價格之八成訂定 之。 ３、暫定私募價格：目前暫訂為壹拾元，惟實際私募價格授權董事長依發 行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。
獨立專家意見(註 三)

111

二、特定人選擇方式(註四)	二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。
應募人之選擇目的	依證券交易法第四十三條之六第一項規定特定對象募集之。
應募人與公司之關 係(註五)	應募人尚在洽尋中。
三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之 理由	由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方式辦 理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過授權董事 會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。
得私募額度
辦理私募之資金用 途及預計達成效益 (註六)	支應公司營運資金，籌措購地及興建所需支應之工程款等，以利業務之推 展，順利達成建案之完工與銷售，以促使營運活絡。
申報日期	97/05/19
第一次確認日期	97/05/19
股東會開會通知寄 發日期	97/05/19

註一：應募人擬以非現金方式出資，應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二：所訂私募普通股或特別股每股價格可能涉及低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原
因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三：所訂私募每股價格低於參考價格之八成者，應輸入獨立專家對私募訂價之依據及合理性
意見；應募人以非現金方式出資者，應輸入獨立專家對抵充數額之合理性意見。

註四：於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者，應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五：若應募人為法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱
及其持股比例。

註六：如採分次辦理者，應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成
效益。

98 年度 / 股東會應充分說明事項 ( 私募普通股或特別股適用 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

股東會決議日期 98/06/23

112

證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得 低於參考價格之成 數(%)	80.00
訂價方式之依據及 合理性(註一)(註 二)	１、訂價方式依據：私募現金增資發行普通股價格擬依「公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項」規定訂定。 ２、私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券交易 所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加回減 資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以不低於參考價格之八成訂定 之。 ３、暫定私募價格：目前暫訂為每股壹拾元，惟實際私募價格授權董事長 依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價決定之。
獨立專家意見(註 三)
二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。
應募人之選擇目的	依證券交易法第四十三條之六第一項規定特定對象 募集之。
應募人與公司之關 係(註五)	應募人尚在洽尋中。
三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之 理由	由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方式辦 理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過授權董事 會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。 以此私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
得私募額度
辦理私募之資金用 途及預計達成效益 (註六)	支應公司營運資金，籌措購地及興建所需支應之工程款等，以利業務之推 展，順利達成建案之完工與銷售，以促使營運活絡。
申報日期	98/05/22
第一次確認日期	98/05/22
股東會開會通知寄 發日期	98/05/22

113

註一：應募人擬以非現金方式出資，應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

• 註二：所訂私募普通股或特別股每股價格可能涉及低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原 因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

• 註三：所訂私募每股價格低於參考價格之八成者，應輸入獨立專家對私募訂價之依據及合理性 意見；應募人以非現金方式出資者，應輸入獨立專家對抵充數額之合理性意見。

註四：於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者，應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五：若應募人為法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱
及其持股比例。

註六：如採分次辦理者，應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成
效益。

114

附件九 私募普通股定價日 2 日內公告

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

	公司代號：2537	公司名稱：聯上開發	公司名稱：聯上開發
公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	94	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	87873387
公司地址	台北市東興路十二號三樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	515,311,940
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	94/06/24
本次私募總股數(如為 公司債，則為張數)	14,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	63,000,000
私募資金用途	其他:償還借款及充實營運資金。
運用進度與預計達成 效益	償還借款及充實營運資金。
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	27.00	預計累計私募數額達實 收資本額比例(%)	58.00
應募人選擇方式	依證券交易法第43 條之6 第一項規定辦理。
股東會決議私募價格 訂定依據	私募價格之依據：依據本公司股東常會決議通過之私募價格擬定原則， 經核算本公司十一月九日前三十個營業日收盤價之簡單算數平均數得知 每股均價為新台幣１．５１元，依減資比例４３．７%推算減資後每股 價格２．６８元，再折以70%可得基準價格為１．８８元，另本公司九 十四年上半年度經會計師查核簽證之每股淨值為４．３元，而最近期經 會計師核閱九十四第三季財報之每股淨值為２．５２元，可知本公司淨 值因公司處分資產所產生鉅額虧損而下降中，經與特定人多次協商，雙 方議訂每股私募價格為４．５元，因其價格逾於市價，且高於公司減資 後淨值，故應屬合理。
私募之參考價格(註二)	2.68000	實際私募價格	4.50000
轉換或認股價格	0.00000	私募定價日期(註三)	94/11/09
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專 家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見： 茲節錄獨立專家意見書之報告內容如下： 有關差異合理性說明： 1.就私募立法旨意而言：按劉連煜先生所著「新證券交易法實例研習」 2002年8月版，募集與私募：第53頁「募集之意義與私募制度下之私 下籌資恰好相反」。再依54頁「‧‧‧當受要約者，屬於無法取得相關 且足夠揭露資訊之機會，而需要證券法加以保護之一群人時，應認其性 質為公開招募(即此處之募集)，而非私募」。故私募對象應具有足夠資

115

• 訊以判斷其參與私募決策是否有利。 2. 就營建類股 ( 春池公司掛牌類別 ) 之股價評價模式而言，係為「交易日合 理股價 = 近期財報之每股淨值 +( 期後建案損益 / 股數 ) 」。 3. 就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有春池公司股票三年 內形同長期投資。 4. 綜上，春池公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上，惟 就應募人而言，於訂價日： 94.11.9 能取得春池公司之公開財務資訊為： 94 年第三季財報之每股淨值，並在三年內進行長期投資，故應募人對春 池公司財務及業務資訊應能充分理解，才選擇摒棄短期股價波動，回歸 春池公司經濟價值的長期基本面。本會計師認為春池公司本次私募股價 4.5 元，依上開推論與其公司每股價值相當，故其私募定價應屬合理。 基富聯合會計師事務所 會計師：黃世佳 證期局核准文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 14998 號 中華民國九十四年十一月二十二日

• 申報日期 民國 95 年 01 月 09 日 第一次確認日期 95/01/09

• 註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格 之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依 據進行訂價。

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位： ( 新台幣：元 )

公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	94	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	87873387
公司地址	台北市東興路十二號三樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	655,311,940
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註 一)	94/06/24
本次私募總股數(如為 公司債，則為張數)	16,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	72,000,000
私募資金用途	其他:償還借款及充實營運資金。

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運用進度與預計達成 效益	償還借款及充實營運資金。
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	24.42	預計累計私募數額 達實收資本額比例 (%)	45.78
應募人選擇方式	依證券交易法第43 條之6 第一項規定辦理。
股東會決議私募價格 訂定依據	私募價格之依據：依據本公司股東常會決議通過之私募價格擬定原則，經核 算本公司三月十五日前三十個營業日收盤價之簡單算數平均數得知每股均 價為新台幣２．４８元，及比較最近期經會計師查核簽證九十四年度財報之 每股淨值為２．３９元，故參考價格為２．４８元，經與特定人多次協商， 雙方議訂每股私募價格為４．５元，因其價格逾參考價格擬洽獨立專家表示 意見。
私募之參考價格(註二)	2.6(依訂價日前一營業日之收盤價 為參考價格)	實際私募價格	4.5
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	95/03/15
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就 訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見： 差異合理性說明： 1.就私募立法旨意而言：按劉連煜先生所著「新證券交易法實例 研習」2002 年8月版，募集與私募：第53頁「募集之意義與私募制度下之私下籌資恰 好相反」。再依第54頁「．．．當受要約者，屬於無法取得相關且足夠揭 露資訊之機會，而需要證券法加以保謢之一群人時，應認其性質為公開招募 （即此處之募集），而非私募」。故私募對象應具有足夠資訊以判斷其參與 私募決策是否有利。 2.就營建類股（春池公司掛牌類別）之股價評價模式而言，係為「交易日合 理股價=近期財報之每股淨值+(期後建案損益/股數)」。 3.就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第43條 之8規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有春池公司股票三年內形同 長期投資。 4.就兩次每股私募價格及參考價格而言，依94.6.24股常會決議私募後，第 一次每股私募(定價日：94.11.9)價格為4.5元，第二次每股私募(定價日： 95.3.15)價格亦為4.5元，兩次私募期間相距約4個月，其兩次參考價格分 別為2.42元及2.6元變動不大。 5.綜上，春池公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上，惟就應 募人而言於定價日：95.3.15能取得春池公司之公開財務資訊為：94年第三 季財報之每股淨值，減資比例。在三年內進行長期投資，摒棄短期股價波動， 回歸春池公司經濟價值的長期基本面。本會計師認為春池公司本次私募股價 4.5元，依上開推論與春池公司每股價值相當，故其私募定價應屬合理。 基富聯合會計師事務所 會 計 師： 黃 世 佳 證期局核准簽證文號： （87）台財證（六）第14998號

117

	中華民國九十五年三月十七日
申報日期	民國95 年03 月20日
第一次確認日期	95/03/20

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價 格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂 價依據進行訂價。

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

公司名稱 年度 公司類別 設立日期 公司地址 登記資本額 標的證券種類 本次私募總股數(如為 公司債，則為張數) 私募資金用途 運用進度與預計達成 效益 本次私募數額達實收 資本額比例(%) 應募人選擇方式 股東會決議私募價格 訂定依據 私募之參考價格(註二)	聯上開發	公司代號	2537
	95	期別	1
	上市公司	統一編號	22659295
	民國76 年08 月19日	公司電話	27229898
	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
	2,000,000,000	實收資本額	317,971,660
	普通股	股東會決議日期(註 一)	95/05/26
	20,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	200,000,000
	充實營運資金、其他:購地及充實營運資金。
	1.因應實際業務需要，推案銷售，本公司擬承購高雄市前鎮區愛群段 2458-3地號一筆土地合約總價一億三千一百八十萬元整，本案預計 利潤率約21% 2.為提高公司自有資金，以因應未來購地需求或營運週轉，維持穩定 收益，創造股東利益最大化。
	62.90	預計累計私募數額達 實收資本額比例(%)	62.90
	依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。
	依據本公司95年5月26日股東常會決議通過之私募價格擬定原則， 經核算本公司95年12月13日前30個營業日收盤價之簡單算數平 均數得知每股均價為新台幣每股6.67元，及最近期經會計師查核簽 證95年第三季財報之每股淨值為4.02元，經核計算之簡單算數平均 數之每股基準價格為5.35元。惟因應公司利益最大化，經董事長與 特定人協商後，雙方議定每股私募價格為10元。
	8.91	實際私募價格	10.00

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0	私募定價日期(註三)	95/12/13
屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價 格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異 合理性及專家意見：實際私募價格與參考價格差異未達20%以上， 故無需由專家出具意見。
民國95 年12 月14日
95/12/14

• 註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股 價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議 之訂價依據進行訂價。

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位： ( 新台幣：元 )

			單位：(新台幣：元)
公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	96	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	27229898
公司地址	台北市忠孝東路5 段550	號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	517,971,660
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註 一)	96/06/21
本次私募總股數(如為公 司債，則為張數)	8,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	80,000,000
私募資金用途	充實營運資金、其他:購地興建房屋及充實營運資金
運用進度與預計達成效 益	1.因應實際業務需要，推案銷售，本公司擬承購高雄市三民區土地， 總價預計三億三仟餘萬元，預計利潤率百分之十。 2.為提高公司自有資金，以因應未來購地需求或營運週轉，維持穩 定收益，創造股東利益最大化。
本次私募數額達實收資 本額比例(%)	15.44	預計累計私募數額達 實收資本額比例(%)	15.44
應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。
股東會決議私募價格訂 定依據	依據九十六年六月二十一日股東常會決議通過之私募價格擬定原 則，經核算本公司九十六年十二月六日前三十個營業日收盤價之簡單 算數平均數得知每股均價為新台幣7.59元，及最近期經會計師查核簽 證九十六年第三季財報之每股淨值為5.67元，經核計算之簡單算數平 均數之每股基準價格為6.63元。惟因應公司利益最大化，經董事長與

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	特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為10元。	特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為10元。	特定人多次協商，雙方議訂每股私募價格為10元。
私募之參考價格(註二)	7	實際私募價格	10
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	96/12/06
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽 專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：獨立專家 意見書節錄如下： 差異合理性說明： 1.就私募立法旨意而言：按劉連煜先生所著「新證券交易法實例研習」 2002年8月版，募集與私募：第53頁「募集之意義與私募制度下之 私下籌資恰好相反」。再依第54頁「．．．當受要約者，屬於無法 取得相關且足夠揭露資訊之機會，而需要證券法加以保謢之一群人 時，應認其性質為公開招募（即此處之募集），而非私募」。故私募 對象應具有足夠資訊以判斷其參與私募決策是否有利。 2.就營建類股（春池公司掛牌類別）之股價評價模式而言，係為「交 易日合理股價=近期財報之每股淨值+(期後建案損益/股數)」。 3.就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第 43條之8規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有春池公司股票 三年內形同長期投資。 4.綜上，春池公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上， 惟就應募人而言於定價日：96.12.6能取得春池公司之公開財務資訊 為：96年第三季財報之每股淨值。在三年內進行長期投資，摒棄短期 股價波動，回歸春池公司經濟價值的長期基本面。本會計師認為春池 公司本次私募股價10元，依上開推論與春池公司之長期每股價值相 當，故其私募定價應屬合理。 基富聯合會計師事務所 會 計 師： 黃 世 佳 證期局核准簽證文號： （87）台財證（六）第14998號 中華民國九十六年十二月六日
申報日期	民國96 年12 月06日
第一次確認日期	96/12/06

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價 格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂 價依據進行訂價。

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位： ( 新台幣：元 )

公司名稱 聯上開發 公司代號 2537

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年度	96	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	27229898
公司地址	台北市忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	597,971,660
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	96/06/21
本次私募總股數(如為 公司債，則為張數)	10,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	100,000,000
私募資金用途	其他:購地興建房屋
運用進度與預計達成 效益	為因應實際業務需要，推案銷售，本公司擬承購台北市士林區天母段 土地總價預計5 億8 仟餘萬元，預計利潤率16%。
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	16.72	預計累計私募數額達實收資 本額比例(%)	30.10
應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項特定對象募集之。
股東會決議私募價格 訂定依據	(一)私募參考價格：依據定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數之股價為參考價格，經核算私募參 考價格為8.78元。 (二)私募價格訂定依據：依據本公司96年6月21日股東常會決議通 過之私募價格擬定原則，經核算本公司97年3月12日前30個營業 日 收盤價之簡單算數平均數得知每股均價為7.96元，及最近期經會計師 核閱簽證96年第三季財報之每股淨值為5.67元，經計算之簡單算數 平均數之每股基準價格為6.82元。惟因應公司利益最大化，經董事長 與特定人協商後，雙方議定每股私募價格為10元，其私募價格與參 考價格(定價日前5日均價)8.78元差異為14%，無需洽獨立專家表示 意見。 (三)本次私募價格係依3 月12日董事會決議訂定之。
私募之參考價格(註二)	8.78	實際私募價格	10
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	97/03/12
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽 專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：不適用
申報日期	民國97 年03 月12日
第一次確認日期	97/03/12

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價 格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂 價依據進行訂價。

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公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

	公司代號：2537	公司代號：2537	公司代號：2537
公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	97	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	697,971,660
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	97/06/19
本次私募總股數(如為 公司債，則為張數)	10,050,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	80,400,000
私募資金用途	充實營運資金、其他:購地興建房屋及充實營運資金。
運用進度與預計達成 效益	一、運用進度：預計97年第4季完成。 二、預計完成效益：配合營運需要用以充實營運資金，支付土地款及 營建成本，促使個案開發及工程順利完工及銷售。
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	11.52	預計累計私募數額達實收 資本額比例(%)	11.52
應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。
股東會決議私募價格 訂定依據	(一)私募現金增資發行普通股價格依「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」規定訂定。 (二)私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券交 易所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權並加 回減資反除權後之股價作業作為參考價格，私募價格以不低於參考價 格之八成訂定之。 (三)本次私募參考價格依定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數之股價為參考價格，經核算私募參 考價格為7.99元。 (四)本次私募價格係依7月31日董事會決議訂定之，實際私募價格每 股8元與參考價格7.99元，差異比例為0.13%，無需洽獨立專家表示 意見。
私募之參考價格(註 二)	7.99	實際私募價格	8
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	97/07/31
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽 專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：不適用
申報日期	民國97 年08 月01日
第一次確認日期	97/08/01

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除

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無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價 格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂 價依據進行訂價。

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位： ( 新台幣：元 )

	公司代號：2537	公司名稱：聯上開發	單位：(新台幣：元
公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	97	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	798,471,660
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	97/06/19
本次私募總股數(如為 公司債，則為張數)	4,950,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	39,600,000
私募資金用途	充實營運資金
運用進度與預計達成 效益	一、運用進度：預計97年第4季完成。 二、為提高公司自有資金，以支應興建中之工程款等營運資金 所需，促使個案開發及工程順利進行完工及銷售。
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	6.20	預計累計私募數額達實收 資本額比例(%)	18.79
應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。
股東會決議私募價格 訂定依據	(一)私募現金增資發行普通股價格依「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定訂定。 (二)私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券 交易所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權 並加回減資反除權後之股價作業作為參考價格，私募價格以不 低於參考價格之八成訂定之。 (三)本次私募參考價格依定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數之股價為參考價格，經核算私 募參考價格為7.81元。 (四)本次私募價格係依8月28日董事會決議訂定之，實際私募價格每 股8元與參考價格7.81元，差異比例為2.43%，無需洽獨立專家 表示意見。
私募之參考價格(註 二)	7.81	實際私募價格	8
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	97/08/28
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽 專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：不適用

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申報日期 民國 97 年 08 月 28 日 第一次確認日期 97/08/28

• 註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價 格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂 價依據進行訂價。

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位： ( 新台幣：元 )

公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	97	期別	3
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	847,971,660
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	97/06/19
本次私募總股數(如為 公司債，則為張數)	8,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	40,000,000
私募資金用途	充實營運資金、其他:用以支付工程款及充實營運資金。
運用進度與預計達成 效益	一、運用進度：預計98年第2季執行完成。 二、為提高公司自有資金，以支應興建中之工程款等營運資金所 需，促使個案開發及工程順利進行完工及銷售。
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	9.43	預計累計私募數額達實收 資本額比例(%)	27.12
應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。
股東會決議私募價格 訂定依據	(一)私募現金增資發行普通股價格依「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」規定訂定。 (二)私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券 交易所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權 並加回減資反除權後之股價作業作為參考價格，私募價格以不低於 參考價格之八成訂定之。 (三)本次私募參考價格依定價日前參考本公司普通股於證交所之前 五個營業日收盤價之簡單算數平均數之股價為參考價格，經核算私 募參考價格為5.38元。 (四)本次私募價格係依1月22日董事會決議訂定之，實際私募價格 每股5元與參考價格5.38元，差異比例為7.06%，無需洽獨立專家 表示意見。
私募之參考價格(註	5.38	實際私募價格	5

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二) 轉換或認股價格 專家意見 申報日期 第一次確認日期	0 私募定價日期(註三) 98/01/22 屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應 洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：不適用 民國98 年01 月22日 98/01/22	私募定價日期(註三)	98/01/22

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股 價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議 之訂價依據進行訂價。

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位： ( 新台幣：元 )

公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	97	期別	4
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	927,971,660
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	97/06/19
本次私募總股數(如為 公司債，則為張數)	7,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	35,000,000
私募資金用途	其他:用以支付工程款及充實營運資金。
運用進度與預計達成 效益	一、運用進度：預計98年第3季執行完成。 二、為提高公司自有資金，以支應興建中之工程款等營運資金所 需，促使個案開發及工程順利進行完工及銷售。
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	7.54	預計累計私募數額達實收 資本額比例(%)	32.33
應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。
股東會決議私募價格 訂定依據	(一)私募現金增資發行普通股價格依「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定訂定。 (二)私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券 交易所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權 並加回減資反除權後之股價作業作為參考價格，私募價格以不低於參 考價格之八成訂定之。 (三)本次私募參考價格依定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數之股價為參考價格，經核算私募參 考價格為5.96元。

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	(四)本次私募價格係依3月26日董事會決議訂定之，實際私募價格每 股5元與參考價格5.96元，差異比例為16.11 %，無需洽獨立專家表 示意見。	(四)本次私募價格係依3月26日董事會決議訂定之，實際私募價格每 股5元與參考價格5.96元，差異比例為16.11 %，無需洽獨立專家表 示意見。	(四)本次私募價格係依3月26日董事會決議訂定之，實際私募價格每 股5元與參考價格5.96元，差異比例為16.11 %，無需洽獨立專家表 示意見。
私募之參考價格(註 二)	5.96	實際私募價格	5
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	98/03/26
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽 專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：不適用
申報日期	民國98 年03 月26日
第一次確認日期	98/03/26

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股 價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議 之訂價依據進行訂價。

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位： ( 新台幣：元 )

公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	98	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	997,971,660
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	98/06/23
本次私募總股數(如為公 司債，則為張數)	20,000,000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	200,000,000
私募資金用途	充實營運資金、其他:用以充實營運資金。
運用進度與預計達成效 益	一、運用進度：預計99年第2季執行完成。 二、為提高公司自有資金，以支應興建中之工程款等營運資金所 需，促使個案開發及工程順利進行完工及銷售。
本次私募數額達實收資 本額比例(%)	20.04	預計累計私募數額達實收 資本額比例(%)	20.04
應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六第一項規定辦理。
股東會決議私募價格訂 定依據	(一)私募現金增資發行普通股價格依「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定訂定。 (二)私募參考價格訂定依據：依據定價日前參考本公司普通股於證券 交易所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權

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	及配息並加回減資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以不低於 參考價格之八成訂定之。 (三)本次私募參考價格依定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數之股價為參考價格，經核算私募參 考價格為17.96元。 (四)本次私募價格係依1月27日董事會決議訂定之，實際私募價格每 股10元與參考價格17.96元，差異比例為44.32 %，已洽獨立專家表 示意見。	及配息並加回減資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以不低於 參考價格之八成訂定之。 (三)本次私募參考價格依定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數之股價為參考價格，經核算私募參 考價格為17.96元。 (四)本次私募價格係依1月27日董事會決議訂定之，實際私募價格每 股10元與參考價格17.96元，差異比例為44.32 %，已洽獨立專家表 示意見。	及配息並加回減資反除權後之股價作為參考價格，私募價格以不低於 參考價格之八成訂定之。 (三)本次私募參考價格依定價日前參考本公司普通股於證交所之前五 個營業日收盤價之簡單算數平均數之股價為參考價格，經核算私募參 考價格為17.96元。 (四)本次私募價格係依1月27日董事會決議訂定之，實際私募價格每 股10元與參考價格17.96元，差異比例為44.32 %，已洽獨立專家表 示意見。
私募之參考價格(註二)	17.96	實際私募價格	10
轉換或認股價格	0	私募定價日期(註三)	99/01/27
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽 專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：節略獨立 專家意見內容如下： 三、差異合理性說明：各種股價評價方法分析如次。 1.市價法： (1)又稱市場價格法或市場比較法，此種以公司股價或目前市場上有成 交公司的價值，來作為公司比價基準的方法，其優點為容易計算。其 缺點係股本較小時，股價易由人為操縱，且可能低估公司未來的機會 或隱藏價值(如未重估的土地固定資產價值)等。 (2)聯上公司近期之股票收盤價格變動情形如下： 日期 收盤價格 差價 股價波動率 說明 98.12.31 12.15元/股- - 99.1.19 20.4元/股8.25元67.90%波動達2/3 99.1.26 16.05元/股(4.35元) (21.32%) 故股價於短期(一個月內)波動過大，應排除市價法之適用。 2.淨值法： 就營建類股（聯上公司掛牌類別）之股價評價模式而言，係為「交易 日合理股價=近期財報之每股淨值+(期後建案損益/股數)」。準此，聯 上公司99年1月的合理股價應近於98年底自結財報之每股淨值6.77 元，今以10元為本次私募現金增資股價，仍高於合理評價之股價。 3.股利現值法： 本評價方法係利用現金流量折現法計算股票現金流量的現值及價 格，惟因聯上公司最近年度未發放現金股利，故排除適用之。 4.投入資金換算法： (1)該項估計方法係特別著重於投資(含投入資本、聯屬公司往來及預 收股款等)金額預期產生的未來現金流量，將所有未來現金流量之折 現值加總，以得出合理之股票價格基礎。 (2)基本假設： a.投資報酬率：以近期中央公債(99央債甲二)之發行利率2.25%作為 調整基礎，並各加減0.5%及1.0%進行每股價值的敏感性分析。 b.評價年限：未來五年。 c.股票評價模式： 合理股價=PV(未來5年淨現金流量)/目前已發行股數 未來5年淨現金流量)=未來5年各年度之淨現金流量現值總 和。

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• (3) 因聯上公司自 88 年迄 97 年皆無盈餘分配，且行業特性係屬不動產 專案開發業務，未來各年度之現金收支波動不易評估，故排除投入資 金換算法之適用。 5. 重估法： 本評價方法係假設就聯上公司所有有形及無形資產重新以合理的市 場價格評價，並評估中途解約下負債的合理價值後，估算公司應有的 價值，其優點為已考量公司未來機會或隱藏價值，缺點為重估價值的 標準難以尋找，亦生主觀判斷。且重估鑑價資料不易取齊完備，故不 考量此評價方法。 6. 就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有聯上公司股 票三年內形同長期投資。 7. 綜上，聯上公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上， 惟就應募人而言於定價日： 99.1.27 能取得聯上公司之公開財務資訊 為： 98 年前三季度財報之每股淨值。在三年內進行長期投資，摒棄 短期股價波動 ( 一個月內波動率達 2/3) ，回歸聯上公司經濟價值的長期 基本面。本會計師認為聯上公司本次私募股價 10 元，依上開淨值法 推論仍高於聯上公司之每股淨值，不致影響其他股東權益，故其私募 定價仍屬合理。 基富聯合會計師事務所 會 計 師： 黃 世 佳 證期局核准簽證文號： （ 87 ）台財證（六）第 14998 號 中華民國九十九年一月二十七日

• 申報日期 民國 99 年 02 月 06 日 第一次確認日期 99/01/27

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

• 註二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 註三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價 格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂 價依據進行訂價。

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附件十 私募普通股股款繳納完成日起 15 日內公告

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

	公司代號：2537	公司名稱：聯上開發
			單位：新台幣元
公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	94	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	87873387
公司地址	台北市東興路十二號三樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	515,311,940
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國94 年06 月24日	股款或價款繳納完成日期	民國94 年11 月14日
交付日期(註二)	民國94 年12 月13日	到期日期	民國97 年12 月15日
定價日期	民國94年11月09日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)	14,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	4.5000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	63,000,000
價格訂定依據	詳附件說明
辦理私募之理由	償還借款及充實營運資金
私募對象	1.榮燊投資(股)份有限公司：該公司股東直接或間接綜合持有股權比例超過 百分之十股東為 (1)蘇永義：持股比例：46.77% (2)楊淑綿：持股比例：48.39% 2.蘇永義 上述應募人係符合證券交易法第43 條之6 第一項第二款之規定。
應募人持股比重	應分別註明公募及私募持股比重 1.榮燊投資(股)份有限公司： (1)公募─截至94年10月底持有公司股數2,332,000股，持股比例：2.55%(佔 股本91,529,651股)。 (2)私募─本次私募股數7,000,000股，持股比例：50%(佔私募14,000,000 股)。 2.(1)公募─截至94年10月底持有公司股數1,832,000股，持股比例： 2.00%(佔股本91,529,651股)。 (2)私募─本次私募股數7,000,000股，持股比例：50%(佔私募14,000,000 股)。
應募人與公司之關係(註 三)	1.榮燊投資(股)份有限公司：該公司負責人與本公司負責人相同。 2.蘇永義：自94 年10 月3日起任本公司董事長兼總經理職務。
應募人預計取得董事或	董事：5席 ；監察人：1席

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監察人席次	監察人席次
私募員工 認股權憑 證適用	單一認股權人 認股數量	不適用。
	單一認股權人 每一會計年度 得認購數量	不適用。
	履約方式	不適用。
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海外 有價證券 適用	發行幣別	不適用。
	掛牌地點	不適用。
私募之參考價格(註四)		1.5100	定價日前之最近期財報年季 申報日期	民國94 年03 季
定價日前之最近期財報 每股淨值(元/股)		2.5200		民國95年01月09日
其他重要說明事項		無。
第一次確認日期		95/01/09

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保 管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日， 請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告 申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百 分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
公司名稱 年度 公司類別 設立日期 公司地址 登記資本額 標的證券種類	聯上開發 公司代號 94 期別 上市公司 統一編號 民國76年08月19 日 公司電話 台北市東興路十二號三樓 2,000,000,000 實收資本額 普通股	公司代號	2537 2 22659295 87873387 815,311,940
		期別
		統一編號
		公司電話
		實收資本額

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股東會決議日期(註一)	民國94 年6 月24日	股款或價款繳納完成日期	民國95 年03 月22日
交付日期(註二)	民國95 年4 月14日	到期日期	民國98 年04 月13日
定價日期	民國95年3月15日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)	16,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	4.5000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	72,000,000
價格訂定依據	詳附件說明
辦理私募之理由	用以償還借款及充實營運資金。
私募對象	1.聯捷建設有限公司─私募股數：4,000,000股 2.蘇永義先生─私募股數：4,000,000股 3.吳玉娟小姐─私募股數：3,500,000股 4.楊耀邦先生─私募股數：2,500,000股 5.李碧味小姐─私募股數：2,000,000股 總計本次私募股數：16,000,000股 上述應募人均符合證券交易法第43 條之6 第一項規定。
應募人持股比重	應分別註明公募及私募持股比重 1.聯捷建設有限公司： (1)公募─股數：0股，持股比例：0%。 (2)私募─股數：4,000,000股，本次私募持股比例：25%。 (3)直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十以上之股東名稱： A‧蘇永義先生─持股比例：51%。 B‧聯上廣告事業有限公司─持股比例：40%。 2.蘇永義先生： (1)公募─股數：1,916,948股，持股比例：2.93%。 (2)私募─股數：4,000,000股，本次私募持股比例：25%。 (3)累積私募─股數：11,000,000股，私募累積持股比例：36.67%。 3.吳玉娟小姐 ： (1)公募─股數：0股，持股比例：0%。 (2)私募─股數：3,500,000股，本次私募持股比例：21.88%。 4.楊耀邦先生 ： (1)公募─股數：0股，持股比例：0%。 (2)私募─股數：2,500,000股，本次私募持股比例：15.62%。 5.李碧味小姐 (1)公募─股數：0股，持股比例：0%。 (2)私募─股數：2,000,000 股，本次私募持股比例：12.50%。
應募人與公司之關係 (註三)	與本公司之關係： 1.聯捷建設有限公司─公司負責人與本公司負責人相同。 2.蘇永義先生─本公司負責人。 3.吳玉娟小姐─無。 4.楊耀邦先生─無。 5.李碧味小姐─無。
應募人預計取得董事或 監察人席次	董事：5席 ；監察人：1席

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私募 員工 認股 權憑 證適 用	單一認股權人認 股數量	不適用。 不適用。 不適用。 年月日~年月日 不適用。 不適用。 2.6000 2.3900 無。 95/04/07
	單一認股權人每 一會計年度得認 購數量
	履約方式
	權利存續期間
私募 海外 有價 證券 適用	發行幣別
	掛牌地點
私募之參考價格(註四)			定價日前之最近期財報年 季	民國94年04季
定價日前之最近期財報 每股淨值(元/股)			申報日期	民國95年04月07日
其他重要說明事項
第一次確認日期

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中 保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付 日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新 其公告申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過 百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	95	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	317,971,660

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標的證券種類	標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)		民國95 年05 月26日	股款或價款繳納完成日期	民國95 年12 月28日
交付日期(註二)		民國96 年02 月06日	到期日期	民國99 年02 月05日
定價日期		民國95年12月13日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)	20,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)		10.0000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	200,000,000
價格訂定依據		依95 年5 月26日決議之私募價格依據
辦理私募之理由		用以購地及充實營運資金
私募對象		1.永達營造有限公司，本次認購股數15,000,000股，應繳股款150,000,000 元。 2.陸炤廷，本次認購股數5,000,000 股，應繳股款50,000,000元。
應募人持股比重		應分別註明公募及私募持股比重 1.永達營造有限公司，持股比重： (1)公募：0股，0% (2)本次私募：15,000,000股，占本次私募比例：75% (3)直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十以上股東名稱： 呂碧瑞─持股比例：100% 2.陸炤廷，持股比重： (1)公募：0股，0% (2)本次私募：5,000,000 股，占本次私募比例：25%
應募人與公司之關係 (註三)		1.永達營造有限公司，與本公司關係：無。 2.陸炤廷，與本公司關係：無。
應募人預計取得董事 或監察人席次		董事：0席 ；監察人：0席
私募 員工 認股 權憑 證適 用	單一認股權人 認股數量	不適用
	單一認股權人 每一會計年度 得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募 海外 有價 證券 適用	發行幣別	不適用不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		8.91	定價日前之最近期財報年 季	民國95年03季
定價日前之最近期財		4.0200	申報日期	民國95年12月29日

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報每股淨值(元/股)
其他重要說明事項	無
第一次確認日期	95/12/29

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中 保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付 日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新 其公告申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過 百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司名稱	聯上開發	公司代號		2537
年度	96	期別		1
公司類別	上市公司	統一編號		22659295
設立日期	民國76年08月19 日	公司電話		02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額		517,971,660
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國96年06月21 日	股款或價款繳納完成日期		民國96年12月21日
交付日期(註二)	民國97年02月01 日	到期日期		民國100年1月31日
定價日期	民國96年12月06 日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)		8,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	10.0000	本次私募總金額 (單位：新台幣元)		80,000,000
價格訂定依據	依96 年6 月21日股東常會決議私募價格依據
辦理私募之理由	用以購地興建房屋銷售及充實營運資金。
私募對象	私募對象 蘇永義			認購金額(元) 50,000,000

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		中工機械股份有限公司	中工機械股份有限公司	30,000,000	30,000,000
應募人持股比重		應分別註明公募及私募持股比重 1.蘇永義，持股比重： (1)公募741,616股，占公司已發行總股數1.43%，累積前次私募總股數 4,290,000股，8.28%。 (2)本次私募9.65%，占本次私募總股數62.5%。 2.中工機械(股)公司，持股比重：公募1,131,000股，占公司已發行總股 數2.18%，累積前次私募總股數0股，0%。 (2)本次私募5.79%，占本次私募總股數37.5%。 (3)直接或間接綜合持股股權比例超過百分之十以上之股東名稱： 中華工程股份有限公司─持股比例：96.58%
應募人與公司之關係 (註三)		1.蘇永義─與本公司關係：本公司現任董事長。 2.中工機械股份有限公司─與本公司關係：無。
應募人預計取得董事 或監察人席次		董事：0席 ；監察人：0席
私募 員工 認股 權憑 證適 用	單一認股權人 認股數量	不適用
	單一認股權人 每一會計年度 得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募 海外 有價 證券 適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		7	定價日前之最近期財報年季		民國96 年03 季
定價日前之最近期財 報每股淨值(元/股)		5.6700	申報日期		民國96年12月31日
其他重要說明事項		獨立專家出具私募價格差異意書(節錄)： 差異合理性說明： 1.就私募立法旨意而言：按劉連煜先生所著「新證券交易法實例 研習」 2002年8月版，募集與私募：第53頁「募集之意義與私募制度下之私下 籌資恰好相反」。再依第54頁「．．．當受要約者，屬於無法取得相關 且足夠揭露資訊之機會，而需要證券法加以保謢之一群人時，應認其性 質為公開招募（即此處之募集），而非私募」。故私募對象應具有足夠 資訊以判斷其參與私募決策是否有利。 2.就營建類股（春池公司掛牌類別）之股價評價模式而言，係為「交易日 合理股價=近期財報之每股淨值+(期後建案損益/股數)」。 3.就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8規定轉讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有春池公司股票三年

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內形同長期投資。

1. 綜上，春池公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上，惟就 應募人而言於定價日： 96.12.6 能取得春池公司之公開財務資訊為： 96 年 第三季財報之每股淨值。在三年內進行長期投資，摒棄短期股價波動， 回歸春池公司經濟價值的長期基本面。本會計師認為春池公司本次私募 股價 10 元，依上開推論與春池公司之長期每股價值相當，故其私募定價 應屬合理。

第一次確認日期 96/12/31

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集 中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定 交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更， 應更新其公告申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超 過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
公司名稱	聯上開發	公司代號	2537
年度	96	期別	2
公司類別	上市公司	統一編號	22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話	02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	597,971,660
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註 一)	民國96年06月21日	股款或價款繳納完成日期	民國97年03月28日
交付日期(註二)	民國97 年05 月15日	到期日期	民國100 年05 月14日
定價日期	民國97年03月12日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)	10,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	10	本次私募總金額 (單位：新台幣元)	100,000,000
價格訂定依據	依96 年6 月21日股東常會決議之私募價格為價格訂定依據

136

辦理私募之理由	辦理私募之理由	用以購地興建房屋銷售。	用以購地興建房屋銷售。
私募對象		私募對象 蘇永義 中工機械股份有限公司		認購金額(元) 80,000,000 20,000,000
應募人持股比重		應分別註明公募及私募持股比重 1.蘇永義： 本次認購股數8,000,000股，應繳股款80,000,000元 (1)持股比重： 公募：763,616股，占公司已發行總股數1.28%，累積前次私募總 股數9,290, 000股，15.54%。 (2)本次私募13.38%，占本次私募總股數80%。 2.中工機械(股)公司：本次認購股數2,000,000股，應繳股款 20,000,000元 (1)持股比重：公募：1,131,000股，占公司已發行總股數2.18%， 累積前次私募總股數3,000,000股，5.02%。 (2)本次私募3.34%，占本次私募總股數20%。
應募人與公司之關 係(註三)		1.蘇永義─與本公司關係：本公司現任董事長。 2.中工機械股份有限公司─與本公司關係：無。 該公司持有股權比例超過10%以上之股東：中華工程股份有限公司， 持股比例：96.58%。
應募人預計取得董 事或監察人席次		董事：0席 ；監察人：0席
私募 員工 認股 權憑 證適 用	單一認股權人 認股數量	不適用
	單一認股權人 每一會計年度 得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募 海外 有價 證券 適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註 四)		8.78	定價日前之最近期財報年季		民國96年03季
定價日前之最近期 財報每股淨值(元/股)		5.6700	申報日期		民國97年04月07日
其他重要說明事項		1.本次私募價格係依97年3月12日董事會決議訂定之。 2.實際私募價格每股新台幣10元整，私募價格與參考價格(8.78元) 差異為14%，無須洽獨立專家表示意見。

137

第一次確認日期 97/04/07

• 註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集 中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定 交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更， 應更新其公告申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超 過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司名稱	聯上開發	公司代號		2537
年度	97	期別		1
公司類別	上市公司	統一編號		22659295
設立日期	民國76年08月19 日	公司電話		02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550號10樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額		697,971,660
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國97年06月19 日	股款或價款繳納完成日期		民國97年08月11日
交付日期(註二)	民國97年09月26 日	到期日期		民國100年09月25日
定價日期	民國97年07月31 日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)		10,050,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	8	本次私募總金額 (單位：新台幣元)		80,400,000
價格訂定依據	依97年6月19日股東常會決議之私募價格訂定之依據。
辦理私募之理由	用以購地興建房屋銷售及充實營運資金。
私募對象	私募對象		認購金額(元)

138

		蘇永義 楊淑綿 中工機械股份有限公司	30,000,000 24,000,000 26,400,000
應募人持股比重		應分別註明公募及私募持股比重 1.蘇永義： 本次認購股數3,750,000，應繳股款30,000,000元 (1)持股比重： 公募：778,616股，占公司已發行總股1.12%，累積前次私募總股數 17,290,000股，24.77%。 (2)本次私募股數3,750,000股，占公司已發行總股5.37%，占本次私募總 股數37.31%。 2.楊淑綿： 本次認購股數3,000,000，應繳股款24,000,000元 (1)持股比重： 公募：0股，占公司已發行總股0 %，累積前次私募總股數0股，0% (2)本次私募股數3,000,000股，占公司已發行總股4.30%，占本次私募總 股數29.85% 3.中工機械股份有限公司： 本次認購股數3,300,000，應繳股款26,400,000元 (1)持股比重： 公募：1,131,000股，占公司已發行總股數1.62 %，累積前次私募總股數 5,000,000股，7.16% (2)本次私募股數3,300,000股，占公司已發行總股數4.73%，占本次私募 總股數32.84% 註：公司已發行總股數，未包括本次私募總股數。
應募人與公司之關係(註 三)		1.蘇永義－本公司現任董事長 2.楊淑綿－本公司法人董事-聯捷建設有限公司代表人；蘇永義董事長之配 偶。 3.中工機械股份有限公司－本公司持股5%以上股東，該公司持有股權比 例超過10%以上之股東-中華工程股份有限公司，持股比例：96.58%
應募人預計取得董事或 監察人席次		董事：0席 ；監察人：0席
私募 員工 認股 權憑	單一認股權人認 股數量	不適用
	單一認股權人每 一會計年度得認	不適用

139

證適 用	購數量
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募 海外 有價 證券 適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		7.99 定價日前之最近期財報年季 民國97年01季 6.5100 申報日期 民國97年08月18日 1.本次私募價格係依97年7月31日董事會決議訂定之。 2.實際私募價格每股新台幣8元整，私募價格與參考價格 7.99元，差異為0.13%，無需洽獨立專家表示意見。 97/08/18	定價日前之最近期財報年季 申報日期	民國97年01季
定價日前之最近期財報 每股淨值(元/股)				民國97年08月18日
其他重要說明事項
第一次確認日期

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中 保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付 日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新 其公告申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過 百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
公司名稱 年度 公司類別 設立日期 公司地址	聯上開發	公司代號	2537
	97	期別	2
	上市公司	統一編號	22659295
	民國76 年8 月19日	公司電話	02-27229898
	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓

140

登記資本額	登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	實收資本額	798,471,660
標的證券種類		普通股
股東會決議日期(註一)		民國97 年6 月19日	股款或價款繳納完成日期		民國97 年9 月10日
交付日期(註二)		民國97年10月31 日	到期日期		民國100年10月30日
定價日期		民國97年08月28 日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)		4,950,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)		8	本次私募總金額 (單位：新台幣元)		39,600,000
價格訂定依據		依97 年6 月19日股東常會決議之私募價格訂定之依據。
辦理私募之理由		用以購地興建房屋銷售及充實營運資金。
私募對象		私募對象 弘眾投資有限公司		認購金額(元) 39,600,000
應募人持股比重		應分別註明公募及私募持股比重弘眾投資有限公司： 本次認購股數4,950,000，應繳股款39,600,000元 (1)持股比重： 公募：0股，占公司已發行總股0 %，累積前次私募總股數0股，0% (2)本次私募股數4,950,000股，占公司已發行總股6.20%，占本次私募總股 數100%。
應募人與公司之關係 (註三)		弘眾投資有限公司－該公司負責人-陸炤廷，係本公司法人董事代表人。該 公司持有股權比例超過10%以上之股東-陸炤廷，持股比例：100%
應募人預計取得董事或 監察人席次		董事：0席 ；監察人：0席
私募 員工 認股 權憑 證適 用	單一認股權人認 股數量	不適用
	單一認股權人每 一會計年度得認 購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募 海外 有價 證券 適用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		7.81	定價日前之最近期財報年 季		民國97年02季
定價日前之最近期財報 每股淨值(元/股)		6.4700	申報日期		民國97年9月8日

141

1. 本次私募價格係依 97 年 8 月 28 日董事會決議訂定之。

2. 其他重要說明事項 2. 實際私募價格每股新台幣 8 元整，私募價格與參考價格 7..81 元，差異為 2.43% ，無需洽獨立專家表示意見。

3. 第一次確認日期 97/09/18

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中 保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付 日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新 其公告申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過 百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司名稱	聯上開發	公司代號		2537
年度	97	期別		3
公司類別	上市公司	統一編號		22659295
設立日期	民國76 年08 月19日	公司電話		02-27229898
公司地址	台北市忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額		847,971,660
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國97 年06 月19日	股款或價款繳納完成日期		民國98 年02 月06日
交付日期(註二)	民國98年03月31日	到期日期		民國101年03月30 日
定價日期	民國98年01月22日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)		8,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	5	本次私募總金額 (單位：新台幣元)		40,000,000
價格訂定依據	依97 年6 月19日股東常會決議私募價格訂定之依據。
辦理私募之理由	用以支付工程款及充實營運資金。
私募對象	私募對象 蘇永義		認購金額(元) 40,000,000
應募人持股比重	應分別註明公募及私募持股比重蘇永義先生：本次認購股數8,000,000股，應繳

142

股款 40,000,000 元

• (1) 持股比重：公募 591,616 股，占公司已發行總股 0.70% ，累積前次私募 總股數 21,040,000 股 24.81% 。 (2) 本次私募股數 8,000,000 股，占公司已發行總股 9.43% 。占本次私募總 股數 100% 。

		股款40,000,000元 (1)持股比重：公募591,616股，占公司已發行總股0.70%，累積前次私募 總股數21,040,000股24.81%。 (2)本次私募股數8,000,000股，占公司已發行總股9.43%。占本次私募總 股數100%。	股款40,000,000元 (1)持股比重：公募591,616股，占公司已發行總股0.70%，累積前次私募 總股數21,040,000股24.81%。 (2)本次私募股數8,000,000股，占公司已發行總股9.43%。占本次私募總 股數100%。	股款40,000,000元 (1)持股比重：公募591,616股，占公司已發行總股0.70%，累積前次私募 總股數21,040,000股24.81%。 (2)本次私募股數8,000,000股，占公司已發行總股9.43%。占本次私募總 股數100%。
應募人與公司之關係 (註三)		蘇永義先生：本公司現任董事長
應募人預計取得董事或 監察人席次		董事：0席 ；監察人：0席
私募員 工認股 權憑證 適用	單一認股權人 認股數量	不適用
	單一認股權人 每一會計年度 得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海 外有價 證券適 用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		5.38	定價日前之最近期財報年季	民國97 年03 季
定價日前之最近期財報 每股淨值(元/股)		6.7800	申報日期	民國98年02月11日
其他重要說明事項		1.本次私募價格係依98年1月22日董事會決議訂定之。 2.實際私募價格每股新台幣5元整，私募價格與參考價格5.38元差異為 7.06%，無需洽獨立專家表示意見。
第一次確認日期		98/02/11

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中 保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付 日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新 其公告申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過 百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

143

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
公司名稱		聯上開發	公司代號		2537
年度		97	期別		4
公司類別		上市公司	統一編號		22659295
設立日期		民國76 年8 月19日	公司電話		02-27229898
公司地址		台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額		2,000,000,000	實收資本額		927,971,660
標的證券種類		普通股
股東會決議日期(註一)		民國97 年6 月19日	股款或價款繳納完成日期		民國98 年04 月10日
交付日期(註二)		民國98 年5 月14日	到期日期		民國101 年5 月13日
定價日期		民國98年3月26日	本次私募總股數(如為公司 債，則為張數)		7,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)		5	本次私募總金額 (單位：新台幣元)		35,000,000
價格訂定依據		依97 年6 月19日股東常會決議私募價格訂定之依據。
辦理私募之理由		用以支付工程款及充實營運資金。
私募對象		私募對象 蘇永義		認購金額(元) 35,000,000
應募人持股比重		應分別註明公募及私募持股比重蘇永義先生：本次認購股數7,000,000股，應 繳股款35,000,000元 (1)持股比重：公募193,616股，占公司已發行總股0.21%，累積前次私 募總股數29,040,000股31.29%。 (2)本次私募股數7,000,000股，占公司已發行總股7.54%。占本次私募總 股數100%。
應募人與公司之關係 (註三)		蘇永義先生：本公司現任董事長
應募人預計取得董事或 監察人席次		董事：0席 ；監察人：0席
私募 員工 認股 權憑 證適 用	單一認股權人認 股數量	不適用
	單一認股權人每 一會計年度得認 購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募 海外 有價	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用

144

	5.96 6.6300	定價日前之最近期財報年季	民國97 年04 季
		申報日期	民國98年06月16日
	1.本次私募價格係依98年3月26日董事會決議訂定之。 2.實際私募價格每股新台幣5元整，私募價格與參考價 格5.96元差異為16.11%，無需洽獨立專家表示意見。
	98/04/16

• 註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中 保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付 日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新 其公告申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過 百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權，並加回減資反除權後之股價。

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
公司名稱	聯上開發	公司代號 期別 統一編號 公司電話	2537
年度	98		1
公司類別	上市公司		22659295
設立日期	民國76年08月19 日		02-27229898
公司地址	台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓
登記資本額	2,000,000,000	實收資本額	997,971,660
標的證券種類	普通股
股東會決議日期(註一)	民國98 年6 月23日	股款或價款繳納完成日期 到期日期 本次私募總股數(如為公 司債，則為張數) 本次私募總金額 (單位：新台幣元)	民國99 年03 月09日
交付日期(註二)	民國99 年4 月12日		民國102 年4 月11日
定價日期	民國99年1月27日		20,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	10		200,000,000
價格訂定依據	依98 年6 月23日股東常會決議私募價格訂定之依據。
辦理私募之理由	用以充實營運資金。

145

私募對象 應募人持股比重 應募人與公司之關係(註 三) 應募人預計取得董事或監 察人席次	私募對象 聯上投資股份有限公司 鄭景仁 陸炤廷 陸炤文 李志明	認購金額(元) 130,000,000 30,000,000 20,000,000 10,000,000 10,000,000
	應分別註明公募及私募持股比重一、聯上投資(股)公司：本次認購股數 13,000,000股，應繳股款130,000,000元。 (1)持股比重：公募452,037股，占公司已發行總股數0.45%，累積前次 私募總股數2,730,000股，占公司已發行總股數2.74%。 (2)本次私募股數13,000,000股，占公司已發行總股數13.03%。占本次私 募總股數65%。 二、鄭景仁先生：本次認購股數3,000,000股，應繳股款30,000,000元 (1)持股比重：公募0股，占公司已發行總股數0%，累積前次私募總股 數0股，占公司已發行總股數0%。 (2)本次私募股數3,000,000股，占公司已發行總股數3.01%。占本次私募 總股數15%。 三、陸炤廷先生：本次認購股數2,000,000股，應繳股款20,000,000元。 (1)持股比重：公募0股，占公司已發行總股數0%，累積前次私募總股 數5,000,000股，占公司已發行總股數5.01%。 (2)本次私募股數2,000,000股，占公司已發行總股數2.00%。占本次私募 總股數10%。 四、陸炤文先生：本次認購股數1,000,000股，應繳股款10,000,000元。 (1)持股比重：公募448,000股，占公司已發行總股數0.45%，累積前次 私募總股數0股，占公司已發行總股數0%。 (2)本次私募股數1,000,000股，占公司已發行總股數1.00%。占本次私募 總股數5%。 五、李志明先生：本次認購股數1,000,000股，應繳股款10,000,000元。 (1)持股比重：公募101,000股，占公司已發行總股數0.10%，累積前次 私募總股數0股，占公司已發行總股數0%。 (2)本次私募股數1,000,000股，占公司已發行總股數1.00%。占本次私募 總股數5%。
	一、聯上投資股份有限公司：本公司監察人。 該公司股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十以上： (一)蘇永義先生─持股比例47.5%。 (二)楊淑綿小姐─持股比例44.25%。 二、鄭景仁先生：非本公司關係人。 三、陸炤廷先生：本公司法人董事代表人。 四、陸炤文先生：本公司法人董事代表人之二等親屬。 五、李志明先生：本公司法人董事代表人及經理人。
	董事：0席 ；監察人：0席

146

私募員 工認股 權憑證 適用	單一認股權人認 股數量	不適用
	單一認股權人每 一會計年度得認 購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海 外有價 證券適 用	發行幣別	不適用
	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		17.96	定價日前之最近期財報年 季	民國98年03季
定價日前之最近期財報每 股淨值(元/股)		6.5900	申報日期	民國99年3月25日
其他重要說明事項		1.本次私募價格係依99年1月27日董事會決議訂定之。 2.實際私募價格每股新台幣10元整，私募價格與參考價格17.96元差異 為44.32%，已洽獨立專家表示意見，請另詳公開資訊觀測站本公司之私 募專區私募定價二日內申報資訊之獨立專家意見。
第一次確認日期		99/03/19

註一：若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期

• 註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保 管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日， 請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告 申報資料。

• 註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百 分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

• 註四：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權，並加回減資反除權後之股價。

147

附件十一 私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 94 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9404

單位：新台幣元

私募資金用途：其他

1. 累積金額：新台幣 63,000,000 預定支用金額 63,000,000 [累計預定支用金額及] 元 其百分比 % 2. 百分比： 100% 1. 累積實際支用金額：新台幣 實際支用金額 63,000,000 [累計實際支用金額及] 63,000,000 元 其百分比 % 2. 百分比： 100% 未支用資金餘額及 無。 用途說明 超前或落後原因及 不適用。 改進計劃 申報日期 95/01/09 第一次確認日期 95/01/09

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 94 期別： 2 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9501

單位：新台幣元

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	61,925,898	累計預定支用金額及其 百分比%	1.預計本季支用金額新台幣 61,925,898元。 2.占本次私募總金額百分比：86%。 1.本季實際支用金額新台幣 62,511,178元。 2.占本次私募總金額百分比： 86.82%。
實際支用金額	62,511,178	累計實際支用金額及其 百分比%
未支用資金餘額及用 途說明	1.截至本季尚未支用金額：新台幣9,488,822元。 2.預計資金用途：作為公司營運週轉金。
超前或落後原因及改 進計劃	依資金運用計劃超前原因：超前金額新台幣585,280元係為公司營運週 轉金。
申報日期	95/04/04

148

第一次確認日期 95/04/04

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

年度： 94 期別： 2 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9502

單位：新台幣元

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	6,000,000	累計預定支用金額 及其百分比%	1.預計本季支用金額：新台幣6,000,000元，累 積預計金額67,925,898元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：8.33%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：94.34%。
實際支用金額	9,488,558	累計實際支用金額 及其百分比%	1.本季實際支用金額：新台幣9,488,558元，累 積支用金額71,999,736元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：13.18%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：99.99%。
未支用資金餘額 及用途說明	截至本季尚未支用金額：新台幣264元。 預計資金用途：作為公司營運週轉金。
超前或落後原因 及改進計劃	依資金運用計劃超前原因：原未估列支付還款本金，致資金運用超前。
申報日期	95/07/06
第一次確認日期	95/07/06

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 94 期別： 2 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9503

單位：新台幣元

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	4,074,102	累計預定支用金額 及其百分比%	1.預計本季支用金額：新台幣4,074,102元，累 積預計金額72,000,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：5.66%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：100%。

149

實際支用金額	264	累計實際支用金額 及其百分比%	1.本季實際支用金額：新台幣264元，累積支 用金額72,000,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：0.0004%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：100%。
未支用資金餘額 及用途說明	無。
超前或落後原因 及改進計劃	依資金運用計劃超前原因：原未估列支付還款本金，致資金運用計劃超前。
申報日期	95/10/04
第一次確認日期	95/10/04

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

年度： 95 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9504

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比%	0
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	0
未支用資金餘額及用途 說明	本次私募增資股款，係於95年12月28日收足，預計於96年上半年 度予以支用。
超前或落後原因及改進 計劃	無
申報日期	96/01/08
第一次確認日期	96/01/08

私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比%	0
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	0
未支用資金餘額及用途 說明	本次私募增資股款，係於95年12月28日收足，預計於96年上半年 度予以支用。
超前或落後原因及改進 計劃	無
申報日期	96/01/08
第一次確認日期	96/01/08

150

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 95 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9601

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	6,000,000 18,860,000	累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額：新台幣6,000,000元，累積 預計金額：新台幣6,000,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比： 3%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比： 3%。
實際支用金額		累計實際支用金 額及其百分比%	1.本季實際支用金額：新台幣18,860,000元，累積 支用金額：新台幣18,860,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比： 9.43%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比： 9.43%。
未支用資金餘 額及用途說明	剩餘未支用金額：新台幣62,402,312元，依原計劃將於第二季執行。
超前或落後原 因及改進計劃	依資金運用計劃超前原因： 因營運所需，支付新增購地之款項。
申報日期	96/04/09
第一次確認日 期	96/04/09

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	118,730,000	累計預定支用金 額及其百分比% 累計實際支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額：新台幣118,730,000元，累 積預計金額：新台幣118,730,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比： 59.37%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比： 59.37%。
實際支用金額	118,737,688		1.本季實際支用金額：新台幣118,737,688元，累 積支用金額：新台幣118,737,688元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比： 59.37%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比： 59.37%。

151

未支用資金餘 額及用途說明	剩餘未支用金額：0元。
超前或落後原 因及改進計劃	依資金運用計劃超前原因： 實際支用與原預計支用金額差異不大。
申報日期	96/04/09
第一次確認日 期	96/04/09

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 95 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9602

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	75,270,000	累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額：新台幣75,270,000元， 累積預計金額：81,270,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：37.63%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：40.63%。
實際支用金額	32,839,266	累計實際支用金 額及其百分比%	1本季實際支用金額：新台幣32,839,266元， 累積支用金額：51,699,266元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：16.42%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：25.85%。
未支用資金餘額 及用途說明	剩餘未支用金額：新台幣29,563,046元，遞延至第三季執行。
超前或落後原因 及改進計劃	依資金運用計劃落後原因：購地計劃未如預期。
申報日期	96/07/10
第一次確認日期	96/07/10

私募資金用途：其他

1. 預計本季支用金額：新台幣 0 元，累積預計金 額： 118,730,000 元。 預定支用金額 0 [累計預定支用金額及] 2. 本季預計支用金額占本次私募總金額百分比： 其百分比 % 0% 。 3. 累積預計支用金額占本次私募總金額百分比：

152

			59.37%。
實際支用金額	0	累計實際支用金額及 其百分比%	1.本季實際支用金額：新台幣0元，累積支用金 額：118,737,688元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比： 0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比： 59.37%。
未支用資金餘額及 用途說明	剩餘未支用金額：新台幣0元。
超前或落後原因及 改進計劃	資金運用計劃超前或落後原因：無。
申報日期	96/07/10
第一次確認日期	96/07/10

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 95 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9603

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	0	累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額：0元，累積預計金額 81,270,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：40.63%。
實際支用金額	17,729,560	累計實際支用金 額及其百分比%	1.本季實際支用金額：新台幣17,729,560元， 累積支用金額：69,428,826元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：8.86%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：34.71%。
未支用資金餘額 及用途說明	剩餘未支用金額：11,833,486		元，遞延至第四季執行。
超前或落後原因 及改進計劃	依資金運用計劃落後原因：購地計劃未如預期。
申報日期	96/10/08
第一次確認日期	96/10/08

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私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預定支用金額及 其百分比%	1.預計本季支用金額：0元，累積預計支用金額： 118,730,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比： 0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比： 59.37%。
實際支用金額	0	累計實際支用金額及 其百分比%	1.本季實際支用金額：0元，累積預計支用金額： 118,737,688元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比： 0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比： 59.37%。
未支用資金餘額及 用途說明	剩餘未支用金額：0元。
超前或落後原因及 改進計劃	資金運用計劃超前或落後原因：無。
申報日期	96/10/08
第一次確認日期	96/10/08

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 95 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9604

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	0	累計預定支用金額 及其百分比%	1.預計本季支用金額：0元，累積預計支用金 額81,270,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：40.63%。
實際支用金額	11,841,174	累計實際支用金額 及其百分比%	1.本季實際支用金額11,841,174元，累積實際 支用金額81,270,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：5.92%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：40.63%。
未支用資金餘額 及用途說明	剩餘未支用金額：0元。

154

超前或落後原因 及改進計劃	資金用運用計劃超前或落後原因：無。
申報日期	97/01/08
第一次確認日期	97/01/08

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預定支用金額及 其百分比%	1.預計本季支用金額：0元，累積預計支用金額 118,730,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：59.37%。
實際支用金額	0	累計實際支用金額及 其百分比%	1.本季實際支用金額0元，累積實際支用金額 118,737,688元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：59.37%。
未支用資金餘額及 用途說明	剩餘未支用金額：0元。
超前或落後原因及 改進計劃	資金運用計劃超前原因：累積實際支用金額118,737,688元，較原 預計累積支用金額118,730,000元，略大7,688元，係屬尾差。
申報日期	97/01/08
第一次確認日期	97/01/08

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

年度： 96 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9604

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	2,000,000 0	累計預定支用金額 及其百分比%	1.預計本季支用金額2,000,000元，累積預計 支用金額2,000,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：2.5%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：2.5%。
實際支用金額		累計實際支用金額 及其百分比%	1.本際實際支用金額0元，累積實際支用金額 0元。

155

			2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：0%。
未支用資金餘額 及用途說明	本季實際剩餘未支用餘額：12,520,000元，作為下季公司購地需求或營運週 轉。
超前或落後原因 及改進計劃	本季私募資金計劃落後原因：公司目前營運資金足敷使用，故未動用私募資 金。
申報日期	97/01/08
第一次確認日期	97/01/08

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其 百分比%	1.預計本季支用金額0元，累積預計支用金 額0元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百 分比：0。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百 分比：0。
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其 百分比%	1.本際實際支用金額0元，累積實際支用金 額0元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百 分比：0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百 分比：0%。
未支用資金餘額及用 途說明	本季實際剩餘未支用餘額：67,480,000元，作為下季公司購地需求。
超前或落後原因及改 進計劃	本季私募資金計劃超前或落後原因：無。
申報日期	97/01/08
第一次確認日期	97/01/08

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 96 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9701

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

1. 預計本季支用金額 10,520,000 元，累積預計 預定支用金額 10,520,000 [累計預定支用金額] 及其百分比 % 支用金額 12,520,000 元。

156

			2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：13.15%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：15.65%。
實際支用金額	13,123,020	累計實際支用金額 及其百分比%	1.本季實際支用金額13,123,020元，累積實際 支用金額13,123,020元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：16.40%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：16.40%。
未支用資金餘額 及用途說明	未支用資金餘額：0元
超前或落後原因 及改進計劃	本季私募資金計劃超前原因：支付高雄新庄案工程款。
申報日期	97/04/08
第一次確認日期	97/04/08

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	33,740,000	累計預定支用金額 及其百分比%	1.預計本季支用金額33,740,000元，累積預計 支用金額33,740,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比：42.18%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比：42.18%。
實際支用金額	66,876,980	累計實際支用金額 及其百分比%	1.本季實際支用金額66,876,980元，累積實際 支用金額66,876,980元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比：83.60%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比：83.60%。
未支用資金餘額 及用途說明	未支用資金餘額：0元
超前或落後原因 及改進計劃	本季私募資金計劃超前原因：支付新購入天母西路案土地款。
申報日期	97/04/08
第一次確認日期	97/04/08

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 96 期別： 2 證券種類：普通股

157

單位：新台幣元

請輸入申報年季： 9701

私募資金用途：其他

			1.預計本季支用金額0元，累積預計支用金額0元。	1.預計本季支用金額0元，累積預計支用金額0元。
預定支用金額		0累計預定支用金 額及其百分比%	2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比 0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比
			0%。
			1.本季實際支用金額0元，累積實際支用金額0元。
實際支用金額		0累計實際支用金 額及其百分比%	2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比 0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比
			0%。
未支用資金餘額		1.本季剩餘未支用金額100,000,000元。
及用途說明		2.依資金運用計劃預計於97 年第2 季執行。
超前或落後原因 及改進計劃		依資金運用計劃預計於97年第2季執行。
申報日期		97/04/08
第一次確認日期		97/04/08

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 96 期別： 2 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9702

單位：新台幣元

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額 實際支用金額 未支用資金餘額 及用途說明	100,000,000	累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額100,000,000元，累積 預計支用金額100,000,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總額百分 比100% 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百 分比100%
	100,000,000	累計實際支用金 額及其百分比%	1.本季實際支用金額100,000,000元，累積 實際支用金額100,000,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總額百分 比100% 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百 分比100%
	剩餘未支用餘額：0元。

158

超前或落後原因 依資金運用計畫執行。 及改進計劃 申報日期 97/07/10 第一次確認日期 97/07/10

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 97 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9703

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	38,028,000	累計預定支用金額 及其百分比%	1.預計本季支用金額38,028,000元，累積 預計支用金額38,028,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百 分比47.30%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百 分比47.30%。
實際支用金額	44,157,933	累計實際支用金額 及其百分比%	1.本季實際支用金額44,157,933元，累積 實際支用金額44,157,933元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百 分比54.92%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百 分比54.92%。
未支用資金餘額 及用途說明	本季未支用餘額：0元。
超前或落後原因 及改進計劃	資金運用較原預計金額超前原因： 係本季實際營運資金運用較原預計增加之故。
申報日期	97/10/09
第一次確認日期	97/10/09

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	15,972,000	累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額15,972,000元，累積預 計支用金額15,972,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百 分比19.87%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百 分比19.87%。
實際支用金額	15,870,000	累計實際支用金 額及其百分比%	1.本季實際支用金額15,870,000元，累積實 際支用金額15,870,000元。

159

			2.本季實際支用金額占本次私募總金額百 分比19.74%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百 分比19.74%。
未支用資金餘額 及用途說明	本季未支用餘額：102,000元。
超前或落後原因 及改進計劃	資金運用較原預計金額落後原因： 係土地款較原預計減少，剩餘未支用金額全數用以充實營運資金。
申報日期	97/10/09
第一次確認日期	97/10/09

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

年度： 97 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9704

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	26,400,000	累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額26,400,000元，累積 預計支用金額64,428,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百 分比32.83%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百 分比80.13%。
實際支用金額	20,372,067	累計實際支用金 額及其百分比%	1.本季實際支用金額20,372,067元，累積 實際支用金額64,530,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百 分比25.34%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百 分比80.26%。
未支用資金餘額 及用途說明	本季未支用餘額：0元。
超前或落後原因 及改進計劃	資金運用較原預計金額減少原因： 係上季營運資金實際較預計超前，故本季可實際運用資金較預計減少。
申報日期	98/01/09
第一次確認日期	98/01/09

私募資金用途：其他

1. 預計本季支用金額 0 元，累積預計支用金額 預定支用金額 0 [累計預定支用] 金額及其百分 15,972,000 元。

160

		比%	2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比 19.87%。
實際支用金額	0	累計實際支用 金額及其百分 比%	1.本季實際支用金額0元，累積實際支用金額 15,870,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比 19.74%。
未支用資金餘額 及用途說明	本季未支用餘額：0元。
超前或落後原因 及改進計劃	累積資金運用較原預計金額減少原因： 係上一季實際支付土地款較原預計減少，剩餘未支用金額全數用以充實營 運資金。
申報日期	98/01/09
第一次確認日期	98/01/09

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 97 期別： 2 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9703

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	0累計預定支用金額 及其百分比% 1.預計本季支用金額0元，累積預計支用金額0元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比0% 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比0% 0累計實際支用金額 及其百分比% 1.本季實際支用金額0元，累積實際支用金額0元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比0% 3.累積實際支用金額金額占本次私募總金額百分 比0% 未支用資金餘額：0元。 依資金運用計畫執行。 97/10/09 97/10/09	累計預定支用金額 及其百分比%	1.預計本季支用金額0元，累積預計支用金額0元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比0% 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比0%
實際支用金額		累計實際支用金額 及其百分比%	1.本季實際支用金額0元，累積實際支用金額0元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比0% 3.累積實際支用金額金額占本次私募總金額百分 比0%
未支用資金餘額 及用途說明
超前或落後原因 及改進計劃
申報日期
第一次確認日期

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 97 期別： 2 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9704

161

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	39,600,000	累計預定支 用金額及其 百分比%	1.預計本季支金額39,600,000元，累積預計支 用金額39,600,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比 100%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比 100%。
實際支用金額	31,985,813	累計實際支 用金額及其 百分比%	1.本季實際支用金額31,985,813元，累積實際 支用金額31,985,813元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比 80.77%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比 80.77%。
未支用資金餘額 及用途說明	本季未支用餘額：7,614,187		元
超前或落後原因 及改進計劃	資金運用較原預計金額減少原因： 係本季實際支應營運資金，較原預計金額少之故。
申報日期	98/01/09
第一次確認日期	98/01/09

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 97 期別： 2 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9801

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
私募資金用途：充實營運資金 預定支用金額 0 累計預定支用金 額及其百分比% 1.預計本季支用金額0元，累積預計支用金 額39,600,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比100%。 實際支用金額 7,614,187累計實際支用金 額及其百分比% 1.本季實際支用金額7,614,187元，累積實際 支用金額39,600,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比19.23%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比100%。 未支用資金餘額97年度第二次私募資金於本季已全數支用完畢，未有剩餘資金。
預定支用金額	0	累計預定支用金 額及其百分比%
實際支用金額	7,614,187	累計實際支用金 額及其百分比%
未支用資金餘額

未支用資金餘額 97 年度第二次私募資金於本季已全數支用完畢，未有剩餘資金。

162

及用途說明 資金運用較原預計落後原因： 超前或落後原因 原預計於 97 年第 4 季支用資金，因實際支應之營運資金，較原預計金額 及改進計劃 少，故前一季尚未運用之資金遞延至本季支應。 申報日期 98/04/09 第一次確認日期 98/04/09

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 97 期別： 3 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9801

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	32,700,000	累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額32,700,000元，累積預計 支用金額32,700,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分 比81.75%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分 比81.75%。
實際支用金額	35,194,041	累計實際支用金 額及其百分比%	1.本季實際支用金額35,194,041元，累積實際 支用金額35,194,041元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分 比87.99%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分 比87.99%。
未支用資金餘額 及用途說明	剩餘未支用資金4,805,959元，依資金運用計劃用於98年第二季支應。
超前或落後原因 及改進計劃	資金運用較原預計超前原因： 本季私募資金係用以支應個案工程款及公司營運所需，故較原預期超前。
申報日期	98/04/09
第一次確認日期	98/04/09

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額0元，累積預計支用金額0元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比0%。
實際支用金額	0	累計實際支用金 額及其百分比%	1.本季實際支用金額0元，累積實際支用金額0元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比0%。

163

未支用資金餘額及 用途說明	不適用 不適用 98/04/09 98/04/09
超前或落後原因及 改進計劃
申報日期
第一次確認日期

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 97 期別： 3 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9802

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	7,300,000	累計預定支用 金額及其百分 比%	1.預計本季支用金額7,300,000元，累積預計支用 金額40,000,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比 18.25%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比 100%。
實際支用金額	4,805,959	累計實際支用 金額及其百分 比%	1.本季實際支用金額4,805,959元，累積實際支用 金額40,000,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比 12.01%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比 100%。
未支用資金餘額 及用途說明	97年度第三次私募資金於本季已全數支用完畢，未有剩餘資金。
超前或落後原因 及改進計劃	資金運用較原預計超前原因： 本季私募資金係用以支應公司營運所需，故較原預期超前。
申報日期	98/07/10
第一次確認日期	98/07/10

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額 0		累計預定支用金 額及其百分比%	1.預計本季支用金額0元，累積預計支用金額0元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比0%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比0%。 1.本季實際支用金額0元，累積實際支用金額0元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比0%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比0%。
實際支用金額 0		累計實際支用金 額及其百分比%

164

未支用資金餘額 及用途說明	不適用
超前或落後原因 及改進計劃	不適用
申報日期	98/07/10
第一次確認日期	98/07/10

公司代號：2537 公司名稱：聯上開發 年度：97 期別：4 證券種類：普通股 請輸入申報年季：9802 單位：新台幣	公司代號：2537 公司名稱：聯上開發 年度：97 期別：4 證券種類：普通股 請輸入申報年季：9802 單位：新台幣	公司代號：2537 公司名稱：聯上開發 年度：97 期別：4 證券種類：普通股 請輸入申報年季：9802 單位：新台幣
私募資金用途：其他
預定支用金額	20,000,000	累計預定支用 金額及其百分 比%
實際支用金額	31,805,343	累計實際支用 金額及其百分 比%
未支用資金餘額 及用途說明	剩餘未支用資金3,194,657
超前或落後原因 及改進計劃
申報日期
第一次確認日期

單位：新台幣元

165

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 97 期別： 4 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9803

單位：新台幣元

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	15,000,000	累計預定支 用金額及其 百分比%	1.預計本季支用金額15,000,000元，累積預計支 用金額35,000,000元。 2.本季預計支用金額占本次私募總金額百分比 42.86%。 3.累積預計支用金額占本次私募總金額百分比 100%。
實際支用金額	3,194,657	累計實際支 用金額及其 百分比%	1.本季實際支用金額3,194,657元，累積實際支 用金額35,000,000元。 2.本季實際支用金額占本次私募總金額百分比 9.13%。 3.累積實際支用金額占本次私募總金額百分比 100%。
未支用資金餘額 及用途說明	97年度第四次私募資金於本季已全數支用完畢，未有剩餘資金。
超前或落後原因 及改進計劃	資金運用較原預計超前原因： 本季私募資金係用以支應個案工程款及公司營運所需，故較原預期超前。
申報日期	98/10/08
第一次確認日期	98/10/08

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 98 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9901

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	100,000,000	累計預定支用金額及其百分比%	$100000000 50.00%
實際支用金額	16,716,921	累計實際支用金額及其百分比%	$16716921 8.36%
未支用資金餘額及用 途說明	1.截至本季(3月31日)未支用資金餘額為183,283,079元。 2.預計於第二季支應個案工程款及公司營運所需。
超前或落後原因及改 進計劃	營運所需資金遞延至下一季支應。
申報日期	99/04/09

166

第一次確認日期 99/04/09

私募資金用途：其他

私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他	私募資金用途：其他
預定支用金額	0 0	累計預定支用金額及其百分比%	$0 0.00%
實際支用金額		累計實際支用金額及其百分比%	$0 0.00%
未支用資金餘額及用途說明	不適用
超前或落後原因及改進計劃	不適用
申報日期	99/04/09
第一次確認日期	99/04/09

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發 年度： 98 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9902

單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金

私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金	私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	100,000,000	累計預定支用金額及其百分比%	$200000000 100.00%
實際支用金額	156,002,777	累計實際支用金額及其百分比%	$172719698 86.36%
未支用資金餘額及 用途說明	1.截至本季(6月30日)未支用資金餘額為27,280,302元。 2.剩餘未支用資金預計遞延至第三季，用以支應個案工程款及公司營運 所需。
超前或落後原因及 改進計劃	營運所需資金遞延至下一季支應。
申報日期	99/07/08
第一次確認日期	99/07/08

私募資金用途：其他
預定支用金額	0 累計預定支用金額及其百分比% 0 累計實際支用金額及其百分比% 不適用 不適用 99/07/08 99/07/08	累計預定支用金額及其百分比%	$0 0.00%
實際支用金額		累計實際支用金額及其百分比%	$0 0.00%
未支用資金餘額及用途說明
超前或落後原因及改進計劃
申報日期
第一次確認日期

公司代號： 2537 公司名稱：聯上開發

167

年度： 98 期別： 1 證券種類：普通股 請輸入申報年季： 9903

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比 %	$200000000 100.00%
實際支用金額	27,280,302	累計實際支用金額及其百分比 %	$200000000 100.00%
未支用資金餘額及用途說 明	餘額0元，私募資金已全數支用完畢。
超前或落後原因及改進計 劃	預計第二季私募資金應全數支用完畢，實際截至 第二季剩餘資金27,280,302元遞延至本季支應。
申報日期	99/10/06
第一次確認日期	99/10/06

私募資金用途：其他
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比%	$0 0.00%
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	$0 0.00%
未支用資金餘額及用途說明	不適用
超前或落後原因及改進計劃	不適用
申報日期	99/10/06
第一次確認日期	99/10/06

168

附件十二 94 年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度

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169

95 年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度

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170

96 年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度

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171

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172

97 年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度

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173

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174

98 年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度

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175

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176

99 年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度

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177

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178

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179

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180

100 年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度

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181

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182

附件十三 94 年度第一次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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183

94 年度第二次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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184

95 年度第一次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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185

96 年度第一次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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186

96 年度第二次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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187

97 年度第一次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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188

97 年度第二次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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189

97 年度第三次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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190

97 年度第四次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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191

98 年度第一次私募普通股股款繳納銀行紀錄

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192

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193

附件十四 94 年度第一次私募普通股經濟部變更事項登記表

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194

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195

94 年度第二次私募普通股經濟部變更事項登記表

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196

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197

95 年度第一次私募普通股經濟部變更事項登記表

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198

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199

96 年度第一次私募普通股經濟部變更事項登記表

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200

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201

96 年度第二次私募普通股經濟部變更事項登記表

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202

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203

97 年度第一次私募普通股經濟部變更事項登記表

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204

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205

97 年度第二次私募普通股經濟部變更事項登記表

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206

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207

97 年度第三次私募普通股經濟部變更事項登記表

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208

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209

97 年度第四次私募普通股經濟部變更事項登記表

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210

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211

98 年度第一次私募普通股經濟部變更事項登記表

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212

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213

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214

附件十五 101 年度財務報告暨會計師查核報告書

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215

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216

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217

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218

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219

聯上開發股份有限公司

財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

聯上開發股份有限公司成立於民國七十六年八月十九日，並於民國八十五年九月六日
起股票正式掛牌上市買賣。

本公司原名為春池建設股份有限公司，於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股
份有限公司，於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司，於民
國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司，於民國九十七年六月十九日經股東
會決議再次更名為聯上開發股份有限公司。主要經營項目為住宅及大樓開發租售、不動產
買賣及電腦設備安裝等業務。

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 21 人及 17 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。
重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照規定對財務報表所列資產、負債、收益、費
損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結
果可能存有差異。

( 二 ) 資產負債區分流動與非流動之標準

本公司財務報表對於營建業務相關資產及負債係以營業週期（通常為三年），作
為劃分流動與非流動項目之標準。

( 三 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單
位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以
外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，
增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列
折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損
測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

( 四 ) 現金及約當現金

本公司之現金指庫存現金、銀行存款、零星支出之週轉金；約當現金指隨時可轉
換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投
資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

220

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 金融資產

1. 公平價值變動列入損益之金融資產

本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，及
所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融
資產。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用；續後評價以公平
價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採
用交易日會計處理。

1. 應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業
而產生之其他應收款及票據。

針對金融資產，本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀
證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同
發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行組
合減損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之
現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期
損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可
回收金額。

若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，但該迴轉不
應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為
當期損益。

( 六 ) 固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為列帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀
態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以
資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，
則將該資產之成本、累積折舊及累積減損一併轉列閒置資產。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約年限或估計使
用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該
屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1. 運輸設備： 5 年

2. 租賃改良： 5 年

3. 其他設備： 5 年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

221

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重 大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產 剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會 計估計變動。

( 七 ) 閒置資產

已停止使用而閒置之資產，依新修訂財務會計準則公報第一號之規定，閒置之固
定資產，無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列，改以原科目之成本、累計折舊
及累計減損一併轉列適當科目，並繼續攤提折舊。

( 八 ) 遞延費用

係電腦軟體支出，以取得成本為列帳基礎，按三年採直線法攤銷。 ( 九 ) 可轉換公司債

本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給付持有人轉換為權益商品之選 擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商 品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要 素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公 平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組 成要素。轉換公司債權益組成要素公平價值之變動不予認列。本公司將轉換公司債具 重設條款之轉換權認列為權益者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字 第 331 號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將重設後必須增加發行之普通股公 平價值，認列為當期損失。

依 95.4.21(95) 基秘字第 110 號函，若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的 市價高於約定賣回價格，發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積。若公司 債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格，發行公司應將賣 回權的公平價值認列為當期損益。當轉換公司債持有人於公司債到期前要求轉換時， 發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值，再以前述負債組成要素 帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎。

222

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 十 ) 退休金

本公司於民國八十八年五月訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦
法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其最後在職之月支付本
俸額為計算標準。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可
獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦
法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條
例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資
或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月
以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退
休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公
平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券主管機關之規定，自民國
八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡
性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷
之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，
專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百
分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十一 ) 營建會計及收入原則

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程，依
財務會計準則公報第十一號「長期工程合約之會計處理準則」之規定，以完工比例法
認列售屋利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之 建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關工程完工比例係按工程實際完工程度作為衡量標準。

223

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之
購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之成本及基地成本列記「在建房地」，
俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收款」；因預售而
發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，在工程完工交屋年度，「待
售房地」、「預收款」及「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比
例法時，每年以期末完工比例及銷售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積
利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，原則上係以已完成不動產所有權移轉登記且
已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已
實際完成另一項者，亦予以認列損益。

工程已售未售成本之分攤，採售價比例或建坪比例。但擇定以後，同一工程前後
年度不得變更。

正在進行使在建工程（包括土地及興建中工程）達到可用或完工狀態前所發生之
利息支出予以資本化。

營建用地、在建房地及待售房地以成本為列帳基礎。原按成本與市價孰低法評價，
自民國九十八年一月一日以成本與淨變現價值孰低逐項衡量，淨變現價值以資產負債
表日正常營業下之估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用為計算基礎。

出售素地時，原依 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益(損失)列為營業外收 入或營業外支出，自民國九十七年一月一日起 (97) 基秘字第 191 號函釋，土地處分之收 入列為營業收入。 ( 十二 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準
則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用
稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞
延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響
數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金
額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，
非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分
配盈餘後列為當期費用。

224

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決 議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 ( 十四 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本 每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘， 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通 股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七 年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 ( 十五 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據 財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工 認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處 理。

1. 權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價 值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期 間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件(包含市 價條件)。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。

2. 本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適用 財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬 制淨利及每股盈餘資訊。

( 十六 ) 承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳
上認列其損失金額，若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表
中揭露其性質。

( 十七 ) 營運部門資訊之揭露

營運部門係本公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與本公司內其
他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公
司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時
具個別分離之財務資訊。

225

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

• 一

• ( ) 本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收 款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。財務困難債務整理及 債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起，依該公報第 三次修訂條文之規定處理。相關會計原則變動，對民國一○○年度淨利、股東權益及 每股盈餘並無影響。

• ( 二 ) 本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部 門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從 事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策 者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十 號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務季報 表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

)	現金 零用金 支票存款 活期存款 合計 待售房地 100.12.31 愛群案	待售土地			101.12.31 151 40 417 34,595			100.12.31 352 50 1,312 293,172 294,886 合 計 163,940
			$
			$		35,203
					待售房屋

( 二 ) 待售房地

上列待售房地於民國一○○年十二月三十一日已提供作為銀行借款之擔保品，請
參閱附註六之說明。

( 三 ) 營建用地

參閱附註六之說明。 營建用地
天母北路案 青埔案 新莊副都心案	101.12.31 $ 581,216 1,008,744 882,495		100.12.31 493,888 - - 493,888
	$ 2,472,455

上列營建用地於民國一○一年及一○○年十二月三十一日已提供作為銀行借款之
擔保品，請參閱附註六之說明。

226

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 在建房地

101.12.31	土地成本 $ 590,053 392,953 722,770		工程成本 218,621 113,208 113,374	利息資本化 39,075 18,798 1,272 59,145 28,323 8,543 767 37,633		已實現(損)益 208,077 - 62,065 270,142 96,126 - -		合計 1,055,826 524,959 899,481	投資興建方式 自地自建 〞 〞 自地自建 〞 〞
天母西路案 士林官邸案 石牌路案 合計 100.12.31
	$ 1,705,776		445,203					2,480,266
	$ 590,053 392,953 722,770		94,604 35,913 84,592					809,106 437,409 808,129
天母西路案 士林官邸案 石牌路案 合計
	$ 1,705,776		215,109			96,126		2,054,644

1. 於民國一○一年度及一○○年度，上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益 之個案明細如下：

101年度 天母西路案 石牌路案 100年度 天母西路案	可認列之銷售金額 $ 1,333,041 1,907,024 $ 3,240,065 $ 1,333,041	應攤計之 總成本 1,016,944 1,250,951 2,267,895 1,021,050	完工比例 (%) 65.82% 9.46% 30.81%	預計完 工年度		累積(損)益 銷售率 (%) 208,077 93.39% 62,065 100.00% 270,142 96,126 93.39%
				102 103 102

上述應攤計之總成本係包括估計之工程總成本及銷售費用。

1. 於民國一○一年度及一○○年度，本公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率	101年度 100年度 $ 40,219 42,217 21,512 21,244 2.53% 2.31%

1. 在建工程提供擔保情形，請參閱附註六之說明。

2. 在建房地簽訂信託情形，請參閱附註七(六)之說明。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 預付土地款

項目 天母北路案 木柵案 天玉街案 北投桃源案 高雄鳳山案 合計	101.12.31 $ - 46 120,050 31,414 400,000	100.12.31 5,600 4,851 - - - 10,451
	$ 551,510

預付土地款簽訂信託情形，請參閱附註七(六)之說明。 ( 六 ) 閒置資產

新莊市自強段 松山區寶清段五小段 文山區政大段一小段 合計	101.12.31 $ 1,528 3,033 13,460		100.12.31 1,528 3,033 13,460 18,021
	$ 18,021

上述閒置資產係工程餘留之畸零地（部份為法定保留地）及短期內暫不開發之營
建用地等。

( 七 ) 短期借款

101.12.31 抵押借款 100.12.31 抵押借款	期 間	金 額 $ 1,963,504	擔 保 品
	97.06.30～107.05.25 97.06.30～106.11.30		在建房地及營建用地 待售房地、在建房地及營建用地
		$ 1,522,665

1. 銀行借款採浮動利率計算利息，民國一○一年度及一○○年度利率區間分別為 2.28% ～ 2.70% 及 1.90% ～ 2.54% 。

2. 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司尚有未動用之短期借款額 度分別為 232,890 千元及 43,770 千元。

( 八 ) 預收房地款

工程名稱 天母西路案 愛群案 士林官邸案 石牌路案 合計	101.12.31 $ 363,632 - 93,358 1,525,619	100.12.31 292,946 9,532 68,380 - 370,858
	$ 1,982,609

228

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( 九 ) 應付公司債

本公司依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定將上述
轉換公司債之轉換選擇權與負債分離，並分別認列為公平價值變動列入損益之金融資
產(負債)及應付公司債，該項轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

發行轉換公司債總金額 減：已轉換公司債金額 應付公司債折價 小計 減：一年內到期之應付公司債 期末應付公司債總額 資產組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金 融資產－非流動) 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金 融負債－非流動) 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) 評價調整(損)益 利息費用	101.12.31 $ 705,000 (36,600) (40,546)	100.12.31 400,000 (1,100) (16,144) 382,756 - 382,756 4,922 - 24,796 (166) 3,903
	627,854 -
	$ 627,854
	$ -
	$ 4,373
	$ 48,309
	$ (4,789)
	$ 8,098

本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日已發行流通在外之可轉換公司
債，其資訊如下：
一
 項  目 ○○年國內第二次有擔保可轉換公司債

1. 發行總額 400,000 千元 2. 發 行 日 100.05.30 3. 票面利率 0%

2. 發行期間 100.05.30~103.05.30 5. 保證機構 台灣土地銀行

3. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股，或依轉換辦法 由本公司提前贖回，或依轉換辦法由債券持有人提前賣回，或本公司由證券 商營業處所買回註銷外，到期時依債券面額加計利息補償金以現金一次還本。 7. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時，得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司債之贖 回權：

(1) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起，至發行期間屆滿前四十日止，若本 公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉 換價格達 30% (含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發 債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買 賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)一份「債 券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

229

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

項 目

一 ○○年國內第二次有擔保可轉換公司債

1. 贖回辦法 (2) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起，至發行期間屆滿前四十日止，本轉 換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時；本公司得於其後 任何時間，以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權持有人名冊 所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資 人，則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

2. 債權人請求買 本轉換公司債以發行滿二年(民國一○二年五月三十日)為債券持有人賣回基 回辦法 準日，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理 機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本 公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，該利息補 償金滿二年為債券面額之 2.01% (賣回收益率為 1% )。

3. 轉換辦法 (1) 轉換期間 本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起，至到期 日前十日，依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。

4. (2) 轉換價格為 14.48 元。

項 目

一 一 ○ 年國內第三次有擔保可轉換公司債

1. 發行總額 175,000 千元 2. 發 行 日 101.08.31 3. 票面利率 0% 4. 發行期間 101.08.31~106.08.31 5. 保證機構 台灣土地銀行 6. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股，或依轉換 辦法由本公司提前贖回，或依轉換辦法由債券持有人提前賣回，或本公 司由證券商營業處所買回註銷外，到期時依債券面額加計利息補償金以 現金一次還本。

2. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時，得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司 債之贖回權：

3. (1) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止， 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30% (含)者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個 月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算， 並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之 停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第 五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原 因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公 司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公 司債。

230

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

項 目

一 一 ○ 年國內第三次有擔保可轉換公司債

1. 贖回辦法 (2) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止， 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公 司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通 知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債 券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券 持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人 名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債 之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時， 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。

2. 債權人請求買 本轉換公司債以發行滿三年(民國一○四年八月三十一日)為債券持有 回辦法 人賣回基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣 回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第 五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始 取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並公告債券持 有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通 知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且 不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之 本轉換公司債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03% (實質收 益率為 1% )。

3. 轉換辦法 (1) 轉換期間

本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起， 至到期日前十日，依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。 (2) 轉換價格為 15.49 元。

一一
 項  目 ○年國內第四次無擔保可轉換公司債

1. 發行總額 130,000 千元 2. 發 行 日 101.09.03 3. 票面利率 0% 4. 發行期間 101.09.03~106.09.03

2. 償還方式 除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股，或依轉換 辦法由本公司提前贖回，或依轉換辦法由債券持有人提前賣回，或本公 司由證券商營業處所買回註銷外，到期時依債券面額加計利息補償金以 現金一次還本。

3. 贖回辦法 本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時，得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司 債之贖回權： (1) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止， 若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百 分之三十(含)者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一 份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日 起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第 九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發 日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或 其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之）， 本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉 換公司債。

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• 一 一

• 項 目 ○ 年國內第四次無擔保可轉換公司債 6. 贖回辦法 (2) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止， 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公 司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通 知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債 券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券 持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人 名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債 之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時， 按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。

• 債權人請求買 本轉換公司債以發行滿三年為債券持有人賣回基準日。本公司應於賣回 回辦法 基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有 人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所 載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有 人，則以公告方式為之)，並公告債券持有人賣回權之行使，債券持有 人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送 達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本公司 以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿三年之 利息補償金為債券面額之 3.03% (實質收益率為 1% )。

• 轉換辦法 (1) 轉換期間 本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起， 至到期日前十日，依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。

(2) 轉換價格為 15.14 元。

( 十 ) 員工退休金

1. 本公司民國一○一年度及一○○年度有關退休金資料如下：

期末退休金專戶餘額 當期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本 合計 期末應付退休金餘額	101年度 $ 4,185	100年度 4,115
	$ 70 656	68 605
	$ 726	673
	$ 1,333	1,333

1. 本公司民國一○一年度及一○○年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 656 千元及 605 千元，均已全數提撥至勞工保險局。

2. 本公司對職工退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理。 依本公司取得精算師以民國一○一年及一○○年十二月三十一日為衡量日之精算評 估報告計算。

232

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1. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 未認列退休金損(益)攤銷數 淨退休金成本 折現率 未來薪資水準增加率 退休金資產預期長期投資報酬率 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 應計退休金負債	101年度 $ 64 83 (83) (62)	100年度 64 83 (83) 4 68 100年度 2.00% 1.25% 2.00% 100.12.31 (1,060) (2,546) (3,606) (562) (4,168) 4,115 (53) - (1,280) (1,333)
	$ 2
	101年度 1.875% 1.25% 1.875% 101.12.31 $ (1,149) (2,601)
	(3,750) (533)
	(4,283) 4,225
	(58) - (1,275)
	$ (1,333)

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得 給付分別為 1,411 千元及 1,353 千元。

233

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( 十一 ) 所得稅

1. 本公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十 七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。

2. 本公司民國一○一年度及一○○年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 以前年度所得稅高估數 遞延所得稅費用 所得稅費用 上列遞延所得稅費用之組成項目如下： 虧損扣抵 備抵評價	101年度 100年度 $ - - - (3) - - $ - (3) 101年度 100年度 $ 2,910 (3,695) (2,910) 3,695 $ - -

1. 民國一○一年度及一○○年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得 稅與所得稅費用之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 調節項目之所得稅影響數： 財稅認列時點差異 土地免稅所得 利息資本化財稅差 虧損扣抵 金融資產評價損(益) 其他 以前年度所得稅高估數 所得稅費用 .本公司遞延所得稅資產如下： 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產 淨遞延所得稅資產－非流動	101年度 $ 33,863 (29,616) (11,473) 2,254 4,237 735 - -		100年度 28,562 (10,215) (23,488) 1,844 3,695 (611) 213 (3) (3) 100.12.31 124,391 (124,391) -
	$ -
	101.12.31 $ 127,301 (127,301)
	$ -

1. 本公司遞延所得稅資產如下：

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1. 民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異、虧 損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

非流動遞延所得稅資產： 以前年度虧損扣抵 備抵評價 淨非流動遞延所得稅資產	101.12.31 金額 所 得 稅 影 響 數 $ 748,830 127,301 (127,301) $ -	101.12.31 金額 所 得 稅 影 響 數 $ 748,830 127,301 (127,301) $ -	100.12.31 金額 所 得 稅 影 響 數 731,712 124,391 (124,391) -	100.12.31 金額 所 得 稅 影 響 數 731,712 124,391 (124,391) -	100.12.31 金額 所 得 稅 影 響 數 731,712 124,391 (124,391) -
	金額		金額 731,712
	$ 748,830
		$ -			-

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。依所得稅法 規定，經稅捐稽徵機關核定之以前年度虧損得用以抵扣當年度之純益，再行核課所 得稅。截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如 下：

：
虧 損 年 度 九十二年度虧損數(已核定) 九十三年度虧損數(已核定) 九十四年度虧損數(已核定) 九十五年度虧損數(已核定) 九十六年度虧損數(已核定) 九十七年度虧損數(已核定) 九十八年度虧損數(已核定) 九十九年度虧損數(已核定) 一○○年度虧損數(申報數) 一○一年度虧損數(估計數) 合 計	得扣抵之最後年度 一○二年 一○三年 一○四年 一○五年 一○六年 一○七年 一○八年 一○九年 一一○年 一一一年	金 額 $ 71,152 138,138 110,465 194,559 107,775 6,771 64,844 15,013 15,384 24,729
		$ 748,830

1. 兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 8.未分配盈餘相關資訊： 八十六年度以前 八十七年度以後	101.12.31 $ 5,315
	101年度 (預計)10.50% 101.12.31 $ - 50,601
	$ 50,601

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( 十二 ) 股 本

1. 本公司章程額定股本為 2,000,000 千元，分為 200,000 千股，每股面額新台幣 10 元，授 權董事會分次發行，本公司歷年之增(減)資案，均經主管機關核准變更登記在案， 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日之股本組成情形分別為：

現金增資 私募現金增資 盈餘增資 資本公積轉增資 轉換公司債換股 減資彌補虧損 合計	101.12.31 $ 1,910,000 1,180,000 1,026,039 464,893 35,175 (3,193,595)		100.12.31 1,710,000 1,180,000 1,026,039 464,893 11,373 (3,193,595) 1,198,710
	$ 1,422,512

1. 本公司於民國一○一年八月三十日經董事會決議通過辦理現金增資發行新股 20,000 千股，其中計有 2,000 千股由員工認購，另行認列酬勞成本 7,520 千元。前述現金增資 案業經行政院金融監督管理委員會民國一○一年八月十四日金管證發字第 1010033214 號函核准申報生效，並以民國一○一年十月九日為增資基準日，每股發 行價格 12 元，截至民國一○一年十二月三十一日止業已完成法定變更登記程序。

2. 本公司於民國一○一年度及一○○年度因可轉換公司債執行轉換而使股本及資本公 積分別增加 23,802 千元、 738 千元及 9,105 千元、 301 千元。

( 十三 ) 股份基礎給付交易

1. 本公司截至民國一○一年十二月三十一日止，計有下列股份基礎給付交易：

類型 給與日 給與數量(千/單位) 合約期間 既得期間 本期實際離職率 估計未來離職率	權益交割
	現金增資保留予員工認購 101.09.19 2,000 33天 立即既得 不適用 不適用

236

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1. 本公司於民國一○一年度現金增資保留予員工認購，採用Black-Scholes選擇權評價 模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

股利率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間	101年度 -% 24.207% 0.88% 33天

1. 本公司現金增資保留予員工認購辦法相關數量及加權平均行使價格之資訊揭露如 下：

下：
期初流通在外 本期給與 本期行使 本期沒收 期末流通在外 期末仍可行使之認股選擇權		101年度 數量(千/單位) 加權平均行使 價格(元/單位) - $ - 2,000 12.00 2,000 - - - 2,000 12.00 - -

1. 本公司於民國一○一年九月十九日現金增資保留予員工認購共計 2,000 千股。故本公 司認列薪資費用及資本公積－員工認股權 7,520 千元。

( 十四 ) 盈餘分配

本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃，股利政策兼採現金股利與股票
股利政策，於本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度
虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積，再
提員工紅利不低於百分之一，董監酬勞不高於百分之三後，如尚有盈餘，由董事會擬
具分派議案，提請股東會決議股東紅利分配比例。其中現金股利以不低於股東紅利總
額百分之十。

員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員
工，該條件由董事會訂定之。

前述盈餘提撥分派比例、股利分派種類及現金股利分派比例等，得於分派時，視
公司之發展、營運及資金狀況等，由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

237

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本公司民國一○○年度及九十九年度之彌補虧損案業已分別於民國一○一年六月
五日及一○○年六月二十二日經股東常會決議。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道
查詢之。

本公司以截至民國一○一年度之稅後淨利乘上章程所定員工紅利分配成數 1% 以上 及董監酬勞分配成數 3% 以下，於民國一○一年十二月三十一日預估員工紅利及董監酬 勞係以稅後淨利乘以最佳估計成數分配比例計 456 千元及 455 千元列為民國一○一年度 之費用；另配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除 權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估 計變動，列為民國一○二年度之損益。

( 十五 ) 每股盈餘

基本每股盈餘： 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘－當期 稀釋每股盈餘： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘－當期	101年度 稅前 稅後 $ 199,197 199,197 126,739 126,739 $ 1.57 1.57 $ 199,197 199,197 8,098 6,721 $ 207,295 205,918 126,739 126,739 31,897 31,897 158,636 158,636 $ 1.31 1.30	101年度 稅前 稅後 $ 199,197 199,197 126,739 126,739 $ 1.57 1.57 $ 199,197 199,197 8,098 6,721 $ 207,295 205,918 126,739 126,739 31,897 31,897 158,636 158,636 $ 1.31 1.30	101年度 稅前 稅後 $ 199,197 199,197 126,739 126,739 $ 1.57 1.57 $ 199,197 199,197 8,098 6,721 $ 207,295 205,918 126,739 126,739 31,897 31,897 158,636 158,636 $ 1.31 1.30		100年度 稅前 稅後 168,013 168,016 119,816 119,816 1.40 1.40 168,013 168,016 3,903 3,239 171,916 171,255 119,816 119,816 15,627 15,627 135,443 135,443 1.27 1.26	100年度 稅前 稅後 168,013 168,016 119,816 119,816 1.40 1.40 168,013 168,016 3,903 3,239 171,916 171,255 119,816 119,816 15,627 15,627 135,443 135,443 1.27 1.26	100年度 稅前 稅後 168,013 168,016 119,816 119,816 1.40 1.40 168,013 168,016 3,903 3,239 171,916 171,255 119,816 119,816 15,627 15,627 135,443 135,443 1.27 1.26
	稅前 $ 199,197				稅前 168,013
	126,739		126,739		119,816		119,816
	$ 1.57		1.57		1.40		1.40
	$ 199,197 8,098		199,197 6,721		168,013 3,903		168,016 3,239
	$ 207,295		205,918		171,916		171,255
	126,739 31,897		126,739 31,897		119,816 15,627		119,816 15,627
	158,636		158,636		135,443		135,443
	$ 1.31		1.30		1.27		1.26

( 十六 ) 金融商品資訊之揭露

1. 金融商品之資訊：

本公司之金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類
商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及
銀行存款、應收/應付票據及款項(含關係人)、應付費用、短期借款及存出(入)保證
金。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

除上述金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司
其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

非衍生性金融商品 金融資產： 其他金融資產－非流動 金融負債： 應付公司債 衍生性金融商品 金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產－非流動 (可轉換公司債之賣回權及 贖回權) 金融負債： 公平價值變動列入損益之金 融負債－非流動 (可轉換公司債之賣回權及 贖回權)			101.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 - 166,425 - 627,854 - - - 4,373	帳面價值 - 382,756 4,922 -	100.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 - - - 382,756 - 4,922 - -
	帳面價值 $ 166,425 627,854 $ - 4,373
			以公開報價決定		以公開報價決定 - - - -
			- - - -

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 公平價值變動列入損益之金融資產：如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格 為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與 假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資 訊為本公司可取得者。

3. (2) 應付公司債之市價係以相同條件下之公司債市場利率之折現價值估價其公平價 值。

4. 具有資產負債表外信用風險之金融商品：無。

5. 財務風險資訊

6. (1) 信用風險

由於本公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分
散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。為降低信用風險，本公司亦定期
持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。

• (2) 流動性風險

本公司之自有資金及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌
措資金以履行合約義務之流動性風險。

239

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

(3) 利率變動之現金流量風險

本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風 險之金融負債分別為 1,963,504 千元及 1,522,665 千元，係因從事之短期借款，屬浮 動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動，而使其未來現 金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
 聯立建設有限公司 本公司之董事長為該公司之股東
 美力營造股份有限公司 本公司之董事長為該公司之監察人
 聯上投資股份有限公司 本公司之董事長與該公司董事長為同一人
 李志明建築師事務所 本公司之總經理與該事務所負責人為同一人
 蘇永義 本公司之董事長
 全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 發包工程

本公司與關係人之發包工程情形如下：

關係人之間之重大交易事項 發包工程 本公司與關係人之發包工程情形如下：	關係人之間之重大交易事項 發包工程 本公司與關係人之發包工程情形如下：
關係人名稱 工程名稱 合約總價(未稅) 100年度 美力營造(股)公司 高雄愛群案 $ 229,321 債權債務情形 101.12.31 金 額 % 應付票據 李志明建築師事務所 $ 630 100 應付帳款 美力營造(股)公司 $ 4,816 100 聯立建設有限公司 - - 蘇永義 42 - $ 4,858 100		合約總價(未稅) $ 229,321						已計價金額(未稅) 229,321
	金 額 $ 630						金 額 -
	$ 4,816 - 42			100 - -			4,816 4,127 -
	$ 4,858			100			8,943

2. 債權債務情形

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

3. 不動產租賃

於民國一○一年度，本公司與關係人間之租賃情形如下：

關係人名稱 租賃標的物 租賃期間 每月租金 (含稅) 租金支出 (含稅) 聯上投資股份有限公司 高雄市左營區富國路 185號20樓 101.04.01～102.03.31 $ 3$ 27 本公司於民國一○一年度向關係人資金融通情形如下：(帳列其他應付款－關係人) 關係人名稱 最高餘額 期末餘額 利率 利息支出 101年度 蘇永義 $ 100,000 - 5.00% 301 其他 (1)本公司與聯立建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明細如下： 關係人名稱 工程名稱 合約總價(未稅) 已計價金額(未稅) 100年度 聯立建設有限公司 高雄愛群案 $ 10,412 10,412	關係人名稱 租賃標的物 租賃期間 每月租金 (含稅) 租金支出 (含稅) 聯上投資股份有限公司 高雄市左營區富國路 185號20樓 101.04.01～102.03.31 $ 3$ 27 本公司於民國一○一年度向關係人資金融通情形如下：(帳列其他應付款－關係人) 關係人名稱 最高餘額 期末餘額 利率 利息支出 101年度 蘇永義 $ 100,000 - 5.00% 301 其他 (1)本公司與聯立建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明細如下： 關係人名稱 工程名稱 合約總價(未稅) 已計價金額(未稅) 100年度 聯立建設有限公司 高雄愛群案 $ 10,412 10,412	關係人名稱 租賃標的物 租賃期間 每月租金 (含稅) 租金支出 (含稅) 聯上投資股份有限公司 高雄市左營區富國路 185號20樓 101.04.01～102.03.31 $ 3$ 27 本公司於民國一○一年度向關係人資金融通情形如下：(帳列其他應付款－關係人) 關係人名稱 最高餘額 期末餘額 利率 利息支出 101年度 蘇永義 $ 100,000 - 5.00% 301 其他 (1)本公司與聯立建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明細如下： 關係人名稱 工程名稱 合約總價(未稅) 已計價金額(未稅) 100年度 聯立建設有限公司 高雄愛群案 $ 10,412 10,412	租金支出 (含稅) $ 27 －關係人) 利息支出 301

1. 本公司於民國一○一年度向關係人資金融通情形如下：(帳列其他應付款－關係人)

5. 其他

• (2) 本公司與李志明建築師事務所簽訂建築師專業服務契約明細如下：

約期 100.07.01～102.06.30 〃 〃 〃 約期	工程名稱 天母西路案 士林官邸案 石牌路案 天母北路案 工程名稱 天母西路案 高雄愛群案 石牌路案 景美段	101年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 630 700 700 2,100 1,330 2,100 1,540 $ 5,600 4,200 100年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 2,100 2,100 2,100 2,100 700 700 700 700 $ 5,600 5,600
		合約總價(含稅) $ 2,100 2,100 700 700 $ 5,600
98.07.01～100.06.30 〃 〃 〃

241

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

約期 100.07.01～102.06.30 〃 〃 〃	工程名稱 天母西路案 士林官邸案 石牌路案 天母北路案	100年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 70 700 105 2,100 490 2,100 735 $ 5,600 1,400	100年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 70 700 105 2,100 490 2,100 735 $ 5,600 1,400
		合約總價(含稅) $ 700 700 2,100 2,100
		$ 5,600

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國一○一年度及一○○年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主
要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資 獎金及特支費 業務執行費用	101年度 $ 4,679 2,112 150	100年度 4,200 619 117

六、質押之資產

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司已提供銀行作為借款擔保之資產
如下：

項目 受限制資產 其他金融資產－非流動 待售房地 營建用地 在建房地 合計	101.12.31 $ 468,673 166,425 - 2,472,455 1,240,702	100.12.31 215,899 - 163,940 493,888 2,010,188	擔保用途 信託專戶 應付公司債 應付商業本票之擔保 銀行借款之擔保 〃
	$ 4,348,255	2,883,915

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，因發包工程及合作興建所收取之 存入保證票據分別為 45,586 千元及 26,267 千元。

• ( 二 ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售 合約價款分別為 3,572,353 千元及 3,644,763 千元(未稅)，依約已收取金額分別為 1,982,609 千元及 370,858 千元(未稅)。

• ( 三 ) 本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，為興建中工程所簽訂之主要合約 總價分別為 704,571 千元及 317,143 千元(未稅)，分別已依合約計價金額為 301,073 千元及 104,709 千元(未稅)。

242

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 四 ) 於民國一○一年十二月三十一日，本公司因購置營建用地及合建案等而開立之存出保 證票據為 76,171 千元。

• ( 五 ) 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司因房地預約買賣而向承購戶收取存入保 證金為 62,100 千元。

• ( 六 ) 於民國一○一年十二月三十一日，本公司為期營建個案及工程能順利興建及交屋，而 辦理信託登記之個案如下：

項目	受託人	受託期間	信託範圍 土地信託、價金信託 價金信託 土地信託、價金信託 產權信託
天母西路案 士林官邸案 石牌路案 北投桃源案	土地銀行 新光銀行 國泰世華銀行 土地銀行	102.06.30 103.07.27 104.05.31 103.04.30

• ( 七 ) 本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如 下：

	工程名稱	地主 賴君、李君等二人 陳君、邱君等二十七人 吳君、李君等九人 王君、周君等三人 胡君、范君等三人	地 號	合建性質	預計完工年度 未定 〃 〃 〃 〃
	101.12.31		台北市士林區福林段三 小段 台北市士林區天母段三 小段 台北市北投區大業段四 小段 台北市北投區文林四小 段 台北市北投區桃源一小 段	合建分屋 (都更案) 〃 〃 〃 〃
	福林橋案 天母北路案 大業案 文林案 北投稻香案

243

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

	工程名稱	地主	地 號	合建性質	預計完工年度 未定 〃 〃 〃 〃 〃 〃
	100.12.31	賴君、李君等二人 陳君、邱君等二十九人 曹君、陳君等十四人及 川川企業 張君、李君等三人 呂君 蘇君、郭君等三人 吳君、李君等八人	台北市士林區福林段三 小段 台北市士林區天母段三 小段 台北市士林區蘭雅段三 小段 新北市永和區大新段 台市北投區立農段四小 段 台北市士林區天母段二 小段 台北市北投區大業段四 小段	合建分屋 (都更案) 〃 〃 〃 〃 〃 〃
	福林橋案 天母北路案 蘭雅案 大新案 立農案 天玉街案 大業案

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其 他

一 ( ) 流動資產、負債之流動性分析：

民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司與營建業務有關之資產負債之流
動性分析如下：

資產 營建用地 在建房地 預付土地款 遞延推銷費用 合計 負債 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 預收房地款 合計			101.12.31		合 計 2,472,455 2,480,266 551,510 149,404 5,653,635 1,963,504 139,388 630 88,935 4,858 1,982,609 4,179,924
	預期十二個月內 收 回 或 償 付 $ 2,472,455 1,580,785 551,510 124,514 $ 4,729,264 $ 656,800 139,388 630 86,392 4,858 456,990 $ 1,345,058		預期超過十二個 月內收回或償付 - 899,481 - 24,890 924,371 1,306,704 - - 2,543 - 1,525,619 2,834,866

244

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

資產 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 遞延推銷費用 合計 負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 預收房地款 合計			100.12.31		合 計 163,940 493,888 2,054,644 10,451 119,042 2,841,965 1,522,665 9,096 56,851 8,943 370,858 1,968,413
	預期十二個月內 收 回 或 償 付 $ 163,940 - 809,106 10,451 101,744 $ 1,085,241 $ 871,625 9,096 42,239 4,127 9,532 $ 936,619		預期超過十二個 月內收回或償付 - 493,888 1,245,538 - 17,298 1,756,724 651,040 - 14,612 4,816 361,326 1,031,794

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用者	合 計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	- - - - - - -	26,961 1,253 726 981 425 - 23	26,961 1,253 726 981 425 - 23	- - - - - - -	16,327 1,166 673 1,071 637 - 39	16,327 1,166 673 1,071 637 - 39

( 三 ) 重分類

為配合民國一○一年十二月三十一日財務報表之表達，本公司民國一○○年十二
月三十一日財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大
影響。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

(三)依行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第0990004943號函規定，上	(三)依行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第0990004943號函規定，上	(三)依行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第0990004943號函規定，上
市上櫃公司及興櫃公司應自民國102年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下簡稱IFRSs）編製財務報告，為因
應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由李志明
總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：
	主要執行單位
計 畫 內 容	(或負責人員)	目前執行情形
1.評估階段(99年1月1日至100年12月31日)：
◎訂定採用IFRS計畫及成立專案小組	會計部門	已完成
◎進行第一階段之員工內部訓練	人事部門	已完成
◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異	會計部門	已完成
◎評估現行會計政策應作之調整	會計部門	已完成
◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用	會計部門	已完成
◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整	內部控制部	已完成
	門、資訊部門
2.準備階段(100年1月1日至101年12月31日)：
◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策	會計部門	已完成
◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報	會計部門	已完成
◎調整相關資訊系統及內部控制	內部控制部	已完成
	門、資訊部門
◎進行第二階段之員工內部訓練	人事部門	已完成
3.實施階段(101年1月1日至102年12月31日)：
◎測試相關資訊系統之運作情形	資訊部門	積極進行中
◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及	會計部門	積極進行中
比較財務報表
◎依IFRSs編製財務報表	會計部門	積極進行中

246

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 四 ) 謹就本公司目前評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二 者間可能產生之重大差異說明如下：

• 民國一○一年一月一日資產負債調節表

單位：新台幣千元

流動資產(1)及(2) 其他資產(3)及(4) 總資產 流動負債(5) 其他負債 (6) 總負債 股本 資本公積 保留盈餘(1)、(2)、(5)及(6) 股東權益 負債及股東權益總額	我國會計準則 $ 3,406,252 34,197	影響金額 (144,430) -	IFRSs 3,261,822 34,197 3,296,019 1,975,961 382,935 2,358,896 1,198,710 30,690 (292,277) 937,123 3,296,019
	$ 3,440,449	(144,430)
	$ 1,975,556 384,089	405 (1,154)
	$ 2,359,645	(749)
	$ 1,198,710 30,690 (148,596)	- - (143,681)
	$ 1,080,804	(143,681)
	$ 3,440,449	(144,430)

• 2 .民國一○一年十二月三十一日資產負債調節表

單位：新台幣千元

流動資產(1)及(2) 其他資產(3)及(4) 總資產 流動負債(5) 其他負債(6) 總負債 股本 資本公積 保留盈餘(1)、(2)、(5)及(6) 股東權益 負債及股東權益總額	我國會計準則 $ 6,277,983 191,555	影響金額 (263,303) -	IFRSs 6,014,680 191,555 6,206,235 4,188,060 694,561 4,882,621 1,422,512 113,184 (212,082) 1,323,614 6,206,235
	$ 6,469,538	(263,303)
	$ 4,187,581 695,660	479 (1,099)
	$ 4,883,241	(620)
	$ 1,422,512 113,184 50,601	- - (262,683)
	$ 1,586,297	(262,683)
	$ 6,469,538	(263,303)

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

3. 民國一○一年度損益調節表

國一○一年度損益調節表
營業收入(1) 營業成本(1) 營業毛利 營業費用(1) 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 稅前淨利	我國會計準則 $ 930,996 596,775	單位：新台幣千元 影響金額 IFRSs (466,711) 464,285 (319,661) 277,114 (147,050) 187,171 (28,048) 85,311 (119,002) 101,860 - 1,765 - 23,430 (119,002) 80,195
	334,221 113,359	(147,050) (28,048)
	220,862 1,765 23,430	(119,002) - -
	$ 199,197	(119,002)

• (1) 興建之建築結構的設計是由本公司主導，而一般消費者對購買房地之整體建築結 構並無權大幅調整，僅能就所購買部分做內部細項修改，未符合 IFRSs 規範「主要 建築結構的設計」之定義，不能採用完工比例法。依此，本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計原則認列之在建工程－已實現利益調整保留盈餘金額 分別為減少 96,126 千元及減少 208,077 千元。另調整民國 101 年度依完工比例法認列 之營業收入減少 466,711 千元、營業成本減少 319,661 千元及推銷費用減少 35,099 千 元。

• (2) 本公司因預售而發生之所有銷售費用包括廣告費、佣金支出、專案人員薪資等依 我國會計準則予以遞延，惟 IFRSs 規範則僅限於因銷售房地而支付之佣金支出，如 其可直接歸屬某一項合約且預期未來經濟效益將流入本公司，則該增額支出應列 為無形資產予以遞延。依此，本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計 原則認列非屬佣金支出之遞延費用調整保留盈餘金額分別為減少 48,304 千元及減 少 55,226 千元。

• (3) 本公司於所得稅評價時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所得 稅資產，依 IFRSs 規定對於未使用之課稅損失、所得稅抵減及可減除之暫時性差 異，在很可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產，並於 每一報導日予以評估，就相關所得稅利益非屬很有可能會實現的範圍內予以調 減。依此，本公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計準則認列之遞延所 得稅資產－非流動及備抵遞延所得稅資產金額分別均為 124,391 千元及 127,301 千 元同額調減之。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

• (4) 本公司經評估部份土地持有之目的係為轉取租金或資本增值利益，並依此於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計準則原分類於閒置資產項下之土地重分類 至投資性不動產項下之金額分別均為 18,021 千元。於民國 101 年 1 月 1 日轉換日採用 IFRS 第一號公報「首次採用國際財務報導準則」規定之認定成本豁免，以轉換日 之閒置資產帳面價值做為該項投資性不動產之認定成本。

• (5) 本公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義 務，依此，本公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債，並於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日調整保留盈餘之金額分別為調減 405 千元及 479 千元。另，民國 101 年度因累積帶薪假預期成本認列為薪資費用之金額為 479 千元。

• (6) 本公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計畫之 退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國會計準 則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，本公司採用 IFRS 第一號公報「首 次採用國際財務報導準則」選擇豁免之規定，於民國 101 年 1 月 1 日轉換日將該等精 算損益立即認列於權益之金額計 1,154 千元。另，民國 101 年度並因此調整增加應計 退休金負債及退休金費用金額均為 55 千元。

• ( 五 ) 本公司係以 IFRSs 作為上開評估之依據。惟上述目前會計政策與未來依 IFRSs 編製財務 報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明，均係依目前環境與狀況所作 成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

十一、附註揭露事項

• 一

• ( ) 重大交易事項相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：無。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

一 5. 取得不動產之金額達新台幣 億元或實收資本額百分之二十以上：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者 ，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者 ，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者 ，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者 ，其前 次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃 〃 〃	桃園大園青山 段304地號等2 筆土地 士林區天母段 二小段15地號 等4筆土地及 其上建物案 新莊區副都心 段一小段389 地號 段1056、 1056-1地號	101.3.30 101.3.15 101.9.7 101.9.25	998,200 2,412,438 882,000 1,200,000	998,200 120,050 882,000 400,000	黃君 張君、謝君 及蘇君等 共61人 (註) 王君 呂君	非關係人 非關係人 非關係人 非關係人	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	鑑價報告 〃 〃 〃	推案銷售 〃 〃 〃	- - - -

• 註：全案總戶數為 93 戶，已簽約者為 47 戶。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

1. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

2. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

3. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

4. 從事衍生性商品交易：無。

5. ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。

6. ( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：

本公司之應報導部門係營建專業單位，主要經營住宅及大樓開發租售、不動產買賣及
電腦設備安裝等業務，另，部門損益、部門資產及部門負債資訊與財務報表一致，請詳資
產負債表及損益表。

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附件十六 98 年度私募普通股約為參考價格之 55% ，低於股東會決議之 8 成，其 原因及適法性說明

本公司於 100 年申請發行國內第二次有擔保轉換公司債時，已針對私募 98 年度 私募普通股約為參考價格之 55% ，低於股東會決議之 8 成，其原因及適法性，向 主管機關進行補充說明，其補充說明內容如下：

《公司說明》

• 一、 查本公司 98 年度私募現金增資發行新股實際執行情形業已於 99 年 5

• 月 26 日股東常會中報告，合先敘明。茲就其報告內容，列示如下：

• 一

• ( ) 本公司 98 年度經股東常會決議通過私募現金增資發行新股二仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元，分次發行，時間授權董事會全權處理。

• ( 二 ) 99 年 3 月，董事會完成私募現金增資一次發行二仟萬股，並已收足股 款。

( 三 ) 98 年度私募現金增資發行有價證券辦理情形如下：

項 目	98年度私募 現金增資基準日：99年3月10日
私募有價證券 種類	普通股
股東會通過日 期與數額	1.98年6月23日股東常會決議通過私募現金發行新股二仟萬股，採分次發行，授權董事會 全權處理之。 2.99年1月27日董事會決議辦理98年度私募現金增資發行新股採一次發行二仟萬股，每 股私募價格為10元，本次私募總金額計二億元整。
價格訂定之依 據及合理性	一、訂價方式依據：依據本公司98年6月23日股東常會決議通過私募價格擬依「公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定，私募參考價格訂定依據定價日前參 考本公司普通股於證券交易所之前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息並加回減資反除權之股價作為參考價格，私募價格以不低於參考價格 之八成訂定之。暫訂之私募價格，目前暫訂每股10元，惟實際私募價格擬提請股東 會授權董事會依發行當時經營績效、未來展望等訂定之。 二、依定價日(99年1月27日)前五個營業日收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息並加回減資反除權核算之每股參考價格為17.96元，經董事長與特定人協商後，雙 方議定每股私募價格為10元。 三、實際私募價格每股10元與參考價格每股17.96元，價格差異比例為44.32%，已洽獨 立專家表示意見；專家意見內容節略如下： 差異合理性說明：各種股價評價方法分析如次。 1.市價法： (1)又稱市場價格法或市場比較法，此種以公司股價或目前市場上有成交公司的價 值，來作為公司比價基準的方法，其優點為容易計算。其缺點係股本較小時， 股價易由人為操縱，且可能低估公司未來的機會或隱藏價值(如未重估的土地固 定資產價值)等。 (2)聯上公司近期之股票收盤價格變動情形如下： 日期 收盤價格 差價 股價波動率 說明 98.12.31 12.15元/股 - - 99.1.19 20.4元/股 8.25元 67.90% 波動達2/3 99.1.26 16.05元/股 (4.35元) (21.32%) 故股價於短期(一個月內)波動過大，應排除市價法之適用。

251

1. 淨值法： =

就營建類股（聯上公司掛牌類別）之股價評價模式而言，係為「交易日合理股價 近期財報之每股淨值 +( 期後建案損益 / 股數 ) 」。準此，聯上公司 99 年 1 月的合理股價 應近於 98 年底自結財報之每股淨值 6.77 元，今以 10 元為本次私募現金增資股價， 仍高於合理評價之股價。

1. 股利現値法： 本評價方法係利用現金流量折現法計算股票現金流量的現値及價格，惟因聯上公司 最近年度未發放現金股利，故排除適用之。

2. 投入資金換算法： (1) 該項估計方法係特別著重於投資 ( 含投入資本、聯屬公司往來及預收股款等 ) 金額 預期產生的未來現金流量，將所有未來現金流量之折現値加總，以得出合理之股 票價格基礎。

(2) 基本假設：

a. 投資報酬率：以近期中央公債 (99 央債甲二 ) 之發行利率 2.25% 作為調整基礎，並 各加減 0.5% 及 1.0% 進行每股價值的敏感性分析。

b. 評價年限：未來五年。

價格訂定之依 c. 股票評價模式： 據及合理性 ● 合理股價 =PV( 未來 5 年淨現金流量 )/ 目前已發行股數 ●PV( 未來 5 年淨現金流量 )= 未來 5 年各年度之淨現金流量現値總和。

(3) 因聯上公司自 88 年迄 97 年皆無盈餘分配，且行業特性係屬不動產專案開發業 務，未來各年度之現金收支波動不易評估，故排除投入資金換算法之適用。

1. 重估法： 本評價方法係假設就聯上公司所有有形及無形資產重新以合理的市場價格評價，並 評估中途解約下負債的合理價值後，估算公司應有的價值，其優點為已考量公司未 來機會或隱藏價值，缺點為重估價值的標準難以尋找，亦生主觀判斷。且重估鑑價 資料不易取齊完備，故不考量此評價方法。

2. 就私募股票交易方式而言，為交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉 讓外，餘不得再行賣出，即應募人持有聯上公司股票三年內形同長期投資。

3. 綜上，聯上公司本次私募價格與參考價格差異達百分之二十以上，惟就應募人而言於 定價日： 99.1.27 能取得聯上公司之公開財務資訊為： 98 年前三季度財報之每股淨值。 在三年內進行長期投資，摒棄短期股價波動 ( 一個月內波動率達 2/3) ，回歸聯上公司經 濟價值的長期基本面。本會計師認為聯上公司本次私募股價 10 元，依上開淨值法推 論仍高於聯上公司之每股淨值，不致影響其他股東權益，故其私募定價仍屬合理。

4. 二、 本公司 98 年度私募普通股約為參考價格之 55% ，低於股東會決議之 8 成，實因當時本公司 98 年底淨值僅 6.77 元，雖參考價格為 17.96 元，依股 東常會決議，私募價格不得低於 14.37 元，但因私募股票流動性低，該價格 不易尋得應募人，又本公司於 98 年 12 月至 99 年 1 月陸續購入營建土地， 以供未來持續推案用，若未辦理本次私募，將無法如期支付進行中個案

5. （ i-Home ）工程款等支出，為使工程順利完工及銷售，故議定實際發行價格 為 10 元，以順利完成本次私募計劃。

6. 三、 本公司辦理 98 年度私募普通股乙案，因對於 98.05.08 新頒布之「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」尚不熟悉，故未依股東常會之決議 執行，惟因該次私募有其必要性及效益，又實際發行價格為 10 元，遠高於 本公司淨值，並未損及股東權益，且本公司已於 99 年 5 月 26 日股東常會向 所有股東報告，並無任一股東提出疑異，本公司因應實際業務需要之權宜做 法，尚祈主管機關諒查。

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《承銷商評估》

• 一、 98 年度 5 月 8 日金管證一字第 0980017689 號令修正發布公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項，並於 98 年 6 月修正有價證券私募制度疑義 問答，第七十五題答：公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項係於 98 年 5 月 8 日修正發布，依該號令規定自即日起生效即有其適用，惟考量實務 上股東會召開及開會通知寄發皆有相關時限規定，如適用新規定尚需洽獨立 性專家意見及如需再重新召開董事會，作業時程上恐有未及，故於本應注意 事項修正發布日前（含發布當日）已召開董事會通過辦理私募案者，得採修 正前應注意事項辦理。因該公司 98 年度私募案係於 98 年 3 月 26 日董事會 決議以私募方式辦理現金增資發行新股，故得適用修正前應注意事項之相關 規定。

• 二、 依 98 年 6 月 23 日股東會決議，本次私募價格提請股東會授權董事會依 發行當時經營績效、未來展望等訂定之，且不低於參考價之八成。惟實際私 募價格為每股 10 元，係考量流動性風險等因素，與應募人協商訂定之，與 參考價格 17.96 元，差異比例 44.32% ，已洽獨立專家基富聯合會計師事務所 黃世佳會計師表示意見，由於訂價日 (99 年 1 月 27 日 ) 前一個月股價波動過 大，專家意見表示排除市價法。另訂價低於股東常會決議參考價之八成，該 公司已於 99 年 5 月 26 日股東常會向所有股東報告，其私募價格每股 10 元 仍高於 98 年前三季經會計師核閱報表及 98 年度自結報表每股淨值 6.59 元 及 6.77 元，故尚不致於損及原股東權益。

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聯上開發股份有限公司

董事長：蘇永義