WE & WIN — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

股票代號： 2537

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聯上開發股份有限公司

WE & WIN Development Co.,LTD

公開說明書

( 發行國內第二次有擔保轉換公司債 )

• 一、公司名稱：聯上開發股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債

• ( 一 ) 發行種類：國內第 二 次有擔保轉換公司債。

• ( 二 ) 發行金額：新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 ( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。

• ( 四 ) 發行條件：發行期間 三 年，自發行之日屆滿一個月之次日起，至到期日前十日止， 可轉換為本公司普通股股票。

• ( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。

• ( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外銷售。

• ( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 148 頁。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 57 頁。 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用新台幣伍佰萬元整。

• ( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師、律師等費用 ) 約新台幣參拾肆萬元整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項 ( 包含累積虧損及每股 淨值低於面額 ) ：請參閱本公開說明書第 4 頁及第 108 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：

• 公開資訊觀測站： http//newmops.tse.com.tw

本公司網址： http://www.5v.com.tw

聯上開發股份有限公司 編製

中華民國一○○年五月二十日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

本次發行前實收資本額之來源：
資 本 來 源	金額/新台幣元	佔實收資本額比率
設立股本( 現金)	50,000,000	4.17%
現 金 增 資	1,660,000,000	138.57%
現金增資( 私募)	1,180,000,000	98.50%
盈 餘 轉 增 資	1,026,038,770	85.65%
資本公積轉增資	464,892,980	38.80%
受 讓 股 份	-	-
可 轉 債 轉 換	10,634,960	0.89%
減 資	(3,193,595,050)	(266.58%)
庫藏股減資變更	-	-
合 計	1,197,971,660	100.00%

• 二、公開說明書之分送計畫

• 一

• ( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同 業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

( 二 ) 分送方式：依相關規定辦理。

( 三 ) 索取公開說明書之方式：請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 下載媒體檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名 稱：合作金庫商業銀行股份有限公司 網 址： www.tcb-bank.com.tw 地 址：台北市忠孝東路四段 325 號 2 樓 電 話： (02)2731-2798 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話： 名 稱：台灣土地銀行股份有限公司 網 址： http://www.landbank.com.tw 地 址：台北市中正區館前路 46 號 電 話： (02)2348-3456 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話： 名 稱：日盛國際商業銀行股份有限公司 網 址： http://www.jihsunbank.com.tw/ 地 址：台北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓 電 話： (02)2562-9398 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名 稱：元大證券 ( 股 ) 公司股務代理部 網 址： http:// www.yuanta.com.tw 地 址：台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 電 話： (02)2586-5859

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：曾國禓、張淑瑩 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網 址： http://www.kpmg.com.tw 電 話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：張睿文 地 址：台北市羅斯福路三段 77 號 5 樓 事務所名稱：榮信法律事務所 網 址：無 電 話： (02)2366-0666 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：李志明 代理發言人：曾金卿 職 稱：總經理 職 稱：行政部 副總經理 電 話： (02)2722-9898 電 話： (02)2722-9898 電子郵件信箱： 3616@5v.com.tw 電子郵件信箱： 3430@5v.com.tw 十三、公司網址： www.5v.com.tw

聯上開發股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：1,197,971,660元				公司地址：台北市信義區忠孝東路五段550號10 樓								電話：(02)2722-9898
設立日期：76 年08 月19日							網址：www.5v.com.tw
上市日期：85 年09 月06日				上櫃日期：－			公開發行日期：－						管理股票日期：－
負責人：董事長：蘇永義 總經理：李志明							發言人： 李志明 總經理						代理發言人： 曾金卿 行政部 副總經理
股票過戶機構： 元大證券(股)公司股務代理部							電話：(02)2586-5859			網址：http:// www.yuanta.com.tw
							地址：台北市大同區承德路三段210號地下一樓
股票承銷機構： 合作金庫商業銀行股份有限公司							電話：(02)2731-2798			網址：www.tcb-bank.com.tw
							地址：台北市忠孝東路四段325號2 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓、張淑瑩會計師							電話：(02)8101-6666			網址：http://www.kpmg.com.tw
							地址：台北市信義路五段7號68 樓
複核律師： 榮信法律事務所 張睿文律師							電話：(02)2366-0666			網址：無
							地址：台北市羅斯福路三段77號5 樓
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無							評等標的：無							評等結果：無
董事選任日期：97 年6 月19日，任期三年							監察人選任日期：97 年6 月19日，任期三年
全體董事持股比例：46.80 %(100 年2 月28日)							全體監察人持股比例：13.93 %(100 年2 月28									日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(100 年2 月28日)
	職 稱		姓 名			持股比例		職 稱			姓 名					持股比例
	董事長		蘇永義			30.71%		監察人	聯上投資(股)公司							13.40%
	董 事	永達營造(股)公司				12.52%		監察人	黃翠薰							0.40%
	董事	威京開發投資(股)公司				2.27%		監察人	大春網際開發(股)公司							0.13%
	董 事	聯捷建設有限公司				1.30%
工廠地址及電話：無
主要產品：住宅大樓、別墅							市場結構：內銷100 % 外銷0 %					參閱本文頁次 第29 頁
風險事項		請參閱公開說明書第4 頁
去(99)年度		營業收入：249,772仟元 稅前純益：11,268 仟元					每股盈餘：0.10元					第109頁
本次募集發行有價證券種類及金額							請參閱公開說明書封面
發行條件							請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述							請參閱公開說明書第57 頁
本次公開說明書刊印日期：100 年5 月20日							刊印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目錄

目錄
壹、 公司概況	頁次
一、 公司簡介.................................................................................................................	1
二、 風險事項.................................................................................................................	4
三、 公司組織.................................................................................................................	7
四、 資本及股份.............................................................................................................	19
五、 公司債(含海外公司債)辦理情形..........................................................................	27
六、 特別股辦理情形.....................................................................................................	27
七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形.....................................................................	27
八、 員工認股權憑證辦理情形.....................................................................................	27
九、 併購辦理情形.........................................................................................................	27
十、 受讓他公司股份發行新股辦理情形.....................................................................	27
貳、 營運概況
一、 公司之經營.............................................................................................................	28
二、 固定資產及其他不動產.........................................................................................	36
三、 轉投資事業.............................................................................................................	36
四、 重要契約.................................................................................................................	37
參、 發行計畫及執行情形
一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計	38
畫分析.....................................................................................................................
二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析.........................	57
三、 本次受讓他公司股份發行新股情形.....................................................................	75
四、 本次併購發行新股情形.........................................................................................	75
肆、 財務概況
一、 最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	76
二、 財務報表應記載事項.............................................................................................	80
三、 財務概況其他重要事項.........................................................................................	81
四、 財務狀況及經營結果檢討分析.............................................................................	81
伍、 特別記載事項
一、 內部控制制度執行狀況.........................................................................................	131
二、 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等
者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告.................................................	131
三、 證券承銷商評估總結意見.....................................................................................	131
四、 律師法律意見書.....................................................................................................	131
五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.....................................	131
六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理
委員會通知應自行改進事項之改進情形.............................................................	131
七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知	131

應補充揭露之事項.................................................................................................
八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.........................	132
九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.........................................	132
十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.............	132
十一、 其他必要補充說明事項.........................................................................................	132
十二、 發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來
發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見.................	132
十三、 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項.............................................	132
陸、 重要決議
一、 與本次發行有關之決議文.....................................................................................	143
柒、附錄
附錄一、 轉換公司債發行及轉換辦法.................................................................................	148
附錄二、 轉換公司債發行及轉換價格計算書.....................................................................	154

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國 76 年 8 月 19 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：台北市信義區忠孝東路五段 550 號 10 樓

電話： (02)2722-9898

分公司：無

工廠：無

( 三 ) 公司沿革

本公司設立於民國七十六年八月十九日，原名春池建設股份有限公司，主要經營委託 營造廠商興建國民住宅及商業辦公大樓出租出售等業務，期間推出之住宅個案包括新莊市 復興路一段宇威案、台北市民生社區翰園、台北市南港路二段威京尊龍第一、二、三期、 ─ 台北市木柵夏木漱石、新店中興路春池鴻觀及辦公大樓案 台北市南京東路五段宙威案。

本公司於民國七十九年八月成為公開發行公司，八十五年九月成為上市公司，八十 七年六月公司名稱變更為春池開發股份有限公司，轉型從事多元化事業之經營。

本公司自設立以來穩定推案，推案多集中於大台北地區，並秉持高品質之服務精神， 滿足社會住的需求，追求合理利潤，以達成穩健成長之營業目標。本公司最近七年之重大 事項如下：

民國九十三年：一月股東臨時會決議通過終止與「中工機械股份有限公司」合併案、通過 減少資本 690,486,840 元，用以彌補以前年度虧損案、辦理私募現金增資發 行新股案。

二月處分南港出租資產價款 2.29 億元，用以償還借款。

三月本公司向證期局提出減少資本 690,486,840 元之申請案。 六月證期會核准減資案。經濟部核准變更登記。

民國九十四年：六月股東常會決議通過：

(1) 為健全財務結構，擬辦理減少資本新台幣 399,984,570 元，用以彌補以 前年度虧損，於九十五年一月十六日減資後新股正式上市買賣及開始辦理 股票換發作業。

• (2) 辦理私募現金增資發行新股案，於九十五年三月二十三日累積完成私 募 30,000,000 股，私募總金額 135,000,000 元。

九月處分中壢案土地價款 7.62 億元，用以償還借款。

十月白先敬董事長退休，董事會推選蘇永義先生任本公司董事長及總經 理。

十一月完成辦理九十四年度第一次私募現金增資發行新股 14,000,000 股， 已洽妥特定人並收足股款計新台幣 63,000,000 元。

1

民國九十五年：二月董事會決議：因應未來業務發展仍以建設開發為主，擬更改公司名稱 為「春池開發股份有限公司」並修改公司章程部份條文。 三月董事會決議：

(1) 完成辦理九十四年度第二次私募現金增資發行新股 16,000,000 股，已洽 妥特定人並收足股款計新台幣 72,000,000 元。

(2) 京華租賃 ( 股 ) 公司請辭董事職務計三席，代表人：陳玉坤先生、江弘交 先生、林聰麟先生自九十五年三月四日起解任董事職務。

(3) 京國房屋仲介 ( 股 ) 公司請辭董事職務計二席，代表人：楊淑綿小姐、馮 俊超先生，暨監察人一席：王貞尤小姐，自九十五年三月四日起解任董事 及監察人職務。

(4) 於九十五年股東常會辦理補選董事五席及監察人一席。 (5) 自九十五年四月一日起委聘唐定華先生擔任本公司執行副總經理。 四月董事會決議：自九十五年五月一日起公司營業地址遷移至台北市忠孝 東路五段五五０號 10 樓 ( 任遠大樓 ) 。

五月股東常會決議通過：通過減少資本 497,340,280 元，用以彌補以前年度 虧損案、辦理私募現金增資發行新股案。 九月處分東興路三樓及十二樓計二戶十七車案。

十二月向關係人蘇永義董事長購入高雄市前鎮區愛群段 2458-3 地號一筆 土地。

民國九十六年：一月董事會決議：購入高雄市左營區新庄段一小段 1269 、 1271-1 、 1271-4 土地案。 三月董事會決議：

(1) 本公司委任聯立建設有限公司辦理高雄市左營區新庄段一小段 1269 地 號及前鎮區愛群段 2458-3 、 2459 及 2460 地號之個案管理案。 (2) 本公司執行副總經理唐定華先生辭職案。 (3) 擬以私募方式辦理現金增資發行新股案 六月董事會決議：

(1) 購入台北市中山區正義一小段 430 地號房地案。 (2) 本公司委聘李志明先生為執行副總經理案。 十二月董事會決議：辦理本年度第一次私募現金增資發行新股案，私募 8,000,000 股，私募總金額 80,000,000 元。

民國九十七年：一月董事會決議：購入高雄市三民區灣中段三筆地號土地案。 三月董事會決議： (1) 購入台北市士林區天母段三小段 511 地號 8 筆土地案。

(2) 擬訂辦理九十六年度第二次私募現金增資發行新股案，私募 10,000,000 股，私募總金額 100,000,000 元。 (3) 通過擬變更本公司公司名稱為「聯上開發股份有限公司」。 六月股東常會決議通過： (1) 通過辦理私募現金增資發行新股案。

2

• (2) 本公司更名為「聯上開發股份有限公司」案。 六月董事會決議：

• (1) 辦理九十七年度第一次私募現金增資發行新股價格及私募現金增資基 準日案。

• (2) 委任聯捷建設公司辦理高雄市灣中段之個案管理案。 八月董事會決議：

• (1) 辦理九十七年度第二次私募現金增資發行新股價格及私募現金增資基 準日案。

(2) 委聘李志明先生任本公司總經理案、解除新任總經理競業禁止案。 十月董事會決議：就高雄市灣中段案已與臺銀信託及合眾建經公司簽訂信 託書案。

十二月董事會決議：

(1) 就台北市天母西路案與土銀信託簽訂信託契約書案。

• (2) 自 97 年度起財務報告之簽證會計師變更案。

• (3) 修訂本公司組織架構案。

民國九十八年：一月董事會決議：辦理九十七年度第三次私募現金增資發行新股價格及私 募現金增資基準日案。

三月董事會決議：

• (1) 辦理九十七年度第四次私募現金增資發行新股價格及私募現金增資基 準日案。

• (2) 擬九十八年度以私募方式辦理現金增資發行新股案。

• (3) 擬召開九十八年股東常會案。

七月董事會決議：擬原則同意與台北市士林區福林段二小段 1 筆地號土地 所有權人簽訂合建及買賣契約書案。

十月董事會決議：擬原則同意與台北市士林區福林段二小段 14-7 等地號 土地所有權人簽訂合建及買賣合約書案。

十二月董事會決議：

• (1) 擬與台北市北投區文林四小段等土地所有權人簽訂合建或買賣合約書 案。

• (2) 擬原則同意與台北市萬華區漢中段二小段 5-6 地號等優先承購權人簽 訂合建或買賣合約書案。

• (3) 通過本公司採用國際財務報導準則導入轉換計畫事宜。

民國九十九年：一月董事會決議：

• (1) 通過與台北市士林區福林段二小段 1 筆地號土地所有權人簽訂買賣合 約書案。

• (2) 通過擬訂本公司辦理九十八年度私募現金增資發行新股價格及私募現 金增資基準日。

二月臨時董事會決議：

• (1) 因應購地資金需求，擬向董事長等關聯企業調借資金案。

3

• (2) 因應購地資金需求，分別向高雄銀行、彰化銀行申請融資案。 三月董事會決議：本公司擬以私募方式辦理九十九年度現金增資發行新 股。

八月董事會決議：因應購地及興建資金需求，向台灣土地銀行申請融資案。 十月董事會決議：因應購地資金需求，向高雄銀行申請融資案。 十二月董事會決議：與台北市士林區天母段土地所有權人簽訂合建及買賣 合約書案。

民國一００年：一月董事會決議：

• (1) 因應購地資金需求，向台灣土地銀行申請融資案

• (2) 擬整合開發台北市士林區天母段等 14 筆土地案。 三月董事會決議：

• (1) 因應發行可轉換公司債，向土地銀行天母分行申請發行公司債保證額 度案。

• (2) 因應資金需求，向大中票券金融股份有限公司高雄分公司申請發行商 業本票額度案。

• (3) 本公司擬以私募方式辦理一００年度現金增資發行新股案。

• (4) 本公司擬辦理國內第二次有擔保可轉換公司債案。

二、風險事項

• 一

• ( ) 風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司在利率方 面均視資金成本之高低，選擇最有利之資金運用方式作有效因應措施；因本公司無外 幣資產，匯率變動將不致對本公司之損益產生影響；而目前國內通貨膨脹情形尚稱溫 和，本公司損益受其影響之程度亦不甚明顯。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司目前並無從事高風險、高槓桿投資及衍生 性商品交易之情事；資金貸與他人與背書保證方面，本公司無該等交易。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司對於近年來國 內外重要政策及法律變動，均依相關政令及法令變動，並徵詢相關法務及會計師等專 業單位之意見而作適當因應措施以達符合法令要求，故對本公司財務業務未產生重大 影響。

• 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：最近年度科技改變及產業變 化對本公司財務業務未造成重大影響。

• 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司仍以穩健之企業形象，以維 持企業永續經營。

• 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無併購計劃。

4

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無擴充廠房計劃。

2. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司目前並無進貨或銷貨集中之風險。

3. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：本公司並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權 之大量移轉或更換之情事。

4. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

5. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭 事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

2. (1) 張君等 6 人求償案

源本公司於民國 86 年 6 月 1 日與花東世界貿易中心股份有限公司（以下簡稱花 東公司）簽有「合建契約書」在案，本公司依約定支付合建保證金、承受該基地上 323 、 324 地號之第一順位債務及代為處理第二、三順位抵押權及地上權，因花東公司未依 約定完成該基地上 322 地號所有權移轉予本公司，迫使本公司需自行承購該基地上 322 地號。因花東公司違約在先，本公司依原合約約定終止本合建契約。張君等六人係原 飛躍龍門第二期預售承購戶，該等人認為本公司前開交易應屬本公司同意原告買賣契 約之債務承擔，於 97 年 9 月間向本公司提出求償案，請求返還原告已支付花東公司 之價金新台幣 398 萬元及自繕本送達日起百分之五之法定利息。

本公司以為原告主張無理由，請求法院應駁回原告之訴及假執行聲請。該案目前 台北地方法院一審中。

該案目前由台北地方法院審理中，經律師評估該案並無嚴重影響本公司財務之情 事。

(2) 溫君請求回復工作權案

溫君（原告）原於本公司擔任出納科科長一職，本公司於民國 99 年 6 月 11 日以 原告不適任為由予以資遣，依勞基法規定支付預告工資及資遣費在案。原告於 99 年 10 月間向本公司提出請求回復工作權，要求給付新台幣 159 仟元及自起訴狀繕本送達 翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，及自民國 99 年 9 月 12 日起至原告 復職日止，按月給付原告新台幣 53 仟元。

本公司以為原告主張無理由，請求法院應駁回原告之訴及假執行聲請。該案已於 民國 99 年 11 月 26 日進行法院調解，因雙方認知落差太大，調解不成立，該案於 100 年 1 月間進入訴訟程序，業於 100 年 5 月 12 日台灣台北地方法院判決原告之訴及假 執行之聲請均駁回，訴訟費用由原告負擔。

5

(3) 本公司向王君、曾君刑事告訴案

本公司於民國 96 年 7 月 23 日與王君等人簽立委任契約書並分別交付新台幣 2,250 仟元予王君等人，王君等人收款後未依約進行本公司與台北市中正區臨沂段 3 小段 441 地號等 8 筆土地之地主間合建契約之簽訂且避不見面，嗣經本公司查證方知王君等人 並未整合所有地主，始知受騙。

本案經檢察官以詐欺等理由提起公訴，經台北地方法院審理，惟因王君等人均通 緝中，尚在一審中，俟法院通知開庭時間。

本公司於民國 99 年 8 月 9 日與曾君簽訂和解協議書，本公司同意就前開和解事 實對於曾君所生之請求權不再行使，但無礙於本公司對於王君之請求權。

查本公司支付王君等人共計新台幣 5,000 仟元之款項於 96 年度全數認列損失，與 曾君之和解金新台幣 2,250 仟元已認列至 99 年度其他收入。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公 司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公 開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形： 無。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開 說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況 之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

6

三、公司組織

一 ( ) 公司組織結構系統圖

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股 東 會
監 察 人
董 事 會
董 事 長
稽核室
總經理
總經理室
( 含法務及
採購)
設計部 營建部 業務部 行政部
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1. 各主要部門所營業務

各主要部門所營業務
部 門	主 要 業 務
總 經 理 室	綜理全公司營運方針之擬訂。
設 計 部	綜理本公司興建個案設計規劃等業務。
營 建 部	綜理本公司房屋建設之水電、工務等業務。
業 務 部	綜理本公司土地開發、房屋銷售等業務。
行 政 部	綜理本公司總務、行政、財務等事務。

( 二 ) 關係企業組織圖：不適用。

7

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

100 年 2 月 28 日 單位：仟股

										1	00年2月28日 單位：仟股	00年2月28日 單位：仟股	00年2月28日 單位：仟股
職 稱	姓 名	選(就)任日 期	持有股份		配偶、未成年子 女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之經理人			經理 人取 得員 工認 股權 憑證 情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總經理	李志明 (註1)	97.07.01	1,034	0.86	─	─	─	─	國立高雄大學都市發展及建 築研究所碩士在職專班畢 具有建築師資格	李志明建築師事務 所負責人	無	無	無	－
行政部 副總經理	曾金卿	97.07.01	9	0.01	─	─	─	─	東吳大學會計系畢業 國際內部稽核師 國際內控自評師 建業聯合會計師事務所副理	無	無	無	無	－
業務部協理	曾國增	99.07.01	─	─	─	─	─	─	國立成功大學企業管理學系 畢業 全陽建設股份有限公司土地 開發部經理	無	無	無	無	－
稽核室主管	張麗金	95.07.01	─	─	─	─	─	─	東吳大學會計系畢業 資誠會計師事務所查帳員	無	無	無	無	－
設計部經理	謝明成	97.08.15	56	0.05	─	─	─	─	逢甲大學建築系畢業 上圓聯合建築師事務所 具有建築師資格	無	無	無	無	－
營建部經理	吳健均	97.11.01	─	─	─	─	─	─	中原大學土木系畢業 日南華大成營造公司副理	無	無	無	無	－

• 註 1 ：於 97 年 6 月 19 日股東常會選任本公司第九屆法人董事 - 聯捷建設有限公司代表人，任期自 97 年 6 月 19 日至 100 年 6 月 18 日計三年。

• 註 2 ：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。

• 註 3 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

8

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

基準日： 100 年 2 月 28 日 單位：仟股

														基準日：10	0年2月28日 單位：仟股	0年2月28日 單位：仟股	0年2月28日 單位：仟股
職稱	姓名	選(就)任 日期 (註一)	任期	初次選 (就)任 日期	選任時持有 股份		現在持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股 份		利用他人名 義持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	蘇永義	97.06.19	3年	94.10.03	18,069	25.89%	36,789	30.71%	3,517	2.94%	－	－	崑山科技大學 五專部畢	聯捷建設有限公司 董事長、聯上投資 (股)公司董事長、聯 上實業(股)公司董 事長、聯上廣告(股) 公司董事長、聯策 廣告事業有限公司 董事長、聯景投資 (股)公司董事、美力 營造(股)公司監察 人	董事	楊淑綿	夫妻
董事	威京開發投資 (股)公司	97.06.19	3年		2,805	4.02%	2,715	2.27%	－	－	－	－	－		－	－	－
董事之法 人代表人	威京開發投資 (股)公司代表 人：江弘交	97.06.19	3年	94.11.15	－	－	－	－	－	－	－	－	世界新專畢	－	－	－	－
董事	永達營造(股) 公司	97.06.19	3年		15,000	21.49%	15,000	12.52%	－	－	－	－	－		－	－	－

9

職稱	姓名	選(就)任 日期 (註一)	任期	初次選 (就)任 日期	選任時持有 股份	選任時持有 股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股 份	配偶、未成年子 女現在持有股 份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事之法 人代表人	永達營造(股) 代表人： 陸炤廷	97.06.19	3年	96.02.06	－	－	7,000	5.84%	－	－	－	－	和春技術學院 畢	華友聯市地重劃股 份有限公司董事 長、華友聯建設有 限公司負責人、承 泰市地重劃(股)公 司董事長、光毅(股) 公司董事長、弘眾 投資有限公司負責 人	－	－	－
董事之法 人代表人	永達營造(股) 代表人： 張晉誠	97.06.19	3年	97.06.19	－	－	－	－	－	－	－	－	中原大學畢	永達營造(股)公司 監察人、眾嘉聯合 會計師事務所會計 師、斐成企業(股) 公司董事、金皇投 資有限公司董事、 奕昇科技有限公司 董事、力士科技(股) 公司監察人	－	－	－
董事	聯捷建設有限 公司	97.06.19	3年		1,560	2.24%	1,560	1.30%	－	－	－	－	－		－	－	－
董事之法 人代表人	聯捷建設有限 公司代表人： 楊淑綿	97.06.19	3年	94.10.01	－	－	3,000	2.50%	37,306	31.14%	－	－	中華醫事技術 科技大學五專 部畢	美力營造(股)公司 董事長、聯景投資 (股)公司董事長、聯 上投資(股)董事、聯 上廣告(股)公司董 事	董事長	蘇永義	夫妻
董事之法 人代表人	聯捷建設有限 公司代表人： 馮俊超	97.06.19	3年	94.10.01	－	－	－	－	－	－	－	－	曾文高中畢	聯上實業(股)公司 董事、憬陽營造(股) 公司協理	－	－	－

10

職稱	姓名	選(就)任 日期 (註一)	任期	初次選 (就)任 日期	選任時持有 股份	選任時持有 股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股 份	配偶、未成年子 女現在持有股 份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事之法 人代表人	聯捷建設有限 公司代表人： 李志明	97.06.19	3年	97.06.19	－	－	1,034	0.86%	－	－	－	－	高雄大學都市 發展及建築研 究所碩士在職 專班畢	李志明建築師事務 所負責人	－	－	－
監察人	黃翠薰	97.06.19	3年	97.06.19	481	0.69%	481	0.40%	－	－	－	－	第一科技大學 財管系碩士肄	華友聯市地重劃 (股)公司財務部經 理	－	－	－
監察人	聯上投資股份 有限公司	97.06.19	3年		3,242	4.64%	16,052	13.40%	－	－	－	－	－		－	－	－
監察人之 法人代表 人	聯上投資股份 有限公司代表 人：王貞尤	97.06.19	3年	94.10.01	－	－	4	－	－	－	－	－	高雄應用科技 大學二專部國 貿科畢	聯上實業(股)公司 監察人、聯上廣告 (股)公司財務經理	－	－	－
監察人	大春網際開發 股份有限公司	97.06.19	3年		151	0.22%	151	0.13%	－	－	－	－	－		－	－	－
監察人之 法人代表 人	大春網際開發 股份有限公司 代表人：李 仁	97.06.19	3年	94.06.24	－	－	－	－	－	－	－	－	政治大學財稅 系畢	大春網際開發(股) 公司董事、京華城 (股)公司財務長、景 城開發顧問(股)公 司監察人	－	－	－

註一：於九十七年六月十九日股東常會改選第九屆董事計七席及監察人計三席。任期自九十七年六月十九日至一００年六月十八日，計三年。

11

99 年 3 月 27 日

2. 表一：法人股東之主要股東：

	99年3月27日
法 人 股 東 名 稱（註一）	法 人 股 東 之 主 要 股 東（註二）
威京開發投資股份有限公司	京華投資股份有限公司(持股比例：9.11%)
	京華超級市場股份有限公司(持股比例：8.49%)
大春網際開發股份有限公司	精政實業股份有限公司公司(持股比例：63.16%)
	景城開發顧問股份有限公司(持股比例：35.24%)
聯上投資股份有限公司	蘇永義(持股比例：47.50%)
	楊淑綿(持股比例：44.25%)
	蘇李數枝(持股比例：0.50%)
	蘇聖峯(持股比例：4.25%)
	蘇琬庭(持股比例：3.50%)
聯捷建設有限公司	蘇永義(持股比例：51.14%)
	聯上廣告股份有限公司(持股比例：40%)
	楊淑綿(持股比例：4%)
	蘇聖峯(持股比例：2.43%)
	蘇琬庭(持股比例：2.43%)
永達營造股份有限公司	張晉誠(持股比例：13.33%)
	金皇投資有限公司(持股比例：56.67%)
	黃裕雄(持股比例：13.33%)
	吳孟紅(持股比例：16.67%)
弘眾投資有限公司	陸炤廷(持股比例：100%)
中工機械股份有限公司	中華工程股份有限公司(持股比例：96.58 %)

註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註二：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其股權比例占前十名 ) 及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

3. 表二：主要股東為法人者其主要股東：

99 年 3 月 27 日

	99年3月27日
法 人 名 稱（註）	法 人 之 主 要 股 東
京華投資股份有限公司	國慶投資股份有限公司(持股比例：12.00%)
	智勇開發實業股份有限公司(持股比例：12.00%)
	京都建設開發股份有限公司(持股比例：10.00%)
	天京投資股份有限公司(持股比例：0.75%)
京華超級市場股份有限公司	源威企業有限公司(持股比例：9.50%)
	福星管理顧問股份有限公司(持股比例：8.50%)
景城開發顧問股份有限公司	京國房屋仲介股份有限公司(持股比例：41.50%)
	國慶投資股份有限公司(持股比例：18.00%)
精政實業股份有限公司	福星管理顧問股份有限公司(持股比例：28.33%)
	范陽興業有限公司(持股比例：12.33%)
聯上廣告股份有限公司	聯上投資股份有限公司(持股比例：60.00%)
	陳貞惠(持股比例：9%)

12

	顏可欣(持股比例：8%)
	蘇永義(持股比例：5%)
	楊淑綿(持股比例：5%)
	林聰麟(持股比例：5%)
金皇投資有限公司	張晉誠(持股比例：100 %)
中華工程股份有限公司	中國石油化學工業開發(股)公司(持股比例：7.39%)
	威京開發投資(股)公司(持股比例：3.56%)
	大通託管億順基金(持股比例：3.12%)
	國慶投資(股)公司(持股比例：1.48%)
	財團法人沈春池文教基金會(持股比例：0.84%)
	天京投資(股)公司(持股比例：0.80%)
	京都建設開發(股)公司(持股比例：0.72%)
	美商花旗台灣商銀保管(持股比例：0.72%)
	大通託管挪威中央銀行投資專戶(持股比例：0.66%)
	沈亭瑛(持股比例：0.46%)

註一：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註二：填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需之 國家考試及格領有 證書之專門職業及 技術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
蘇永義			�	�						�		�	�	─
威京開發投資(股)公司 代表人─江弘交			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		─
永達營造(股)公司 代表人─陸炤廷			�	�			�		�	�	�	�		─
永達營造(股)公司 代表人─張晉誠		�	�	�		�	�		�	�	�	�		─
聯捷建設有限公司 代表人─楊淑綿			�	�						�		�		─
聯捷建設有限公司 代表人─馮俊超			�			�	�	�	�	�	�	�		─
聯捷建設有限公司 代表人─李志明		�	�				�	�			�	�		─
黃翠薰			�		�	�	�		�	�	�	�	�	─
聯上投資股份有限公 司代表人─王貞尤			�			�	�		�	�	�	�		─
大春網際掰發股份有 限公司代表人─李 仁			�			�	�		�	�	�	�		─

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立 董事者，不在此限 ) 。

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱 人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 （理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

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( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 （彙總配合級距揭露姓名方式）

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名				董事酬金						A、B、C及D 等四 項總額 占稅後純益 之比例(％) (註11)		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、 E、F及G 等七 項總額占稅 後純益之比 例(註11)		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)			退職退休 金 (B)		盈餘分配 之酬勞 (C )(註3)		業務執行 費用(D )(註 4)				薪資、獎金 及特支費等 (E)(註5)		退職退休 金(F )		盈餘分配員工紅 利(G )(註6)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H )(註7)
		本公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司		合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本公司		合併報 表內所 有公司 (註8)		本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)
																	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
法人董事	永達營造( ) (說明1) 股公司	2,025	-	-		-	-	-	81	-	18.69	-	1,200	-	-	-	-	-	-	-	-	-	29.34	-	無
法人董事	聯捷建設有限公司(說明1)
法人董事	威京開發投資(股)公司(說明1)
董事長(現任)	蘇永義
董事(現任)	威京開發投資(股)公司代表人-江弘交
(現任) 董事	永達營造(股) 公司代表人陸炤廷 -
董事(現任)	永達營造(股)公司代表人-張晉誠
董事(現任)	聯捷建設有限公司代表人-楊淑綿
董事(現任)	聯捷建設有限公司代表人-馮俊超
董事(現任)	聯捷建設有限公司代表人-李志明

說明：

1. 於 97 年 6 月 19 日股東常會決議選出第九屆董事七席及監察人三席，任期三年自 97 年 6 月 19 日至 100 年 6 月 18 日 ( 董事：蘇永義、威京開發投資 ( 股 ) 公司代表人 ─ 江弘交、永達營造 ( 股 ) 公司代表人 ─ 張晉誠、 陸炤廷、聯捷建設有限公司代表人 ─ 楊淑綿、馮俊超、李志明；監察人：黃翠薰、聯上投資 ( 股 ) 公司代表人 ─ 王貞尤、大春網際開發 ( 股 ) 公司代表人 ─ 李仁 ) 。

2. 99 年度經會計師查核簽證損益表之稅後淨利為 11,268 仟元。

14

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)I	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)J
低於2,000,000元(說明1)	江弘交、張晉誠、 陸炤廷、楊淑綿、 馮俊超、李志明	─	江弘交、張晉誠、 陸炤廷、楊淑綿、 馮俊超、李志明	─
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	蘇永義	─	蘇永義	─
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	─	─	─	─
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	─	─	─	─
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	─	─	─	─
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	─	─	─	─
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	─	─	─	─
100,000,000 元以上	─	─	─	─
總計	7	─	7	─

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若 。

• 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2)

• 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。 如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公 平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不 計入酬金。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務 加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供 房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價 設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬 金。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票 紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若 無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。

• 註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員 工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。

• 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所 領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、 員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

15

(2) 監察人之酬金 （彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總 額占稅後純益之比 例(%)(註8)	A、B及C等三項總 額占稅後純益之比 例(%)(註8)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報 表內所 有公司 (註5)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註5)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註5)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註5)
法人監察人 (現任)	聯上投資(股)公司(說明1)	-	-	-	-	27	-	0.24	-	無
法人監察人 (現任)	大春網際開發(股)公司(說明1)
監察人 (現任)	黃翠薰(說明1)
監察人 (現任)	聯上投資(股)公司代表人-王貞 尤(說明1)
監察人 (現任)	大春網際開發(股)公司)代表人- 李仁(說明1)

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	黃翠薰、王貞尤、李仁	─
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	─	─
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	─	─
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	─	─
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	─	─
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	─	─
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	─	─
100,000,000元以上	─	─
總計	3	─

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供 等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際 或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬， 但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業 所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬 勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

16

2. 總經理及副總經理之酬金 （彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）		退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及 特支費等等(C ) （註3）	獎金及 特支費等等(C ) （註3）	盈餘分配之員工紅 利金額(D ) （註4）	盈餘分配之員工紅 利金額(D ) （註4）	盈餘分配之員工紅 利金額(D ) （註4）	盈餘分配之員工紅 利金額(D ) （註4）	A、B、C及D 等 四 項總額占稅 後純益之比例 （％）（註9）	A、B、C及D 等 四 項總額占稅 後純益之比例 （％）（註9）	取得員工認股 權憑證數額 （註5）	取得員工認股 權憑證數額 （註5）	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註10)
		本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司		合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司		合併報 表內所 有公司 （註5）		本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）
									現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
總經理 (現任)	李志明	2,400	-	-		-	332	-	-	-	-	-	24.25	-	-	-	無
行政部 副總經理 (現任)	曾金卿

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者 ( 例如：總裁、執行長、總監 … 等等 ) ，均應予揭露。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) E
低於2,000,000元	李志明、曾金卿	─
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	─	─
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	─	─
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	─	─
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	─	─
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	─	─
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	─	─
100,000,000元以上	─	─
總計	2	─

• 註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應 。

• 填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2)

• 註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

• 註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物 提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性 質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該 司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股 票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附 表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除 填列本表外，尚應填列附表二十八。

• 註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露 總經理及副總經理姓名。

• 註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理 於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取 之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

17

1. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂 定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

3. (1) 支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析

項目 職稱	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例
	98年度		99年度
	本公司	合併報表 所有公司	本公司	合併報表 所有公司
董事	8.57	-	29.34	-
監察人	0.09	-	0.24	-
總經理及副總經理	6.64	-	24.25	-

• (2) 公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之聯性： 董事及監察人僅支領出席董事會之車馬費。本公司之總經理係聘任專業人才，報酬係 參考市場行情與受聘人面議而定；至於酬勞董監事及經理人之盈餘分派，因本公司尚 無盈餘可供分配， 故本年度無此情事。原則上盈餘之分派係以公司章程所訂之分派方 式為依歸。

18

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

單位：股

				單位：股
股 份 種 類	核 定 股 本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合 計
已上市普通股	51,531,194	80,202,834	200,000,000	本公司原額定資本額新台幣 2,500,000,000元，分為 250,000,000股，於94年6月 24日股東常會決議通過修訂額 定資本為新台幣2,000,000,000 元， 分為200,000,000股，經證期 會暨經濟部核准在案。
94 年度第一次私募 現金增資發行新股	14,000,000			經經濟部94.12.01核准在案。
94 年度第二次私募 現金增資發行新股	16,000,000			經經濟部95.04.04核准在案。
減資彌補虧損，減 少實收資本額，以 銷除股份	(49,734,028)			經北市府95.08.29核准在案。 減少已上市普通股票股份 31,434,028股及私募現金股票 股份18,300,000股
95 年度第一次私募 現金增資發行新股	20,000,000			經經濟部96.01.15核准在案。
96 年度第一次私募 現金增資發行新股	8,000,000			經經濟部97.01.07核准在案。
96 年度第二次私募 現金增資發行新股	10,000,000			經經濟部97.04.09核准在案。
97 年度第一次私募 現金增資發行新股	10,050,000			經經濟部97.08.22核准在案。
97 年度第二次私募 現金增資發行新股	4,950,000			經經濟部97.09.23核准在案。
97 年度第三次私募 現金增資發行新股	8,000,000			經經濟部98.02.18核准在案。
97 年度第四次私募 現金增資發行新股	7,000,000			經經濟部98.04.24核准在案。
98 年度第一次私募 現金增資發行新股	20,000,000			經經濟部99.03.24核准在案。

註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註）。

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

單位：仟股、新台幣仟元

						單位：仟股、新台幣仟元	單位：仟股、新台幣仟元	單位：仟股、新台幣仟元
年 月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之 財產抵充股款 者	其他
95.04 (註1)	4.5	200,000	2,000,000	81,531	815,312	94 年度第二次私募增 資。增加實收資本160,000 仟元。	無	無
95.08 (註2)	10	200,000	2,000,000	31,797	317,972	減少實收資本 497,340仟元	無	無
96.01 (註3)	10	200,000	2,000,000	51,797	517,972	95 年度第一次私募增 資。增加實收資本200,000 仟元。	無	無
97.01 (註4)	10	200,000	2,000,000	59,797	597,972	96 年度第一次私募增 資。增加實收資本80,000 仟元。	無	無

19

年 月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之 財產抵充股款 者	其他
97.04 (註5)	10	200,000	2,000,000	69,797	697,972	96 年度第二次私募增 資。增加實收資本100,000 仟元。	無	無
97.08 (註6)	8	200,000	2,000,000	79,847	798,472	97 年度第一次私募增 資。增加實收資本100,500 仟元。	無	無
97.09 (註7)	8	200,000	2,000,000	84,797	847,972	97 年度第二次私募增 資。增加實收資本49,500 仟元。	無	無
98.02 (註8)	5	200,000	2,000,000	92,797	927,972	97 年度第三次私募增 資。增加實收資本80,000 仟元。	無	無
98.04 (註9)	5	200,000	2,000,000	99,797	997,972	97 年度第四次私募增 資。增加實收資本70,000 仟元。	無	無
99.03 (註10)	10	200,000	2,000,000	119,797	1,197,972	98 年度第一次私募增 資。增加實收資本200,000 仟元。	無	無

• 註 1 ：經濟部 95.04.04 經授商字第 09501059010 號函

• 註 2 ：北市府 95.08.29 府建商字第 09581729720 號函

• 註 3 ：經濟部 96.01.15 經授商字第 09601007800 號函 註 4 ：經濟部 97.01.07 經授商字第 09601322490 號函 註 5 ：經濟部 97.04.09 經授商字第 09701084420 號函 註 6 ：經濟部 97.08.22 經授商字第 09701212380 號函 註 7 ：經濟部 97.09.23 經授商字第 09701245020 號函 註 8 ：經濟部 98.02.18 經授商字第 09801031440 號函 註 9 ：經濟部 98.04.24 經授商字第 09801080990 號函 註 10 ：經濟部 99.03.24 經授商字第 09901053880 號函

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：

最近三年度私募普通股資料

	最近三年度私募普通股資料	最近三年度私募普通股資料	最近三年度私募普通股資料	最近三年度私募普通股資料	最近三年度私募普通股資料
項 目	97年第1次私募 發行日期：97年8月22日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數 額	97年6月19日
價格訂定之依據及合 理性	私募價格依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定， 私募價格以不低於參考價格之八成訂定
特定人選擇之方式	依證券交易法第43條之6 第1項規定辦理
辦理私募之必要理由	由於需投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方式辦理 金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的
股數(或公司債張數)	1,005萬股
價款繳納完成日期及 申報日期	97年8月11日 及97年8月18日
交付日期	97年9月26日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營 情形
	蘇永義	依證券交易法 第43條之6第 1項第3款	375萬股	本公司董事長	有
	楊淑綿	依證券交易法 第43條之6第 1項第3款	300萬股	本公司法人董 事代表人	無

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項 目	97年第1次私募 發行日期：97年8月22日	97年第1次私募 發行日期：97年8月22日	97年第1次私募 發行日期：97年8月22日	97年第1次私募 發行日期：97年8月22日	97年第1次私募 發行日期：97年8月22日
	中工機械股份 有限公司	依證券交易法 第43條之6第 1項第2款	330萬股	無	無
實際認購(或轉換)價 格	每股新台幣8元整
實際認購(或轉換)價 格與參考價格差異	實際私募價格每股8 元與參考價格每股7.99 元，價格差異比例為 0.13%，未達百分之二十，無需洽獨立專家表示意見
辦理私募對股東權益 影響(如:造成累積虧 損增加…)	因資金挹注，使公司營運政策得以順利推展
私募資金運用情形及 計畫執行進度	購地興建房屋於97年第3季累計支用金額15,870仟元，購地款較原預 計減少，剩餘未支用金額102 仟元全數用以充實營運資金;充實營運資 金於97年第4季累計支用金額64,530仟元，已全數支用完畢
私募效益顯現情形	依預計資金運用計畫執行，增資計畫效益已顯現
已認購(轉換)之股繳 繳納憑證(債券換股權 利證書)、股份、無償 配股之股份	無

項 目	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日
私募有價證券種類	普通股					普通股
股東會通過日期與數 額	97年6月19日					97年6月19日
價格訂定之依據及合 理性	私募價格依「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」規定訂 定，私募價格以不低於參考價格之 八成訂定					私募價格依「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」規定訂 定，私募價格以不低於參考價格之 八成訂定
特定人選擇之方式	依證券交易法第43條之6第1項規 定辦理					依證券交易法第43 條之6 第1 項 規定辦理
辦理私募之必要理由	由於需投入營運資金以增購土地、 支付工程款等，擬以私募方式辦理 金增資發行新股，以達到迅速挹注 所需資金之目的					由於需投入營運資金以增購土 地、支付工程款等，擬以私募方式 辦理金增資發行新股，以達到迅速 挹注所需資金之目的
股數(或公司債張數)	495萬股					800萬股
價款繳納完成日期及 申報日期	97年9月10日 及97年9月18日					98年2月6日 及98年2月11日
交付日期	97 年10月31日					98 年3月31日
應募人資料	私募對 象	資格條 件	認購數 量	與公司 關係	參與公 司經營 情形	私募對 象	資格 條件	認購數 量	與公司 關係	參與公 司經營 情形
	弘眾投 資有限 公司	依證券 交易法 第 43 條之6 第1項 第2款	495 萬 股	該公司 負責人 係本公 司法人 董事代 表人	無	蘇永義	依證 券交 易法 第43 條之6 第1項 第3款	800 萬 股	本公司 董事長	有
實際認購(或轉換)價 格	每股新台幣8元整					每股新台幣5元整
實際認購(或轉換)價 格與參考價格差異	實際私募價格每股8 元與參考價格 每股7.81 元，價格差異比例為 2.43%，未達百分之二十，無需洽獨 立專家表示意見					實際私募價格每股5元與參考價格 每股5.38 元，價格差異比例為 7.06%，未達百分之二十，無需洽 獨立專家表示意見

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項 目	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第2次私募 發行日期：97年9月23日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日	97年第3次私募 發行日期：98年2月18日
辦理私募對股東權益 影響(如:造成累積虧損 增加…)	因資金挹注，使公司營運政策得以 順利推展					因資金挹注，使公司營運政策得以 順利推展
私募資金運用情形及 計畫執行進度	充實營運資金於98年第1季累計支 用金額39,600 仟元， 已全數支用 完畢					充實營運資金於98 年第2 季累計 支用金額40,000仟元，已全數支用 完畢
私募效益顯現情形	依預計資金運用計畫執行，增資計 畫效益已顯現					依預計資金運用計畫執行，增資計 畫效益已顯現
已認購(轉換)之股繳 繳納憑證(債券換股權 利證書)、股份、無償 配股之股份	無					無
項 目	97年第4次私募 發行日期：98年4月24日					98年第1次私募 發行日期：99年3月24日
私募有價證券種類	普通股					普通股
股東會通過日期與數 額	97年6月19日					98年6月23日
價格訂定之依據及合 理性	私募價格依「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」規定訂 定，私募價格以不低於參考價格之 八成訂定					私募價格依「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」規定訂 定，私募價格以不低於參考價格之 八成訂定
特定人選擇之方式	依證券交易法第43條之6第1項規 定辦理					依證券交易法第43 條之6 第1 項 規定辦理
辦理私募之必要理由	由於需投入營運資金以增購土地、 支付工程款等，擬以私募方式辦理 金增資發行新股，以達到迅速挹注 所需資金之目的					由於需投入營運資金以增購土 地、支付工程款等，擬以私募方式 辦理金增資發行新股，以達到迅速 挹注所需資金之目的
股數(或公司債張數)	700萬股					2,000萬股
價款繳納完成日期及 申報日期	98年4月10日 及98年4月16日					99年3月9日 及99年3月25日
交付日期	98 年5月14日					99 年4月12日
應募人資料	私募 對象	資格條件	認購數 量	與公司 關係	參與公 司經營 情形	私 募 對象	資格條件	認 購 數量	與公司 關係	參與公 司經營 情形
	蘇永 義	依證券交 易法第 43條之6 第1項第 3款	700 萬 股	本公司 董事長	有	聯 上 投 資 股 份 有 限 公司	依證券交 易法第43 條之6第1 項第3款	1,300 萬股	本公司 監察人	無
						鄭 景 仁	依證券交 易法第43 條之6第1 項第2款	300 萬 股	無	無
						陸 炤 廷	依證券交 易法第43 條之6第1 項第3款	200 萬 股	本公司 法人董 事代表 人	無
						陸 炤 文	依證券交 易法第43 條之6第1 項第2款	100 萬 股	本公司 法人董 事代表 人之二 等親屬	無
						李 志 明	依證券交 易法第43 條之6第1 項第3款	100 萬 股	本公司 法人董 事代表 人及經 理人	有
實際認購(或轉換)價 格	每股新台幣5元整					每股新台幣10元整

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項 目	97年第4次私募 發行日期：98年4月24日	98年第1次私募 發行日期：99年3月24日
實際認購(或轉換)價 格與參考價格差異	實際私募價格每股5 元與參考價格 每股5.96 元，價格差異比例為 16.11%，未達百分之二十，無需洽 獨立專家表示意見	實際私募價格每股10 元與參考價 格每股17.96 元，價格差異比例為 44.32%，已洽獨立專家表示意見
辦理私募對股東權益 影響(如:造成累積虧損 增加…)	因資金挹注，使公司營運政策得以 順利推展	因資金挹注，使公司營運政策得以 順利推展
私募資金運用情形及 計畫執行進度	充實營運資金於98年第3季累計支 用金額35,000仟元，已全數支用完 畢	充實營運資金於99 年第3 季累計 支用金額200,000仟元， 已全數支 用完畢
私募效益顯現情形	依預計資金運用計畫執行，增資計 畫效益已顯現	依預計資金運用計畫執行，增資計 畫效益已顯現
已認購(轉換)之股繳 繳納憑證(債券換股權 利證書)、股份、無償 配股之股份	無	無

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 03 月 27 日單位：人；股

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構及外人	合 計
人 數	2	－	40	7,351	8	7,401
持 有 股 數	1,266	－	52,616,052	66,870,836	309,012	119,797,166
持 股 比 例	0.00%	－	43.92%	55.82%	0.26%	100%

註：外國發行人應說明其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構 或其於第三地區投資之公司。

2. 最近股權分散情形

普通股

每股面額十元

99 年 03 月 27 日 單位：股； %

			99年03月27日 單位：股；%
持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1至999	6,102	780,953	0.65
1,000至5,000	884	1,932,129	1.61
5,001至10,000	191	1,551,963	1.30
10,001至15,000	54	701,861	0.59
15,001至20,000	41	778,994	0.65
20,001至30,000	36	936,789	0.78
30,001至40,000	17	597,783	0.50
40,001至50,000	10	443,099	0.37
50,001至100,000	24	1,677,823	1.40
100,001至200,000	13	1,868,521	1.56
200,001至400,000	8	1,884,711	1.57
400,001至600,000	3	1,395,057	1.16
600,001至800,000	3	2,101,000	1.75
800,001至1,000,000	2	1,950,062	1.63
1,000,001以上	13	101,196,421	84.48
合 計	7,401	119,797,166	100

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3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。

99 年 03 月 27 日

		99年03月27日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
蘇永義	36,043,616	30.09%
聯上投資股份有限公司	16,072,037	13.42%
永達營造有限公司	15,000,000	12.52%
中工機械股份有限公司	8,300,000	6.93%
陸炤廷	7,000,000	5.84%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

3. (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	98年度		99年度		100年度截至2月28日止
		持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數	持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數	持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數
董事長	蘇永義	14,602,000	－	555,000	－	－	－
法人董事代表人	江弘交	－	－	－	－	－	－
法人董事代表人	陸炤廷	－	－	2,000,000	5,000,000	－	－
法人董事代表人	張晉誠	－	－	－	－	－	－
法人董事代表人	楊淑綿	－	－	－	－	－	－
法人董事代表人	馮俊超	－	－	－	－	－	－
法人董事代表人	李志明	5,000	－	933,000	－	－	－
監察人	黃翠薰	－	－	－	－	－	－
法人監察人代表人	王貞尤	3,000	－	1,000	－	－	－
法人監察人代表人	李仁	－	－	－	－	－	－
法人董事	威京開發投資 (股)公司	－	992,118	(90,000)	(122,978)	－	－
法人董事	永達營造股份有 限公司	－	－	－	15,000,000	－	－
法人董事	聯捷建設有限公 司	－	－	－	－	－	－
法人監察人	聯上投資股份有 限公司	－	－	12,810,000	－	－	－
法人監察人	大春網際開發 (股)公司	－	－	－	－	－	－
總經理(註1)	李志明	5,000	－	－	－	－	－
行政部副總經理(註 2)	曾金卿	－	－	9,000	－	－	－

• 註 1 ：於 97 年 6 月 19 日股東常會選任本公司第九屆法人董事 - 聯捷建設有限公司代表人。於 97 年 6 月 19 日董事會決議聘任原任職副總經 理乙職李志明先生擔任總經理乙職，任期自 97 年 7 月 1 日起生效。

• (2) 股權移轉之相對人為關係人者：無。

• (3) 股權質押之相對人為關係人者：無。

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1. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊

， 持股比例占前十名之股東 其相互間之關係資料

99 年 3 月 27 日 單位：股

							99年3	99年3	月27日 單位：股
姓名 （註1）	本人 持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會 計準則公報第六號關係人之關 係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
蘇永義	36,043,616	30.09	3,517,000	2.94	0	0	聯上投資(股) 公司、聯捷建 設有限公 司、楊淑綿	1.蘇永義先生 係本公司董 事長與左列 公司之負責 人相同 2.與楊淑綿女 士為夫妻關 係	本公司董事長
聯上投資 (股)公司	16,072,037	13.42	0	0	0	0	蘇永義	本公司董事長	1.本公司法人監察 人 2.本公司董事長與 該公司相同
永達營造 (股)公司	15,000,000	12.52	0	0	0	0	─	─	本公司法人董事
中工機械 (股)公司	8,300,000	6.93	0	0	0	0	─	─
陸炤廷	7,000,000	5.84	0	0	0	0	─	1.陸炤廷先生 係本公司董 事-永達營造 (股)公司代表 人 2.係弘眾投資 有限公司負 責人	本公司法人董事 代表人
弘眾投資 有限公司	4,950,000	4.13	0	0	0	0	─	該公司負責人 為陸炤廷先生
楊淑綿	3,000,000	2.50	36,560,616	30.52	0	0		1.楊淑綿女士 係本公司董 事-聯捷建設 有限公司代 表人 2.與蘇永義為 夫妻關係	本公司法人董事 代表人
鄭景仁	3,000,000	2.50	0	0	0	0	─	─
威京開發 投資(股) 公司	2,804,768	2.34	0	0	0	0	─	─	本公司法人董事
聯捷建設 有限公司	1,560,000	1.30	0	0	0	0	蘇永義	本公司董事長	本公司法人董事

• 註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

• 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

• 註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年 項 度 目	年 項 度 目	年 項 度 目	98年(註1)	99年	100年度 截至2月28日
每股 市價	最高		15.00	21.50	19.80
	最低		4.65	12.00	16.50
	平均		11.35	16.53	18.04
每股 淨值	分配前		6.77	7.40	7.33
	分配後(註1)		－	－	－
每股 盈餘	加權平均股數		99,797,166	119,797,166	119,797,166
	每 股 盈 餘(註2)		0.39	0.10	(0.08)
每股 股利	現 金 股 利		－	(註2)	(註2)
	無償 配股	盈餘配股	－	(註2)	(註2)
		資本公積配股	－	(註2)	(註2)
	累積未付股利（註3）		－	(註2)	(註2)
投資 報酬 分析	本益比（註4）		29.10	165.30	(註6)
	本利比（註5）		－	－	－
	現金股利殖利率（註6）		－	－	－

• 註 1 ：列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列， 99 年度盈餘分配尚未決議。

• 註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 4 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 5 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 6 ：由於每股盈餘為負值，故本益比計算不適用。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十 為法定公積，及依財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日（八九）台財證（一） 第一ＯＯ一一六號函之規定，應就當年度發生之股東權益減項提列特別盈餘公積（若 前一年度累積或當年度發生而當年度稅後純益不足提列之股東權益減項金額，則自前 一年度累積未分配盈餘扣除之），加計上一年度累積未分配盈餘後，如尚有盈餘至少 提撥百分之五十以上按下列方式分派之。

• (1) 董事、監察人酬勞百分之二。

• (2) 員工紅利百分之三。

• (3) 股東股利百分之九十五，其中現金股利不低於股利總數百分之十，但每股分派之現 金股利低於０‧一元或負債比率不低於百分之五十時，優先以股票股利分派之。

前述盈餘提撥分派比例、股利分派種類及現金股利分派比例等，得於分派時，視公司 之發展、營運及資金狀況等，由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

1. 本次股東會擬議股利分配之情形：無。

2. 預期股利政策將有重大變動情形之說明：無。

3. ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

4. ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

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1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：公司員工分紅及董事、監 察人酬勞政策：依本公司公司章程所載，於每年決算後如有盈餘，應先提繳所得稅， 並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定公積，並按法令規定提列特別盈餘公積，如尚 有盈餘至少提撥百分之五十以上按下列方式分派之：董事、監察人酬勞百分之二、員 工紅利百分之三。

2. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：無。

3. 前一年度員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形：無。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

• 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露下列事項：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

2. (1) 主要業務內容

A. 住宅及大樓開發租售業務。 B. 不動產買賣業。 C. 不動產租賃業。

• D. 電腦設備安裝業。

• E. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• (2) 營業比重 (99 年度 ) ：出售及出租房地業務佔 99.77% 、電腦設備買賣業務收入佔 0.23% 。

• (3) 公司目前之商品（服務）項目及計劃開發之新商品（服務）：本公司目前之商品（服 務）以銷售房屋及購地 ( 或合建 ) 興建為主，未來將購地 ( 或合建 ) 興建、銷售房屋等相 關建築業務。

2. 產業概況

• (1) 產業之現況與發展

九十九年度國內房市交易熱絡，年中雖有央行的選擇性信用管制措施，但在國內總 體經濟環境轉佳及低利率、高通膨的環境下，房地產價格仍持續走揚。政府為避免 房市泡沫，今年初釋出的奢侈稅政策規劃及一連串的查稅措施，已對現階段的房市 交易活動產生抑制效果，其政策後續影響尚不得而知，但基於大台北地區土地取得 不易、建材成本的上漲、消費者對居住品質的要求日益提昇及對交通便捷的需求等， 消費者對於條件佳、價格合理的房地產基本需求仍維持不變，長期而言，未來房地 產市場仍朝向穩定成長的態勢。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

房地產市場上游主要原料為土地和建材，土地的供給來源除透過出售或合建釋出 外，國有非公用土地亦陸續透過標售方式處分，亦有透過都市更新程序重新開發老 舊社區土地；至於建材方面，部份材料如沙石、鋼料因資源有限或產量不敷而致供 需失衡外，亦將隨著科技的進步而有其他建材取代。房地產市場下游主要為代銷及 仲介商或其間的廣告媒體以及交屋後的物業管理等，在過去建築業較與代銷商有業 務合作，但近來仲介業因具有多點店頭通路優勢亦開始投入，故個案銷售業務之選 擇性將更多元化。

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

隨著不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地資源有限，優質土地取得日漸困難， 而異於昔日建築業常以買斷土地或以地主合建等方式開發個案；未來土地開發將朝 多元化方式進行，如委建、聯合開發、地上權設定、土地信託、參與都市更新計劃

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等。另隨著經濟產業結構的改變，消費者對於房地產的需求不再侷限於居住的需求， 對於居住品質的要求、個案產品的規劃及空間的利用設計已成為消費者選屋時的重 要考量，而且施工品質更是建立長久口碑的關鍵，故建築品牌制度的落實及客戶滿 意度是成為衡量公司競爭力的重要指標。由於本公司建築產品係經過專業的規劃與 設計，藉由施工品質掌控及嚴謹管理政策下，力求高品質、高服務的口碑形象，未 來在所推出的個案應是可創下最佳的銷售成績。

3. 技術及研發概況

• (1) 業務研究發展方面：確實掌握土地、房屋市場資訊，並定期研討分析，作為產品定 位及行銷策略之參考依據，以達成高銷售率為目標。

• (2) 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計群規劃設計，並配合推案地區特性，規 劃最優質之產品，以提高產品競爭力而符合日益創新的市場需求。

• (3) 營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理；嚴格控管施工 品質，確實掌握工程進度及成本控制，並確保工地安全。

• 長、短期業務發展計畫

• (1) 短期業務發展計劃：

在短期業務發展，本公司仍以自地自建為主；今年度預計推出二個預售案，另以大 台北區域為主，進行合建個案的開發。

(2) 長期業務發展計劃：

在長期業務發展，本公司將更審慎推案，以台北市為發展重心，慎選具有鄰近捷運 站、綠地、優良學區及生活機能完善等條件之區域進行土地開發，並積極開發都市 更新計劃案件；使本公司得以持續穩健經營成長，更為股東創造最大利潤。

• ( 二 ) 市場及產銷概況

• 市場分析

• (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

  • A. 主要商品包括：成屋銷售。

  • B. 主要銷售區域：以大台北地區及高雄市區為主，銷售對象為個人。

• (2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性

  • A. 本公司現有個案均以完銷為目標，尚無餘屋問題。

B. 近年來，民眾逐漸以投資、置產及保值為購屋動機，台北市建築土地取得不易， 標地價格維持高檔，顯示台北市房地產市場極有活力且樂觀，對於未來房地產市場 更具多頭指標意義。因土地成本取得高，為控制總價或總量以因應市場需求，台北 市新推出建案大多以精緻型或豪宅化等兩極化的產品推出。

(3) 競爭利基

本公司營運以穩健為主，在財務結構、產品定位及個案產製過程，皆依內部控制作

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最嚴格最有效的監督及控制，以期提升經營成果並獲得投資人、客戶的認同與肯定， 使得本公司更具競爭力。

• (4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A. 發展遠景之有利因素：

• ‧利率仍維持抵擋。

• ‧政府積極推動各項公共建設。

• ‧政府實施青年首購房貸。

• ‧通膨環境下，所產生的購屋保值需求。

• ‧政府鬆綁放寬陸客投資台灣，加上政府推動兩岸三通，更助益房地產發展。

• ‧經濟維持正向成長、失業率降低。

• ‧推動金融資產及不動產證券化。

• B. 發展遠景之不利因素：

• ‧各項原物料價格上漲。

• ‧銀行辦理房屋貸款及建築融資業務漸趨嚴謹，提高客戶的購屋門檻。

• ‧土地、建築成本提高，再加上土地資源有限，優質土地取得日漸困難。

• ‧政府為避免房市泡沫，使用選擇性信用管制及徵收奢侈稅等政策工具，降低房地 產市場交易熱度。

• C. 公司因應對策：

‧集中於台北縣市精華地區興建住宅出售。

• ‧嚴控個案規模及總推案規模。

• ‧重視產品規劃設計及售後服務。

• ‧強化公司品牌價值。

• ‧提高合建及聯合開發方式推案比重。

• ‧強化內部控制降低營運成本。

• ‧慎選推案地點，注重營建品質，採量小質精的策略推案。

• 主要產品之重要用途及產製過程

• (1) 主要產品之重要用途

本公司主要產品以興建頂級豪宅、高級住宅、透天厝、公寓、大樓，提供住家、店 舖、辦公為重心；並以內銷市場為主。

(2) 產製過程

成屋買賣：土地開發 → 取得土地 → 委託建築師規劃設計 → 申請建築執照 → 委託營造 廠商興建 → 工程竣工 → 申請使用執照 → 銷售企劃 → 交屋 → 售後服務。

• 預售買賣：土地開發 → 取得土地 → 委託建築師規劃設計 → 申請建築執照 → 銷售企劃 → 委託營造廠商興建 → 工程竣工 → 申請使用執照 → 交屋 → 售後服務。

3. 主要原料之供應狀況：

• (1) 土地取得來源：除自行開發或合建方式取得土地，亦透過土地仲介人居間介紹適合 土地。土地開發狀況如下：

• 、

• ‧本公司自民國八十七年度起未推出新案，截至九十六年度均以銷售成屋 ( 餘屋 ) 停車位為主。

• ‧本公司於民國九十五年十二月購買位於高雄市中山二路，面積 270 坪，已於民國九 十八年下半年度動工興建，已於民國一００年二月完工，已開始進行成屋銷售。

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• ‧本公司於民國九十六年一月購買位於高雄市左營辛亥路土地，面積 588 坪，已於民 國九十七年二月完工，自同年三月開始銷售，本案已於九十八年底全部銷售完畢。

• ‧本公司於民國九十六年十二月起購買位於高雄市三民區灣中段土地，面積約 1,825 坪，已於民國九十八年三月完工，本案已於民國九十九年第三季全部銷售完畢。

• ‧本公司於民國九十六年十二月起購買位於台北市士林區天母段土地，面積約 287 坪，採預售，九十九年四月已完成銷售，銷售率達 93% ，民國九十九年七月開始 動工。

• ‧本公司於民國九十九年一月陸續購買位於台北市士林區福林段土地，面積約 250 坪，採預售，預計於民國一００第二季進行銷售，第三季動工興建。

• ‧本公司於民國九十八年十二月起購買位於台北市北投區文林段土地，面積約 338 坪，目前進行設計規劃中，採預售，預計於民國一００年第四季銷售。

• ‧本公司於民國九十九年十二月購買台北市士林區天母段土地，面積約 190 坪，擬與 鄰地合併使用，辦理都市更新，目前劃定中。

(2) 營建工程

本公司工程營建均發包予專業營造廠商興建，並透過監工制度嚴格要求良好的施工 品質。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

2. (1) 毛利變化情形

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	98年度	99年度	變動率
營業收入	851,387	249,772	(70.66%)
營業毛利	112,190	59,494	(46.97%)
毛利率	13.18%	23.82%	－

(2) 毛利變動分析

本公司屬建設業，由於每年所推出個案銷售量體、收入認列方式、產品定位及所在區 域均不同，均會造成毛利金額及毛利率變動，不若一般產業平穩。

本公司 98 年度主要認列南部先建後售二個案 ( 成屋 ) ，因屬透天厝 ( 別墅 ) ，毛利率較低， 而 99 年度主要認列北部預售個案，該案毛利較高，採完工比例法認列損益，故 99 年 度毛利金額較去年同期減少 52,696 仟元，變動率 46.97% ，但由於 99 年度個案毛利率 較高，致使毛利率較去同期增加逾 10 個百分點。

• (3) 申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析

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興建營建個案分析表

99 年 12 月 31 日 ( 單位：新台幣仟元 )

推案名 稱 及 日期	座落 地點 及地 號	基地 面積 （平 方公 尺）	承包 性質	興建 方式	工程進度	工程進度	工程進度	興建單位	興建單位	興建單位	估計工 程總成 本	預計可售 總額（未 稅）	估計個 案毛利 及毛利 率	帳 上 收 入 認 列 方 法	年度	已售戶 數 (銷售率)	收入認列	收入認列	毛利認列	毛利認列	收款認列	收款認列
					開工 日	完工 日	累計工 程進度	樓 層 數	戶數	總樓地板 面積（平 方公尺）							當年度 %	年底累 (預)計	當年度 %	年底累 (預)計	當年 度%	年底累 (預)計
聯 上 i-home 案	高雄 市前 鎮區 愛群 段 2459 等地 號	891	包工 包料	自地 自建	98.06	100.02	95%	15 樓	144 戶	10,730.04	410,658	642,240	231,582 (36.06%)	全 部 完 工 法	99 年度	-	－	－	－	－	－	－
聯上聽 瀑案	台北 市士 林區 天母 段三 小段 512 等地 號	948	包工 包料	自地 自建	99.07	預計 102.01	11.55%	10 樓	17 戶	6,043.47	986,005	1,427,433	441,428 (30.92%)	完 工 比 例 法	99 年度	16戶 93.39%	10.79%	153,971	10.79%	47,614	15%	203,190

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未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

99 年 12 月 31 日 ( 單位：新台幣仟元 )

推案名 稱 及 日期	座落地 點及地 號	基地面 積（平 方公 尺）	承包性質	興建方式	預計進度	預計進度	預計興建單位	預計興建單位	預計興建單位	估計工程總 成本	預計可售總 額（未稅）	估計個案毛 利及毛利率	帳上收入認 列方法	土地公 告現值	目前用途
					開工日	完工日	樓層數	戶數	總樓地板面 積（平方公 尺）
士林官 邸案	台北市 士林區 福林段 二小段 608地號	827.58	包工包料	自地自建	100.06	101.12	5樓	4戶	2,414.84	609,383	842,194	232,811 (27.64%)	完工比例法	72,496	規畫中
石牌案	台北市 北投區 文林段 四小段 11 等地 號	811	包工包料	自地自建	101.07	103.08	11樓	20戶	3,738.29	1,169,755	1,322,896	153,141 (11.58%)	完工比例法	139,989	規畫中
天母北 路案	士林區 天母段 三小段 38 等地 號	1,693	包工包料	部分合建、 部分自地自 建	未定	未定	29樓	58戶	14,742.15	1,731,475	2,501,703	770,228 (30.79%)	完工比例法	320,331	申請都更 中

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5. 主要進銷貨客戶名單

• (1) 列明最近二年度任一年度中曾佔進貨總額 10% 以上之供應商名稱及其進貨金額與比 例

	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	99 年度	99 年度
項目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率［%	］ 與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行人 之關係
1	購土地-時尚 地球村(北投 區文林段)	109,000	45.09	無	購土地-時尚 地球村(北投 區文林段)	436,000	33.14	無
2	土木工程- 美力營造(股) 公司	76,168	31.51	本公司之 董事長為 該公司之 監察人	購土地-何君 等17人(士林 區福林段)	388,032	29.49	無
3					購土地-宏燁 建設 (士林區天母 段)	137,660	10.46	無
4					土木工程-美 力營造(股)公 司	134,956	10.26	本公司董 事為該公 司監察人
5	其他	56,573	23.40	－	其他	219,112	16.65	－
	進貨淨額	241,741	100.00		進貨淨額	1,315,760	100

• (2) 列明最近二年度任一年度中曾佔銷貨金額 10% 以上之廠商名稱及其銷貨金額與比例 最近二年度任一年度中無佔銷貨總額百分之十以上之客戶。

6. 最近二年度生產量值

單位 : 新台幣仟元

				單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
生 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）	98 年度			99 年度
	產能	產量(戶)	產值	產能	產量(戶)	產值
台北長安東路案	--	--	45,450	--	--	--
台北聯上聽瀑(依完工比例認 列)	--	--	--	--	--	106,356
高雄園真園	--	--	142,483	--	--	30,646
高雄真璽			551,506			55,247
電腦週邊設備買賣	--	--	78	--	--	189
其他	--	--	(320)	--	--	(2,160)
合 計			739,197			190,278

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7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別）	98 年度				99 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
台北長安東路案	1戶	50,841	--	--	--	--	--	--
台北聯上聽瀑(依完工比例認 列)	--	--	--	--	16戶	153,970	--	--
高雄園真園	11戶	153,328	--	--	2戶	33,285	--	--
高雄真璽	63戶	646,662	--	--	6 戶	61,813	--	--
出租房地收入	--	123	--	--	--	135	--	--
電腦週邊設備買賣	--	433	--	--	--	569	--	--
合 計	75戶	851,387			24戶	249,772

註 1 ：產值、銷值係根據會計師財務報告之營業成本、營業收入。

註 2 ：含銷貨退回及折讓

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人

				單位：人
年度		98年度	99年度	100年度3月31日
員工人員	職員	14	20	18
	約僱人員	0	0	0
	合計	14	20	18
平均服務年資		6.36	5.05	5.83
平均年齡		36.82	41.66	42.28
學歷分佈比例	大專以上	71%	85%	83%
	高中	22%	10%	11%
	高中以下	7%	5%	6%

( 四 ) 環保支出資訊

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之總 額：本公司所營業務，尚無污染環境問題；對施工環境之維護十分重視，施工期間嚴 格要求營造廠商加強環境維護措施，故因污染環境所受損失並未發生。

2. 未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能支出：尤以本公司一向堅持為客戶創造高品味社 區環境之理念，預計未來亦無重大環保支出。

( 五 ) 勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與 各項員工權益維護措施情形：

本公司依政府相關法令規定為員工辦理勞工保險及全民健保，並實施依職工福利委員 會所訂之各項福利措施為員工謀求福利及依勞基法規定制訂人事管理規章、退休制度

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等以維護員工權益。

1. 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能 發生之估計金額與因應措施：

溫君請求回復工作權案

溫君（原告）原於本公司擔任出納科科長一職，本公司於民國 99 年 6 月 11 日以 原告不適任為由予以資遣，依勞基法規定支付預告工資及資遣費在案。原告於 99 年 10 月間向本公司提出請求回復工作權，要求給付新台幣 159 仟元及自起訴狀繕本送達 翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，及自民國 99 年 9 月 12 日起至原告 復職日止，按月給付原告新台幣 53 仟元。

本公司以為原告主張無理由，請求法院應駁回原告之訴及假執行聲請。該案已於 民國 99 年 11 月 26 日進行法院調解，因雙方認知落差太大，調解不成立，該案於 100 年 1 月間進入訴訟程序，業於 100 年 5 月 12 日台灣台北地方法院判決原告之訴及假 執行之聲請均駁回，訴訟費用由原告負擔。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

99 年 12 月 31 日

								99年12	月31日
不動產 名 稱	單 位	面 積	座 落 地 點	取得 年月	取 得 成 本	重 估 增 值	未折減 餘 額	公告現值或 評定價值	未來處分或 開發計畫
土地	平方公尺	43.15	新莊市自強段	77.11	1,528	-	1,528	2,412	無
土地	平方公尺	24.00	松山區寶清段五小段	77.12	3,033	-	3,033	5,172	無
土地	平方公尺	189.06	文山區政大段一小段	82.06	13,460	-	13,460	11,589	相關持份土 地分割作業 進行中

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無。

2. 營業租賃：每年租金達新台幣五百萬元以上之營業租賃資產：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業：無。

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四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
辦公室租賃 契約書	鄭女士	95.05.01~100.04.30	1.租賃標的：台北市忠孝東路五段 550號10樓 2.租賃期間：95.05.01~100.04.30	無
委任契約書	聯立建設有限 公司	自96.04.03起至委任事項 全部完全時止	1.委任標的：高雄市新興區愛群段 2458-3、2459、2460地號3筆及 於該3筆土地地號上預計興建高 級住宅大樓若干戶。 2.委任事項：提供建築個案管理等 相關事項。	無
工程合約書	美力營造股份 有限公司	自98.04.15起至至符合合 約規定之工程保固期滿 止	1.工程地點：高雄市新興區愛群段 2458-3、2459、2460 地號3 筆及 於該3 筆土地地號上預計興建高 級住宅大樓若干戶。 2.工程範圍：負責本新建工程含建 築結構、裝修工程等施作及保固 等。	無
工程合約書	天瀚營造股份 有限公司	自99.07.01起至符合合約 規定之工程保固期滿止	1.工程地點：台北市士林區天母段 三小段511-1等8筆地號及於該8 筆土地地號上預計興建高級住宅 大樓若干戶。 2.工程範圍：負責本新建工程含建 築結構、裝修工程等施作及保固 等。	無
借款合約	大中票券金融 股份有限公司 高雄分公司	100.03~101.03	成屋貸款。	無
借款合約	高雄銀行 博愛分行	99.03~102.09	購買土地，以該土地為抵押品，申 請土地融資。	無
借款合約	臺灣土地銀行 天母分行	97.06~102.06	購買土地，以該土地為抵押品，申 請土地融資及建築融資。	無
借款合約	彰化商業銀行 民生分行	99.02~102.02	購買土地，以該土地為抵押品，申 請土地融資。	無
借款合約	臺灣土地銀行 士林分行	100.01~105.01	購買土地，以該土地為抵押品，申 請土地融資。	無
信託契約書	臺灣土地銀行	98.01~102.06	1.委任標的：台北市士林區天母段 三小段511-1等8筆地號。 2.委任事項：辦理本信託案有關之 不動產登記、移轉、稅費繳納、 帳務及信託專戶管理等。	無

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參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年者，為 96 年度第一次及第二次私募現金增資發行新股、 97 年度第一、二、三及四次私募現 金增資發行新股、 98 年度私募現金增資發行新股，茲就其發行計畫之相關內容及執 行情形說明如下：

• 一

• ( )96 年度第一次私募現金增資發行新股

• 經 96 年 6 月 21 日股東會決議通過辦理私募現金增資，私募股數以不超過普通股三仟 萬股，採分次發行，相關計畫及執行情形說明如下：

• 主管機關核淮日期及文號：

主管機關核准日期： 97 年 1 月 7 日。

• 主管機關核准文號：經授商字第 09601322490 號函。

• 計畫所需資金總額：新台幣 80,000 仟元。

• 資金來源：私募現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元，募集總金額 80,000 仟元。

• 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• (1) 計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度	97 年度
			第四季	第一季	第二季
購地興建房屋	97 年第二季	67,480	-	33,740	33,740
充實營運資金	97 年第一季	12,520	2,000	10,520	-
合 計		80,000	2,000	44,260	33,740

(2) 預計可能產生效益

A. 購地興建房屋

本公司 96 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 67,480 仟元用以購 置土地，預計 97 年第一季支付 33,740 仟元購置高雄市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號土地，該三筆土地合約總價為三億三仟餘萬元，預計利潤率 為 10%; 預計 97 年第二季支付 33,740 仟元用以購置台北市士林天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號土地，該八筆土地合約總價為 五億八仟餘萬元，預計利潤率為 16% 。本公司預計以私募所得資金支付第一 期土地款，以因應推案銷售所需。

B. 充實營運資金

38

本公司 96 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 12,520 仟元預計用 以充實營運資金，以提高公司自有資金，因應未來購地需求或營運週轉，維 持穩定收益，創造股東利益最大化。

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
購地興建房屋	支用金額	預定	67,480	97 年第一季支付灣中段及天母西路案土 地款分別為33,800 仟元及33,077 仟元， 合計66,877仟元，主要係提前支付天母西 路案土地款。另與預計支用之差額603仟 元，轉作充實營運資金。
		實際	66,877
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	99.11
充實營運資金	支用金額	預定	12,520	原預計資金計劃實際延後至97 年第一季 支付13,123仟元，以支應高雄新庄案工程 款。
		實際	13,123
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	104.82
合計	支用金額	預定	80,000	如上所述。
		實際	80,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

6. 實際效益評估

本公司 96 年第一次私募現金增資發行新股，已於 97 年度第一季執行完畢，其效益 評估說明如下：

(1) 購地興建房屋

A. 灣中段「真璽」案

本公司 96 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 33,800 仟元用以支付高雄 市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號第一期土地款，以利後續規劃興建五樓透天 住商別墅，該案採先建後售方式銷售，於 98 年 4 月推出「真璽」建案，已全部銷 售完畢。截至 99 年底該建案之營業毛利合計 101,722 仟元，營業淨利為 35,149 仟 元，營業淨利率為 4.96% ，低於原預估利潤率 10% ，主要係該建案興建時適逢金 融海嘯，鋼筋、水泥等原物料漲價，且於 98 年第二季推案，銷售價格不如原先預 期，致利潤率較預估為低，惟整體而言，對本公司之營收及獲利均有所貢獻，故 本次私募現金增資效益尚屬合理。

39

單位：新台幣仟元

項目/年度	98年度	99年度	合計
營建收入	646,662	61,813	708,475
營建成本	551,506	55,247	606,753
營建毛利	95,156	6,566	101,722
營業費用	57,031	9,542	66,573
營業淨利(損)	38,125	(2,976)	35,149
營業淨利(損)率	5.90%	(4.81%)	4.96%

B. 天母西路「聯上聽瀑」案

本公司 96 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 33,077 仟元用以支付台北 市士林區天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號第一期土地 款，以利後續規劃興建地上 10 樓，地下 3 樓之雙併大樓，該案採預售方式銷售， 截至目前銷售比率為 93.39% ，並於 99 年 7 月開工，預計 102 年 1 月完工，該案採 完工比例法認列工程損益，本公司預估總銷金額及營業淨利如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	估列金額(未稅)	說明
總銷金額	1,427,433	實際已銷售1,333,041仟元，餘一戶 以同樓層售價預估其銷售額為 94,392 仟元(註)
營造工程款	346,952	包括土木工程、門廳景觀工程及機 電設備等工程費用
購地成本	590,053	包括台北市士林區天母段511-1、 511-2、512~517 地號之實際購地成 本
利息資本化	49,000	土地及建築融資以年利率2.5%估算
營業成本	986,005
營業毛利	441,428
推銷費用	107,350	包含預估銷售佣金及預估銷售之土 地增值稅等
管理費用	43,530	按工案營收佔整年度營收比例分攤
營業淨利	290,548
營業淨利率	20.35%	營業淨利/總銷金額

註：考量土地與建物公告現值比約 7 ： 3 ，且銷售土地未含營業稅，以預計銷售價 格 95,760 仟元估算，未稅銷售價格為 94,392 仟元 (95,760 仟元 x30%/1.05+95,760x70% 仟元 )

該案預估銷售收入 1,427,433 仟元、預估成本 986,005 仟元，預估毛利為 441,428 仟元，扣除推銷費用及管理費用，預估營業淨利 290,548 仟元，預估利潤率 20.35% ，

40

應可達成原先預估利潤率 16% ，再者，參考臨近建案國泰天母案及力麒天母西路 案預估毛利率分別為 45% 及 38% ，故本公司預估利潤率 16% ，尚屬保守穩健，故 本次私募現金增資效益應屬可期。

(2) 充實營運資金

本公司辦理 96 年度第一次私募現金增資發行新股，其中 13,123 仟元用於充實營運 資金，以提高公司自有資金，並支應高雄新庄段「園真園」案所需之工程款。 在財務比率方面，本公司 96 年底負債佔資產比例為 39.19% ，較 96 年 9 月底下降 3.45% ， 97 年 3 月底負債佔資產比例再降低至 38.61% 。 96 年底長期資金佔固定資 產比例為 21,947.09% ，較 96 年 9 月底增加 4,912.69% ， 97 年 3 月底長期資金佔固 定資產比例再提升為 29,533.55% 。 96 年底流動比率為 249.41% ，較 96 年 9 月底增 加 20.99% ， 97 年 3 月底約持平為 248.92% 。綜上，其財務比率已有所改善，且自 有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金效益應已顯現。

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	項目/年度	私募增資前	私募增資後
		96年9月底	96年底	97年3月底
基本財務 資料	流動資產總額	496,725	572,383	708,091
	流動負債總額	217,464	229,499	284,460
	資產總額	511,970	588,635	739,865
	負債總額	218,297	230,678	285,639
財務 比率	負債占資產比例	42.64%	39.19%	38.61%
	長期資金/固定資產	17,034.40%	21,947.09%	29,533.55%
	流動比率	228.42%	249.41%	248.92%

41

• ( 二 )96 年度第二次私募現金增資發行新股

• 經 96 年 6 月 21 日股東會決議通過辦理私募現金增資，私募股數以不超過普通股三仟 萬股，採分次發行，相關計畫及執行情形說明如下：

• 主管機關核淮日期及文號：

  • 主管機關核准日期： 97 年 4 月 9 日。

主管機關核准文號：經授商字第 09701084420 號函。

1. 計畫所需資金總額：新台幣 100,000 仟元。

2. 資金來源：私募現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元，募集總金額 100,000 仟元。

3. 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

4. (1) 計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第二季
購地興建房屋	97 年第二季	100,000	100,000
合 計		100,000	100,000

(2) 預計可能產生效益

本公司 96 年度辦理第二次私募現金增資發行新股 100,000 仟元，其中 75,000 仟 元用以支付台北市士林區天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號八筆土地第二期土地款，預計該建案利潤率為 16%; 另 25,000 仟元係用以購 置高雄市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號三筆土地第二期土地款，預計該建 案利潤率為 10% 。

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
購地興建房屋	支用金額	預定	100,000	本計畫依預定進度執行完畢。
		實際	100,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

6. 實際效益評估

本公司辦理 96 年度第二次私募現金增資發行新股購地興建房屋，並於 97 年度第二 季執行完畢，其效益評估說明如下： (1) 天母西路「聯上聽瀑」案

42

本公司 96 年度辦理第二次私募現金增資發行新股，其中 75,000 仟元用以支付台北 市士林區天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號第二期土地 款，以利後續規劃興建地上 10 樓，地下 3 樓之雙併大樓，該案採預售方式銷售， 截至目前銷售比率為 93.39% ，並於 99 年 7 月開工，預計 102 年 1 月完工，該案採 完工比例法認列工程損益，本公司預估總銷金額及營業淨利如下：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	估列金額(未稅)	說明
總銷金額	1,427,433	實際已銷售1,333,041仟元，餘一戶 以同樓層售價預估其銷售額為 94,392 仟元(註)
營造工程款	346,952	包括土木工程、門廳景觀工程及機 電設備等工程費用
購地成本	590,053	包括台北市士林區天母段511-1、 511-2、512~517 地號之實際購地成 本
利息資本化	49,000	土地及建築融資以年利率2.5%估算
營業成本	986,005
營業毛利	441,428
推銷費用	107,350	包含預估銷售佣金及預估銷售之土 地增值稅等
管理費用	43,530	按工案營收佔整年度營收比例分攤
營業淨利	290,548
營業淨利率	20.35%	營業淨利/總銷金額

註：考量土地與建物公告現值比約 7 ： 3 ，且銷售土地未含營業稅，以預計銷售價 格 95,760 仟元估算，未稅銷售價格為 94,392 仟元 (95,760 仟元 x30%/1.05+95,760x70% 仟元 )

該案預估銷售收入 1,427,433 仟元、預估成本 986,005 仟元，預估毛利為 441,428 仟元，扣除推銷費用及管理費用，預估營業淨利 290,548 仟元，預估利潤率 20.35% ， 應可達成原先預估利潤率 16% ，再者，參考臨近建案國泰天母案及力麒天母西路 案預估毛利率分別為 45% 及 38% ，故本公司預估利潤率 16% ，尚屬保守穩健，故 本次私募現金增資效益應屬可期。

(2) 灣中段「真璽」案

本公司 96 年度辦理第二次私募現金增資發行新股，其中 25,000 仟元用以支付高雄 市三民區灣中段 494 、 495 及 496 地號第二期土地款，以利後續規劃興建五樓透天 住商別墅，該案採先建後售方式銷售，於 98 年 4 月推出「真璽」建案，已全部銷 售完畢。截至 99 年底該建案之營業毛利合計 101,722 仟元，營業淨利為 35,149 仟 元，營業淨利率為 4.96% ，低於原預估利潤率 10% ，主要係該建案興建時適逢金 融海嘯，鋼筋、水泥等原物料漲價，且於 98 年第二季推案，銷售價格不如原先預

43

期，致利潤率較預估為低，惟整體而言，對本公司之營收及獲利均有所貢獻，故 本次私募現金增資效益尚屬合理。

本次私募現金增資效益尚屬合理。	本次私募現金增資效益尚屬合理。	本次私募現金增資效益尚屬合理。	本次私募現金增資效益尚屬合理。
單位：新台幣仟元 項目/年度 98年度 99年度 合計 營建收入 646,662 61,813 708,475 營建成本 551,506 55,247 606,753 營建毛利 95,156 6,566 101,722 營業費用 57,031 9,542 66,573 營業淨利(損) 38,125 (2,976) 35,149 營業淨利(損)率 5.90% (4.81%) 4.96%
項目/年度	98年度	99年度	合計
營建收入	646,662	61,813	708,475
營建成本	551,506	55,247	606,753
營建毛利	95,156	6,566	101,722
營業費用	57,031	9,542	66,573
營業淨利(損)	38,125	(2,976)	35,149
營業淨利(損)率	5.90%	(4.81%)	4.96%

44

• ( 三 )97 年度第一次私募現金增資發行新股

• 經 97 年 6 月 19 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股三仟萬股，授權董事會 依公司資金需求，自決議日起一年內分次辦理，相關計畫及執行情形說明如下：

• 主管機關核淮日期及文號：

• 主管機關核准日期： 97 年 8 月 22 日。 主管機關核准文號：經授商字第 09701212380 號函。

• 計畫所需資金總額：新台幣 80,400 仟元。

• 資金來源：私募現金增資發行新股 10,050 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 8 元，募集總金額 80,400 仟元。

• 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• (1) 計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第三季	第四季
土地款	97 年第三季	15,972	15,972	-
充實營運資金	97 年第四季	64,428	38,028	26,400
合 計		80,400	54,000	26,400

(2) 預計可能產生效益

1. 因應實際業務需要，推案銷售，本公司預計以 15,972 仟元支付台北市士林區天 母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 地號部分土地款，該案預 計利潤率約 16% 。

2. 為提高公司自有資金，以支應興建中之工程款等營運資金所需，維持穩定收 益，創造股東最大利益。

3. 配合營運需要用以充實營運資金，支付土地款及營建成本，促使個案開發及工 程順利完工及銷售。

45

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
土地款	支用金額	預定	15,972	本計畫依預定進度於97 年第三季執行完 畢，實際支用金額較原預計數減少102 仟 元，係因購入土地款較原預估數減少所 致，剩餘未支用金額全數用以充實營運資 金。
		實際	15,870
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	99.36
充實營運資金	支用金額	預定	64,428	本公司於97 年第三季及第四季分別以 44,158仟元及20,372仟元，合計64,530仟 元，支應工程款等營運資金所需，實際執 行與預計之差額102 仟元，係購入土地款 較原預計減少，剩餘未支用金額全數用以 充實營運資金。
		實際	64,530
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.16
合計	支用金額	預定	80,400	-
		實際	80,400
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

6. 實際效益評估

本公司 97 年度辦理第一次私募現金增資發行新股購地興建房屋及充實營運資金， 並於 97 年度第四季執行完畢，其效益評估說明如下：

(1) 土地款

本公司 97 年度辦理第一次私募現金增資發行新股，其中 15,870 仟元係用以支付台 北市士林區天母段 511-1 、 511-2 、 512 、 513 、 514 、 515 、 516 、 517 八筆地號部分 土地款，以利後續規劃興建地上 10 樓，地下 3 樓之雙併大樓，該案採預售方式銷 售，截至目前銷售比率為 93.39% ，並於 99 年 7 月開工，預計 102 年 1 月完工，該 案採完工比例法認列工程損益，本公司預估總銷金額及營業淨利如下：

46

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	估列金額(未稅)	說明
總銷金額	1,427,433	實際已銷售1,333,041仟元，餘一戶 以同樓層售價預估其銷售額為 94,392 仟元(註)
營造工程款	346,952	包括土木工程、門廳景觀工程及機 電設備等工程費用
購地成本	590,053	包括台北市士林區天母段511-1、 511-2、512~517 地號之實際購地成 本
利息資本化	49,000	土地及建築融資以年利率2.5%估算
營業成本	986,005
營業毛利	441,428
推銷費用	107,350	包含預估銷售佣金及預估銷售之土 地增值稅等
管理費用	43,530	按工案營收佔整年度營收比例分攤
營業淨利	290,548
營業淨利率	20.35%	營業淨利/總銷金額

註：考量土地與建物公告現值比約 7 ： 3 ，且銷售土地未含營業稅，以預計銷售價 格 95,760 仟元估算，未稅銷售價格為 94,392 仟元 (95,760 仟元 x30%/1.05+95,760x70% 仟元 )

該案預估銷售收入 1,427,433 仟元、預估成本 986,005 仟元，預估毛利為 441,428 仟元，扣除推銷費用及管理費用，預估營業淨利 290,548 仟元，預估利潤率 20.35% ， 應可達成原先預估利潤率 16% ，再者，參考臨近建案國泰天母案及力麒天母西路 案預估毛利率分別為 45% 及 38% ，故本公司預估利潤率 16% ，尚屬保守穩健，故 本次私募現金增資效益應屬可期。

(2) 充實營運資金

本公司辦理 97 年度第一次私募現金增資發行新股，係於 97 年 8 月 11 日收足股款， 其中 64,530 仟元係用於充實營運資金以支應新庄案及灣中段案工程款等支出， 97 年度營業收入 78,649 仟元，較 97 年上半年度 808 仟元，增加 77,841 仟元，主要 係因 97 年第三季起開始認列高雄新庄段「園真園」建案之銷貨收入，致營收增加。 另灣中段「真璽」案於 98 年第二季推案銷售，截至 99 年底該建案挹注之營業收 入及淨利分別為 708,475 仟元及 35,149 仟元，對本公司之營收及獲利均有所貢獻。 在財務比率方面，本公司 97 年 9 月底負債佔資產比例為 61.28% ，較 97 年 6 月底 下降 6.87%;97 年 9 月底長期資金佔固定資產比例為 39,008.35% ，較 97 年 6 月底 增加 7,717.64%;97 年 9 月底流動比率為 159.99% ，較 97 年 6 月底增加 16.29% 。綜 上，其財務結構已有所改善，自有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金 效益應已顯現。

47

單位：新台幣仟元

	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額或 百分點
		97年6月底	97年9月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,386,084	1,452,307	66,223
	流動負債總額	964,560	907,745	(56,815)
	資產總額	1,417,763	1,484,016	66,253
	負債總額	966,238	909,423	(56,815)
財務 比率	負債占資產比例	68.15%	61.28%	(6.87%)
	長期資金/固定資產	31,290.71%	39,008.35%	7,717.64%
	流動比率	143.70%	159.99%	16.29%

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• ( 四 )97 年度第二次私募現金增資發行新股

• 經 97 年 6 月 19 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股三仟萬股，授權董事會 依公司需求，自決議日起一年內分次辦理，相關計畫及執行情形說明如下：

• 主管機關核淮日期及文號： 主管機關核准日期： 97 年 9 月 23 日。 主管機關核准文號：經授商字第 09701245020 號函。

• 計畫所需資金總額：新台幣 39,600 仟元。

• 資金來源：私募現金增資發行新股 4,950 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 8 元，募集總金額 39,600 仟元。

• 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• (1) 計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第四季
充實營運資金	97 年第四季	39,600	39,600
合 計		39,600	39,600

(2) 預計可能產生效益

本公司 97 年度第二次私募現金增資發行新股，係為提高公司自有資金，以支應興 建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程順利完工及銷售。 5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	39,600	本公司於97 年第四季支用31,986 仟 元，係因實際支應之營運資金，較原預 計金額少，並將前一季尚未運用之資金 7,614仟元遞延至98年第一季支用。
		實際	39,600
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

6. 實際效益評估

本公司 97 年度第二次私募現金增資發行新股，係於 97 年 9 月 10 日收足股款，以 支應灣中段工程款等支出，灣中段「真璽」案於 98 年第二季推案銷售，截至 99 年 底該建案挹注之營業收入及淨利分別為 708,475 仟元及 35,149 仟元，對本公司之營 收及獲利均有所貢獻。

在財務比率方面，本公司 97 年 9 月底負債佔資產比例為 61.28% ，較 97 年 6 月底 下降 6.87%;97 年 9 月底長期資金佔固定資產比例為 39,008.35% ，較 97 年 6 月底增 加 7,717.64%;97 年 9 月底流動比率為 159.99% ，較 97 年 6 月底增加 16.29% 。綜上， 其財務結構已有所改善，自有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金效益應 已顯現。

49

單位：新台幣仟元

	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額或 百分點
		97年6月底	97年9月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,386,084	1,452,307	66,223
	流動負債總額	964,560	907,745	(56,815)
	資產總額	1,417,763	1,484,016	66,253
	負債總額	966,238	909,423	(56,815)
財務 比率	負債占資產比例	68.15%	61.28%	(6.87%)
	長期資金/固定資產	31,290.71%	39,008.35%	7,717.64%
	流動比率	143.70%	159.99%	16.29%

50

• ( 五 )97 年度第三次私募現金增資發行新股

• 經 97 年 6 月 19 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股三仟萬股，授權董事會 依公司需求，自決議日起一年內分次辦理，相關計畫及執行情形說明如下：

• 主管機關核淮日期及文號：

• 主管機關核准日期： 98 年 2 月 18 日。 主管機關核准文號：經授商字第 09801031440 號函。

• 計畫所需資金總額：新台幣 40,000 仟元。

• 資金來源：私募現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 5 元，募集總金額 40,000 仟元。

• 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• (1) 計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98 年度
			第一季	第二季
充實營運資金	98 年第二季	40,000	32,700	7,300
合 計		40,000	32,700	7,300

(2) 預計可能產生效益

本公司 97 年度第三次私募現金增資發行新股，係為提高公司自有資金，以支應 興建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程順利完工及銷售。 5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

畫執行狀況	畫執行狀況	畫執行狀況	單位：新台幣仟元；%
執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
支用金額	預定	40,000	本公司於98年第一季支用35,194仟元，係 因個案工程款等營運資金需求，較原預估 超前，並於98年第二季支用4,806仟元， 故已於98年第二季執行完畢。
	實際	40,000
執行進度(%)	預定	100.00
	實際	100.00

6. 實際效益評估

本公司 97 年度第三次私募現金增資發行新股，係於 98 年 2 月 6 日收足股款，經檢 視私募前後之財務報表，本公司 98 年第一季營業收入 22,314 仟元，較 97 年度第 一季營業收入 475 仟元增加 21,839 仟元，主要係因 98 年第一季認列出售高雄新庄 段「園真園」建案之銷貨收入所致。另灣中段「真璽」案於 98 年第二季推案銷售， 截至 99 年底該建案挹注之營業收入及淨利分別為 708,475 仟元及 35,149 仟元，對 本公司之營收及獲利均有所貢獻。

在財務比率方面，本公司 98 年 3 月底負債佔資產比例為 63.16% ，較 97 年底下降 1.63%;98 年 3 月底長期資金佔固定資產比例為 46,942.98% ，較 97 年底增加 5,970.66%;98 年 3 月底流動比率為 156.88% ，較 97 年底增加 4% 。整體而言，其財 務結構已有所改善，自有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金效益應已顯 現。

51

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額或 百分點
		97年底	98年3月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,580,855	1,607,623	26,768
	流動負債總額	1,034,017	1,024,721	(9,296)
	資產總額	1,597,769	1,624,439	26,670
	負債總額	1,035,219	1,025,916	(9,303)
財務 比率	負債占資產比例	64.79%	63.16%	(1.63%)
	長期資金/固定資產	40,972.32%	46,942.98%	5,970.66%
	流動比率	152.88%	156.88%	4.00%

52

( 六 )97 年度第四次私募現金增資發行新股

• 經 97 年 6 月 19 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股三仟萬股，授權董事會 依公司需求，自決議日起一年內分次辦理，相關計畫及執行情形說明如下：

• 主管機關核淮日期及文號：

• 主管機關核准日期： 98 年 4 月 24 日。 主管機關核准文號：經授商字第 09801080990 號函。

• 計畫所需資金總額：新台幣 35,000 仟元。

• 資金來源：私募現金增資發行新股 7,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 5 元，募集總金額 35,000 仟元。

• 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• (1) 計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98 年度
			第二季	第三季
充實營運資金	98 年第三季	35,000	20,000	15,000
合 計		35,000	20,000	15,000

(2) 預計可能產生效益

本公司 97 年度第四次私募現金增資發行新股，係為提高公司自有資金，以支應 興建中之工程款等營運資金，促使個案開發及工程順利完工及銷售。 5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	35,000	本公司於98年第二季支用31,805仟元，以 支應個案工程款及公司營運所需資金，並 於98年第三季支用3,195仟元，故已於98 年第三季執行完畢。
		實際	35,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

6. 實際效益評估

本公司 97 年度第四次私募現金增資發行新股，係於 98 年 4 月 10 日收足股款，經 檢視私募前後之財務報表，本公司 98 年上半年度營業收入 233,865 仟元，較 98 年 第一季 22,314 仟元增加 211,551 仟元，另 98 年上半年度每股盈餘 0.06 元，較 98 年第一季每股虧損 0.05 元，增加 0.11 元，主要係因 98 年上半年度認列銷售高雄新 庄段「園真園」建案 5 戶及高雄灣中段「真璽」建案 15 戶，故營收及獲利均大幅 提升。

在財務比率方面，本公司 98 年 6 月底負債佔資產比例為 56.31% ，較 98 年 3 月底 下降 6.85%;98 年 6 月底長期資金佔固定資產比例為 54,625.74% ，較 98 年 3 月底增 加 7,682.76%;98 年 3 月底流動比率為 175.78% ，較 97 年 3 月底增加 18.90% 。顯見 其財務結構已有所改善，自有資金比率亦較增資前提升，故其充實營運資金效益應 已顯現。

53

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度		私募增資前	私募增資後	增減金額 或百分點
		98年3月底	98年6月底
基本資務 資料	流動資產總額	1,607,623	1,454,628	(152,995)
	流動負債總額	1,024,721	827,526	(197,195)
	資產總額	1,624,439	1,471,666	(152,773)
	負債總額	1,025,916	828,721	(197,195)
財務 比率	負債占資產比例	63.16%	56.31%	(6.85%)
	長期資金/固定資產	46,942.98%	54,625.74%	7,682.76%
	流動比率	156.88%	175.78%	18.90%

54

( 七 )98 年度私募現金增資發行新股

• 本公司經 98 年 6 月 23 日股東會決議通過，辦理私募現金增資普通股二仟萬股，授權 董事會依公司資金需求，自股東會決議起一年內分次發行，相關計畫及執行情形說明 如下：

• 主管機關核淮日期及文號：

• 主管機關核准日期： 99 年 3 月 24 日。

• 主管機關核淮文號：經授商字第 09901053880 號函。

• 計畫所需資金總額：新台幣 200,000 仟元。

• 資金來源：私募現金增資發行新股 20,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元，募集總金額 200,000 仟元。

• 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

• (1) 計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度
			第一季	第二季
充實營運資金	99 年第二季	200,000	100,000	100,000
合 計		200,000	100,000	100,000

(2) 預計可能產生效益

本公司 98 年度私募現金增資發行新股，係為提高公司自有資金，以支應興建中之 工程款等營運資金，促使個案開發及工程順利完工及銷售。

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	200,000	本公司依營運所需，分別於99 年第一 季~第三季支用16,717 仟元、156,003 仟元及27,280仟元，以支應個案工程款 及廣告費等支出，截至99 年第三季已 全數執行完畢。
		實際	200,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

6. 實際效益評估

• 本公司 98 年度私募現金增資發行新股，係於 99 年 3 月 9 日收足股款，經檢視私募 前後之財務報表， 99 年第一季營業收入 55,643 仟元，較 98 年第一季 22,314 仟元， 增加 33,329 仟元，主要係因 99 年第一季認列高雄新庄段「園真園」案待售房地及 高雄灣中段「真璽」案待售房地各 2 戶。另 99 年 3 月底流動負債總額及負債總額 分別為 1,446,507 仟元及 1,447,784 仟元，分別較 98 年底增加 868,603 仟元及 868,596 仟元，主係因 99 年第一季購置石牌路案及士林官邸案之土地 1,017,089 仟元，增加 短期借款 739,940 仟元，以及天母西路「聯上聽瀑」案之預收房地款較 98 年底增 加 118,754 仟元所致。

在財務比率方面，本公司 99 年 3 月底負債佔資產比例為 62.43% ，較 98 年底上升 16.27% ，主要係因購地增加短期借款以及預收房地款增加所致 ; 99 年 3 月底長期資

55

金佔固定資產比例為 45,183.04% ，較 98 年底增加 12,576.04%; 99 年第一季底流動 比率為 159.08% ，較 98 年底減少 54.93% ，主要係因購地增加短期借款及預收房地 款增加所致。

整體而言，本公司為持續推案增加營收，陸續購入營建土地並辦理土地融資，致短 期借款增加，再加上天母西路「聯上聽瀑」案之預收房地款較 98 年底增加，故其 財務比率之改善未如預期，惟若未辦理本次私募，將無法如期支付工案工程款等支 出，使工程順利完工及銷售，故本次私募以充實營運資金應有其效益。

單位：新台幣仟元

	項目/年度	私募增資前	私募增資後	增減金額或 百分點
		98年底	99年3月底
基本財務資 料	流動資產總額	1,236,772	2,301,034	1,064,262
	流動負債總額	577,904	1,446,507	868,603
	資產總額	1,254,805	2,318,913	1,064,108
	負債總額	579,188	1,447,784	868,596
財務 比率	負債占資產比例	46.16%	62.43%	16.27%
	長期資金/固定資產	32,607%	45,183.04%	12,576.04%
	流動比率	214.01%	159.08%	(54.93%)

綜合上述，本公司前各次辦理私募現金增資發行新股，截至評估報告日止均已執行 完畢，並無重大異常情事。就本公司之營業收入與獲利情況，對其股東權益實有正 面效益。

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二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析

• 一

• ( ) 本次計畫之資金來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

• 本次計劃所需資金總金額：新台幣 400,000 仟元。

• 資金來源：發行國內第二次有擔保轉換公司債。

  • 面 額：新台幣壹拾萬元。

期 間：三年。

票面利率： 0% 。

發行價格：按票面金額十足發行。

募集資金總金額：新台幣 400,000 仟元。

3. 計劃項目及預計運用進度

劃項目及預計運用進度	劃項目及預計運用進度	劃項目及預計運用進度	劃項目及預計運用進度
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	100 年度預定資金運用進度
			第二季
償還短期借款	100 年第二季	348,000	348,000
充實營運資金	100 年第二季	52,000	52,000
合計		400,000	400,000

4. 預計可能產生效益

(1) 償還短期借款

本公司預計 100 年 5 月底償還短期借款 348,000 仟元後， 100 年可節省利息等財務 費用 4,365 仟元，以後每年可節省利息等財務費用 7,482 仟元。

(2) 充實營運資金

• 本公司預計充實營運資金 52,000 仟元，預計於 100 年可減少利息支出 673 仟元， 以後每年可節省利息支出 1,154 仟元 ( 以本公司 100 年 1~3 月平均借款利率約 2.22% 計算 ) ，並可改善財務結構，給予公司更充裕之資金供靈活調度，以降低營運週轉 風險。

57

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露相關事項及償債款 項之籌集計畫與保管方法：

項之籌集計畫與保管方法：
規定項目	內容說明
公司債種類	國內第二次有擔保轉換公司債
公司名稱	聯上開發股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	公司債總額為新台幣4億元，每張金額新台 幣10 萬元
公司債之利率	票面利率為0%
公司債償還方法及期限	發行期間3年，除依轉換辦法轉換、贖回或 賣回外，到期時以債券面額以現金一次還 本
償還公司債款之募集計畫與保管方法	本公司債存續期間之償債款項來源，將由 營業活動及融資活動所產生之資金項下支 應，另本公司債因未設立償債基金，故無 保管方法
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳公開說明書第57 頁
前已募集公司債者，其未償還之數額	-
公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額十足發行
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	股份總數：200,000,000股 每股金額：10元 已發行股份總數：119,797,166股 已發行股份金額：1,197,971,660 元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資 產後之餘額	886,885 仟元(依會計師查核簽證之99 年度 財務報告)
證券管理機關規定之財務報表	詳公開說明書肆、二、財務報表應記載事項
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	日盛國際商業銀行(股)公司信託處
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	合作金庫商業銀行五洲分行 台北市松江路237 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：合作金庫商業銀行股份有限公司 約定事項：主係約定申報生效後之相關對外 公開銷售事務之權利及義務
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明文件	保證機構：台灣土地銀行股份有限公司 證明文件：公司債委任保證契約
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違 約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳後附公司債發行及轉換辦法
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳見公開說明書第143 頁董事會議事錄
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定 之其他事項	無

58

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適 用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準 則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性評估並分析比較各種資金調度來源對公司申報 請年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司 折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減 資本公積或保留盈餘之數額

• 本次資金募集計畫之可行性評估

(1) 法定程序之可行性

本公司本次募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債，業經本公司 100 年 3 月 31 日董事會決議通過在案，經評估其內容及決議程序均符合公司法、證券交易法、發 行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法規規定。另參酌榮信法律事務所張 睿文律師對本次發行轉換公司債計劃出具適法性之法律意見書，顯示該計劃內容已 符合相關法令規定，故本次發行轉換公司債募集資金計劃應已具備法定程序上之可 行性。

(2) 募集完成之可行性

本公司本次發行國內有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度 及公司未來營運狀況訂定。且本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷 並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應 屬可行。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司本次募集與發行轉換公司債 400,000 仟元係償還短期借款及充實營運資金， 以減輕利息負擔、改善財務結構及增加資金靈活調度，前述短期借款係本公司為因 應購置營建用地及工程興建所產生之營運資金需求。經核閱借款合約、融資撥款情 形，該等借款確實存在且並未存有不得提前還款之限制情事。故待本次募資款項募 集完成後，即依預定資金運用計劃進行償還銀行借款作業，故償還銀行借款計畫應 具可行性。

59

2. 本次資金募集計畫之必要性

(1) 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元

項目\年度	項目\年度	97 年度	98 年度	99 年度
短期借款餘額		910,539	522,360	1,372,300
利息 支出	利息費用(不含利息資本化) (A)	1,217	8,763	8,398
	在建工程利息資本化金額 (B)	17,072	6,296	16,385
	營業淨利(損) (C)	(15,627)	39,925	16,459
	D＝(A＋B)/C	(117.03%)	37.72%	150.57%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

本公司為順應交易持續熱絡之房地產需求，積極投入土地開發及個案興建， 97~99 年度待售房地、營建用地、在建房地及預付土地款合計金額分別達 1,523,686 仟元、 1,026,516 仟元及 2,177,405 仟元，在積極拓展業務資金需求愈趨殷切下， 銀行借款餘額由 97 年度 910,539 仟元上升至 99 年度的 1,372,300 仟元，而最近三 年度利息費用分別為 1,217 仟元、 8,763 仟元及 8,398 仟元，在建工程利息資本化 金額分別為 17,072 仟元、 6,296 仟元及 16,385 仟元，由利息費用總額 ( 加計在建工 程利息資本化金額 ) 佔營業利益比率觀之，利息支出對獲利能力的侵蝕有相當之影 響。

中央銀行已於 99 年 12 月 30 日理監事聯席會議決議調升重貼現率、擔保放款 融通利率及短期融通利率各半碼 (0.125%) ，調升主要係考量全球景氣復甦，國外 需求增加，近月我國出口、工業生產及批發零售等經濟活動增溫。自 98 年 2 月 19 日至今分別已於 99 年 6 月 25 日、 99 年 10 月 1 日及 99 年 12 月 31 日各升息半 碼，累積已升息一碼半，顯示全球景氣復甦，利率呈走升趨勢。

本公司除興建中之工程需持續投入資金外，因應未來推案需求陸續取得土 地，在自有資金無法完全支應下，必須向銀行融資借款以為支應，截至 99 年底本 公司借款餘額已達 1,372,300 仟元，顯示其債務壓力日益沉重，目前利率走升態勢 明顯，若持續以短期借款來支應營運規模擴大所需之資金，勢必面臨利息支出 ( 含 資本化 ) 對獲利更進一步侵蝕之情形，如能取得成本較低之資金，將更有助於確保 及提升本公司市場競爭能力。

本次預計發行之轉換公司債其票面利率為 0% ，雖然轉換辦法訂有債券持有 人執行賣回權，本公司需支付投資人利息補償金，惟其實質收益率為 1% ，低於 預計償還之短期借款約當利率 2.15% ，且若投資人全數請求轉換為普通股，則本 公司更無需支付任何利息，因此將可有效降低利息支出對獲利侵蝕之影響，故本 次發行轉換公司債用以償還短期借款之計劃應屬必要。

(2) 改善財務結構強化短期償債能力以降低營運風險

隨著推案量增加，土地購置成本及在建工程原物料、人工價格持續上漲，資 金需求日益增加，本公司向銀行融資之借款亦同步成長， 99 年底之負債比率為 66% ，雖致力於改善其財務結構，惟在房地產營運擴展之需求下，仍須透過銀行

60

借款方式籌措營運所需之資金，其中又以短期借款為最主要來源，本公司 99 年 底之短期借款占總資產比率為 53% ，同時流動比率及速動比率亦受短期借款增加 之影響， 99 年底分別為 151% 及 23% 。

本公司本次發行之轉換公司債因與欲償還之短期借款均屬負債性質，故發行 時不影響負債比率，惟隨著轉換公司債持有人陸續轉換為股權後，將可逐步降低 負債比率。在改善短期償債能力方面，充實自有資金或舉借長期負債用以償還短 期負債為最有效及穩健之方式，藉由本次發行轉換公司債所募得之資金償還銀行 借款，將提升本公司之短期償債能力並降低營運風險，綜上所述，本次發行轉換 公司債應有其必要性。

• (3) 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司目前主要資金融通來源為金融機構，倘經濟環境轉劣或產業景氣反 轉，則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響，如能發行此次轉換公司債 以償還短期借款，可降低對金融機構貸款之依存度，並保留較多銀行融資額度， 增加資金靈活運用空間，以支應未來營運規模成長所需，因此，本公司本次發行 轉換公司債以償還短期借款應屬必要。

• (4) 充實營運資金

建設業之行業特性包括資金需求量大，且資金週轉率不及一般產業快速，業 者本身除需擁有充裕的資金外，亦需有靈活的資金調度能力，以支應公司營運上 之財務需求。本公司目前主要資金融通來源為金融機構，本次募資以 52,000 仟元 充實營運資金，預計於 100 年可減少利息支出 673 仟元，以後每年可節省利息支 出 1,154 仟元 ( 以本公司 100 年 1~3 月平均借款利率約 2.22% 計算 ) ，並可改善財務 結構，給予公司更充裕之資金供靈活調度，以降低營運週轉風險，因此，本公司 本次發行轉換公司債以充實營運資金應屬必要。

1. 本次資金募集計畫之合理性

2. (1) 資金運用計畫及預定進度之合理性

本公司本次募集與發行轉換公司債主要係用於償還短期借款及充實營運資金，基於 資金運用效率，本公司預計於 5 月下旬募足資金後，於 5 月底償還短期借款及充實 營運資金，其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

• (2) 預計可能產生效益之合理性

• A. 償還借款、節省利息等財務費用

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單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	約當利率	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	償還金額	100年6~12月 減少金額(註2)	往後年度 減少金額
大中票券	2.15% (註1)	100.3.18~ 101.3.17	償還i-Home 案土地、建 築融資及充 實營運資金	348,000	348,000	4,365	7,482

註 1 ：包含利率 1.712% 、保證手續費 0.3% 、簽證手續費 0.01% 、承銷手續費 0.09% 及交割 服務費 0.038%

註 2 ：該筆借款預計於 100 年 5 月底償還

本公司於資金募集完成後，依本次預計償還之短期借款金額及利率設 算，預估 100 年度約可節省利息等財務費用 4,365 仟元，往後每年亦可節省 7,482 仟元，可適度減輕財務負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對本公司 未來營運甚有助益，故其辦理募集與發行轉換公司債用以償還短期借款，其 預計可能產生利息等財務費用減少之效益，應屬合理。

B. 強化財務結構及償債能力

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、短期借 款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估本次籌資募集完 成，陸續償還短期借款後，負債比率預計為 64% ，長期資金占固定資產比率 可提升至 127,784% ，流動及速動比率分別為 170% 及 30% ，將可改善財務結 構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助於本公司穩健永續經營。

單位： %

				單位：%
項目\年度		98年度	99年度	100年度 (預估數)
財務 結構	負債比率	46	66	64
	長期資金占固定資產比率	32,607	48,437	127,784
償債 能力	流動比率	214	151	170
	速動比率	36	23	30

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告， 100 年度預估數為本公司提供 - - 註：速動比率 =( 流動資產 存貨 預付費用 )/ 流動負債

C. 強化資金運用靈活性

由於建築業之投資具有資本密集、施工期間長之產業特性，使得建設公 司自購入營建用地至完工交屋，每一階段均需投入大量資金，而消費者購置 不動產時，通常僅需準備總價 20%~30% 之自備款，其餘款項則須待完工交屋 後銀行核貸完成始能進行撥付，故建設業者於進行建築之初，需自行籌措購 地及工程興建所需之大部份資金，在資金週轉率不及一般產業快速的特性 下，向金融機構借款或發行短期票券之情形相當普遍。本次募集資金用以償 還短期借款及充實營運資金，除可節省利息等財務費用外，並可改善財務結

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構，給予公司更充裕之資金供靈活調度，以降低營運週轉風險。

綜上所述，本公司本次募集與發行有價證券資金用以償還短期借款及充實

營運資金，其運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理可期。

1. 分析比較各類資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可 能稀釋情形及對現有股東權益之影響

2. (1) 各種資金調度來源之分析比較

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有 現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行 借款等。茲就各種資金調度來源比較分析如下：

	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市 場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一 般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升 員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被 稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其 經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理價 差，則不易籌集成功。
	海外存 託憑證	經由海外市場募集資金，可拓展公司知名 度。	1.公司海外知名度及其產業成 長性影響資金募集計畫成功 與否。 2.固定發行成本較高，為符合經 濟規模，發行額度不宜過低。
債 權	國內外 轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期 性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一 般皆高於發行轉換公司債時普通股之時 價，發行公司相當於以較高價格溢價發 行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債 轉變成資本，除可節省利息支出外，亦 可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.若未轉換，仍有贖回之資金壓 力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營 權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭 力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面 臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。

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項目	項目	有利因素	不利因素
	銀行借款或發 行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營 權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能 力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

• (2) 各種資金調度來源對當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及 對現有股東權益之影響

一般而言，發行海外存託憑證方式募集資金之發行成本較高，為符合經濟效益，募 集資金之額度不宜過低，基於本公司本次募集資金規模不大之考量，發行海外存託 憑證或海外轉換公司債並非本公司最好之選擇。另銀行借款與發行普通公司債之效 果相同，因此以下僅就現金增資、銀行借款、國內轉換公司債等籌資方式，對本公 司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體 評估如下：

各項籌資方式對本公司 100 年度每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股

			單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換	全數轉換
籌資金額	400,000	400,000	400,000	400,000
籌資工具利率(註1)	2.18%	0%	1%	0%
資金成本�	5,136 (註2)	0	2,356 (註3)	0
稅前純益影響數� (註4)�=�	5,136	0	2,356	0
流通在外股數(仟股)�	119,797 (註5)	139,241 (註6)	119,797 (註5)	133,104 (註7)
每股稅前盈餘減少數� �=�/�	0.04	0	0.02	0
較未辦理籌資之每股盈餘 稀釋程度(%)(註8)	0	21.77	0	18.32

• 註 1 ：銀行借款利率係以本公司 99 年度之銀行平均借款利率 2.18% 計算；轉換公司債若全 數未轉換，其利率係以賣回殖利率 1% 計算。

• 註 2 ：假設所募集資金在 100 年 5 月 30 日完成， 100 年度資金成本計算期間約為 215 天，銀 行借款資金成本為 400,000 仟元 ×2.18%×215/365 =5,136 仟元。

• 註 3 ：若轉換公司債全數未轉換， 100 年度資金成本計算期間約為 215 天，資金成本為 400,000 仟元 ×1%×215/365=2,356 仟元。

• 註 4 ：係因各種籌資工具之資金成本以致該年度稅前純益減少數。

• 註 5 ：截至 99 年 12 月 31 日流通在外股數為 119,797 仟股。

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• 註 6 ：現金增資價格以 100 年 5 月 20 日為定價基準日，以定價基準日前 1 、 3 、 5 營業日該 公司普通股平均收盤價中選定前 5 個營業日平均收盤價 14.74 元之 8 折，為 11.79 元，假設發行價格 12 元，現金增資發行 33,333 仟股，增資股預計於 100 年 5 月掛牌， 100 年期末流通在外加權股數＝ 119,797 仟股＋ 33,333 仟股 ×7/12 ＝ 139,241 仟股。

• 註 7 ：轉換價格以 100 年 5 月 20 日為定價基準日，以訂價基準日前 1 、 3 、 5 營業日該公司 普通股平均收盤價中選定前 5 個營業日平均收盤價 14.74 元之溢價率 101% 估算，為 14.89 元。假設轉換價格暫訂每股 14.89 元，以籌資 400,000 仟元為基礎，扣除凍結 期一個月之限制，假設於 100 年 6 月底全數轉換，流通在外期間為 6 個月， 100 年流 通在外加權股數＝ 119,797 仟股＋（ 400,000 仟元 /14.89 元） ×6/12 ＝ 133,228 仟股。

• 註 8 ：若辦理現金增資，未考慮資金成本節省下，每股盈餘稀釋度為 1- 【 119,797/ （ 119,797 ＋ 33,333 ）】＝ 21.77% ；若公司債全數轉換，未考慮資金成本節省下，每股盈餘 稀釋度為 1- 【 119,797/ （ 119,797 ＋ 26,863 ）】＝ 18.32% 。

A. 對每股盈餘稀釋之影響

上表顯示不同籌資方式對 100 年度每股盈餘影響情形。若全數採銀行借款方式籌措 資金，由於股本並未變動，故不致對每股盈餘造成稀釋效果，惟將付出較高資金成 本而侵蝕獲利水準，公司負債比率亦將大幅增加，提高財務風險；若全數採現金增 資方式，雖無資金成本且負債比率亦最低，惟每股盈餘將因股本膨脹而立即稀釋， 使得每股獲利能力顯著降低，每股稅前純益減少幅度較大；若全數採轉換公司債方 式募集資金，其資金成本較銀行借款為低，然尚未轉換為普通股之前，仍為負債性 質，將略微提高公司負債比率。

本公司此次籌資採取全數發行轉換公司債方式，資金成本相較採銀行借款方式低 廉，且轉換價格高於現金增資價格，對於股本膨脹與每股盈餘稀釋程度，將不若現 金增資方式影響程度高而立即，另外轉換公司債轉換為普通股後，可減少公司於債 券到期時償還資金的壓力，降低財務負擔以及風險，且由於債權人請求轉換時點不 一，對於每股盈餘將有延緩稀釋速度效果。綜合考量每股盈餘稀釋程度及對財務結 構之影響，辦理國內有擔保轉換公司債籌集資金，對每股盈餘稀釋之影響尚屬適當。

B. 對發行人財務負擔之影響

就本次轉換公司債發行條件來看，其發行期間三年，票面利率 0% ，債券持有人得 於發行屆滿第二年時，要求公司按債券面額加計利息補償金，將持有之債券全部或 部分賣回。假設轉換公司債未來年度未轉換，其資金成本較一般融資方式為低，對 公司之利息支出成本較少；若假設未來年度全數轉換，即由負債性質轉為資本，實 質上公司無需支付利息費用，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金 壓力，因而優於銀行借款或發行普通公司債之籌資方式。

C. 股權之可能稀釋情形

由上表分析可知，以銀行借款方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，以 下僅就現金增資、發行轉換公司債等籌資方式分析其對股權之可能稀釋情形。 若全數以現金增資發行新股籌資 400,000 仟元，依市場慣例，現金增資價格約在市

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價 7~9 成，假設依市價 80% 發行，每股發行價格 12 元，預計發行新股 33,333 仟股， 現金增資對其股權之稀釋比率設算如下：

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另若本次以發行轉換公司債方式募集資金，以 100 年 5 月 20 日為訂價基準日前 1 、 3 、 5 日該公司普通股平均收盤價擇一為 14.74 元，並依 101% 溢價率設算轉換價格 為 14.89 元，其最大之稀釋比率計算如下：

目前已發行並流通在外普通股股數

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依上述計算公式觀之，若以現金增資方式籌資對該公司 100 年期末股本稀釋比率為 21.77% ；以發行轉換公司債方式辦理，若可轉債投資人全數轉換，股本稀釋比率最 高為 18.32% ，低於現金增資稀釋效果。

D. 對現有股東權益之影響

以銀行借款方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限， 而發行新股則可提升公司每股淨值，且高於面額部份溢價發行將可提高股東權益； 而轉換公司債在轉換前雖會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除 了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言，對 現有股東權益較得以保障。

綜上所述，本公司本次以發行國內轉換公司債作為籌資來源，除對本公司當年 度股東權益或每股盈餘不會造成重大之稀釋效果外，於未來年度投資人將持有 之轉換公司債逐步轉換為普通股後，對自有資本比率之提升、財務結構之健全 及獲利能力之強化亦顯具裨益，係符合公司健全之中長期發展規劃。

1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採 用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

本公司本次以辦理國內第二次有擔保轉換公司債進行籌資，故不適用。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

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本公司本次發行轉換公司債之發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格訂定方式， 請參閱附錄一之 “ 轉換公司債發行及轉換辦法 ” 及附錄二之 “ 轉換公司債發行及轉換 ” 。 價格計算書

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能 增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、 產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

2. 如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

3. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事 業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉 投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進 度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力 及每股盈餘之影響

   • 本公司辦理國內第二次有擔保轉換公司債並非用於轉投資其他公司，故不適用。

4. (2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許 可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券

本公司辦理國內第二次有擔保轉換公司債並非用於轉投資特許事業，故不適用。

1. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

2. (1) 公司債務逐年到期金額、償債計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編制之申報年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表

   • A. 公司債務逐年到期金額、償債計畫及預計財務負擔減輕情形

     • a. 公司債務逐年到期金額

本公司本次發行公司債係三年期之有擔保可轉換公司債，票面利率為 0% ，除 債權人申請轉換為本公司普通股、債權人行使賣回權、本公司行使收回權、 本公司於次級市場買回債券註銷等情形外，於到期日以票面金額一次償還本 金。

b. 償債計畫

本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動所產生之資金 項下支應。

c. 預計財務負擔減輕情形

100 年預計可節省利息等財務費用 5,038 仟元，之後每年度將可節省利息等財 務費用 8,636 仟元。

• B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

本公司除需購地為未來營建個案預作準備外，每月尚需支應營建款、推銷費

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用、薪資費用及利息費用等，再加上營建用原物料如鋼筋、水泥、砂石供應 吃緊價格走高及升息成未來趨勢等，預期營建成本上漲，故公司融資前可供 支用現金餘額呈現不足之狀態。由本公司所編製之現金收支預測表可看出， 本公司非融資性收入之流入來源主要係由銷貨收現 ( 應收帳款及票據收現 ) 及 銀行核貸撥付之購屋貸款所產生；在非融資性支出方面，主要為支付地主購 地款及營造廠工程款所產生之應付款項及營建款付現，惟在工程建造期間客 戶僅支付少許自備款，但建設公司卻須支付龐大之工程款，由於房地款收入 現金流入及工程款支付現金流出時點無法完全配合，故本公司常有營運資金 不足之情形。

綜上所述，本公司 100 年度 1 月份融資前可供支用現金餘額即出現短絀現象， 致使本公司營運時需另外籌措資金支應，以往本公司融資活動所提供之資金 來源主要以舉借銀行借款及發行短期票券支應，在考量發行轉換公司債除到 期未轉換、執行贖回權或賣回權須以現金支付外，係以本公司新發行之普通 股作為轉換標的，且所募得之資金用以償還原短期借款，可降低償還資金籌 措壓力，並預留未來財務調度空間，故本公司辦理本次轉換公司債之發行應 屬合理且有其必要性。

• C. 申報年度及未來一年度之現金收支預測表：如下表所示。

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100 年度現金收支預測表

100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份 項目	一月 (實際數)	二月 (實際數)	三月 (實際數)	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額(1)	133,969	67,902	75,615	174,341	173,960	109,316	119,581	153,892	169,267	178,697	164,226	160,155	133,969
加： 非融資性收入
銷貨收現(應收帳款及票據收現)	37	52	2,256	2,548	18,453	64,778	68,410	65,634	53,882	36,439	19,204	21,911	353,604
受限制存款(存出保證金)	5,283	5,644	742	5,230	2,020	3,250	8,272	2,287	12,674	15,822	28,114	34,404	123,742
租金收入	0	0	0	0	0	0	10	10	10	10	10	10	60
利息收入	0	0	0	0	0	100	0	0	0	0	0	100	200
其他收入	749	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	749
非融資性收入合計(2)	6,069	5,696	2,998	7,778	20,473	68,128	76,692	67,931	66,566	52,271	47,328	56,425	478,355
減： 非融資性支出
購地款	413,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	413,000
應付款項及營建款付現	17,579	642	8,505	3,608	9,926	15,292	13,124	15,798	28,235	27,601	32,586	31,589	204,485
推銷費用	0	0	15	0	1,022	7,997	9,700	22,289	9,132	14,632	1,930	1,476	68,193
營業費用	1,250	538	958	603	1,892	604	644	584	903	671	3,083	1,011	12,741
薪資支出	4,583	0	1,171	1,170	1,170	1,170	1,170	1,170	1,170	1,170	1,170	1,170	16,284
利息支出	2,394	2,413	4,623	2,778	2,800	2,800	2,743	2,715	2,696	2,668	2,630	2,612	33,872
受限制存款(存出保證金)	0	1,000(註1)	0	0	122,412(註2)	0	0	0	0	0	0	0	123,412
什項支出	0	0	0	0	9,415	0	0	0	0	0	0	0	9,415
非融資性支出合計(3)	438,806	4,593	15,272	8,159	148,637	27,863	27,381	42,556	42,136	46,742	41,399	37,858	881,402
要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	468,806	34,593	45,272	38,159	178,637	57,863	57,381	72,556	72,136	76,742	71,399	67,858	911,402
融資前可供支用現金
餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	(328,768)	39,005	33,341	143,960	15,796	119,581	138,892	149,267	163,697	154,226	140,155	148,722	(299,078)
融資淨額：
發行轉換公司債	0	0	0	0	400,000	0	0	0	0	0	0	0	400,000
銀行借款	366,670	6,610	348,000	0	11,520	0	0	0	0	0	0	0	732,800
償還貸款	0	0	(237,000)	0	(348,000)	(30,000)	(15,000)	(10,000)	(15,000)	(20,000)	(10,000)	(20,000)	(705,000)
合計(7)	366,670	6,610	111,000	0	63,520	(30,000)	(15,000)	(10,000)	(15,000)	(20,000)	(10,000)	(20,000)	427,800
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	67,902	75,615	174,341	173,960	109,316	119,581	153,892	169,267	178,697	164,226	160,155	158,722	158,722
註1：係天母北路一戶海砂屋保證	金

• 註 2 ：轉換公司債 400,000x(1+1%)²x30%=122,412

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101 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份 項目	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額(1)	158,722	154,032	142,326	138,725	153,837	144,017	140,855	147,321	124,114	120,486	119,528	120,171	158,722
加： 非融資性收入
銷貨收現(應收帳款及票據收現)	18,210	22,751	22,751	22,751	22,751	22,751	18,211	18,211	22,751	22,750	22,750	22,750	259,388
受限制存款	34,386	37,847	37,847	35,844	34,352	40,452	43,631	16,580	18,577	20,247	16,855	17,090	353,708
租金收入	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	120
利息收入	0	0	0	0	0	120	0	0	0	0	0	120	240
其他收入	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
非融資性收入合計(2)	52,606	60,608	60,608	58,605	57,113	63,333	61,852	34,801	41,338	43,007	39,615	39,970	613,456
減： 非融資性支出
應付款項及營建款付現	46,779	46,780	38,725	37,941	40,092	40,978	29,980	32,697	19,373	18,639	19,639	19,796	391,419
推銷費用	1,022	1,022	1,022	1,135	1,135	1,135	1,022	1,022	1,022	1,022	1,135	1,135	12,829
營業費用	808	638	623	613	1,902	614	654	594	913	681	3,093	1,022	12,155
薪資支出	6,041	1,228	1,228	1,228	1,228	1,228	1,228	1,228	1,228	1,228	1,228	1,228	19,549
利息支出	2,646	2,646	2,611	2,576	2,576	2,540	2,502	2,467	2,430	2,395	2,357	2,335	30,081
非融資性支出合計(3)	57,296	52,314	44,209	43,493	46,933	46,495	35,386	38,008	24,966	23,965	27,452	25,516	466,033
要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	87,296	82,314	74,209	73,493	76,933	76,495	65,386	68,008	54,966	53,965	57,452	55,516	496,033
融資前可供支用現金
餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	124,032	132,326	128,725	123,837	134,017	130,855	137,321	114,114	110,486	109,528	101,691	104,625	276,145
融資淨額：
銀行借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還貸款	0	(20,000)	(20,000)	0	(20,000)	(20,000)	(20,000)	(20,000)	(20,000)	(20,000)	(11,520)	(20,000)	(191,520)
合計(7)	0	(20,000)	(20,000)	0	(20,000)	(20,000)	(20,000)	(20,000)	(20,000)	(20,000)	(11,520)	(20,000)	(191,520)
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	154,032	142,326	138,725	153,837	144,017	140,855	147,321	124,114	120,486	119,528	120,171	114,625	114,625

70

• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因

• A. 應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

• (A) 應收帳款收款政策

本公司為建築投資業，在高雄地區推案為先建後售，在台北地區採預售 制，且未來推案以台北地區為主。先建後售之客戶自備款約房地款 20% ，餘 80% 由客戶向銀行貸款 ; 預售制即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及 簽約金 ( 收取比例約為房地款之 13%) ，開工興建期間，依工程進度向客戶收取 各期房地款 ( 收取比例約為 16%~26% 之間 ) ，迄個案完工產權完成時，客戶付 清交屋尾款 1% 及向金融機構辦理 60%~70% 貸款撥款後，建設公司始收回全部 房地款，所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時 點及金額高低。一般來說，訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶收取， 而開工款、工程款及交屋款，客戶多以現金匯款或開立期票的方式支付，個案 完工月份因收回 60%~70% 之房地款，故現金流入會較高。綜上所述，本公司 依據個案推出及完工時程，並預估銀行核貸時間編製收款金額。

本公司 100~101 年度預計興建之個案，包括台北天母西路「聯上聽瀑」 案、福林段「士林官邸」案及文林段「石牌路」案等，本公司依個案預估銷售 率及工程期間，推估訂金、簽約金及各期工程款等之收取金額。此外，本公司 預計 100 年 2 月底推出高雄愛群段「 i-Home 」案 ( 先建後售個案 ) ，依預估銷售 狀況，推估 100 年 6~10 月銷貨收現金額較高。

(B) 應付帳款付款政策

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份依照土地 買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現金；工程款之支 付依工程契約進度而定，本公司先保留 10% 作為保留款， 45% 即期票， 45% 支 付二個月期票。本公司於編製 100 年度及 101 年度現金收支預測表之應付帳款 付現天數，即參酌目前付款政策與公司實際經營情形為編製基礎。

現金收支預測表中所編製之購地款 413,000 仟元，係 100 年 1 月份實際支 付天母段三小段 38 地號之土地款，該筆土地待與鄰地完成都更合建整合後， 預計將興建地下四層、地上二十九層以內之高級住宅。天母段三小段 38 地號 之合約總價為 458,880 仟元，已於 99 年 11 月支付訂金 45,880 仟元，另參酌華 信不動產估價師事務所出具鑑價金額約 460,322 仟元，其取得價格尚屬合理。 此外，本公司依照各建案預計工程進度，編製 100 年 4 月份以後至 101 年底各 月份預計支付之營建款應屬合理，另本公司預估之推銷費用主要來自於建案之 銷售佣金，預估為各工案銷售金額之 5%~6% 。

71

B. 資本支出計畫

參酌本公司編製之 100 及 101 年度現金收支預測表，本公司除預計推案所購買 之營建用地外，並無任何購買固定資產或長期投資之資本支出計畫。

C. 財務槓桿

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利 益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值愈大財務風險 愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，惟舉債經營相對將增加公 司財務風險，故財務槓桿之運用上需考量財務結構之安全性及資金週轉能力， 若財務結構不良，則反易發生資金週轉困難而陷入財務危機。由上表可知本公 司 97~99 年度之財務槓桿度分別為 0.94 倍、 1.28 倍及 2.04 倍， 100 年度預計投 入營建工程及新推案量資金需求甚殷，若均以舉借銀行借款以為支應，其所產 生之利息負擔亦同步增加，本公司預計以本次發行之轉換公司債 400,000 仟元 用以償還短期借款及充實營運資金，對公司財務風險之降低有正面之助益。

D. 負債比率

本公司 97~99 年度之負債比率分別為 65% 、 46% 及 66% ， 98 年度負債比率減少 主要係償還 388,179 仟元短期借款， 99 年度負債比率增加主要係增加購地及支 付營建工程款致短期銀行借款增加，使本公司面臨龐大的本息攤還之資金壓 力。本次發行之轉換公司債因與欲償還之短期借款均屬負債性質，故發行時不 影響負債比率，然隨著轉換公司債持有人陸續轉換為股權後，將可逐步降低負 債比率，此外本轉換公司債之實質收益率為 1% ，與本公司目前所能取得之借款 約當利率 2.15% 左右相較仍屬有利。

• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：

A. 原借款用途

)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形： A.原借款用途	)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形： A.原借款用途	)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形： A.原借款用途	)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形： A.原借款用途	)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形： A.原借款用途	)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形： A.原借款用途
單位：新台幣仟元
貸款機構	約當 利率	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額
大中票券	2.15% (註1)	100.3.18~ 101.3.17	償還土地、建築融資 (i-Home 案)及充實營運資 金(註2)	348,000	348,000

• 註 1 ：包含利率 1.712% 、保證手續費 0.3% 、簽證手續費 0.01% 、承銷手續費 0.09% 及交割服務費 0.038%

• 註 2 ︰係償還 i-Home 案土地融資 ( 利率 2.2%)105,000 仟元、建築融資 ( 利率 2.45%)132,000 仟元及充實營運資金 111,000 仟元

72

B. 原借款用途之必要性及合理性

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	97年度	98年度	99年度
營業收入	78,649	851,387	249,772
營業收入成長率	40.84%	982.51%	(70.66)%
待售房地	218,580	85,893	-
營建用地	596,249	-	623,042
在建房地	708,857	810,458	1,416,703
預付土地款	-	130,165	137,660
存貨合計	1,523,686	1,026,516	2,177,405
存貨淨額成長率	300.03%	(32.63%)	112.12%
營業活動之淨現金流入(出)	(1,038,629)	476,170	(1,108,880)
融資活動之淨現金流入(出)	929,409	(313,179)	1,049,940
負債比率	65%	46%	66%
每股稅前盈餘(元)	(0.21)	0.39	0.10

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表

由於房地開發投資金額龐大，工程施工期間較長，資金週轉率較一般產 業為差，自有資金往往不足以支應營運所需，故負債比率偏高為建築投資業之 行業特性。本公司積極投入個案之購地、規劃及興建，致營運資金需求增加； 97 年度支付灣中段「真璽」案土地、工程款及天母西路「聯上聽瀑」案土地 款並動用銀行融資借款，致營業活動產生淨現金流出，而融資活動產生淨現金 流入； 98 年度因新庄段「園真園」案及灣中段「真璽」案陸續收款且償還銀 行土地及建物融資，致營業活動產生淨現金流入，而融資活動產生淨現金流 出； 99 年度因支付愛群段「 i-Home 」案及天母西路「聯上聽瀑」案工程款及 取得「石牌路」案土地並動撥銀行借款，致營業活動產生淨現金流出，而融資 活動產生淨現金流入，另因當年度僅銷售新庄段「園真園」案、灣中段「真璽」 案之餘屋及依完工比例法認列天母西路「聯上聽瀑」案收入，故營收較 98 年 度衰退 70.66% 。綜上所述，本公司日常營運資金需求除部份自有資金及辦理 私募外，以向金融機構融資借款為最大宗。

本公司於 100 年 3 月透過大中票券發行商業本票 348,000 仟元 ( 約當利率 2.15%) ，除償還高雄愛群段「 i-Home 」案之銀行土地融資 105,000 仟元及建築 融資 132,000 仟元 ( 利率分別為 2.2% 及 2.45%) ，以節省利息等財務費用外，尚 可充實日常營運所需之週轉金，給予公司更充裕之資金供靈活調度，以降低營 運週轉風險，故有其財務調度之必要性。

本次發行可轉債償還大中票券之短期融資，可節省公司之利息等財務費

73

用，本次預計發行之轉換公司債其票面利率為 0% ，雖然債券持有人於發行滿 兩年度執行賣回權時，本公司需支付投資人利息補償金，惟其賣回收益率為 1% ，低於預計償還之短期借款約當利率 2.15% ，且若投資人全數請求轉換為 普通股，則本公司更無需支付任何利息，因此將可有效降低利息支出對獲利侵 蝕之影響。本次發行可轉債除節省公司利息負擔外，亦可調整財務結構，將短 期融資調整為長期負債，預期隨著可轉債轉換為股本，將更加強化其資本結 構，故有其必要性及合理性。

C. 原借款用途之效益

(A) i-Home 案

單位：新台幣仟元； %

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
i-Home 案土地及建築融資之效益
工案名稱	推案 年度	推案 方式	開工 日期	完工 日期	開始銷售 日期	預計可售 總額(註1)	實際工程 總成本(註2)	預計 毛利	估計 毛利率
i-Home案	100	先建 後售	98.6	100.2	100.2	642,240	410,658	231,582	36.06%

• 註 1 ：平均每坪銷售單價約 19.4 萬元預估

• 註 2 ：土地成本 136,195 仟元、建築成本 274,463 仟元

• i-Home 案之基地面積約 270 坪，總戶數為 144 戶，規劃坪數為 23~26 坪，

• 為 2~3 房大樓建案，平均每坪銷售單價約 19.4 萬，基地位於面臨五十米寬 之高雄中山二路、文橫三路及林森三路間，主要對外交通有中山二路、高雄 捷運紅線及國道 1 號高速公路，交通便利，臨近捷運三多商圈站及獅甲國 小、獅甲國中，區域內有勞工公園，亦有知名百貨公司如太平洋 SOGO 及 遠東百貨等，生活機能相當便利。

• i-Home 案採先建後售方式銷售，已於 100 年 2 月完工，並於 100 年 2 月

• 底推案銷售，截至 3 月底已銷售 11 戶，銷售率約 7.64% ，本公司過去於本 區推出之個案，包括園真園及真璽等個案，均締造 100% 之銷售佳績。此外， 參酌該地區崑庭建設所投資興建之「棋琴九重奏」已 100% 完銷，而振美建 設所投資興建之「貝拉、莫里」建案，每坪開價 30 萬元，惟其推案屬大坪 數個案且推案至今僅半年多，故銷售率僅 40% ，另由福懋建設所投資興建的 「首耀」，開價已站上每坪 21 萬元，故本公司 i-Home 案預計以每坪均價 19.4 萬元進行銷售，其銷售成績應屬可期。

19.4萬元進行銷售，其銷售成績應屬可期。	19.4萬元進行銷售，其銷售成績應屬可期。	19.4萬元進行銷售，其銷售成績應屬可期。	19.4萬元進行銷售，其銷售成績應屬可期。	19.4萬元進行銷售，其銷售成績應屬可期。
過去高雄推案成績
工案名稱	基地面積	規劃樓層	銷售率	推案日期
園真園	588 坪	五樓透天別墅	100%	97.4
真璽	1,824坪	五樓透天別墅	100%	98.4

74

臨近地區推案狀況	臨近地區推案狀況	臨近地區推案狀況	臨近地區推案狀況	臨近地區推案狀況	臨近地區推案狀況	臨近地區推案狀況
工案名稱	投資興建	基地面積	主力坪數	推案價	銷售率	推案日期
棋琴九重奏	崑庭建設	500 坪	47~90 坪	28 萬/坪	100%	98.12
貝拉、莫里	振美建設	1,699 坪	78~172 坪	30 萬/坪	40%	99.8
首耀	福懋建設	270坪	40~75坪	21萬/坪	NA	100.1

資料來源：住展房屋網

本公司預估 i-Home 案之可售總額為 642,240 仟元，預估營業毛利為 231,582 仟元，銷售毛利率為 36.06% ，相較本公司最近三年度之毛利率 10.15% 、 13.18% 及 23.82% ，亦有不錯表現，故原借款用途效益應屬可期。 (B) 充實營運資金

由於房地產開發投資金額龐大，工程施工期間較長，且資金週轉率不及一 般產業快速，建設業者本身除需擁有充裕的資金外，尚需擁有靈活的資金調度 能力，以支應公司營運上的財務需求，且由於土地融資及建築融資無法隨時動 撥，再加上預期央行將升息，故該公司向大中票券舉借 348,000 仟元，除償還 銀行借款 237,000 仟元外，尚可充實營運資金 111,000 仟元，以支應日常營運 所需，確有其必要性及合理性。此外，該公司透過發行商業本票取得營運資金， 將給予公司更充裕之資金供靈活調度，以降低營運週轉風險，故原借款用途之 效益應屬可期。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益：

2. 本公司原借款用途為供營運週轉之土地及建築融資，由於本公司係屬建築投資 業，故向銀行借貸之款項用以購買營建用地或支付營建工程款實屬平常，而本公 司以土地或在建房地抵押於銀行，向銀行舉借短期或中期營運融資款項後投入營 運之用，雖用於購買營建用地及支付營建工程款，但屬於營運週轉性質，故就預 計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度而言之評估並不適用。

3. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

• 四、本次併購發行新股情形：不適用。

75

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表：

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料
		95年	96年	97年	98年	99年
流 動 資 產		318,318	572,383	1,580,855	1,236,772	2,568,570
基 金 及 投 資		0	0	0	0	0
固 定 資 產		2,007	1,631	1,373	2,072	1,831
無 形 資 產		0	0	0	0	0
其 他 資 產		13,521	14,621	15,541	15,961	20,809
資 產 總 額		333,846	588,635	1,597,769	1,254,805	2,591,210
流動負債	分 配 前	22,280	229,499	1,034,017	577,904	1,702,986
	分 配 後	22,280	229,499	1,034,017	577,904	註2
長 期 負 債		0	0	0	0	0
其 他 負 債		838	1,179	1,202	1,284	1,339
負債總額	分 配 前	23,118	230,678	1,035,219	579,188	1,704,325
	分 配 後	23,118	230,678	1,035,219	579,188	註2
股 本		517,972	597,972	847,972	997,972	1,197,972
資 本 公 積		5,527	5,525	5,525	5,525	5,525
保留盈餘	分 配 前	(212,771)	(245,540)	(290,947)	(327,880)	(316,612)
	分 配 後	(212,771)	(245,540)	(290,947)	(327,880)	註2
金融商品未實現 損 益		0	0	0	0	0
累積換算調整數		0	0	0	0	0
未認列為退休金 成本之淨損失		0	0	0	0	0
股東權益 總 額	分 配 前	310,728	357,957	562,550	675,617	886,885
	分 配 後	310,728	357,957	562,550	675,617	註2

註 1 ：上列財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ：民國九十九年盈虧撥補表案尚未經股東常會決議。

76

2. 簡明損益表

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元

	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)
	95年	96年	97年	98年	99年
營 業 收 入	56,437	55,841	78,649	851,387	249,772
營 業 毛 利	(165,505)	(59,002)	12,752	112,190	59,494
營 業 損 益	(192,000)	(81,604)	(15,627)	39,925	16,459
營業外收入及利益	179,040	57,901	1,445	6,905	4,350
營業外費用及損失	104,619	9,066	1,225	8,763	9,541
繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益	(117,579)	(32,769)	(15,407)	38,067	11,268
繼續營業部門損益	(118,447)	(32,769)	(15,407)	38,067	11,268
停 業 部 門 損 益	0	0	0	0	0
非 常 損 益	0	0	0	0	0
會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數	0	0	0	0	0
本 期 損 益	(118,447)	(32,769)	(15,407)	38,067	11,268
每股盈餘-追溯調整前	(3.85)	(0.63)	(0.21)	0.39	0.10
每股盈餘-追溯調整後	(3.88)	(0.63)	(0.21)	0.39	0.10

註1：上列財務資料業經會計師查核簽證。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等 及其發生對當年度財務報表之影響：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	查核意見
95 年	安侯建業會計師事務所	賴麗真、張淑瑩	修正式無保留意見
96 年	安侯建業會計師事務所	賴麗真、張淑瑩	無保留意見
97 年	安侯建業會計師事務所	曾國禓、張淑瑩(註1)	無保留意見
98 年	安侯建業聯合會計師事務所	曾國禓、張淑瑩	無保留意見
99 年	安侯建業聯合會計師事務所	曾國禓、張淑瑩	無保留意見

• 註 1. 安侯建業會計師事務所，基於內部組織調整，於九十七年十二月五日本公司財務報表簽證會計師 由原賴麗真、張淑瑩會計師更換為曾國禓、張淑瑩會計師。

• 最近五年度更換簽證會計師之說明

本公司最近五年度更換簽證會計師主要係因會計師事務所內部職務調整。

77

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年 度(註1) 分析項目(註2)			最 近 五 年 度 財 務 分 析
			95 年	96 年	97 年	98 年	99 年
財 務 結 構 %	負債占資產比率		6.92	39.19	64.79	46.16	65.77
	長期資金占固定資產比率		15,482.21	21,947.09	40,972.32	32,607.00	48,437.19
償 債 能 力 %	流動比率		1,428.72	249.41	152.88	214.01	150.83
	速動比率		1,139.97	215.16	5.52	36.38	22.69
	利息保障倍數		(12.41)	(110.46)	(11.66)	5.34	2.34
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		7.92	2.48	3.75	11,907.51	601.14
	平均收現日數		46	147.18	97.33	0.03	0.61
	存貨週轉率（次）		2.97	1.83	0.07	0.58	0.12
	應付款項週轉率（次）		23.97	11.80	0.97	9.81	2.16
	平均銷貨日數		122	199.45	5,214.29	629.31	3,042
	固定資產週轉率（次）		0.32	30.70	52.36	494.27	136.41
	總資產週轉率（次）		0.14	0.12	0.07	0.60	0.10
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		(27.40)	(7.06)	(1.33)	3.13	0.95
	股東權益報酬率（%）		(50.67)	(9.80)	(3.35)	6.15	1.44
	占實收 資本比率（%）	營業利益	(37.07)	(13.65)	(2.41)	4.00	1.37
		稅前純益	(22.70)	(5.48)	(1.82)	3.81	0.94
	純益率（%）		(209.87)	(58.68)	(19.59)	4.47	4.51
	每股盈餘（元）		(3.88)	(0.63)	(0.21)	0.39	0.10
現 金 流 量	現金流量比率（%）		21.46	(167.06)	(100.45)	82.40	註3
	現金流量允當比率（%）		2,553.14	184.92	(47.55)	86.07	18.81
	現金再投資比率（%）		28.48	(106.27)	(183.58)	70.09	註3
槓 桿 度	營運槓桿度		0.86	0.77	(0.16)	1.62	2.64
	財務槓桿度		0.96	1.00	0.94	1.28	2.04
各項財務比率變動原因(若增減變動未達20 %者可免分析)： (1)負債占資產比率：本期因購地所需，銀行借款金額增加，故該比率上升 (2)長期資金占固定資產比率：因本期進行私募增資，股東權益金額增加，故該比率上升 (3)流動比率：因本期進行購地，存貨金額增加，故該比率下降 (4)速動比率：因本期進行購地，銀行借款金額增加，流動負債上升，故該比率下降 (5)利息保障倍數：因本期稅後純益較去年減少，故該比率下降 (6)應收款項週轉率：因本期期末應收帳款增加，故該比率下降 (7)平均收現日數：本期應收款項週轉率下降，故該比率上升 (8)固定資產週轉率：因本期銷貨淨額減少，故該比率下降 (9)總資產週轉率：因本期銷貨淨額減少，故該比率下降 (10)資產報酬率：因本期稅後淨利減少，故該比率下降

78

(11) 股東權益報酬率：因本期稅後淨利減少，故該比率下降 (12) 營業利益佔實收資本比率：因本期稅後淨利減少，故該比率下降 (13) 營業利益佔實收資本比率：因本期稅後淨利減少，故該比率下降 (14) 每股盈餘：因本期稅後淨利減少，故每股盈餘下降 (15) 營運槓桿度：因本期營業淨額減少，故該比率下降 (16) 財務槓桿度：因本期營業利益減少，故該比率下降

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

1. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／ 平均資產總額。

(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） / 加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨 。

• 增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他 。

• 資產＋營運資金 )

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 3 ：因營業活動淨現金流量為負值，故該比率不予計算

79

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年 度 會計科目	98年度		99年度		增 減 變 動		說 明
	金 額	%	金 額	%	金 額	%
		（註1）		（註1）		（註2）
現金及約當現金	194,783	15.52	133,969	5.17	(60,814)	(31.22)	主係本期支付購地款及各案興建工 程款所致
其他金融資產-流動	13	-	47,456	1.83	47,443	364,946.15	主係「聯上聽瀑案」客戶付款存入信 託專戶所致
存貨	1,026,516	81.81	2,177,405	84.03	1,150,889	112.12	係因本期持續購地且各案在建工程 增加所致
遞延推銷費用	-	-	100,293	3.87	100,293	N/A	係支付「聯上聽瀑」銷售佣金所致
其他流動資產	14,205	1.13	108,668	4.19	94,463	665.00	主係支付「石牌路案」在建費用及營 業稅留抵稅額增加所致
一營業週期內到期之長 期借款	522,360	41.63	1,372,300	52.96	849,940	162.71	係因本期持續購地，動撥之土地及建 築融資所致
應付票據	3,166	0.25	93,291	3.60	90,125	2,846.65	主係新增購地之票款所致
應付帳款-關係人	11,366	0.91	-	-	(11,366)	(100.00)	係上期期末有尚未支付關係人之工 程款等，本期期末無此情形
預收房地款	2,205	0.18	200,287	7.73	198,082	8,983.31	係因「聯上聽瀑」預收房地款增加所 致
普通股股本	997,972	79.53	1,197,972	46.23	200,000	20.04	係本期辦理私募現金增資200,000仟 元所致
營業收入淨額	851,387	100.00	249,772	100.00	(601,615)	(70.66)	主係本期房地銷售量減少所致
營業成本	739,197	86.82	190,278	76.18	(548,919)	(74.26)	係因本期房地銷售量減少，營業成本 相對減少所致
營業毛利	112,190	13.18	59,494	23.82	(52,696)	(46.97)	係因本期房地銷售量減少，獲利亦相 對減少所致
營業費用	72,265	8.49	43,035	17.23	(29,230)	(40.45)	係因本期房地銷售量減少，銷售佣金 亦相對減少所致
營業淨利	39,925	4.69	16,459	6.59	(23,466)	(58.78)	係因本期房地銷售量減少，獲利亦相 對減少所致
稅前淨利	38,067	4.47	11,268	4.51	(26,799)	(70.40)	係因本期房地銷售量減少，獲利亦相 對減少所致
本期淨利	38,067	4.47	11,268	4.51	(26,799)	(70.40)	係因本期房地銷售量減少，獲利亦相 對減少所致

• 註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

• 註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近兩年度及最近期之財務報表及會計師查核報告：

1. 九十八年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱本公開說明書第 84 頁至第 106 頁。

2. 九十九年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱本公開說明書第 107 頁至第 130 頁。

3. ( 二 ) 最近年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

4. ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核 簽證之財務報表，應併予揭露：無。

80

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	99年度	98年度	差異
	金額	金額	金額	%
流動資產	2,568,570	1,236,772	1,331,798	107.68
基金及長期投資	－	－	－	－
固定資產淨額	1,831	2,072	(241)	(11.63)
其他資產	20,809	15,961	4,848	30.37
資產總額	2,591,210	1,254,805	1,336,405	106.50
流動負債	1,702,986	577,904	1,125,082	194.68
長期負債	－	－	－	－
其他負債	1,339	1,284	55	4.28
負債總額	1,704,325	579,188	1,125,137	194.26
股本	1,197,972	997,972	200,000	16.69
資本公積	5,525	5,525	－	－
保留盈餘	(316,612)	(327,880)	11,268	3.44
累積換算調整數	－	－	－	－
股東權益總額	886,885	675,617	211,268	31.27
增減比例變動說明： (1)流動資產增加：主要係本期購置土地及在建工程款項增加所致 (2)其他資產增加：主係支付「石牌路案」在建費用及營業稅留抵稅額增加所致 (3)流動負債增加：係因本期持續購地，動撥之土地及建築融資所致 (4)股本增加：係本期辦理私募現金增資200,000仟元所致

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果分析

1.經營結果分析	1.經營結果分析	1.經營結果分析	1.經營結果分析	1.經營結果分析
單位：新台幣仟元
年度 項目	99 年度	98 年度	增減變動
	金額	金額	金額	%
營業收入總額	249,772	851,387	(601,615)	(70.66)
減：銷貨退回及折讓	－	－	－	－

81

營業收入淨額	249,772	851,387	(601,615)	(70.66)
營業成本	190,278	739,197	(548,919)	(74.26)
營業毛利(註)	59,494	112,190	(52,696)	(46.97)
營業費用	43,035	72,265	(29,230)	(40.45)
營業淨(損)利	16,459	39,925	(23,466)	(58.78)
營業外收入及利益	4,350	6,905	(2,555)	(37.00)
營業外費用及損失	9,541	8,763	778	8.88
稅前淨(損)利	11,268	38,067	(26,799)	(70.40)
所得稅費用(利益)	－	－	－	－
本期淨(損)利	11,268	38,067	(26,799)	(70.40)
註：不含已(未)實現聯屬公司間銷貨利益。 增減變動分析： (1)營業收入淨額減少： 主要係本期房地銷售量減少所致 (2)營業成本 減少：係因本期房地銷售量減少，營業成本相對減少所致 (3)營業毛利 減少：係因本期房地銷售量減少，獲利亦相對減少所致 (4)營業費用減少： 係因本期房地銷售量減少，銷售佣金亦相對減少所致 (5)營業淨利 減少：係因本期房地銷售量減少，獲利亦相對減少所致 (6)營業外收入減少：主要係上期認列客戶退訂解約收入，本期無認列此類收入所致 (7)稅後淨利減少： 主要係本期房地銷售量減少，獲利亦相對減少所致

2. 預期銷售數量與其依據

本公司除聯上 i-home 案位於高雄市區並於今年 2 月推出銷售外，其餘預計未來一年推出的 個案均位於台北市區，共計有士林官邸案及石牌路兩案，前述個案動工興建後，將陸續挹 注未來二年營收及獲利。

1. 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司之營業擬將持續穩健成長；本公司亦致力於改善財務結構，提升經營能力及獲利能 力，縮短平均售貨天數及應收帳款收現天數，提高股東權益報酬率、資產報酬率及純益率。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

單位： %

			單位：
項目 年度	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日	增(減)比例(%)
現金流量比率	註1	82.40	(100.00)
現金流量允當比率	18.81	86.07	(78.15)
現金再投資比率	註1	70.09	(100.00)
增減比例變動說明： (1)因本期營業活動淨現金流量為負值，故該比率不予計算 (2)因本期營業活動淨現金流量為負值，致使最近五年度營業活動淨現金流量 減少，故該比率下降 (3)因本期營業活動淨現金流量為負值，故該比率不予計算

82

2. 流動性不足之改善計畫：

• 本公司 100 年將有 3 筆個案推出銷售，高雄： i-home 案 ( 成屋銷售 ) 、台北：士林官邸 案 ( 預售 ) 及石牌案 ( 預售 ) ，另一結案的預售個案 ( 聯上聽瀑案 ) 本期亦會隨工程進度而有 對應期款流入，預計對營業活動現金流量有顯著之挹注。

• 其餘現金流量不足之處，將透過發行有擔保公司債予以支應。

3. 未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金 餘額(1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流入(2)	預計全年來自融 資及投資活動淨 現金流入(3)	預計現金剩餘(不 足)數額(1)+(2)+(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
133,969	(403,047)	27,800	(241,278)	-	發行有擔保公 司債

• ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：不適 用。

( 六 ) 其他重要事項：無。

83

會 計 師 查 核 報 告

聯上開發股份有限公司董事會 公鑒：

聯上開發股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開 財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製， 足以允當表達聯上開發股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截 至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

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證券主管機關 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 九 十 九 年 二 月 二十二 日

84

聯上開發股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1140 應收帳款淨額 1190 其他金融資產－流動 1221 待售房地(附註四(二)及六) 1223 營建用地(附註四(三)及六) 1224 在建房地(附註四(四)及六) 1225 預付土地款(附註四(五)及七) 1298 其他流動資產 固定資產： 1551 運輸設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15x9 減：累計折舊 其他資產： 1810 閒置資產(附註四(六)) 1830 遞延費用 資產總計	98.12.31	% 16 - - 7 - 65 10 1	97.12.31	% 2 - - 14 38 44 - 1 99 - - - - - 1 - 1 100 負債及股東權益 流動負債： 2102 短期借款(附註四(七)) 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人(附註五) 2143 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2170 應付費用 2262 預收房地款(附註七) 2280 其他流動負債 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 負債合計 股東權益： 3110 普通股股本(附註四(十)) 3250 資本公積－受贈資產 3351 累積虧損(附註四(十一)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 重大之期後事項(附註九) 負債及股東權益總計	**98.12.31 **	% 42 - 1 2 1 - - -	97.12.31 金額 910,539 1,891 - 605 116,429 2,413 1,970 170	% 57 - - - 8 - - -
	金額 $ 194,783 52 1,216 85,893 - 810,458 130,165 14,205		金額 33,011 91 5,910 218,580 596,249 708,857 - 18,157
					金額 $ 522,360 3,166 13,099 22,248 11,366 2,137 2,205 1,323
	1,236,772	99	1,580,855
	1,009 1,553 1,930 (2,420)	- - - -	1,009 1,553 827 (2,016)		577,904	46	1,034,017	65
					1,284	-	1,202	-
					579,188	46	1,035,219	65
					997,972 5,525 (327,880)	80 - (26)	847,972 5,525 (290,947)	53 - (18)
	2,072	-	1,373
	15,861 100	1 -	15,541 -
					675,617	54	562,550	35
	15,961	1	15,541
	$ 1,254,805	100	1,597,769
					$ 1,254,805	100	1,597,769	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：

會計主管：

董事長：

85

聯上開發股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入 5000 營業成本 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(四)及五) 7560 兌換損失 本期稅前淨利(損) 8110 減：所得稅費用(附註四(九)) 9600 本期淨利(損) 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十二))	98年度	98年度	% 100 87	97年度	97年度	% 100 84
	金額 $ 851,387 739,197			金額 78,649 65,897
	112,190		13	12,752		16
	47,493 24,772		5 3	4,754 23,625		6 30
	72,265		8	28,379		36
	39,925		5	(15,627)		(20)
	218 64 6,623		- - 1	85 493 867		- 1 1
	6,905		1	1,445		2
	8,763 -		1 -	1,217 8		2 -
	8,763		1	1,225		2
	38,067 -		5 -	(15,407) -		(20) -
	$ 38,067		5	(15,407)		(20)
	稅 前 $ 0.39	稅 後 0.39		稅 前 (0.21)	稅 後 (0.21)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

86

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股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十七年一月一日餘額 現金增資 民國九十七年度淨損 民國九十七年十二月三十一日餘額 現金增資 民國九十八年度淨利 民國九十八年十二月三十一日餘額	股本 $ 597,972 250,000 -	資本公積 5,525 - -	累積虧損 (245,540) (30,000) (15,407)	合計 357,957 220,000 (15,407) 562,550 75,000 38,067 675,617
	847,972 150,000 -	5,525 - -	(290,947) (75,000) 38,067
	$ 997,972	5,525	(327,880)

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：

會計主管：

董事長：

87

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現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊 各項攤提 存貨跌價回升利益(帳列營業成本項下) 金融資產評價利益 資產及負債項目變動 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據及帳款(含關係人) 存貨 其他金融資產－流動 其他流動資產 應付票據及帳款(含關係人) 應付費用 預收房地款及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 購置固定資產價款 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 存入保證金減少 現金增資 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含利息資本化) 本期支付所得稅	98年度 $ 38,067 404 16 (6,470) (64) 64 39 503,320 4,694 3,952 (69,046) (276) 1,388 82	97年度 (15,407) 381 - (4,770) (493) 493 41,747 (1,138,946) (4,797) (11,969) 96,787 (3,901) 2,093 153
	476,170	(1,038,629)
	(1,103) (116)	(123) -
	(1,219)	(123)
	(388,179) - 75,000	709,539 (130) 220,000
	(313,179)	929,409
	161,772 33,011	(109,343) 142,354
	$ 194,783	33,011
	$ 9,130	1,217
	$ 5	23

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

88

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財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

聯上開發股份有限公司成立於民國七十六年八月十九日，並於民國八十五年九月六日 起股票正式掛牌上市買賣。

本公司原名為春池建設股份有限公司，於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股 份有限公司，於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司，於民 國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司，於民國九十七年六月十九日經股東 會決議再次更名為聯上開發股份有限公司。主要經營項目為住宅及大樓開發租售、不動產 買賣及電腦設備安裝等業務。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 14 人及 15 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。

( 二 ) 資產負債區分流動與非流動之標準

本公司財務報表對於營建業務相關資產及負債係以營業週期（通常為三年），作 為劃分流動與非流動項目之標準。

( 三 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單 位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以 外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉， 增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列 折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損 測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 四 ) 現金及約當現金

本公司之現金指庫存現金、銀行存款、零星支出之週轉金；約當現金指隨時可轉 換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投 資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 金融資產

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值 衡量，原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司對於因無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。 嗣後若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額將不予迴轉。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性提列。備抵呆帳金額之決 定，依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策提列。

( 七 ) 固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為列帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者， 則將該資產之成本、累積折舊及累積減損一併轉列閒置資產。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約年限或估計使 用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該 屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1. 運輸設備： 5 ～ 6 年

2. 租賃改良： 5 年

3. 其他設備： 3 ～ 8 年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重 大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產 剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會 計估計變動。

( 八 ) 閒置資產

已停止使用而閒置之資產，依新修訂財務會計準則公報第一號之規定，閒置之固 定資產，無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列，改以原科目之成本、累計折舊 及累計減損一併轉列適當科目，並繼續攤提折舊。

( 九 ) 遞延費用

係電腦軟體支出，以取得成本為列帳基礎，按三年採直線法攤銷。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 十 ) 退休金

本公司於民國八十八年五月訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦 法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其最後在職之月支付本 俸額為計算標準。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可 獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦 法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條 例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資 或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月 以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券主管機關之規定，自民國 八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡 性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷 之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金， 專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百 分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十一 ) 營建會計及收入原則

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程，依 財務會計準則公報第十一號「長期工程合約之會計處理準則」之規定，以完工比例法 認列售屋利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之 建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關工程完工比例係按工程實際完工程度作為衡量標準。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之成本及基地成本列記「在建房地」， 俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收款」；因預售而 發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，在工程完工交屋年度，「待 售房地」、「預收款」及「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比 例法時，每年以期末完工比例及銷售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積 利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，原則上係以已完成不動產所有權移轉登記且 已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已 實際完成另一項者，亦予以認列損益。

工程已售未售成本之分攤，採售價比例或建坪比例。但擇定以後，同一工程前後 年度不得變更。

正在進行使在建工程（包括土地及興建中工程）達到可用或完工狀態前所發生之 利息支出予以資本化。

營建用地、在建房地及待售房地以成本為列帳基礎。原按成本與市價孰低法評價， 自民國九十八年一月一日以成本與淨變現價值孰低逐項衡量，淨變現價值以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用為計算基礎。

出售素地時，原依 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益(損失)列為營業外收 入或營業外支出，自民國九十七年一月一日起 (97) 基秘字第 191 號函釋，土地處分之收 入列為營業收入。

( 十二 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金 額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決 議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 十四 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，因盈餘、 資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。

• ( 十五 ) 承諾及或有事項

• 承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳

• 上認列其損失金額，若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表 中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響

• 一

• ( ) 本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文，對民國九十八年度損益並無影響。

• ( 二 ) 本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號 解釋函，依解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監酬勞，對民國九十七年前三 季損益並無影響。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅 轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作 用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
現金 零用金 支票存款 活期存款 合計	98.12.31 $ 359 20 978 193,426		97.12.31 207 20 521 32,263
	$ 194,783		33,011

( 二 ) 待售房地－淨額

待售房地－淨額
98.12.31 新庄段 灣中段 合計 減：備抵存貨跌價損失 淨額	待售土地 $ 18,005 30,891		待售房屋 12,642 24,355		合 計 30,647 55,246
	$ 48,896		36,997		85,893 -
				$ 85,893

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97.12.31 長安東路 新庄段 合計 減：備抵存貨跌價損失 淨額	待售土地 $ 51,090 98,697		待售房屋 510 74,433	合 計 51,600 173,130
	$ 149,787		74,943	224,730 (6,150)
				$ 218,580

上列待售房地於民國九十八年及九十七年十二月三十一日已提供作為銀行借款之 擔保品，請參閱附註六之說明。

( 三 ) 營建用地

天母段	97.12.31 $ 596,249

上列營建用地於民國九十七年十二月三十一日已提供作為銀行借款之擔保品，請 參閱附註六之說明。

( 四 ) 在建房地

98.12.31	土地成本 $ 136,195 590,053		工程成本 57,297 11,224 68,521 10,492 209,726		利息資本化 9,297 6,392 15,689 5,825 7,349		已實現(損)益 - - - - -		合計 202,789 607,669	投資興建方式 自地自建 〞 自地自建 〞
愛群段 天母西路案 合計 97.12.31
	$ 726,248								810,458
	$ 136,195 339,270								152,512 556,345
愛群段 灣中段 合計
	$ 475,465		220,218		13,174		-		708,857

1. 於民國九十八年度及九十七年度，本公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率	98 年度 $ 15,059 6,296 2.03%	97 年度 18,289 17,072 3.21%

1. 在建工程提供擔保情形，請參閱附註六之說明。

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( 五 ) 預付土地款

項目 北投文林段 (六)閒置資產 新莊市自強段 松山區寶清段五小段 文山區政大段一小段 減：備抵跌價損失 淨額	98.12.31 $ 1,528 3,033 13,460 (2,160)	98.12.31 $ 130,165 97.12.31 1,528 3,033 13,460 (2,480) 15,541
	$ 15,861

上述閒置資產係工程餘留之畸零地（部份為法定保留地）及短期內暫不開發之營 建用地等。

( 七 ) 短期借款

短期借款
借款性質	期 間	金 額 $ 522,360	擔 保 品
98.12.31	96.05.02～102.06.30 96.05.02～102.06.30		在建房地 在建房地、待售房地、營建用地
抵押借款 97.12.31
		$ 910,539
抵押借款

1. 銀行借款採浮動利率計算利息，民國九十八年度及九十七年度利率區間分別為 1.24% ～ 3.16% 及 2.31% ～ 3.65% 。

2. 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司尚有未動用之短期借款額 度分別為 121,440 千元及 224,151 千元。

3. ( 八 ) 員工退休金

4. 本公司民國九十八年度及九十七年度有關退休金資料如下：

期末退休基金餘額 當期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本 合計 期末應付退休金餘額	98年度 97年度 $ 3,862 3,756
	$ 162 203 404 302
	$ 566 505
	$ 1,284 1,202

1. 本公司民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 404 千元及 302 千元，均已全數提撥至勞工保險局。

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1. 本公司對職工退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理。 依本公司取得精算師以民國九十八年及九十七年十二月三十一日為衡量日之精算評 估報告計算。

2. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 退休金利益攤銷數 淨退休金成本 折現率 未來薪資水準增加率 退休金資產預期長期投資報酬率 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 應計退休金負債	$	98年度 139 118 (95) - -	98年度 139 118 (95) - -		97年度 190 125 (108) - (4)
	$		162		203
		98年度 2.00% 1.00% 2.00% 98.12.31 (1,004) (3,524)			97年度 2.50% 1.25% 2.50% 97.12.31 - (4,012)
	$
		(4,528) (573)			(4,012) (698)
		(5,101) 3,862			(4,710) 3,756
		(1,239) - (45)			(954) - (248)
	$	(1,284)			(1,202)

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得 給付分別為 1,271 千元及零元。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 九 ) 所得稅

1. 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本 稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適 用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。

2. 本公司民國九十八年度及九十七年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅費用 所得稅費用	$	98年度 - -	97年度 - -
	$	-	-

本公司截至民國九十六年度止之營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機 關核定。

上列遞延所得稅費用之組成項目如下：

虧損扣抵 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價	$	98年度 (16,137) 3,227 12,910	97年度 (1,749) - 1,749
	$	-	-

1. 民國九十八年度及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之 所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利(損)計算之所得額 調節項目之所得稅影響數： 土地免稅(所得)損失 存貨跌價回升利益 利息資本化財稅差 虧損扣抵 其他 所得稅率變動影響數 所得稅費用	$	98年度 9,517 (25,372) (1,618) 1,251 12,988 7 3,227	97年度 (3,852) 3,569 (1,193) (482) 1,749 209 -
	$	-	-

1. 本公司遞延所得稅資產如下：

本公司遞延所得稅資產如下：
遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產 淨遞延所得稅資產－非流動	98.12.31 $ 138,743 (138,743) $ -		97.12.31 157,292 (157,292) -

97

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

1. 民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異、虧 損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

非流動遞延所得稅資產： 以前年度虧損扣抵 備抵評價 淨非流動遞延所得稅資產	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 $ 693,716 138,743 (138,743) $ -	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 $ 693,716 138,743 (138,743) $ -	97.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 629,169 157,292 (157,292) -	97.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 629,169 157,292 (157,292) -	97.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 629,169 157,292 (157,292) -
	金額		金額 629,169
	$ 693,716
		$ -			-

1. 依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之以前年度虧損得用以抵扣當年度之純益， 再行核課所得稅。截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司尚未扣抵之虧損及 扣抵期限如下：

虧 損 年 度 九十二年度虧損數(已核定) 九十三年度虧損數(已核定) 九十四年度虧損數(已核定) 九十五年度虧損數(已核定) 九十六年度虧損數(已核定) 九十七年度虧損數(申報數) 九十八年度虧損數(估計數) 合 計 7.兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 8.未分配盈餘相關資訊： 八十六年度以前 八十七年度以後	得扣抵之最後年度 一○二年 $ 一○三年 一○四年 一○五年 一○六年 一○七年 一○八年 $ 98.12.31 $ 5,315 98年度 (預計) -% 98.12.31 $ - (327,880) $ (327,880)	得扣抵之最後年度 一○二年 $ 一○三年 一○四年 一○五年 一○六年 一○七年 一○八年 $ 98.12.31 $ 5,315 98年度 (預計) -% 98.12.31 $ - (327,880) $ (327,880)			金 額 71,152 138,138 110,465 194,559 107,775 6,771 64,856
			$
			$		693,716
					97.12.31 5,315
		98年度 (預計) -% 98.12.31 $ - (327,880)
		$ (327,880)			(290,947)

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 十 ) 股 本

• 本公司章程額定股本為 2,000,000 千元，分為 200,000 千股，每股面額新台幣 10 元，授 權董事會分次發行，本公司歷年之增(減)資案，均經主管機關核准變更登記在案， 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之股本組成情形分別為：

現金增資 私募現金增資 盈餘增資 資本公積轉增資 轉換公司債換股 減資彌補虧損 合計	98.12.31 $ 1,710,000 980,000 1,026,039 464,893 10,635 (3,193,595)	97.12.31 1,710,000 830,000 1,026,039 464,893 10,635 (3,193,595)
	$ 997,972	847,972

1. 本公司於民國九十七年三月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 10,000 千股，每股發 行價格為 10 元，共計募足新台幣 100,000 千元，並辦妥資本額變更登記在案。

2. 本公司分別於民國九十七年八月及九月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 10,050 千股及 4,950 千股，每股折價發行價格均為 8 元，共計募足新台幣 120,000 千元，並分 別辦妥資本額變更登記在案。

3. 本公司分別於民國九十八年二月及四月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 8,000 千 股及 7,000 千股，每股折價發行價格均為 5 元，共計募足新台幣 75,000 千元，並分別辦 妥資本額變更登記在案。

4. ( 十一 ) 盈餘分配

5. 本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃，股利政策兼採現金股利與股票股 利政策，於本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳所得稅，並彌補歷年虧損，次提 百分之十為法定公積，及依前財政部證券暨期貨管理委員會民國八十九年一月三日 (八九)台財證(一)第一○○一一六號函之規定，應就當年度發生之股東權益減項提 列特別盈餘公積(若前一年度累積或當年度發生而當年度稅後純益不足提列之股東 權益減項金額，則自前一年度累積未分配盈餘扣除之)，加計上一年度累積未分配盈 餘後，如尚有盈餘，至少提撥百分之五十以上按下列方式分派之。

   • a. 董事、監察人酬勞百分之二。

   • b. 員工紅利百分之三。

   • c. 股東股利百分之九十五，其中現金股利不低於股利總數百分之十，但每股分派之 現金股利低於 0.1 元或負債比率不低於百分之五十時，優先以股票股利分派之。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

前述盈餘提撥分派比例、股利分派種類及現金股利分派比例等，得於分派時， 視公司之發展、營運及資金狀況等，由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。 本公司截至民國九十八年十二月三十一日止為稅後淨利，依章程應彌補虧損， 故無須估列員工紅利及董監酬勞。

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止均為累積虧損，故無員 工紅利及董監酬勞分派數，依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，本公司 之員工紅利及董監事酬勞分派數等相關資訊，可至公開資訊觀測站等管道查詢之。 ( 十二 ) 每股盈餘

每股盈餘按發行在外流通股數加權平均計算，凡有盈餘、資本公積轉增資或析股 及減資者，則按增資(減資)比例予以追溯調整，不按新增(減少)股份發行期間比例計 算。於民國九十八年度及九十七年度用以計算每股盈餘之流通在外加權平均股數分別 為 97,380,499 股及 73,551,333 股。

( 十三 ) 金融商品資訊之揭露

1. 衍生性金融商品：無。

2. 金融商品之資訊：

本公司之金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及 約當現金、應收/應付票據及款項(含關係人)、應付費用、短期借款及存出(入)保證 金。

1. 具有資產負債表外信用風險之金融商品：無。

2. 財務風險資訊

3. (1) 信用風險

由於本公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分 散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。為降低信用風險，本公司亦定期 持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。

• (2) 流動性風險

本公司之自有資金及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌 措資金以履行合約義務之流動性風險。

• (3) 利率變動之現金流量風險

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風 險之金融負債分別為 522,360 千元及 910,539 千元，係因從事之短期借款，屬浮動利 率之債務，故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動，而使其未來現金流 量產生波動。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 京華城股份有限公司 聯立建設有限公司 美力營造股份有限公司 聯捷建設有限公司 李志明建築師事務所 全體董事、監察人、總經理及副總經理	與 本 公 司 之 關 係
	本公司監察人與該公司監察人為同一人 本公司之董事長為該公司股東 本公司之董事長為該公司之監察人 本公司之董事長與該公司董事長為同一人 本公司之總經理與該事務所負責人為同一人 本公司主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨

關係人之間之重大交易事項 銷貨
京華城(股)公司	金	98 年度 額 佔本公 司銷貨 淨額％ - -	金	97年度 額 佔本公 司銷貨 淨額％ 597 1
		額 -		額 597
	$

本公司銷售予關係人之售價及收款期間，係依照雙方議定之條件辦理，本公司 對關係人平均授信天數約 30 ～ 60 天；一般客戶則約 30 ～ 75 天，實際交易時，尚須考 量訂購數量、產品品質及市場狀況等，作適當之調整。

1. 發包工程

本公司與關係人之發包工程情形如下：

關係人名稱 98年度	工程名稱 愛群段 灣中段 新庄段 灣中段	合約總價(未稅) $ 208,522 203,895		已計價金額(未稅) 208,522 44,905
力營造(股)公司 美 97年度
		$ 412,417		253,427
		229,597 $ 80,587		80,587 197,259
力營造(股)公司 美
		$ 310,184		277,846

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

3. 其他

• (1) 本公司分別與聯立建設有限公司及聯捷建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明 細如下：

關係人名稱	工程名稱 愛群段 新庄段 灣中段 愛群段 新庄段 灣中段	合約總價(未稅) $ 10,412 4,450 13,114		已計價金額(未稅) 4,165 4,450 13,114
98 年度
聯立建設有限公司 〃 聯捷建設有限公司 97 年度
		$ 27,976		21,729
		$ 10,412 4,450 13,114		4,165 4,450 5,246
聯立建設有限公司 〃 聯捷建設有限公司
		$ 27,976		13,861

• (2) 本公司與李志明建築師事務所簽訂建築師專業服務契約明細如下：

約期 97.07.01～98.06.30 〃 〃 98.07.01～100.06.30 〃 〃 〃 約期 97.07.01～98.06.30 〃 〃	工程名稱 天母西路案 愛群段 灣中段 天母西路案 愛群段 福林段 景美段 工程名稱 天母西路案 愛群段 灣中段	98年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 700 700 700 1,400 1,400 $ 2,800 2,800 $ 2,100 623 2,100 385 700 322 700 70 $ 5,600 1,400 97年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 - 700 700 1,400 700 $ 2,800 1,400	98年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 700 700 700 1,400 1,400 $ 2,800 2,800 $ 2,100 623 2,100 385 700 322 700 70 $ 5,600 1,400 97年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 - 700 700 1,400 700 $ 2,800 1,400	98年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 700 700 700 1,400 1,400 $ 2,800 2,800 $ 2,100 623 2,100 385 700 322 700 70 $ 5,600 1,400 97年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 - 700 700 1,400 700 $ 2,800 1,400
		合約總價(含稅) $ 700 700 1,400
		$ 2,800		1,400

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

4. 債權債務情形

應付票據 美力營造(股)公司 應付帳款 美力營造(股)公司 聯立建設有限公司 聯捷建設有限公司 合計	98.12.31 金 額 % $ 13,099 100 $ 6,491 57 890 8 3,985 35 $ 11,366 100	98.12.31 金 額 % $ 13,099 100 $ 6,491 57 890 8 3,985 35 $ 11,366 100	98.12.31 金 額 % $ 13,099 100 $ 6,491 57 890 8 3,985 35 $ 11,366 100		97.12.31 金 額 % - - 115,539 99 890 1 - - 116,429 100	97.12.31 金 額 % - - 115,539 99 890 1 - - 116,429 100
	金 額 $ 13,099				金 額 -
	$ 6,491 890 3,985		57 8 35		115,539 890 -
	$ 11,366		100		116,429

5. 本公司於民國九十七年十二月三十一日止向關係人資金融通情形如下：

97.12.31

聯捷建設有限公司	最高餘額 $ 26,000		期末餘額 -	利率		利息支出 39
				5%

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資 $ 獎金及特支費 業務執行費用	98年度 4,135 276 144	97年度 4,520 769 156

六、質押之資產

於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司已提供銀行作為借款擔保之資產 如下：

待售房地 營建用地 在建房地 合計	98.12.31 $ - - 792,842		97.12.31 218,580 596,249 698,365
	$ 792,842		1,513,194

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，因發包工程收取之存入保證票據 分別為 16,979 千元及 19,519 千元。

• ( 二 ) 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司為所推出個案與客戶簽訂之成屋 銷售合約價款分別為 33,800 千元及 36,500 千元(含稅)，依約已收取金額分別為 2,205 千元 及 1,970 千元(未稅)。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 三 ) 本公司於民國九十八年十二月三十一日，因購置營建用地及土地使用容積而簽訂之買 賣合約總價為 689,330 千元，已依約支付金額為 130,165 千元。

• ( 四 ) 本公司於民國九十八年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如下：

合建保證金 － (帳列其他金融資產 流動) 工程名稱 地主 地 號 合建性質 預計完工年度 98.12.31 北投石牌案 王君、林君等四 台北市北投區文林 合建分屋 未定 $ - 人 段四小段 11 、 17 、 20 、 21 、 73-18 、 73-21 、 73-24 地號

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

• 一

• ( ) 本公司因應業務需求並供推案之用，於民國九十九年一月經董事會決議，簽訂購置士林 區福林段二小段 608 地號土地買賣合約，經參酌不動產估價師之估價金額，約定購地總 價款計 388,032 千元，並依合約約定於簽約後支付第一期款 116,409 千元。

• ( 二 ) 本公司為充實營運資金及支付工程款於民國九十九年一月二十七日經董事會決議辦理 私募現金增資，以每股 10 元私募 20,000 千股，募集金額為 200,000 千元，增資基準日訂 為民國九十九年三月十日。

• 十、其 他

一 ( ) 流動資產、負債之流動性分析：

民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司與營建業務有關之資產負債之流 動性分析如下：

地款 資產 待售房地 在建房地 預付土 合計 負債 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 係人 地款 應付帳款 應付帳款－關 預收房 合計			98.12.31		合 計 85,893 810,458 130,165
	預期十二個月內 收 回 或 償 付 $ 85,893 - 130,165 $ 216,058 $ - 3,166 13,099 22,248 11,366 2,205 $ 52,084		預期超過十二個 月內收回或償付 - 810,458 - 810,458 522,360 - - - - - 522,360
					1,026,516
					522,360 3,166 13,099 22,248 11,366 2,205
					574,444

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

地 資 產 待售房地 營建用地 在建房 合計 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 合計			97.12.31		合 計 218,580 596,249 708,857 1,523,686 910,539 1,891 605 116,429 1,029,464
	預期十二個月內 收 回 或 償 付 $ 218,580 - 556,345 $ 774,925 $ 297,718 1,891 605 107,915 $ 408,129		預期超過十二個 月內收回或償付 - 596,249 152,512 748,761 612,821 - - 8,514 621,335

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業 成 本 者	費用者 屬於營業	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費用者	合 計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	- - - - - - -	11,854 853 566 844 404 - 16	11,854 853 566 844 404 - 16	- - - - - - -	10,939 654 505 362 381 - -	10,939 654 505 362 381 - -

( 三 ) 會計科目重分類：

民國九十七年十二月三十一日財務報表中若干金額為配合民國九十八年十二月三 十一日財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、附註揭露事項 一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：無。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

一 5. 取得不動產之金額達新台幣 億元或實收資本額百分之二十以上：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之關係	移 轉 日 期	金 額
本公司	北投區文林 段四小段土 地	98.12.04	545,000	109,000 (帳列預付 土地款)	時尚地球 村語文資 訊有限公 司	非關係人	-	-	-	-	雙方議價 (註)	推案銷售	-

• 註：本公司業已於民國九十八年十二月三日經估價師鑑價，並出具鑑價報告在案，其鑑價 金額為 565,490 千元。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要產業部門係經營住宅及大樓開發租售及不動產買賣之業務，因該部門 之銷貨收入、營業利益及所使用之可辨認資產均佔總銷貨收入、總營業利益及總資產 之百分之九十以上，故無需揭露產業別財務資訊。

( 二 ) 地區別及外銷銷貨財務資訊

本公司並未於國外設立營運機構，且營業範圍僅及於國內，並無外銷之營業收入。 ( 三 ) 重要客戶資訊

本公司於民國九十七年度對單一客戶收入金額占營業收入淨額 10% 以上之客戶明 細如下：

細如下：
新庄案 北投文林段	客戶名稱 劉君、羅君、許君 林君 合計	97年度 銷貨淨額 所佔比例% $ 46,570 59 29,971 38 $ 76,541 97
		銷貨淨額 $ 46,570 29,971
		$ 76,541	97

註：民國九十八年度無單一客戶收入金額占營業收入淨額 10% 以上之客戶。

106

會 計 師 查 核 報 告

聯上開發股份有限公司董事會 公鑒：

聯上開發股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開 財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製， 足以允當表達聯上開發股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截 至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量。

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報 告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

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證券主管機關 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一 ○ ○ 年 二 月 十五 日

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聯上開發股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1221 待售房地(附註四(二)) 1223 營建用地(附註四(三)及六) 1224 在建房地(附註四(四)及六) 1225 預付土地款(附註四(五)及七) 1285 遞延推銷費用 1298 其他流動資產 流動資產合計 固定資產： 1551 運輸設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15x9 減：累積折舊 其他資產： 1810 閒置資產(附註四(六)) 1820 存出保證金 1830 遞延費用 資產總計	99.12.31	％ 5 - - 2 - 24 55 5 4 4	98.12.31	％ 16 - - - 7 - 65 10 - 1 99 - - - - - 1 - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2102 銀行借款(附註四(七)) 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人(附註五) 2143 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2170 應付費用 2262 預收房地款(附註四(八)) 2280 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債： 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 負債合計 股東權益： 3110 普通股股本(附註四(十一)) 3250 資本公積－受贈資產 3351 累積盈虧(附註四(十二)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	99.12.31	% 53 4 1 - - - 8 -	98.12.31	% 42 - 1 2 1 - - -
	金額 $ 133,969 749 30 47,456 - 623,042 1,416,703 137,660 100,293 108,668		金額 194,783 - 52 13 85,893 - 810,458 130,165 - 14,205		金額 $ 1,372,300 93,291 19,181 14,058 - 3,794 200,287 75		金額 522,360 3,166 13,099 22,248 11,366 2,137 2,205 1,323
					1,702,986	66	577,904	46
					1,339	-	1,284	-
	2,568,570	99	1,235,569
	1,010 1,552 2,280 3,011	- - - -	1,010 1,552 1,930 2,420
					1,704,325	66	579,188	46
					1,197,972 5,525 (316,612)	46 - (12)	997,972 5,525 (327,880)	80 - (26)
	1,831	-	2,072
	18,021 2,727 61	1 - -	15,861 1,203 100		886,885 $ 2,591,210	34 100	675,617 1,254,805	54 100
	$ 2,591,210	100	1,254,805

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：

會計主管：

董事長：

108

聯上開發股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入 5000 營業成本 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(四)及五) 7880 什項支出 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十)) 9600 本期淨利 基本每股盈餘(附註四(十三))	99年度	99年度	％ 100 76	98年度	98年度	％ 100 87
	金額 $ 249,772 190,278			金額 851,387 739,197
	59,494		24	112,190		13
	16,059 26,976		6 11	47,493 24,772		5 3
	43,035		17	72,265		8
	16,459		7	39,925		5
	170 224 3,956		- - 2	218 64 6,623		- - 1
	4,350		2	6,905		1
	8,398 1,143		3 1	8,763 -		1 -
	9,541		4	8,763		1
	11,268 -		5 -	38,067 -		5 -
	$ 11,268		5	38,067		5
	稅 前 $ 0.10	稅 後 0.10		稅 前 0.39	稅 後 0.39

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

109

聯上開發股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十八年一月一日期初餘額 現金增資 民國九十八年度淨利 民國九十八年十二月三十一日餘額 現金增資 民國九十九年度淨利 民國九十九年十二月三十一日餘額	普通股 股本 資本公積 累積盈虧 $ 847,972 5,525 (290,947) 150,000 - (75,000) - - 38,067	合計 562,550 75,000 38,067
	997,972 5,525 (327,880) 200,000 - - - - 11,268	675,617 200,000 11,268
	$ 1,197,972 5,525 (316,612)	886,885

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

110

聯上開發股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期(淨損)淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 存貨回升利益 金融資產評價利益 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少 存貨(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 遞延推銷費用增加 營業負債之淨變動： 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用增加(減少) 預收房地款及其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 現金增資 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅	99年度 $ 11,268 591 39 (2,160) (224) 224 (727) (1,150,889) (94,463) (47,443) (100,293) 76,651 1,657 196,834 55	98年度 38,067 404 16 (6,470) (64) 64 39 503,320 3,952 4,694 - (69,046) (276) 1,388 82
	(1,108,880)	476,170
	(350) (1,524) -	(1,103) - (116)
	(1,874)	(1,219)
	849,940 200,000	(388,179) 75,000
	1,049,940	(313,179)
	(60,814) 194,783	161,772 33,011
	$ 133,969	194,783
	$ 7,563	9,130
	$ 13	5

( 請詳閱後附財務報表附註 4 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

111

聯上開發股份有限公司 財務報表附註

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

聯上開發股份有限公司成立於民國七十六年八月十九日，並於民國八十五年九月六日 起股票正式掛牌上市買賣。

本公司原名為春池建設股份有限公司，於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股 份有限公司，於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司，於民 國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司，於民國九十七年六月十九日經股東 會決議再次更名為聯上開發股份有限公司。主要經營項目為住宅及大樓開發租售、不動產 買賣及電腦設備安裝等業務。

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 20 人及 14 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。

( 二 ) 資產負債區分流動與非流動之標準

本公司財務報表對於營建業務相關資產及負債係以營業週期（通常為三年），作 為劃分流動與非流動項目之標準。

( 三 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單 位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以 外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉， 增加資產帳面價值至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失下，減除應提列 折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損 測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 四 ) 現金及約當現金

本公司之現金指庫存現金、銀行存款、零星支出之週轉金；約當現金指隨時可轉 換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投 資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

112

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 金融資產

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值 衡量，原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司對於因無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。 嗣後若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額將不予迴轉。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性提列。備抵呆帳金額之決 定，依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策提列。

( 七 ) 固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為列帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者， 則將該資產之成本、累積折舊及累積減損一併轉列閒置資產。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約年限或估計使 用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該 屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1. 運輸設備： 5 ～ 6 年

2. 租賃改良： 5 年

3. 其他設備： 3 ～ 8 年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重 大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產 剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會 計估計變動。

( 八 ) 閒置資產

已停止使用而閒置之資產，依新修訂財務會計準則公報第一號之規定，閒置之固 定資產，無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列，改以原科目之成本、累計折舊 及累計減損一併轉列適當科目，並繼續攤提折舊。

( 九 ) 遞延費用

係電腦軟體支出，以取得成本為列帳基礎，按三年採直線法攤銷。

113

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 十 ) 退休金

本公司於民國八十八年五月訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦 法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其最後在職之月支付本 俸額為計算標準。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可 獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦 法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條 例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資 或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月 以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券主管機關之規定，自民國 八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡 性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷 之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金， 專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百 分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十一 ) 營建會計及收入原則

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程，依 財務會計準則公報第十一號「長期工程合約之會計處理準則」之規定，以完工比例法 認列售屋利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之 建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關工程完工比例係按工程實際完工程度作為衡量標準。

114

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之成本及基地成本列記「在建房地」， 俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收款」；因預售而 發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，在工程完工交屋年度，「待 售房地」、「預收款」及「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比 例法時，每年以期末完工比例及銷售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積 利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，原則上係以已完成不動產所有權移轉登記且 已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已 實際完成另一項者，亦予以認列損益。

工程已售未售成本之分攤，採售價比例或建坪比例。但擇定以後，同一工程前後 年度不得變更。

正在進行使在建工程（包括土地及興建中工程）達到可用或完工狀態前所發生之 利息支出予以資本化。

營建用地、在建房地及待售房地以成本為列帳基礎。原按成本與市價孰低法評價， 自民國九十八年一月一日以成本與淨變現價值孰低逐項衡量，淨變現價值以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用為計算基礎。

出售素地時，原依 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益(損失)列為營業外收 入或營業外支出，自民國九十七年一月一日起 (97) 基秘字第 191 號函釋，土地處分之收 入列為營業收入。

( 十二 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金 額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決 議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

115

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 十四 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，因盈餘、 資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。

( 十五 ) 承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳 上認列其損失金額，若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表 中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文，對民國九十八年度損益並無影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金 零用金 支票存款 活期存款 合計	99.12.31 $ 205 20 635 133,109		98.12.31 359 20 978 193,426
	$ 133,969		194,783

( 二 ) 待售房地－淨額

98.12.31 新庄段 灣中段 合計 減：備抵存貨跌價損失 淨額	待售土地 18,005 30,891		待售房屋 12,642 24,355		合 計 30,647 55,246
	$ 48,896		36,997		85,893 -
				$ 85,893

116

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 營建用地

石牌路案	99.12.31 $ 623,042	98.12.31 -

上列營建用地於民國九十九年十二月三十一日已提供作為銀行借款之擔保品，請 參閱附註六之說明。

( 四 ) 在建房地

99.12.31	土地成本 $ 136,195 590,053 392,953		工程成本 197,238 28,763 3,392 229,393 57,297 11,224	利息資本化 15,092 16,982 - 32,074 9,297 6,392		已實現(損)益 - 36,035 - 36,035 - -		合計 投資興建方式 348,525 自地自建 671,833 〞 396,345 〞 1,416,703 202,789 自地自建 607,669 〞 810,458
愛群段 天母西路案 士林官邸案 合計 98.12.31
	$ 1,119,201
	$ 136,195 590,053
愛群段 天母西路案 合計
	$ 726,248		68,521	15,689		-

1.於民國九十九年度，上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益之個案明細如 下：

99 年度 天母西路案	可認列之銷售金額 $ 1,333,041	應攤計之 總成本 1,021,050	完工比例 (%) 11.55%	預計完 完年度		累積(損)益 36,035	銷售率 (%) 93.39%
				101

上述應攤計之總成本係包括估計之工程總成本及銷售費用。

1. 於民國九十九年度及九十八年度，本公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率		99 年度 24,783 16,385 2.15%	98 年度 15,059 6,296 2.03%
	$

3. 在建工程提供擔保情形，請參閱附註六之說明。

( 五 ) 預付土地款

項目 石牌路案 天母北路案 合計	99.12.31 $ - 137,660	98.12.31 130,165 -
	$ 137,660	130,165

117

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 六 ) 閒置資產

新莊市自強段 松山區寶清段五小段 文山區政大段一小段 減：備抵跌價損失 淨額	99.12.31 $ 1,528 3,033 13,460 -		98.12.31 1,528 3,033 13,460 (2,160) 15,861
	$ 18,021

上述閒置資產係工程餘留之畸零地（部份為法定保留地）及短期內暫不開發之營 建用地等。

( 七 ) 短期借款

借款性質 99.12.31 抵押借款 98.12.31 抵押借款	期 間	金 額 $ 1,372,300	擔 保 品
	96.05.02～102.09.12 96.05.02～102.06.30		在建房地、營建用地 在建房地
		$ 522,360

1. 銀行借款採浮動利率計算利息，民國九十九年度及九十八年度利率區間分別為 1.96% ～ 2.40% 及 1.24% ～ 3.16% 。

2. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司尚有未動用之短期借款額 度分別為 324,550 千元及 121,440 千元。

( 八 ) 預收房地款

工程名稱 新庄案 天母西路案 合計	99.12.31 $ - 200,287	98.12.31 2,205 -
	$ 200,287	2,205

( 九 ) 員工退休金

1. 本公司民國九十九年度及九十八年度有關退休金資料如下：

期末退休金專戶餘額 當期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本 合計 期末應付退休金餘額		99 年度 3,999	98 年度 3,862
	$
	$	128 509	162 404
	$	637	566
	$	1,339	1,284

118

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

1. 本公司民國九十九年度及九十八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 509 千元及 404 千元，均已全數提撥至勞工保險局。

2. 本公司對職工退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理。 依本公司取得精算師以民國九十九年及九十八年十二月三十一日為衡量日之精算評 估報告計算。

3. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 淨退休金成本 折現率 未來薪資水準增加率 退休金資產預期長期投資報酬率 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 應計退休金負債		99 年度 104 102 (78) -	年度	98 139 118 (95)
	$		-
	$	128		162
		99年度 2.00% 1.00% 2.00% 99.12.31 (1,011) (2,584)	98年 度 2.00% 1.00% 2.00% 98.12.31 (1,004) (3,524)
	$
		(3,595) (482)	(4,528) (573)
		(4,077) 3,999	(5,101) 3,862
		(78) - (1,261)	(1,239) - (45)
	$	(1,339)	(1,284)

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得 給付分別為 1,312 千元及 1,271 千元。

119

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 十 ) 所得稅

1. 依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利 事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度適用之 營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額 條例」計算基本稅額。

2. 本公司民國九十九年度及九十八年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅費用 所得稅費用	99 年度 $ - -	98 年度 - -
	$ -	-

上列遞延所得稅費用之組成項目如下：

虧損扣抵 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價	99 年度 $ (18,047) 20,811 (2,764)	98 年度 (16,137) 3,227 12,910
	$ -	-

1. 民國九十九年度及九十八年度本公司損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之所得 稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前(損)淨利計算之所得額 調節項目之所得稅影響數： 土地免稅所得 存貨跌價回升利益 利息資本化財稅差 虧損扣抵 其他 所得稅率變動影響數 所得稅費用 本公司遞延所得稅資產如下： 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產 淨遞延所得稅資產－非流動	99 年度 $ 1,916 985 (367) (5,266) (18,047) (32) 20,811		98 年度 9,517 (25,372) (1,618) 1,251 12,988 7 3,227
	$ -		-
	99.12.31 $ 120,696 (120,696) $ -		98.12.31 138,743 (138,743) -

1. 本公司遞延所得稅資產如下：

120

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

1. 民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異、虧 損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

非流動遞延所得稅資產： 以前年度虧損扣抵 備抵評價 淨非流動遞延所得稅資產	99.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 $ 709,975 120,696 (120,696) $ -	99.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 $ 709,975 120,696 (120,696) $ -	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 693,716 138,743 (138,743) -	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 693,716 138,743 (138,743) -	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 693,716 138,743 (138,743) -
	金額		金額 693,716
	$ 709,975
		$ -			-

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十七年度。依所得稅法 規定，經稅捐稽徵機關核定之以前年度虧損得用以抵扣當年度之純益，再行核課所 得稅。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如 下：

虧 損 年 度 九十二年度虧損數(已核定) 九十三年度虧損數(已核定) 九十四年度虧損數(已核定) 九十五年度虧損數(已核定) 九十六年度虧損數(已核定) 九十七年度虧損數(已核定) 九十八年度虧損數(申報數) 九十九年度虧損數(估計數) 合 計	得扣抵之最後年度 一○二年 一○三年 一○四年 一○五年 一○六年 一○七年 一○八年 一○九年	金 額 $ 71,152 138,138 110,465 194,559 107,775 6,771 64,844 16,271
		$ 709,975

1. 兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 .未分配盈餘相關資訊： 八十六年度以前 八十七年度以後	99.12.31 $ 5,315			98.12.31 5,315	98.12.31 5,315
	99年度 (預計) - % 99.12.31 $ - (316,612)				98年度 (實際)
	$ (316,612)			(327,880)

1. 未分配盈餘相關資訊：

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( 十一 ) 股 本

1. 本公司章程額定股本為 2,000,000 千元，分為 200,000 千股，每股面額新台幣 10 元，授 權董事會分次發行，本公司歷年之增(減)資案，均經主管機關核准變更登記在案， 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日之股本組成情形分別為：

現金增資 私募現金增資 盈餘增資 資本公積轉增資 轉換公司債換股 減資彌補虧損 合計	99.12.31 $ 1,710,000 1,180,000 1,026,039 464,893 10,635 (3,193,595)		98.12.31 1,710,000 980,000 1,026,039 464,893 10,635 (3,193,595)
	$ 1,197,972		997,972

1. 本公司分別於民國九十八年二月及四月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 8,000 千 股及 7,000 千股，每股折價發行價格均為 5 元，共計募足新台幣 75,000 千元，並分別辦 妥資本額變更登記在案。

2. 本公司於民國九十九年三月洽特定人辦理私募現金增資發行新股 20,000 千股，每股發 行價格為 10 元，共計募足新台幣 200,000 千元，並已辦妥資本額變更登記在案。

( 十二 ) 盈餘分配

本公司考量未來業務及資金需求與長期財務規劃，股利政策兼採現金股利與股票 股利政策，於本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度 虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積，再 提員工紅利不低於百分之一，董監酬勞不高於百分之三後，如尚有盈餘，由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議股東紅利分配比例。其中現金股利以不低於股東紅利總 額百分之十。

員工紅利屬股東紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員 工，該條件由董事會訂定之。

前述盈餘提撥分派比例、股利分派種類及現金股利分派比例等，得於分派時，視 公司之發展、營運及資金狀況等，由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。 本公司截至民國九十九年十二月三十一日止為累積虧損，故無須估列員工紅利及 董監酬勞。

本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止均為累積虧損，故無員工 紅利及董監酬勞分派數，依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，本公司之員 工紅利及董監事酬勞分派數等相關資訊，可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

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( 十三 ) 每股盈餘

每股盈餘按發行在外流通股數加權平均計算，凡有盈餘、資本公積轉增資或析股 及減資者，則按增資(減資)比例予以追溯調整，不按新增(減少)股份發行期間比例計 算。於民國九十九年度及九十八年度用以計算每股盈餘之流通在外加權平均股數分別 為 116,071,139 股及 97,380,499 股。

( 十四 ) 金融商品資訊之揭露

1. 衍生性金融商品：無。

2. 金融商品之資訊：

本公司之金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及 約當現金、應收/應付票據及款項(含關係人)、應付費用、短期借款及存出(入)保證 金。

1. 具有資產負債表外信用風險之金融商品：無。

2. 財務風險資訊

(1) 信用風險

由於本公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分 散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。為降低信用風險，本公司亦定期 持續評估客戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。

• (2) 流動性風險

本公司之自有資金及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌 措資金以履行合約義務之流動性風險。

• (3) 利率變動之現金流量風險

本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風 險之金融負債分別為 1,372,300 千元及 522,360 千元，係因從事之短期借款，屬浮動 利率之債務，故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動，而使其未來現金 流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 聯立建設有限公司 本公司之董事長為該公司股東 美力營造股份有限公司 本公司之董事長為該公司之監察人 聯捷建設有限公司 本公司之董事長與該公司董事長為同一人 李志明建築師事務所 本公司之總經理與該事務所負責人為同一人 蘇永義 本公司之董事長

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 發包工程

本公司與關係人之發包工程情形如下：

關係人名稱 99 年度 美力營造(股)公司 98 年度 美力營造(股)公司	工程名稱 愛群段 灣中段 愛群段	合約總價(未稅) $ 226,562		已計價金額(未稅) 179,861
		$ 228,522 203,896		228,522 44,905
		$ 432,418		273,427

2. 債權債務情形

應付票據 美力營造(股)公司 應付帳款 美力營造(股)公司 聯立建設有限公司 聯捷建設有限公司 合計	99.12.31 金 額 % $ 19,181 100 $ - - - - - - $ - -	99.12.31 金 額 % $ 19,181 100 $ - - - - - - $ - -	99.12.31 金 額 % $ 19,181 100 $ - - - - - - $ - -		98.12.31 金 額 % 13,099 100 6,491 57 890 8 3,985 35 11,366 100	98.12.31 金 額 % 13,099 100 6,491 57 890 8 3,985 35 11,366 100
	金 額 $ 19,181				金 額 13,099
	$ - - -		- - -		6,491 890 3,985
	$ -		-		11,366

1. 本公司於民國九十九年度向關係人資金融通情形如下：

關係人名稱 99 年 度 蘇永義 聯捷建設有限公司 美力營造股份有限公司 合 計	最高餘額 $ 100,000 50,000 50,000		期末餘額 - - -	利率		利息支出 357 205 205
				5.00% 5.00% 5.00%
	$ 200,000		-			767

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

4. 其他

• (1) 本公司分別與聯立建設有限公司及聯捷建設有限公司簽訂開發之委託管理契約明 細如下：

關係人名稱 99 年度 聯立建設有限公司 98 年度 聯立建設有限公司 〃 聯捷建設有限公司	工程名稱 愛群段 愛群段 新庄段 灣中段	合約總價(未稅) $ 10,412		已計價金額(未稅) 4,165
		$ 10,412 4,450 13,114		4,165 4,450 13,114
		$ 27,976		21,729

• (2) 本公司與李志明建築師事務所簽訂建築師專業服務契約明細如下：

約期 98.07.01～100.06.30 〃 〃 〃 約期 97.07.01～98.06.30 〃 〃 98.07.01～100.06.30 〃 〃	工程名稱 天母西路案 愛群段 石牌路案 景美段 工程名稱 天母西路案 愛群段 灣中段 天母西路案 愛群段 福林段 景美段	99年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 2,100 1,890 2,100 1,323 700 637 700 350 $ 5,600 4,200 98年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 700 700 700 1,400 1,400 $ 2,800 2,800 $ 2,100 623 2,100 385 700 322 700 70 $ 5,600 1,400	99年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 2,100 1,890 2,100 1,323 700 637 700 350 $ 5,600 4,200 98年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 700 700 700 1,400 1,400 $ 2,800 2,800 $ 2,100 623 2,100 385 700 322 700 70 $ 5,600 1,400	99年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 2,100 1,890 2,100 1,323 700 637 700 350 $ 5,600 4,200 98年度 合約總價(含稅) 已計價金額(含稅) $ 700 700 700 700 1,400 1,400 $ 2,800 2,800 $ 2,100 623 2,100 385 700 322 700 70 $ 5,600 1,400
		合約總價(含稅) $ 700 700 1,400
		$ 2,800		2,800
		$ 2,100 2,100 700 700		623 385 322 70
		$ 5,600		1,400

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資 獎金及特支費 業務執行費用		99 年度 4,200 557 108	98 年度 4,135 276 144
	$

六、質押之資產

於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司已提供銀行作為借款擔保之資產 如下：

項目 其他金融資產－流動 營建用地 在建房地 其他流動資產 合計	99.12.31 $ 47,437 623,042 1,413,311 74,371	98.12.31 - - 792,842 -	擔保用途
			信託專戶款 銀行借款之擔保 〃 〃
	$ 2,158,161	792,842

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，因發包工程收取之存入保證票據 分別為 30,989 千元及 16,797 千元。

• ( 二 ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售 合約價款分別為 1,333,041 千元及 33,285 千元(未稅)，依約已收取金額分別為 200,287 千 元及 2,205 千元(未稅)。

• ( 三 ) 本公司於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，為興建中工程所簽訂之主要合約 總價分別為 439,217 千元及 412,417 千元(未稅)，已依合約計價 191,344 千元(未稅)及 253,427 千元(未稅)。

• ( 四 ) 本公司於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，因購置營業用地及土地使用容積 而簽訂之買賣合約總價分別為 458,224 千元及 689,330 千元，已依約支付金額分別為 137,660 千元及 130,165 千元。

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 本公司於民國九十九年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如下：

工程名稱	地主	地 號	合建性質	預計完工年度 未定 〃 〃 〃 〃 〃 〃
石牌案 福林橋案 天母北路案 蘭雅案 大新案 立農案 天玉街案			合建分屋 〃 〃 〃 〃 〃 〃

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其 他

一 ( ) 流動資產、負債之流動性分析：

民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司與營建業務有關之資產負債之流 動性分析如下：

動性分析如下：
資產 營建用地 在建房地 預付土地款 遞延推銷費用 合計 負債 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 預收房地款 合計			99.12.31		合 計 623,042 1,416,703 137,660 100,293
	預期十二個月內 收 回 或 償 付 $ - 348,525 137,660 - $ 486,185 $ 164,400 93,677 19,181 14,058 - $ 291,316		預期超過十二個 月內收回或 償付 623,042 1,068,178 - 100,293 1,791,513 1,207,900 - - - 200,287 1,408,187
					2,277,698
					1,372,300 93,677 19,181 14,058 200,287
					1,699,503

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聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

資 產 待售房地 在建房地 預付土地款 合計 負 債 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 預收房地款 合計			98.12.31		合 計 85,893 810,458 130,165
	預期十二個月內 收 回 或 償 付 $ 85,893 - 130,165 $ 216,058 $ - 3,166 13,099 22,248 11,366 2,205 $ 52,084		預期超過十二個 月內收回或 償付 - 810,458 - 810,458 522,360 - - - - - 522,360
					1,026,516
					522,360 3,166 13,099 22,248 11,366 2,205
					574,444

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	99年度	99年度	99年度	98年度	98年度	98年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費用者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費用者	合 計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	- - - - - - -	14,672 989 637 681 591 - 39	14,672 989 637 681 591 - 39	- - - - - - -	11,854 853 566 844 404 - 16	11,854 853 566 844 404 - 16

( 三 ) 重分類：

民國九十八年十二月三十一日財務報表中若干金額為配合民國九十九年十二月三 十一日財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：無。

128

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：

單位：新台幣千元

買、賣 之公司	有價證券 種類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
本公司 〃	金鼎債券 德信萬保	公平價值 變動列入 損益之金 融資產 〃	- -	- -	- -	- -	16,272 8,738	235,000 100,000	16,272 8,738	235,117 100,042	235,000 100,000	117 42	- -	- -

一 5. 取得不動產之金額達新台幣 億元或實收資本額百分之二十以上：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之關係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃 〃	北投區文林段 四小段土地 士林福林二小 段土地 士林天母三小 段土地	98.12.04 99.01.06 99.12.29	545,000 388,032 458,880	545,000 (帳列營建 用地) 388,032 (帳列營建 用地) 137,660 (帳列預付 土地款)	時尚地球 村語文資 訊有限公 司 何君等17 位地主 宏燁建設 (股)公司	非關係人 〃 〃	- - -	- - -	- - -	- - -	雙方議價 (註1) 雙方議價 (註2) 雙方議價 (註3)	推案銷售 〃 〃	- 〃 〃

• 註 1 ：本公司業已於民國九十八年十二月三日經估價師鑑價，並出具鑑價報告在案，其鑑價金額為 565,490 千元。

• 註 2 ：本公司業已於民國九十九年一月八日經估價師鑑價，並出具鑑價報告在案，其鑑價金額為 391,040 千元。

• 註 3 ：本公司業已於民國九十九年十二月二十九日經估價師鑑價，並出具鑑價報告在案，其鑑價金 額為 460,322 千元。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

1. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司	美力營造 (股)公司	本公司董事長 為該公司監察 人	進貨	134,956	86 %	依合約逐 期付款	-	-	應付票據、帳款 19,181	15.16 %

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

3. ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。

4. ( 三 ) 大陸投資資訊：無。

129

聯上開發股份有限公司財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要產業部門係經營住宅及大樓開發租售及不動產買賣之業務，因該部門 之銷貨收入、營業利益及所使用之可辨認資產均佔總銷貨收入、總營業利益及總資產 之百分之九十以上，故無需揭露產業別財務資訊。

• ( 二 ) 地區別及外銷銷貨財務資訊

• 本公司並未於國外設立營運機構，且營業範圍僅及於國內，並無外銷之營業收入。

• ( 三 ) 重要客戶資訊

本公司並單一客戶收入金額占營業收入淨額 10% 以上之客戶。

130

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情 形：

形：
年度	建議事項	改善情形
97年度	會計師於執行查核過程發現，本公司於本期(九十七年度)新庄案 銷售認列時，有若干戶未完成過戶交屋，即認列收入，與收入 認列原則不符，雖已經查核人員調整，擬建議本公司處理收入 認列之相關會計處理，應依據營建業之收入認列規定處理，以 確保收入未有高低估之情事	已執行改善
98年度	一、銷售及收款作業： 會計師於執行查核過程發現「買賣預約單」部分未有委託代管 公司負責人員之簽章，建議應確實落實「買賣預約單」之管理， 以達管控之目的。 二、董事會議事運作之管理： 會計師於執行查核過程發現董事會記錄未載明： 1.董事會列席人員之職稱 2.董監事請假與缺席人員之姓名與人數 建議應依循「公開發行公司董事會議事辦法」第十七條規定辦 理，詳實記載應揭露之事項。	已執行改善
99年度	會計師於執行查核過程發現本公司於提送董事會就土地開發預 估效益之評估表，僅於開發時評估編制提董事會核定，並未隨 實際執行面定期更新。由於未定期更新資訊，易使資產續後評 價公允性及恐有高低估成本風險。 擬建議本公司應視個案實際執行狀況，更新其相關收益與費 用，並分析差異原因，以達成本控管及存貨評價之效。	已執行改善

• ( 二 ) 內部控制制度聲明書：請參閱本公開說明書第 137 頁。

• ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該 信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 138 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 139 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知 應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露 之事項：不適用。

131

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

• 本公司初次上市、上櫃及前次 86 年發行國內第一次無擔保轉換公司債，於公開說 明書中揭露之聲明書皆依承諾事項執行完成。

• 最近三年度無申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、其他必要補充說明事項：本公司及證券承銷商出具不得參與或受理承銷及配售 對象之聲明內容(請參閱本公開說明書第 140 頁 ~ 第 142 頁 ) 。

• 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經 驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分 析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。

• 十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：

• 一

• ( ) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之 目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。

最近年度董事會開會 7 次【 A 】，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數【B】	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【B/A】(註2)	備註
董事長	蘇永義	7	0	100%	自97.06.19 續 任董事長，並 由法人代表改 為自然人
董事	威京開發投資(股)公 司代表人-江弘交	7	0	100%	自97.06.19 續 任，並變更法 人代表
董事	聯捷建設有限公司 代表人-馮俊超	1	3	14.29%	自97.06.19 續 任
董事	聯捷建設有限公司 代表人-楊淑綿	6	1	85.71%	自97.06.19 續 任，並變更法 人代表
董事	聯捷建設有限公司 代表人-李志明	7	0	100%	自97.06.19 任 董事，並兼總 經理
董事	永達營造股份有限 公司代表人-張晉誠	4	2	57.14%	自97.06.19 任 董事
董事	永達營造股份有限 公司代表人-陸炤廷	2	5	28.57%	自97.06.19 續 任，並變更法 人代表
監察人	黃翠薰	4	0	57.14%	自97.06.19 任 監察人
監察人	聯上投資(股)公司代 表人-王貞尤	2	0	28.57%	自97.06.19 續 任
監察人	大春網際開發(股)公 司代表人-李仁	6	0	85.71%	自97.06.19 任 監察人

132

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事 意見之處理：本公司未設置獨立董事，故不適用。

• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：無此情事。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：依主管機關來函辦理，於每季檢討健全營運計劃之執行情形成效良好。

註 1 ：董事屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註 2 ：

• (1) 年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會 次數及其實際出席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事為舊 任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算 之。

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事、或監 察人出 ( 列 ) 席率，以及其他應記載事項等資訊。

• 審計委員會運作情形：本公司未設有審計委員會，故不適用。

• 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 7 次【 A 】，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 【B】	實際列席率(%) 【B/A】(註)	備註
監察人	黃翠薰	4	57.14%	自97.06.19任監察人
監察人	聯上投資股)公司 代表人-王貞尤	2	28.57%	自97.06.19續任
監察人	大春網際開發 (股)公司代表人- 李仁	6	85.71%	自97.06.19任監察人
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形：出席股東會及列席董事會。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：每季之財務報表均委由會計師簽證 並經董事會承認(內部稽核主管列席)，會計師於每半年度及年度查核財務報告書 須經監察人同意及呈報董事會承認(內部稽核主管列席)。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

• 註：

• ＊監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• ＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計 算之。

• ＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任 或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。

133

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	本公司由發言人及代理發言人處理股東建 議或糾紛等問題。 定期揭露主要股東有關質押增減或股份變 動情形。 本公司與各關係企業財務、業務獨立。	符合 符合 符合
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性 之情形	否。 依規定辦理。	因本公司規模及行業特性，故 未設置獨立董事。 符合。
三、建立與利害關係人溝通管道之情 形	公司設有發言人及代理發言人作為公司溝 通管道。	符合。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等）	公司網站設立由專人負責維護，隨時更新 資料，以利大眾參考。 指定專人負責定期及不定期於公開資訊觀 測站申報各項資訊。	符合。 符合。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類 功能性委員會之運作情形	不適用(本公司將視實際需要，依相關規定 辦理)。	預計於100年12月31日前完成 薪酬委員會之設立。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務 守則之差異情形：不適用。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害 關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情 形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.員工權益及僱員關懷：本公司已訂定人事管理規則，在考勤獎懲、員工福利等，均已訂定相關辦法作為 公司管理之依據，前列規則及辦法之訂定均以勞動基準法為參考之依據，並參酌同業及社會公序而訂 定；另本公司設有職工福利委員會，且不定期舉辦內部或外派員工參與各項教育訓練。 2.投資者關係：本公司設有發言人及股務單位，負責處理投資者相關問題；另本公司相關營運資訊定期 揭露於公開資訊觀測站。 3.供應商關係：本公司與供應商之間關係良好。 4.利害關係人之權利：利害關係人得與本公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 5.董事及監察人進修之情形：由各董事、監察人依個人需求自行進修，並定期於公開資訊觀測站揭露董 事及監察人進修情形。 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：均按公司治理運作要求辦理。 7.客戶政策之執行情形：本公司設有業務部門提供客戶相關服務。 8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：不適用，實務運作尚不需要辦理，日後視實際需要依規定辦 理。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果 主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之 規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。

( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者 權益、人權、 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ) ：

134

履行社會責任情形

	履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或 制度，以及檢討實施成效之情 形。 （二）公司設置推動企業社會責任專 （兼）職單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與 員工之企業倫理教育訓練及 宣導事項，並將其與員工績效 考核系統結合，設立明確有效 之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司目前尚未訂定企業社會責任政策或 制度。 本公司目前尚未設置企業社會責任政策專 (兼)職單位。 本公司董事、監察人與員工不定期參加各項 公司治理進修課程，惟本公司目前並未定期 進行企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結合，設立明確有效之 獎勵及懲戒制度，未來將視實際情形考量訂 定相關制度。	本公司視未來法令或實際必 要之情形，按「上市上櫃公司 企業社會責任實務守則」及相 關法令辦理。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利 用效率，並使用對環境負荷衝 擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之 環境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人 員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動 之影響，制定公司節能減碳及 溫室氣體減量策略之情形。	本公司對於新建個案規劃，納入「綠建築」 節能環保概念，降低對環境之衝擊。 為落實環境保護運動之推行，節約各類資 源，本公司遵行各項相關環保法規。 本公司尚未成立環境管理專責單位或人員， 本公司生產過程中，未產生重大耗能行為， 尚無制定節能減碳及溫室氣體減量策略之 情形。	尚無重大差異。
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障 員工之合法權益，建立適當之 管理方法與程序之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工 作環境，並對員工定期實施安 全與健康教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益 政策，以及對其產品與服務提 供透明且有效之消費者申訴 程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力 提升企業社會責任之情形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、 企業志工服務或其他免費專 業服務，參與社區發展及慈善 公益團體相關活動之情形。	公司遵守勞動基準法及相關人事法令。 為照顧員工健康，保障員工福利，本公司定 期提供員工健康檢查，。 本公司銷售契約依內政部營建署公佈版本 訂定之，並設置電話專線及公司網站專區， 供消費者了解及查詢。 未來視適當時機與供應商合作，共同致力提 升企業社會責任。 本公司致力本業經營，較少參與相關活動。	尚無重大差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之 企業社會責任相關資訊之方 式。 （二）公司編製企業社會責任報告 書，揭露推動企業社會責任之 情形。	本公司於年報及公開說明書中揭露履行社 會責任之資訊。 本公司尚未編製企業社會責任報告書，未來 將視情形考量是否編製企業社會報告書。	尚無重大差異。

135

• 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所 訂守則之差異情形：本公司尚未制定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。

• 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社 會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：

• 本公司致力於本業經營，較少參與相關社會服務活動

• 本公司屬低污染產業，未有環境汙染情事，但本公司仍善盡保護環境之社會責任。

• 本公司建案的設計，係以居住者的需求為先，重視實用價值，並有專人處理各項客戶提出之問題。

• 本公司針對工地安全，嚴格督促承包廠商依勞工安全衛生法規規定辦理之。

• 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司已制定誠信經營準則及道德行為準則，公司董事、監察人及經理人之行為及職 權行使均符合準則之規範，另本公司設有公司網站以供社會大眾了解本公司，對重大財 務、業務資訊均依法令規範適時揭露於公開資訊觀測站，供一般投資人審閱。

• ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司暫無訂定公司治理實務守則，惟已陸續依「上市上櫃公司治理實務守則」建置 相關辦法有「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「董監事選舉辦法」、「誠信經營守則」、 及「道德行為準則」，並已上傳至公開資訊觀測站及本公司網站。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會 計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。

• ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

136

聯上開發股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 100 年 3 月 31 日

• 本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理 人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及 效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關 法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制 制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環 境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司 之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採 取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下 簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷 內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內 部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃 分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目 請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之 設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十九年十二月三十 一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運 之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵 循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上 述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第 二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律 責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一○○年三月三十一日董事會通過，出席 ( 含 委託出席 ) 董事 7 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容， 併此聲明。

聯上開發股份有限公司

董事長： 簽章

總經理： 簽章

137

承 銷 商 總 結 意 見

聯上開發股份有限公司本次為辦理公開募集國內第二次有擔保轉換公司債肆 仟張，每張新台幣壹拾萬元，合計發行總額為新台幣肆億元整，依法向行政院金 融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實 地了解聯上開發股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人 員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。 特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華 民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事 項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之 評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，聯上開發股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發 行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必 要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

合作金庫商業銀行股份有限公司 負責人：劉 燈 城(簽章) 承銷部門主管：吳 媛 才(簽章) 中華民國一○○年四月七日

138

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聯上開發股份有限公司本次為募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債肆 仟張、每張面額新台幣壹拾萬元，總金額新台幣肆億元整，向行政院金融監督管 理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、 經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及 其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，聯上開發股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提 出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行 之情事。

此致

榮信法律事務所

張睿文律師

中華民國一○○年四月七日

139

聲 明 書

本公司辦理聯上開發 ( 股 ) 公司國內第二次有擔保轉換公司債之詢價圈購作業，其配 售對象不得為下列之人：

• 一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人， 或具有配偶或二親等關係者。

• 四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團 法人。

• 五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總 經理之部門主管。

• 六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• 九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控 股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

• 十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、 經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

• 十二、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規 定要件等之實質關係人）。

• 特此聲明

此 致

行政院金融監督管理委員會

立聲明書人：合作金庫商業銀行股份有限公司

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140

聲 明 書

本公司台灣土地銀行股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司聯上開發股份 有限公司國內第二次有擔保轉換公司債之承銷案件，受理詢價圈購之對象， 如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之 符合銷售對象規定之聲明書：

• 一、發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為 同一人，或具有配偶或二親等關係者。

• 四、受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上 之財團法人。

• 五、發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及 直屬總經理之部門主管。

• 六、發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• 九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟 同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基 金則不在此限。

• 十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董 事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

• 十二、前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則 第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

• 此 致 行政院金融監督管理委員會

聲明人：台灣土地銀行股份有限公司

負責人：董事長 王耀興

代理人：證券部經理 林坡川

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141

聲 明 書

本公司辦理國內第二次有擔保轉換公司債之詢價圈購作業，其配售對象不得為下 列之人：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人， 或具有配偶或二親等關係者。

• 四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團 法人。

• 五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總 經理之部門主管。

• 六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• 九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控 股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

• 十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、 經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

• 十二、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規 定要件等之實質關係人）。

• 特此聲明

此 致

行政院金融監督管理委員會

立聲明書人：聯上開發股份有限公司

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142

聯上開發股份有限公司第九屆第十九次董事會議事錄 ( 節錄本 ) 時間：一００年三月三十一日 ( 星期四 ) 下午二時整。

地點：本公司大會議室。

出席董事計 4 席：蘇永義、江弘交、張晉誠、李志明。 委託出席董事計 3 席：陸炤廷、楊淑綿、馮俊超。 列席監察人計 2 席：黃翠薰、李仁。

請假監察人計 1 席：王貞尤。

列席人員：總經理 李志明、行政部副總經理 曾金卿、 稽核室主管 張麗金、行政部科長 邱鍵麟。

壹、主席宣佈開會暨致詞。

貳、確認上次董事會議決事項：略。

叁、報告事項：略。

肆、承認事項：略。

伍、討論事項：

第 (一) 案 行政部提 案由：本公司擬辦理國內第二次有擔保可轉換公司債案。 說明：

• 一、 本公司為償還短期借款及充實營運資金，擬辦理國內第 二次有擔保轉換公司債。

二、 發行金額及條件：

• (一) 本次發行之國內第二次有擔保轉換公司債，計新台 幣肆億元，每張面額壹拾萬元整，依面額發行，票 面利率0%，發行期間3 年。

• (二) 本次有擔保轉換公司債計劃之暫定發行及轉換辦 法詳附件。發行與轉換辦法擬授權董事長視金融市 場狀況與主辦承銷商共同議定之，並呈報行政院金 融監督管理委員會申報生效後發行之。

• (三) 本次有擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對 外公開承銷，並依證券交易法第8 條及發行人募集 與發行有價證券處理準則第10 條規定不印製實體 債券，採帳簿劃撥交付，本次有擔保轉換公司債於 主管機關申報生效發行後，將向中華民國證券櫃檯 買賣中心申請櫃檯買賣。

• (四) 本次發行國內可轉換公司債之主要內容(如資金來 源、發行條件、發行與轉換辦法、資金運用計劃、 預計進度、預計可能效益等)及其他發行相關事 宜，如遇法令變更，經主管機關修正或因應客觀環 境而須訂定或修正時，擬授權本公司董事長全權處 理。

143

• (五) 本次轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，授權 董事長決定訂價基準日及與主辦承銷商共同議定 轉換價格，並代表本公司簽署相關之契約與文件及 相關事宜。

• (六) 本計劃所需資金之來源、計劃項目、預定進度及可 能產生效益，請參閱附表：

董事長決定訂價基準日及與主辦承銷商共同議定 轉換價格，並代表本公司簽署相關之契約與文件及 相關事宜。 (六) 本計劃所需資金之來源、計劃項目、預定進度及可 能產生效益，請參閱附表：	董事長決定訂價基準日及與主辦承銷商共同議定 轉換價格，並代表本公司簽署相關之契約與文件及 相關事宜。 (六) 本計劃所需資金之來源、計劃項目、預定進度及可 能產生效益，請參閱附表：	董事長決定訂價基準日及與主辦承銷商共同議定 轉換價格，並代表本公司簽署相關之契約與文件及 相關事宜。 (六) 本計劃所需資金之來源、計劃項目、預定進度及可 能產生效益，請參閱附表：	董事長決定訂價基準日及與主辦承銷商共同議定 轉換價格，並代表本公司簽署相關之契約與文件及 相關事宜。 (六) 本計劃所需資金之來源、計劃項目、預定進度及可 能產生效益，請參閱附表：
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日 期	所需資金總額	預計資金運用進度
			100年第2季
償還短期借款	100年第2季	348,000	348,000
充實營運資金	100年第2季	52,000	52,000
合計	-	400,000	400,000
可能產生效益	1.本公司預計償還銀行借款348,000仟元，預計100 年度可節省利息支出約4,365 仟元【348,000 x 2.15%x 7/12=4,365】，101年度以後每年可節省 利息支出7,482仟元。 2.本公司預計充實營運資金52,000 仟元，預計於 100年及101年分別可減少利息支出673仟元及 1,154仟元(以本公司100年1~3月平均借款利率 2.22%計算)，並可改善財務結構，給予公司更充 裕之資金供靈活調度，可降低營運週轉風險。

決議：本案經全體出席董事表示照案一致通過。

陸、臨時動議：無。 。 柒、散會 ( 下午三時十分整 )

主席：蘇永義 記錄：邱鍵麟

144

聯上開發股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正後條文	原條文	修正說明
第十五條之一：董事會議除公司法另有規定外，應有 過半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董 事會，但一人受一人之委託為限。董 事會開會時如以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集得以書面、傳真或 電子郵件等方式通知之。	第十五條之一：董事會議除公司法另有 規定外，應有過半數董 事之出席，以出席董事 過半數之同意行之。董 事因故不能出席時，得 出具委託書，列舉召集 事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事 會，但一人受一人之委 託為限。董事會開會時 如以視訊會議為之，其 董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。	因應目前資 訊傳遞方式 之多樣性。
第十九條：本公司為建設業，現處於業務擴充階段， 董事會對於盈餘分配議案之 擬具，應考慮公司未來之資本規劃 及資金之需求。 本公司每年決算後如有盈餘，應先 提繳營利事業 所得稅，彌補以往年 度 虧損，次就其餘額提存百分之十 為法定盈餘公積及依法令規定酌提 特別盈餘公積，再提員工紅利不低 於百分之一，董監酬勞不高於百分 之三後，如尚有盈餘，由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議股東 紅利分配比例。其中現金股利以不 低於股東紅利總額百分之十。 員工紅利屬股票紅利者，其分配之 對象得包括符合一定條件之本公司 從屬公司員工，該條件由董事會訂 定之。	第十九條：本公司考量未來業務及資金 需求與長期財務規劃，股利 政策採現金股利與股票股利 政策，於本公司每年決算後 如有盈餘，應先提繳所得 稅，並彌補歷年虧損，次提 百分之十為法定公積，及依 財政部證券暨期貨管理委員 會八十九年一月三日(八九) 台財政(一)第一００一一六 號函之規定，應就當年度發 生之股東權益減項提列特別 盈餘公積(若前一年度累積 或當年度發生而當年度稅後 純益不足提列之股東權益減 項金額，則自前一年度累積 未分配盈餘扣除之)，加計 上一年度累積未分配盈餘 後，如尚有盈餘，至少提撥 百分之五十以上按下列方式 分派之。 1、董事、監察人百分之 二。 2、員工紅利百分之三。 3、股東股利百分之九十五，其中 現金股利不低於股利總數百 分之十，但每股分派之現金股 利 低於０．一元或負債比 率不低於百分之五十 時，優先以股票股利分 派之。 前述盈餘提撥分派比例、 股利分派種類及現金股利 分派比例等，得於分派 時，視公司之發展、營運 及資金狀況等，由董事會 擬具議案，提請股東會決 議後辦理之。	配合本公 司營運需 要，予以修 正本公司 股利政策。

145

第廿一 條：本章程訂立於民國七十六年八月十一 第廿一 條：本章程訂立於民國七十六年八月 日。 十一日。 第一次修訂於民國七十七年八月 第一次修訂於民國七十七 十八日。 年八月十八日。 ‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧ 第二十二次修訂於民國九十七年六 第二十二次修訂於民國九 月十九日。 十七年六月十九日。 第二十三次修訂於民國九十八年六 第二十三次修訂於民國九 月二十三日。 十八年六月二十三日。 第二十四次修訂於民國九十九年五 月二十六日。

聯上開發股份有限公司 盈虧撥補表 九十八年度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	小 計	合 計	備 註
可分配盈餘(虧損) 期初待彌補虧損 折價發行新股 本期稅後純益 分派項目 法定盈餘公積 發放董監酬勞 發放員工紅利 股票股利 期末待彌補虧損	(290,947) (75,000) 38,067 0 0 0 0	(327,880)

附註：由於本年度盈餘應先彌補累積虧損，彌補後仍有累積虧損，故九十八年度仍 不提列法定盈餘公積、董監酬勞、員工紅利及不發放股利。

146

柒、附錄

附錄一、 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法：詳本公開說明書第 148 頁 附錄二、 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書：詳本公開說明書第 154 頁

147

附錄一 聯上開發股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

( 以下簡稱「本辦法」 )

一、債券名稱：

聯上開發股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第二次有擔保轉換公司 債（以下簡稱「本轉換公司債」）。

二、發行日期：

民國 100 年 5 月 30 日。 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行總額及每張面額：

發行總額為新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十 足發行。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國 100 年 5 月 30 日開始發行，至民國 103 年 5 月 30 日到期 ( 以 。 下簡稱「到期日」 )

五、票面利率：

本轉換公司債之票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面年利率為 0% ，故無需訂定付息 日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦 法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由 證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將 債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。

七、擔保情形：

• 一

• ( ) 本轉換公司債委由臺灣土地銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱「保 證銀行」 ) 。保證責任自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦 法所定應付本息完全清償之日止，保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘 額及債權人行使賣回權時應計付之利息補償金等從屬於主債務之負債。

• ( 二 ) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證 期間內向受託人提出請求，受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部 金額，保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十 四個營業日內付款予受託人。

• ( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之 受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」，或違反主管機關

148

核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債即視為全 部到期。

八、轉換標的：

債券持有人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求 轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通 股交付之。

九、轉換期間：

• ( 一 ) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國 103 年 5 月 20 日 ) 止，除依法暫停過戶期間及本 條第 ( 二 ) 項規定期間外，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通 股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。

• ( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止 過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，及辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序：

• 一

• ( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請 書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司（以 下簡稱集保結算所）提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務 代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個 營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集 保帳戶。

• ( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿 劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

• 一

• ( ) 本轉換公司債轉換價格訂定基準日為 100 年 5 月 20 日，以基準日 ( 不含 ) 前一 個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 101% 為計算依據（計算至 新台幣分為止，毫以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採 樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格 於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式 調整之。依上述方式，轉換價格為每股 14.89 元。

• ( 二 ) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外，遇有本公司 已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以私募方 式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司

149

合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託 憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新 台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）公告，於新股發 行除權基準日（註 1 ）調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之 新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除 權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

已發行股數 每股繳款額 新股發行或 調整前轉換價格 × ＋ × 調整後轉換價格 ＝ ( 註 2) ( 註 3) 私募股數

已發行股數＋新股發行或私募股數

  - 註 1 ︰如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與 發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資 則於合併或受讓基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有 價證券，則於私募有價證券交付日調整。

  - 註 2 ︰已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

  - 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行 新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每 股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計 算之每股淨值乘以換股比例。如為員工紅利轉增資，則每股繳款額則為股東會前 一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

• ( 三 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率 超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應 公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 （不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

  • 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。

• ( 四 ) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股 價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公 司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫 以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於 前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之：

150

新發行或私募有價證券 新發行或私募有價證券 調整前 已發行 調整後 × + 或認股權之轉換或認股 × 或認股權可轉換或認購 ＝ 轉換價格 股數 ( 註 2) 轉換價格 價格 之股數

• 已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 1 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準 日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算 術平均數擇一。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。

• ( 五 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資 基準日調整之。

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 ＝ 調整後轉換價格

減資後已發行普通股股數

• 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃買 中心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公 司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有 限公司上市買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。

• 十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交 付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更 登記至少一次。

十五、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，除折抵集保劃撥費用外，本公 司將以現金償付之（計算至新台幣元，角以下四捨五入）。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日 前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股參與當年度 股東會決議發放之前一年度現金股利。

151

1. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除 息基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。

2. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十 一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過 戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股參與當 年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

2. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配 股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換。

3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十 一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

• 十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

• ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿 前四十日 ( 民國 103 年 4 月 20 日 ) 止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業 日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者，本公司得於其後三十個營業日 內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公 司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得 為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日 前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因 始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該 期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

• ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國 100 年 7 月 1 日 ) 起至發行期間屆滿 前四十日 ( 民國 103 年 4 月 20 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發 行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月 期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期 間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間） 予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人 名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券 持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以 現金收回其流通在外之本轉換公司債。

152

• ( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本 公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司 得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其持有之本轉 換公司債轉換為本公司之普通股。

• 十九、債券持有人之賣回權：

  • 本轉換公司債以發行滿二年 ( 民國 102 年 5 月 30 日 ) 為債券持有人賣回基準 日。本公司應於賣回基準日之三十日前 ( 民國 102 年 4 月 30 日 ) ，以掛號寄發一 份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前 第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始 取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，並公告債券持有人 賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公 司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請 撤銷），要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司 債贖回。該利息補償金滿二年為債券面額之 2.01% ( 賣回收益率 1%) 。本公 司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司 債。

• 二十、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債 將被註銷，不得再行賣出或發行。

• 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理， 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。

• 二十二、本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債券持有人之受託人，代表 債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權 責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於 本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本辦法，均 予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤 銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託 人營業處所查閱。

• 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

• 二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

• 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦 理之。

153

附錄二 聯上開發股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

聯上開發股份有限公司 ( 以下簡稱「聯上發」或「該公司」 ) 本次發行國內第二 次有擔保轉換公司債新台幣肆億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行張數 肆仟張，發行價格按票面金額發行。

二、該公司最近三年度之財務狀況

• 一

• ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

項目 年度	每股稅後 純益(註1)	股利分派	股利分派	股利分派	股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
97 年	(0.21)	－	－	－	－
98 年	0.39	－	－	－	－
99 年	0.10	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站 註 1 ：每股盈餘係按普通股加權平均股數計算。 註 2 ： 99 年度股利尚未分派。

• ( 二 ) 以 99 年 12 月 31 日財務報告之股東權益，按流通在外股數計算之每股淨值：

說 明	金 額
99 年12 月31日股東權益	886,885 仟元
99 年12 月31日發行在外股數	119,797 仟股
99年12月31日每股帳面淨值	7.40(元/股)

資料來源：該公司 99 年度經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目/年度	97.12.31	98.12.31	99.12.31
流動資產	1,580,855	1,236,772	2,568,570
基金及長期投資	0	0	0
固定資產	1,373	2,072	1,831
無形資產	0	0	0
其他資產	15,541	15,961	20,809

154

項目/年度	97.12.31	98.12.31	99.12.31
資產總額	1,597,769	1,254,805	2,591,210
流動負債(分配前)	1,034,017	577,904	1,702,986
長期負債	0	0	0
其他負債	1,202	1,284	1,339
負債總額(分配前)	1,035,219	579,188	1,704,325
股本	847,972	997,972	1,197,972
資本公積	5,525	5,525	5,525
保留盈餘(分配前)	(290,947)	(327,880)	(316,612)
股東權益其他調整項目	0	0	0
股東權益(分配前)	562,550	675,617	886,885

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

項目/年度	97 年度	98 年度	99 年度
營業收入	78,649	851,387	249,772
營業毛利	12,752	112,190	59,494
營業利益	(15,627)	39,925	16,459
營業外收入及利益	1,445	6,905	4,350
營業外費用及損失	1,225	8,763	9,541
稅前損益	(15,407)	38,067	11,268
稅後損益	(15,407)	38,067	11,268
每股盈餘(元)	(0.21)	0.39	0.10

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

三、發行價格及轉換價格訂定之方式與說明

該公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債之發行價格為每張新台幣壹拾 萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% ，發行時轉 換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場 轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算 方法及訂定原則如下：

一 ( ) 基準轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」第十七條之規定，承銷商輔導發行公司發行國內轉換公 司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、 三、五個營業日計算之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準，且暫定

155

轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基 準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日計算之普 通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準；且轉換價格之訂定應高於基準價 格。

採用向證期局申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日 普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反應目前交易市場狀況，並符合 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」之規定。取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人 權益受股票市場波動之影響，並且能充份反應市場狀況。

該公司本次轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考 目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨 發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有 人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率訂為 101% ，其訂定方式應屬合 理。

( 二 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. 計算參數說明

1.計算參數說明
參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	30.46%	依John C. Hull, 1993, “Options, Futures, and other Derivative Securities,” Second Edition, Chap. 10, p.214-217 之計算方式，選取適當期間之普通股 股價日報酬率標準差，再予以年化而得。
轉換價格	14.89元	依自律規則第十七條之規定，取計算基準日(民 國100年5月20日)前1、3、5個營業日之普通 股平均收盤價擇一乘以溢價率101%，轉換價格 為每股14.89 元。
計算時之普通股市價	14.70 元	為民國100 年5 月19 日之該公司普通股收盤價。
無風險利率	0.81%	為存續期間接近3年中央政府公債於100年5月 19 日之收盤資料。
利率複回歸調整速度 (q )	0.45	為Vasicek模型參數，由利率數列資料迴歸求得。
長期利率均數(μ)	0.51%	選取適當期間存續期間接近3 年公債次級市場 交易殖利率之算術平均值。
利率標準差(ν)	0.71%	選取適當期間存續期間接近3 年中央政府公債 之收盤報價殖利率，依前述之股價標準差求算方 式求得。
股價報酬率與利率相 關係數( ρ )	0.02%	依統計定義，由存續期間接近3年公債利率變動 與該公司普通股收盤價報酬率之相關係數。

156

2. 各項權利價值之計算

(1) 賣回權

本債券以發行滿二年為債券持有人賣回基準日。該公司應於賣回基準日 之三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以 「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為 準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則 以公告方式為之 ) ，並公告債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於 賣回基準日之前三十日內以書面通知該公司股務代理機構（於送達時即 生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷），要求該公司以債券 面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回。該利息補償金滿 二年為債券面額之 2.01% ( 賣回收益率 1%) 。該公司受理賣回請求，應 於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

(2) 贖回權

贖回權之執行受限於［ 1 ］本債券發行滿一個月後翌日起至發行期間屆 滿前四十日止，若該公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉 換價格達百分之三十時，或［ 2 ］本轉換公司債發行滿一個月後翌日起 至發行期間屆滿前四十日止，若本債券流通在外餘額低於原發行總額之 百分之十時。此條款之設計在於防範發行公司任意行使贖回權而造成債 權人在無利息收入下之損失，因此當情況［ 2 ］發生時，表示大多數債 權人已於某一可行使轉換期間中認同轉換收益大於持有收益而行使轉 換，情況［ 1 ］發生時，表示投資人於當時轉換至少 ( 於最後一個轉換日 發生 ) 可以獲得 9.139% 之收益，計算如下：

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此一高收益率表示，若股價真如發行及轉換辦法之規定，當時普通股市 價連續三十個營業日超過當時轉換價格 30% ，則即使超過的時點發生在 最後一個月，亦有合理之報酬。

由於贖回權為公司之權利，故對轉換公司債之價值影響為負，茲調整模 式中贖回權之產生條件，即可得未有贖回權及有贖回權之價值差異為贖 回權價值。

3. 債券價值之計算

純粹債券價值為各期應付本息折現後之現值，所採用之折現利率應以無 風險利率加計能反映該公司債信之信用風險貼水。目前存續期間接近 3 年之中央政府公債於民國 100 年 5 月 19 日市場報價為 0.81% ，故以該利 率作為無風險利率之指標，而參酌目前該公司長期借款之利率與其營運

157

狀況及財務結構，並衡量擔保銀行之債信及該公司之信用風險貼水，估 算其折現率。

採用現金流量折現之方式計算純粹債券價值，債券於發行滿 3 年時，以 面額到期還本，以計算其價值。

4. 理論價值

加計前所計算之債券價值、轉換權價值、賣回權價值及扣除公司贖回權 價值後，可得到轉換公司債之最高總理論價值為 111,387 元。

( 三 ) 合理性評估

發行價格之訂定，除參考理論價格之外，尚需考慮產業特性、市場籌碼條 件及總體經濟環境等因素，以輔助理論訂價之不足，使該公司得以在投資 人認同的情況下順利募集資金。以下茲就該公司國內第二次有擔保轉換公 司債之發行條件，說明其訂價之合理性。

1. 市場訂價機制

本次轉換公司債之發行，經過對市場主要投資人口頭詢價，並比較同期 間轉換公司債發行條件，在固定收益率上，其賣回收益率與同期間轉換 公司債之發行條件相當，故以近期市場轉換公司債之發行條件觀之，該 公司本次轉換公司債之發行條件已較能反應轉換價值，並在取得市場平 衡條件下規劃發行，其發行條件依市場訂價機制而言尚屬合理。

2. 發行價格合理性

由上述理論模型求得該公司國內第二次有擔保轉換公司債之最高理論 價值為 111,387 元，再經考慮流動性貼水 ( 以 100 年 5 月 19 日合作金庫 一年期定存固定利率 1.280% 計算 ) ，該公司國內第二次有擔保轉換公司 債理論價值為 109,979 元 (=111,387/1.0128) ，再調整理論價格之九成後可 得 98,982 元。依此結果與發行公司每張發行價格為 100,000 元，與理論 價格差異不大，應不致對公司原股東及債券持有人之權益有重大損及之 情事，故發行價格與理論價格間之差異實屬合理。

( 四 ) 總結

綜上所述，該公司本次計劃發行國內第二次有擔保轉換公司債，其發行及 轉換條件之設計，不論於理論價值、轉換權及贖回權之安排、對原股東及 債權人之影響及市場環境，均作完善之考慮與規劃，其發行條件尚屬合理。

四、可轉換公司債發行條件之訂定

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利 率走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

158

項目	內容
發行總額	新台幣肆億元
擔保狀況	有擔保
發行價格	每張按面額之100%發行
發行年限	三年期
票面利率	0%
轉換標的	該公司普通股
轉換價格之訂定	本債券轉換價格之訂定，取基準日前一、三、五個營業日該公司普通股收盤 價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以101%為計算依據 (計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入)。
轉換價格調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理，即依轉換辦法第 十一條第(二)項至第(五)項辦理有關反稀釋調整。
投資人賣回權及 到期贖回權	1.本債券發行滿二年為債券持有人得要求該公司以債券面額加計利息補償 金將其所持有之本轉換公司債贖回。該利息補償金滿二年為債券面額之 2.01% (賣回收益率1%)。 2.除債券持有人依本辦法第十條轉換為聯上發普通股或該公司依發行及轉 換辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，該公司於本債 券到期時依債券面額以現金一次償還。
公司贖回權	1.本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公 司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 者，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債 券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為 債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有 人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者 為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則 以公告方式為之），該公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流 通在外之本轉換公司債。 2.本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉 換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得於其後任 何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自 該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間 不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄 發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他 原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），該公司並 於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
凍結期	發行滿一個月
掛牌	本債券向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃掛牌

159

發行公司：聯上開發股份有限公司

代 表 人：董事長 蘇永義

( 限聯上開發股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用

中 華 民 國 一 ○ ○ 年 五 月 二 十 日

160

主辦承銷商：合作金庫商業銀行股份有限公司

代 表 人：董事長 劉燈城

( 限聯上開發股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 五 月 二 十 日

161

聯上開發股份有限公司 董事長：蘇永義