WE & WIN — AGM Information 2014

Jun 25, 2014

股票代碼： 2537

聯上開發股份有限公司

一０三年股東常會 議案參考資料

時間：中 華 民 國 一○三 年 六 月 十一 日 九時正 地點：台北市仁愛路三段 1 4 5 號 ( 空軍官兵活動中心二樓會議室 )

1

一、承認事項

第（一）案 董事會 提 案由：本公司一０二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司一０二年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所賴麗真 及張淑瑩會計師查核簽證完竣並出具查核報告，連同營業報告書，業 經監察人查核完竣，認為尚無不符，謹提請 承認。

• 二、請參閱附件各項財務報表 ( 請參閱本議事手冊第 8~12 頁 ) 。

決議：

第（二）案 董事會 提 案由：本公司一０二年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司一０二年度稅後純益為新台幣 ( 以下同 ) 伍億伍仟壹佰叁拾壹萬 壹仟伍佰玖拾陸元，扣除期初待彌補虧損 (IFRS) 貳億壹仟柒佰零捌萬 肆仟柒佰陸拾叁元及加計精算損益調整數伍仟伍佰貳拾貳元，一０二 年底可供分配盈餘為叁億叁仟肆佰貳拾參萬貳仟叁佰伍拾伍元。

• 二、嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉 換、註銷及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外股份 總數，股東配股 ( 息 ) 率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會依 本案決議之普通股分配盈餘總額，依配股 ( 息 ) 基準日本公司實際流通 在外股份數，調整股東配股 ( 息 ) 率。

• 三、本案經股東常會決議通過後，授權由董事會另訂配股 ( 息 ) 基準日及發 放日等相關事宜。

四、請參閱一０二年度盈餘分配表：

盈餘分配表

一０二年度

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
項 目		小 計	合 計	備 註
可分配盈餘(虧損) 期初未分配盈餘(ROC GAAP) 減：101年度ROC GAAP本期淨利調 整為IFRS本期淨利之差異數 期初待彌補虧損(IFRS) 加：本期稅後純益 加：精算損益調整數 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 分派項目： 股東紅利─現金 股東紅利─股票 期末待分配盈餘		45,540,904 (262,625,667) (217,084,763) 551,311,596 5,522 33,423,236 46,004,674 184,018,660	334,232,355 (263,446,570) 70,785,785	每股約配發0.20057元 每仟股約配發80.2288股
備註： 董監事酬勞─現金 員工紅利─現金			2,650,000 5,282,810

董事長：蘇永義 經理人：李志明 主辦會計：曾金卿

決議：

2

二、討論事項一

第（一）案 董事會 提 案由：辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。

說明：

• 一、本公司為充實營運資金，擬自一０二年度可分配盈餘中提撥股東紅利 新台幣 184,018,660 元，辦理盈餘轉增資發行普通股共計 18,401,866 股。

• 二、前項普通股股東紅利，依本公司截至一０三年四月十二日股東名簿記 載之股東及其持有股份比例計算，約當每仟股無償配發 80.2288 股； 配發不足壹股之畸零股，依公司法第 240 條規定按面額折發現金至元 為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 三、本次增資發行新股案，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董 事會另訂增資配股基準日之相關事宜；如因事實需要或經主管機關核 示必要變更時，授權董事會全權處理。

• 四、股東配股比率嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫 藏股轉 讓、轉換、註銷，及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影 響流通在外股份總數時，授權董事會按增資配股基準日本公司實際流 通在外股份數，調整股東配股率。

• 五、本次增資發行新股採無實體發行，其權利與義務與本公司原已發行普 通股股份相同。

決議：

第（二）案 董事會 提

• 案由：變更本公司一０二年度現金增資及國內第五次無擔保轉換公司債資金運用 情形，提請 決議。

說明：

• 一、本公司一０二年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債 計畫乙案，總募集金額為 1,150,000 仟元，原預計支付桃園大江案營建 用地款項，總金額為 1,962,877 仟元。

• 二、原計劃採分區開發，以部份合建分售、部份自地自建方式興建，因考 慮市場因素及地主希望提前收回資金，本公司遂與地主協商取消合建 分售，並變更所購買之桃園大江案營建用地土地筆數 ( 由 21 筆土地更改 為 13 筆土地 ) ，總坪數由 10,904.87 坪減少為 6,610.31 坪，總金額為 1,297,990 仟元。

• 三、變更前後之計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益，請參閱本 議事手冊附錄六 ( 第 33~34 頁 ) 。

決議：

第（三）案 董事會 提 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 一、擬依 102 年 5 月 10 日董事會及 103 年 3 月 19 日董事會決議分別修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文內容。

3

二、修正條文對照表詳列如下：

修正後條文		原條文	修改說明
第二條： 本處理程序係依據證券交易法及 督管理委員會 相關規定制定。	金融監	第二條： 本處理程序係依據證券交易法及行 政院金融監督管理委員會相關規定 制定。	配合行政院金融監督 管理委員會自101年7 月1日起，改制為金融 監督管理委員會，爰修 正本條文字。
第三條第一項第二款： 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨）及設備 。		第三條第一項第二款： 二、不動產(含營建業之存貨)及其他 固定資產。	配合我國採用國際財 務報導準則，修正第三 條部分文字內容，將 「土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使 用權」納入取得或處分 資產適用範圍內。
第四條第二項~第八 項： 二、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第八 項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。 三、 關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之 。 四、 專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、 事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、 所稱「一年內」係以本次取得或 處分資產交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已公告 部份免再計入。 八、 所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表。		第四條第二項~第九項： 二、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、 關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會)所 發布之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四、 子公司：指依會計研究發展基 金會所發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定 者。 五、 專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。 六、 事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 七、 大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 八、 所稱「一年內」係以本次取得 或處分資產交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 九、 所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依 法公開經會計師查核簽證或	配合公司法第一百 五十六條項次修正。 配合我國採用國際 財務報導準則，將關 係人及子公司定 義，規範於證券發行 人財務報告編製準 則中。 原第四款條文刪 除，原第五款~第九 款條文，改列為第四 款~第八款。 配合國際財務報導 準則，修正第四款專 業估價者之文字內 容。

4

		核閱之財務報表。
第八條：取得或處分不動產或設備 之處 理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備 ，依本公司內部控制制度「固 定資產循環」、「不動產管理 辦法」、「資產管理辦法」及 「權責劃分表」等相關規定辦 理。 二、 交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新台幣 五 億元(含)以下者，應呈 請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會追 認；超過新台幣五 億元 者，另須提經董事會授權 或 通過後始得為之。 (二)取得或處分設備 ，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新 台幣壹億元(含)以下者， 應依授 權辦法逐級核 准；超過新台幣壹億元 者，應呈請董事長核准 後，提經董事會通過後始 得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備 時，應依核決權限呈核決 後，由營業部門及相關權責單 位執行。 四、 不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業鑑 價機構出具之鑑價報告，並符 合下列規定： (第四項以下條文略)		第八條：取得或處分不動產或其他固 定資產之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 其他固定資產，依本公司內 部控制制度「固定資產循 環」、「不動產管理辦法」、 「資產管理辦法」及「權責 劃分表」等相關規定辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分不動產，應 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分 析報告提報董事長，其 金額在新台幣三億元 (含)以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會追 認；超過新台幣三億元 者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定 資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台 幣壹億元(含)以下 者，應依授權辦法逐級 核准；超過新台幣壹億 元者，應呈請董事長核 准後，提經董事會通過 後始得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產時，應依核決 權限呈核決後，由營業部門 及相關權責單位執行。 四、 不動產或其他固定資產估價 報告 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政府 機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業 使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前取 得專業鑑價機構出具之鑑 價報告，並符合下列規定： (第四項以下條文略)	配合實際業務需要及 配合我國採用國際財 務報導準則，修正第八 條部分文字內容。
第九條第二項第三款： (三)本公司有價證券之購買與出售，除 超過公司實收資本額百分之二十或		第九條第二項第三款： (三)本公司有價證券之購買與出 售，除超過公司實收資本額百分	與「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」 第十條規範授權額度

5

新台幣三 億元以上需經董事會通過 外，其交易金額三 億元(含)以下由 經董事長核准後始得為之。	之二十或新台幣一億元以上需 經董事會通過外，其交易金額一 億元(含)以下由經董事長核准 後始得為之。	相符。
第九條第四項第一款： 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券且交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會 (以下 簡稱金管會)另有規定者，不在此 限。	第九條第四項第一款： 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院金 融監督管理委員會(以下簡 稱金管會)另有規定者，不在 此限。	配合行政院金融監督 管理委員會自101年7 月1日起，改制為金融 監督管理委員會，爰修 正本條文字。
第十條第二項： 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外 ， 應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (第二項以下條文略)	第十條第二項： 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (第二項以下條文略)	因買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場 基金，其風險性偏低， 故配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」第十四條規定修 訂，免檢具前開事項提 交董事會通過及監察 人承認。
第十條第三項第四款： (四)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，依本條第二項規定 辦理，不適用本條第三項前三款規 定： 1. 關係人因繼承或贈與而取得不 動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產 而取得不動產。	第十條第三項第四款： (四)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，依本條第二項 規定辦理，不適用本條第三項前 三款規定： 1. 關係人因繼承或贈與而取得 不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。	考量自地自建或租地 委建等委請關係人興 建不動產事宜，其性質 與合建契約類似，故配 合「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」 第十五條修訂本條文 內容。
第十一條第四項第二款： (二)本公司取得或處分會員證、專利 權、著作權、商標權、特許權等無 形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上 者，除與政府機構交易外 ，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計	第十一條第四項第二款： (二)本公司取得或處分會員證、專利 權、著作權、商標權、特許權等 無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第十一條修訂本條 文內容。

6

準則公報第二十號規定辦理。	計準則公報第二十號規定辦理。
第十五條第一項第一款： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。	第十五條第一項第一款： (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。	考量公司投資國內貨 幣市場基金係為獲取 穩定利息，其性質與附 買回、賣回條件之債券 類似，故配合「公開發 行公司取得或處分資 產處理準則」第三十條 規定修訂本條文內容。
第十五條第一項第四款： (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認購之有 價證券 。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 。 4. 取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新台幣 五億元以上。 5. 經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 達新台幣五億元以上。 6. 以以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未 達新台幣五億元以上。	第十五條第一項第四款： (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者。但下列情形不在此 限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣。 3. 買賣附買回、賣回條件之債 券。 4. 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新台幣五億元以上。 5. 經營營建業務之本公司取得 或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人， 交易金額達新台幣五億元以 上。 6. 以以自地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之 交易金額未達新台幣五億元 以上。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」第三十條修訂 本條文內容。
第二十條： 本處理程序經董事會通過後實施，並提報 股東會同意，修正時亦同。 第一次修正於民國八十四年五月二十五 日。 第二次修正於民國八十七年六月三日。 第三次修正於民國八十九年四月二十八 日。 第四次修正於民國九十二年六月三十日。 第五次修正於民國九十七年六月十九日。 第六次修正於民國一０一年六月五日。 第七次修正於民國一０三年六月十一日。	第二十條： 本處理程序經董事會通過後實施，並提 報股東會同意，修正時亦同。 第一次修正於民國八十四年五月二十五 日。 第二次修正於民國八十七年六月三日。 第三次修正於民國八十九年四月二十八 日。 第四次修正於民國九十二年六月三十 日。 第五次修正於民國九十七年六月十九 日。 第六次修正於民國一０一年六月五日。	配合本年度股東會日 期修訂本處理程序。

決議：

7

三、選舉事項

董事會 提

案由：本公司第十一屆董事及監察人案，提請 選舉。

說明：

• 一、本公司現任第十屆董事及監察人任期於一０三年六月二十一日屆滿， 依規定應於一０三年股東常會全面改選董事及監察人。

• 二、依本公司章程規定，提請選舉本公司第十一屆董事六席及監察人三 席，選任後即行就任，任期三年，自一０三年六月十一日至一０六年 六月十日止。

決議：

四、討論事項二

董事會 提

案由：提請股東會解除董事及其代表人競業禁止案，提請 決議。 說明：

• 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、在無損及本公司利益下，提請股東會同意解除本公司新選任自然人董 事、法人董事及其代表人競業禁止之限制，不受公司法第 209 條之限制。

• 三、三、解除新任第十一屆董事之競業行為明細，請另詳附表，謹請 決議。

決議：

8