Vercom S.A. — Remuneration Information 2024

Apr 22, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki Vercom Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") za rok obrotowy 2023 (okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.) ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554) i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych lub im należnych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 grudnia 2020 roku oraz uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 maja 2021 roku, uszczegóławiającą politykę wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia członków zarządu ("Polityka Wynagrodzeń").

Poniższe terminy posiadają w Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą,
• 2) Osoba Objęta Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej,
• 3) Podstawa Prawna Wynagrodzenia należy przez to rozumieć umowę o świadczenie usług zarządzania, umowę o pracę, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i Osobę Objętą Polityką,
• 4) Rada Nadzorcza należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki,
• 5) Sprawozdanie należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy,
• 6) Sprawozdanie Finansowe należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami), sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości,
• 7) Statut – należy przez to rozumieć statut Spółki,
• 8) Ustawa należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554),
• 9) Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,
• 10) Zarząd należy przez to rozumieć zarząd Spółki,
• 11) Zwyczajne Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Skład Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2023
Krzysztof Szyszka	Prezes Zarządu	01.01.2023 - 31.12.2023
Adam Lewkowicz	Wiceprezes Zarządu	01.01.2023 - 31.12.2023
Tomasz Pakulski	Członek Zarządu	01.01.2023 - 31.12.2023

Skład Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2023
	Przewodniczący Rady	01.01.2023 - 31.12.2023
Jakub Dwernicki	Nadzorczej
Franciszek Szyszka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Jakub Juskowiak	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Joanna Drabent	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Aleksander Duch	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Za okres, za który sporządzono Sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń Spółka wypłaciła wynagrodzenia w następujących, całkowitych kwotach:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)	Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł)	Inne świadczenia (w tys. zł)	Stosunek wynagrodzenia stałego do
					wynagrodzenia ogółem
Krzysztof Szyszka	Prezes Zarządu	146	-	87*	63%
Adam Lewkowicz	Wiceprezes Zarządu	146	-	87*	63%
Tomasz Pakulski	Członek Zarządu	146	-	68*	68%
Jakub Dwernicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	48	-	-	100%
Franciszek Szyszka	Członek Rady Nadzorczej	36	-	-	100%
Jakub Juskowiak	Członek Rady Nadzorczej	60	-	-	100%
Joanna Drabent	Członek Rady Nadzorczej	36	-	-	100%
Aleksander Duch	Członek Rady Nadzorczej	48	-	1	98%

Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023

* W 2023 roku Spółka Vercom poniosła łączne koszty wyceny programu motywacyjnego w kwocie 675 tys. zł, z czego na rzecz: Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Szyszki 81 tys. zł, Wiceprezesa Zarządu Pana Adama Lewkowicza 81 tys. zł oraz Członka Zarządu Pana Tomasza Pakulskiego 62 tys. zł, co zostało wykazane w powyższej tabeli w pozycji "Inne świadczenia".

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria oraz warunki płacy i pracy pozostałych pracowników Spółki. Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przyczyniały się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie: (i) pełnego zaangażowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń w pełnienie funkcji w Spółce, (ii) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji Strategii i celów, (iii) trwałego związania osób objętych Polityką Wynagrodzeń ze Spółką, (iv) wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki, (v) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osoby objęte Polityką Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji oraz działań o charakterze korupcyjnym. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7 grudnia 2020 roku oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 2 dnia 10 maja 2021 roku, uszczegóławiającą politykę wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia członków zarządu.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu, przyznane przed wejściem w życie Polityki Wynagrodzeń, na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. gdy chodzi o członka Zarządu Pana Tomasza Pakulskiego uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 sierpnia 2019 roku, a gdy chodzi o Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Szyszkę i Wiceprezesa Zarządu Pana Adama Lewkowicza uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2020 roku zmieniającego uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 stycznia 2018 roku. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiadała także posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniu oraz zakresowi odpowiedzialności danego członka Zarządu. Praktyka Spółki w zakresie (i) ustalenia składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, (ii) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia, (iii) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, (iv) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego, jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 12 z dnia 7 grudnia 2020 roku. Ponadto dla członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu ustalono dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2022 roku. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia (i) powiązanego z wynikami Spółki lub (ii) w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Członek Zarządu Pan Tomasz Pakulski został objęty programem motywacyjnym wprowadzonym w Spółce na mocy uchwały nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29 kwietnia 2021 roku w sprawie włączenia Osób Zatrudnionych do Programu Motywacyjnego.

Ponadto do Programu Motywacyjnego w 2022 roku zostali włączeni Prezes Zarządu Pan Krzysztof Szyszka oraz Wiceprezes Zarządu Pan Adam Lewkowicz na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 września 2022 roku ("Uchwała włączająca").

Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Spółka rozpoczęła działalność w 2014 roku, w dniu 17 grudnia 2014 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców, pierwsze sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone za okres 17.12.2014 – 31.12.2014.

Spółka jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 6 maja 2021 roku.

Sprawozdanie zostało przygotowane po raz pierwszy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. z uwagi na uzyskanie przez Spółkę statusu Jednostki Zainteresowania Publicznego w 2021 r.

Imię i Funkcja Nazwisko		01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 – 31.12.2022				01.01.2021 – 31.12.2021			01.01.2020 – 31.12.2020			01.01.2019 – 31.12.2019
		(w tys. zł)		(w tys. zł)		(w tys. zł)		(w tys. zł)			(w tys. zł)
		stałe	zmienne	inne świadczenia	stałe	zmienne	inne świadczenia	stałe	zmienne	inne świadczenia	stałe	zmienne	inne świadczenia	stałe	zmienne	inne świadczenia
Krzysztof Szyszka	Prezes Zarządu	146	-	87***	139	-	157**	137	-	7	153	-	6	206	-	5
Adam Lewkowicz	Wiceprezes Zarządu	146	-	87***	139	-	157**	138	-	6	147	-	5	193	-	5
Tomasz Pakulski	Członek Zarządu	146	-	68***	139	-	133**	137	-	350*	134	-	31	65	-	12
Jakub Dwernicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	48	-	-	43	-	9	32	-	12	-	-	13	-	-	13
Jacek Duch	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ilona Lewkowicz	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Franciszek Szyszka	Członek Rady Nadzorczej	36	-	-	36	-	-	32	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Katarzyna Juszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	16	-	-	32	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Jakub Juskowiak	Członek Rady Nadzorczej	60	-	-	50	-	-	32	-	29	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Jakub Woźny	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	2	-	-	32	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Joanna Drabent	Członek Rady Nadzorczej	36	-	-	7	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Kinga Stanisławska	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	13	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Aleksander Duch	Członek Rady Nadzorczej	48	-	1	41	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w latach 2019-2023

* W 2021 roku Spółka Vercom poniosła koszty wyceny programu motywacyjnego w kwocie 328 tys. zł na rzecz członka Zarządu Pana Tomasza Pakulskiego, wykazane w powyższej tabeli w pozycji inne świadczenia, pozostałe 6 tys. zł to inne świadczenia oraz 16 tys. zł - wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług.

** W 2022 roku Spółka Vercom poniosła łączne koszty wyceny programu motywacyjnego w kwocie 930 tys. zł, z czego na rzecz: Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Szyszki 151 tys. zł, Wiceprezesa Zarządu Pana Adama Lewkowicza 151 tys. zł oraz Członka Zarządu Pana Tomasza Pakulskiego 127 tys. zł, wykazane w powyższej tabeli w pozycji inne świadczenia.

*** W 2023 roku Spółka Vercom poniosła łączne koszty wyceny programu motywacyjnego w kwocie 675 tys. zł, z czego na rzecz: Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Szyszki 81 tys. zł, Wiceprezesa Zarządu Pana Adama Lewkowicza 81 tys. zł oraz Członka Zarządu Pana Tomasza Pakulskiego 62 tys. zł, wykazane w powyższej tabeli w pozycji inne świadczenia.

W latach 2019 – 2020 oraz w okresie od 01.01.2021 do 07.02.2021 członkowie wcześniejszej Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Wyniki Spółki w latach 2019-2023

Rok obrotowy	01.01.2023 –	01.01.2022 –	01.01.2021 –	01.01.2020 –	01.01.2019 –
	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Zysk netto	60 978	27 404	15 804	17 400	14 860

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i członkami

Rok obrotowy	01.01.2023 – 31.12.2023 (w tys. zł )	01.01.2022 – 31.12.2022 (w tys. zł )	01.01.2021 – 31.12.2021 (w tys. zł )	01.01.2020 – 31.12.2020 (w tys. zł)	01.07.2019 – 31.12.2019 (w tys. zł)
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników (na pracownika)	85	74	60	57	59
Średnia liczba pracowników	53	41	37	32	28

Rady Nadzorczej w latach 2019-2023

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, na rzecz osób objętych Polityką Wynagrodzeń kształtowała się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	01.01.20223 – 31.12.2023	01.01.2022 – 31.12.2022
Krzysztof Szyszka	Prezes Zarządu	890	521
Adam Lewkowicz	Wiceprezes Zarządu	651	442
Tomasz Pakulski	Członek Zarządu	711	461
Jakub Dwernicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	43	-
Franciszek Szyszka	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Katarzyna Juszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Jakub Juskowiak	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Jakub Woźny	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Joanna Drabent	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Kinga Stanisławska	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Aleksander Duch	Członek Rady Nadzorczej	-	-

Rok obrotowy	01.01.2023 –	01.01.2022 –	01.01.2021 –	01.01.2020 –	01.01.2019 –
	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Zysk netto	70 622	31 449	22 713	19 416	14 461

Wyniki Grupy Kapitałowej w latach 2019-2023

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Grupy Kapitałowej niebędących członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej w latach 2019-2023

Rok obrotowy	01.01.2023 – 31.12.2023 (w tys. zł )	01.01.2022 – 31.12.2022 (w tys. zł )	01.01.2021 – 31.12.2021 (w tys. zł )	01.01.2020 – 31.12.2020 (w tys. zł)	01.01.2019 – 31.12.2019 (w tys. zł)
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników (na pracownika)	105	82	71	61	55
Średnia liczba pracowników	173	190	114	59	48

VIII. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lutego 2021 r., zmienione uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2021 r. w Spółce został ustanowiony program motywacyjny obejmujący lata obrotowe 2021-2024, którego celem jest stworzenie mechanizmów umożliwiających wzrost wartości Spółki oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej, a także zapewnienie długookresowej współpracy kluczowych osób z Grupą Kapitałową ("Program Motywacyjny").

Na mocy uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 26 kwietnia 2021 r. przyjęty został "Regulamin Programu Motywacyjnego Vercom S.A. na lata 2021-2024" określający szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 29 kwietnia 2021 r. ("Regulamin"). Program będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej).

Na mocy uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2021 roku do Programu Motywacyjnego został włączony Pan Tomasz Pakulski.

Natomiast na mocy uchwał Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 września 2022 r. podjęta została decyzja o włączeniu do osób uprawnionych Programu Motywacyjnego Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Szyszki oraz Wiceprezesa Zarządu Pana Adama Lewkowicza.

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu

	Rok obrotowy
	2021	2022	2023	2024	Razem
Pula lojalnościowa	19 750	-	-	-	19 750
Pula celu indywidualnego	7 328	10 179	8 179	8 179	33 865
Pula celu wynikowego	7 328	10 179	8 179	8 179	33 865
Pula celu rynkowego	3 674	5 106	4 106	4 106	16 992
Razem	38 080	25 464	20 464	20 464	104 472

Liczba Uprawnień oferowanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Uczestnik programu	Pula	Rok	Liczba Uprawnień
	Pula celu indywidualnego	2021	1 338
		2022	1 250
		2023	1 250
		2024	1 250
	Pula celu wynikowego	2021	1 338
Tomasz Pakulski		2022	1 250
		2023	1 250
		2024	1 250
	Pula celu rynkowego	2021	669
		2022	625
		2023	625
		2024	625
		Razem	12 720

Uczestnik programu	Pula	Rok	Liczba Uprawnień
Krzysztof Szyszka		2022	2 000
	Pula celu indywidualnego	2023	1 000
		2024	1 000
		2022	2 000
	Pula celu wynikowego	2023	1 000
		2024	1 000
	Pula celu rynkowego	2022	1 000
		2023	500
		2024	500
		Razem	10 000

Uczestnik programu	Pula	Rok	Liczba Uprawnień
Adam Lewkowicz	Pula celu indywidualnego	2022	2 000
		2023	1 000
		2024	1 000
	Pula celu wynikowego	2022	2 000
		2023	1 000
		2024	1 000
	Pula celu rynkowego	2022	1 000
		2023	500
		2024	500
		Razem	10 000

Członkowie Rady Nadzorczej nie zostali objęci Programem Motywacyjnym.

Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2023 r. tj. łączna liczba akcji 19 158 (w tym 2 500 akcji dla Pana Tomasza Pakulskiego, 2 000 dla Pana Krzysztofa Szyszki oraz 2 000 dla Pana Adama Lewkowicza).

Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. tj. łączna liczba akcji 20 358 (w tym 2 500 akcji dla Pana Tomasza Pakulskiego, 4 000 dla Pana Krzysztofa Szyszki oraz 4 000 dla Pana Adama Lewkowicza).

Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. tj. łączna liczba akcji 34 406 (w tym 2 676 akcji dla Pana Tomasza Pakulskiego).

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne są rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnoszą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.

	Rok obrotowy
	2021	2022	2023	2024
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	37 000	45 000	60 000	75 000
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy	15,00%	20,00%	20,00%	20,00%

W roku obrotowym 2023 Spółka sprzedała 15,5 tys. akcji uczestnikom Programu. Wśród uczestników Programu nabywających akcje w 2023 roku był członek Zarządu Vercom S.A., tj. Pan Tomasz Pakulski, który w ramach w ramach realizacji puli celu indywidualnego oraz wynikowego za rok 2021, przyznanych po pozytywnej weryfikacji celów w 2022 roku, nabył w 2023 roku 2 676 akcji.

W roku obrotowym 2022 Spółka sprzedała 16,5 tys. akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej). Wśród uczestników Programu nabywających akcje w 2022 roku nie było członków Zarządu Vercom S.A., gdyż nie są oni objęci tym warunkiem.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia i nie ma podstaw do żądania zwrotu części bądź całości wynagrodzenia zmiennego.

X. Informacja w zakresie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie o wynagrodzeniach

W dniu 23 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A., działając na podstawie art. 90g ust 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

XI. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

____________________________________

Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2024.04.15 14:59:26 CEST

Jakub Dwernicki

Przewodniczący Rady Nadzorczej