Vercom S.A. — Governance Information 2026

Apr 21, 2026

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 16 kwietnia 2026 roku

ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VERCOM S.A.

Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

ZA ROK OBROTOWY 01.01.2025 – 31.12.2025

I. RADA NADZORCZA I JEJ KOMITETY

W roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 Rada Nadzorcza Vercom S.A. ("Spółka") funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza Vercom S.A.	Data pełnienia funkcji
Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025
Franciszek Szyszka – Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025
Jakub Juskowiak – Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025
Joanna Drabent – Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025
Aleksander Duch – Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025

W dniu 12 marca 2026 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jakub Dwernicki. W dniu 12 marca 2026 r. Spółka otrzymała od swojego akcjonariusza, spółki pod firmą cyber_Folks S.A. (KRS: 0000685595), oświadczenie o powołaniu, w ramach uprawnienia osobistego przewidzianego w § 12 ust. 5 pkt 1 statutu Spółki, do Rady Nadzorczej Spółki od dnia 13 marca 2026 r. Pana Roberta Stasika na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na wspólną pięcioletnią kadencję Rady Nadzorczej Spółki, która rozpoczęła się w dniu 1 lipca 2025 r.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025

W roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia, podejmowała również uchwały w trybie głosowania online.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 był stały nadzór nad działalnością Spółki, ocena jej bieżących wyników, jak i planów strategicznych Spółki, jak i grupy kapitałowej Vercom S.A.

W szczególności Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu Spółki z działalności Spółki i grupy kapitałowej Vercom S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. oraz rekomendowała wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. w łącznej wysokości 35.437.723,20 złotych. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez zarząd Spółki oraz analizowała strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i grupy kapitałowej Vercom S.A.

Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się bieżącymi sprawami nadzoru nad działalnością Spółki. Zarząd Spółki systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki i grupy kapitałowej Vercom S.A. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i jej spółek zależnych były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej.

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 16 kwietnia 2026 roku

Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów oraz rozwoju Spółki i grupy kapitałowej Vercom S.A. w szczególności na rynku CPaaS.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na bardzo dobre wyniki Spółki, jak i całej grupy kapitałowej Vercom S.A. w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 pomimo istniejącej sytuacji geopolitycznej. Zarówno Spółka jak i jej grupa kapitałowa Vercom S.A. umocniły swoje pozycje rynkowe.

Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i grupie kapitałowej Vercom S.A. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych posiedzeniach na bieżąco analizowała sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie swoją działalność w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu

Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 jest przedstawiona w sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Vercom S.A. Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom S.A. działał w następującym składzie:

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom S.A.	Funkcja
Jakub Juskowiak	Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności z Ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021.

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 16 kwietnia 2026 roku

	Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Aleksander Duch	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021.
Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Vercom S.A.
Jakub Dwernicki	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej.
Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Vercom S.A.

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Jakuba Dwernickiego przestał on również z dniem 12 marca 2026 r. pełnić funkcję członka Komitetu Audytu. W dniu 13 marca 2026 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Roberta Stasika do Komitetu Audytu.

W roku obrotowym 2025, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu. W spotkaniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności od tematu posiedzenia, członkowie zarządu Spółki, pracownicy Spółki a także biegli rewidenti z firmy audytorskiej BDO Audyt sp. z o.o. sp.k., która przeprowadzała badanie rocznego sprawozdania za 2024 roku, jak i przeprowadzała przegląd sprawozdań za pierwsze półroczne 2025 roku.

Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej przed publikacją sprawozdań w tym okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki a także sprawozdań półrocznych i kwartalnych,
b) analizowanie strategii i planu badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta,
c) omówienie terminów publikacji sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2024 i 2025,
d) analizowanie kluczowych ryzyk audytowych,
e) przeprowadzanie analiz własnych oraz prowadzenie dyskusji z biegłym rewidentem i zarządem Spółki na temat okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,
f) wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu Spółki wynikających z opublikowanych w grudniu 2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu,
g) przeprowadzenie oceny niezależności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej wykonujących zlecenia inne niż badania i przeglądy sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,
h) analizę zagadnień związanych z przebiegiem współpracy biegłych rewidentów z pracownikami Spółki i grupy kapitałowej Vercom S.A.,
i) analizę zagadnień audytu wewnętrznego,
j) omawianie Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW.

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 16 kwietnia 2026 roku

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia w sprawie spełnienia lub nie kryteriów niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 52/63 z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria niezależności spełniali i spełniają Pan Jakub Juskowiak, Pan Aleksander Duch i Pani Joanna Drabent. Ponadto Pan Jakub Juskowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani Joanna Drabent, Pan Jakub Dwernicki i Pan Aleksander Duch posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży zgodnie z wymogiem z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i grupie kapitałowej Vercom S.A. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce, jak i grupie kapitałowej Vercom S.A. procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i grupy kapitałowej Vercom S.A. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i grupy kapitałowej Vercom S.A., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH oraz sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH. Rada Nadzorcza nie zlecała w trakcie roku obrotowego obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. badań w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

III. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 16 kwietnia 2026 roku

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami źródłowymi, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025.

Spółka, działając jako emitent w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, opublikowała raporty okresowe, jak i bieżące zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji informacji wymaganych przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2025 r. poz. 755; „Rozporządzenie”), jak i rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).

Obowiązki informacyjne były wypełniane przez Spółkę w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 zgodnie z regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rozporządzeniem, jak i Rozporządzeniem MAR.

Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania przez Spółkę wymaganych powyższymi regulacjami informacji.

IV. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH

Po analizie zestawienia wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, ponoszonych przez Spółkę i grupę kapitałową Vercom S.A. w roku obrotowym 2025, Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki te były zasadne, wyniosły łącznie około 341.330 złotych i w kontekście wyników wypracowanych przez Spółkę i grupę kapitałową Vercom S.A., uznać należy je za pomijalne.

Wydatki te dotyczyły wsparcia fundacji, stowarzyszeń związanych ze wspieraniem osób potrzebujących, takich jak Stowarzyszenie WIOSNA – organizator akcji Szlachetna Paczka, wsparcia, fundacji która wspiera szkoły w zakresie psychoedukacji młodzieży i nauczycieli, takich jak FUNDACJA WISE FUTURE UNIVERSITY, wsparcia osób prywatnych w potrzebie. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki i grupy kapitałowej na rzecz społeczeństwa, jako umacniające ich wizerunek, jako podmiotów odpowiedzialnych społecznie.

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej Vercom S.A. z dnia 16 kwietnia 2026 roku

V. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i zarządu Spółki. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Robert Stasik
Data: 2026.04.20 18:08:29 CEST

Robert Stasik
Przewodniczący
Rady Nadzorczej Vercom S.A.