Vercom S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 10, 2025

Formularz do wykonywana prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Vercom spółka akcyjna zwołanym na dzień 07 maja 2025 roku

DANE AKCJONARIUSZA: Imię i nazwisko/ Nazwa: _____________________________________________________

Adres: ___________________________________________________________________

Seria i nr dowodu i PESEL/ Nr właściwego rejestru:______________________________

_______________________________________________________ Ja, niżej podpisany _________________________________________________________

(imię i nazwisko/ nazwa)

uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Vercom S.A. w dniu 07 maja 2025 roku na podstawie zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez: __________________________________________

(nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza) w dniu __________________ roku o numerze _____________________________________

__________
reprezentowany przez:
DANE PEŁNOMOCNIKA:
Imię i Nazwisko: __________
Adres: ____________

Seria i nr dowodu i PESEL/ Nr właściwego rejestru: ____________________________

poniżej, za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. w dniu 07 maja 2025 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

_______________________________________________________________ Podpis Akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza1

¹ Niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [*].

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

• [*] Przewodniczący Komisji,

• [*] Członek Komisji,

• [*] - Członek Komisji.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie lub odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 2024;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 2024;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści uchwały numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 16 maja 2024 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie przez Spółkę Umowy Zastawów na Zbiorze (w rozumieniu definicji tego terminu zamieszczonego w treści uchwały) oraz wszelkich innych dokumentów z nią związanych;

• Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:
󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 01.01.2024 – 31.12.2024 obejmujące m.in.:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 566.034.162,16 złotych,
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 62.962.617,59 złotych,
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 28.113.030,58 złotych,
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10.884.668,12 złotych,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu po rozpatrzeniu, zatwierdza roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2024 – 31.12.2024 obejmujące m.in.:

• a) wprowadzenie do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 626.375 tys. złotych,
• c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 77.163 tys. złotych,
• d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 54.036 tys. złotych,
• e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 42.974 tys. złotych,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2024 – 31.12.2024 w kwocie 62.962.617,59 złotych, w następujący sposób:

• kwotę 44.990.642,34 złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 2,03 złotego,
• kwotę 17.971.975,25 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 20 maja 2025 roku, jako dzień dywidendy oraz dzień 22 maja 2025 roku, jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Szyszce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Głosowanie:

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________ * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca do uzupełnienia należy przekreślić.

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Lewkowiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Pakulskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia..

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Dwernickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Franciszkowi Szyszce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Juskowiakowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Głosowanie:

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Joannie Drabent z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz.355), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 ("Sprawozdanie") i raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała ma charakter doradczy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, w związku z upływem w dniu 30 czerwca 2025 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, która rozpocznie się w dniu 01 lipca 2025 roku na 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:
󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: powołania obecnego Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 § 1 i art. 369 w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 9) i § 12 ust. 3 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 30 czerwca 2025 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 01 lipca 2025 roku Pana/Panią [*] w skład Rady Nadzorczej Spółki na kolejną wspólną pięcioletnią kadencję, na Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: zmiany treści uchwały numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 16 maja 2024 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, niniejszym zmienia treść uchwały numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 maja 2024 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2023 – 31.12.2023 oraz ustalenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy i nadaje jej nowe następujące brzmienie:

"Uchwała numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 16 maja 2024 roku

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2023 – 31.12.2023 oraz ustalenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2023 – 31.12.2023 w kwocie 60.977.744,64 złotych, w następujący sposób:

• kwotę 35.437.323,20 złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,60 złotego,
• - kwotę 25.540.421,44 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 29 maja 2024 roku, jako dzień dywidendy oraz dzień 31 maja 2024 roku, jako dzień wypłaty dywidendy.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."

§ 2.

§ 3

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)

󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 11 ust. 1 pkt 14) Statutu Spółki, niniejszym postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 29.535.000,00- (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy 0/100) złotych ("Kapitał Rezerwowy"), przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych ("Akcje Własne") poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 29.535.000,00- (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy 0/100) złotych pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku osiągniętego w roku obrotowym 2024, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania Akcji Własnych na następujących warunkach:

• 1) Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 29.535.000,00- (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy 0/100) złotych ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym.
• 2) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 września 2025 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.
• 3) Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 4) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki, zastrzeżeniem pkt 5), poniżej.
• 5) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 196.900 (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.938 (trzy tysiące dziewięćset trzydzieści osiem) złotych. Łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych, wraz z posiadanymi już przez Spółkę akcjami własnymi w liczbie 60.907 (sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedem) akcji, nie przekroczy 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, tj. łącznie wyniesie nie więcej niż 5.156,14 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć 14/100) złotych, co stanowi 0,02% (dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
• 6) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia

przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 0,01 zł (jeden grosz) oraz nie może być wyższa niż 150,00- (sto pięćdziesiąt) złotych. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

• a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
• b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit. d) poniżej;
• d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 7) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 8) Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

§ 3.

Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

§ 4.

Nabywane Akcje Własne mogą zostać przeznaczone przez Spółkę do umorzenia, dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich, finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę lub jej podmioty zależne lub mogą zostać zaoferowane przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, który już obowiązuje w Spółce lub kolejnego programu motywacyjnego, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;
• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków

przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

• 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania skupu Akcji Własnych;
• 6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 2 pkt 2) powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.
  • § 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałby zawarciem takiej umowy, niniejszym powołuje Panią Agnieszkę Jankowska jako pełnomocnika uprawnionego do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabywaniem przez Spółkę Akcji Własnych, od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

§ 7.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:
󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1.

Definicje

Wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą posiadają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie, chyba że z kontekstu wynika inaczej):

1) "Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej
	Polskiej;
2) "EBITDA"	oznacza obliczony przez Zarząd za dany Rok Obrotowy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych;
3) "EBITDA Znormalizowana"	oznacza wskaźnik EBITDA skorygowany o koszt wyceny Programu Motywacyjnego (bez uwzględnienia kosztu tego programu) oraz skorygowany o wyniki zdarzeń o charakterze nietypowym, nadzwyczajnym lub jednorazowym, niezwiązanych z normalną działalnością Spółki, takie jak zysk/strata na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych, koszty transakcyjne związane z dokonywanymi przejęciami (takie jak koszt doradztwa prawnego, due diligence, czy podatek od czynności cywilno-prawnych), a także pomniejszona o Wyniki Przejęcia;
4) "GPW"	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
5) "Grupa Kapitałowa"	oznacza łącznie Spółkę oraz podmioty, względem których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), w tym podmioty zagraniczne wobec których Spółka spełnia przesłanki określone w art. 4 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
6) "Organ Właściwy"	oznacza: a) w stosunku do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu - Radę Nadzorczą, b) w stosunku do Osób Uprawnionych niebędących
7) "Program Motywacyjny"	członkami Zarządu - Zarząd; oznacza Program Motywacyjny Spółki ustanawiany
8) "Rozporządzenie MAR"	niniejszą uchwałą; oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.);

9) "Uchwała Weryfikacyjna" ma znaczenie nadane w § [6 ust. 5] poniżej; 10) "Wyniki Przejęcia" oznacza:

• a) dla Roku Obrotowego, w którym doszło do przejęcia, tj. nabycia lub objęcia przez podmiot z Grupy Kapitałowej pakietu kontrolnego akcji lub udziałów w podmiocie trzecim i objęcia tego podmiotu konsolidacją w tym Roku Obrotowym– – Znormalizowaną EBITDA Podmiotu Przejmowanego za taką liczbę ostatnich miesięcy sprzed dnia przejęcia i konsolidacji, która odpowiada liczbie miesięcy od dnia przejęcia i konsolidacji, do końca danego Roku Obrotowego (przykładowo jeśli w Roku Obrotowym 2025 podmiot przejmowany był konsolidowany w okresie Marzec – Grudzień, to Wyniki Przejęcia będą stanowić Znormalizowaną EBITDA Podmiotu Przejmowanego za okres ostatnich 10 miesięcy przed przejęciem);
  • b) dla kolejnych lat Znormalizowaną EBITDA Podmiotu Przejmowanego za okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających datę przejęcia spółki przejmowanej;
• 11) "Spółka Zależna" MailerLite, Inc., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana zgodnie z prawem Delaware, z siedzibą w Delaware, adres: 651 N Broad St Suite 206 Middletown DE19709, Stany Zjednoczone, wpisana do rejestru przedsiębiorstw Sekretarza Stanu, Wydziału Korporacji, prowadzonego przez stan Delaware pod nr: 85-2270815, lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej, który nabył lub nabędzie Akcje;
• 12) "Uchwała Włączająca" oznacza uchwałę Organu Właściwego w sprawie włączenia danej Osoby Zatrudnionej do Programu Motywacyjnego;
• 13) "Umowa Uczestnictwa" oznacza umowę o uczestnictwo w programie motywacyjnym zawieraną ze Spółką przez Osobę Zatrudnioną objętą Uchwałą Włączającą;
• 14) "Zatrudnienie" oznacza pełnienie funkcji członka zarządu Spółki lub innego podmiotu z Grupy Kapitałowej lub pełnienie innych funkcji, świadczenie usług, pracy, wykonywanie zlecenia lub wykonywanie dzieła na podstawie stosunków prawnych określonych w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT, łączących daną osobę ze Spółką lub innym podmiotem z Grupy Kapitałowej lub w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne;
• 15) "Znormalizowana EBITDA Podmiotu Przejmowanego" oznacza wskaźnik finansowy zdefiniowany w taki sposób, zamieszczony w raporcie z badania due diligence podmiotu przejmowanego, który będzie podstawą wyceny wartości tego podmiotu dla celów transakcji przejęcia przez Grupę Kapitałową;

§ 2.

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

• 1. W celu stworzenia mechanizmów umożliwiających wzrost wartości Spółki oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej, a także w celu zapewnienia długookresowej współpracy kluczowych osób z Grupą Kapitałową oraz realizacji jej celów, Spółka postanawia wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego osoby określone w niniejszej uchwale uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w oparciu o lata obrotowe 2025 2028 ("Okres Trwania Programu Motywacyjnego"), przy czym każdy rok obrotowy trwający w Okresie Trwania Programu Motywacyjnego zwany będzie dalej "Rokiem Obrotowym" lub odpowiednio "Rokiem Obrotowym 2025", "Rokiem Obrotowym 2026", "Rokiem Obrotowym 2027" oraz "Rokiem Obrotowym 2028".
• 1. Osobami uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będą osoby pozostające w stosunku Zatrudnienia ze Spółką lub inną spółką z Grupy Kapitałowej, które zostały wskazane przez Spółkę do udziału w Programie Motywacyjnym na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Osoby Uprawnione" lub "Osoba Uprawniona"). Łączna liczba Osób Uprawnionych nie przekroczy 149 osób.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnień ("Uprawnienia") w postaci warunkowego prawa do nabycia akcji Spółki ("Akcje"), które
  2. 1) zostały uprzednio nabyte przez Spółkę na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2020 r. w sprawie zmiany uchwały numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2020 r. oraz utworzenia kapitałów rezerwowych na sfinansowanie ceny nabycia akcji własnych;
  3. 2) zostały lub zostaną w tym celu nabyte przez spółkę z Grupy Kapitałowej ("Akcje") na podstawie uchwały nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 maja 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie ceny nabycia akcji własnych.

Spółka przeznaczyła na realizację Programu Motywacyjnego 211.900 (dwieście jedenaście tysięcy dziewięćset) Akcji. Realizacja Uprawnień i nabycie Akcji będzie zależało od spełniania warunków określonych w niniejszej uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.

• 1. Łączna liczba Uprawnień wynosi nie więcej niż 211.900 Uprawnień, z czego 184.900 Uprawnienia zostaną przyznane Osobom Uprawnionym w Roku Obrotowym 2025 po uruchomieniu Programu Motywacyjnego ("Pula Podstawowa"), a pozostałe 27.000 Uprawnień tworzyć będzie pulę dodatkową ("Pula Dodatkowa"). Do Puli Dodatkowej będą wchodzić także Uprawnienia z Puli Podstawowej przyznane Osobom Uprawnionym, które straciły prawo uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub nie wykonały prawa do realizacji tych Uprawnień pomimo jego powstania (bez względu na przyczynę).
• 1. Pozostałe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"). Regulamin Programu Motywacyjnego wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcje nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z przepisami amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (Securities Act of 1933), ani jakichkolwiek innych amerykańskich przepisów regulujących kwestie związane z papierami wartościowymi, w związku z czym nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych, lub na rzecz bądź na rachunek amerykańskich osób fizycznych lub prawnych. W zakresie, w jakim prawo do nabycia Akcji przysługiwałoby Osobom Uprawnionym w Stanach Zjednoczonych Ameryki, takie Osoby Uprawnione mogą nie mieć możliwości nabycia Akcji, chyba że zostałoby złożone oświadczenie o rejestracji zgodnie z

amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. lub taka rejestracja nie byłaby wymagana na podstawie jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji. Osoby Uprawnione w innych jurysdykcjach mogą również podlegać ograniczeniom w nabyciu przez nich Akcji. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości dokona rejestracji jakichkolwiek akcji lub innych papierów wartościowych zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek innej jurysdykcji poza Polską.

§ 3.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Warunkiem uczestnictwa osoby spełniającej kryterium Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest:
  2. 1) podjęcie przez Organ Właściwy, Uchwały Włączającej; oraz
  3. 2) zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa.
• 1. Uchwała Włączająca, będzie wskazywać w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej na cały Okres Trwania Programu Motywacyjnego, podział liczby Uprawnień do realizacji za dany Rok Obrotowy. Jeżeli Organ Uprawniony tak postanowi, Osobie Uprawnionej mogą zostać wyznaczone dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień (przy czym takie dodatkowe kryteria mogą zostać wskazane w Umowie Uczestnictwa lub w Uchwale Włączającej.
• 1. Propozycja zawarcia Umowy Uczestnictwa zostanie skierowana do Osoby Uprawnionej niezwłocznie po podjęciu Uchwały Włączającej. Umowa Uczestnictwa powinna zostać zawarta przez Osobę Uprawnioną w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia skierowania propozycji jej zawarcia przez Spółkę. Umowa Uczestnictwa będzie regulować w szczególności prawa i obowiązki Osoby Uprawnionej wynikające z Programu Motywacyjnego, w tym zobowiązanie Osoby Uprawnionej do niezbywania objętych przez nią Akcji bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Zarząd Spółki określi wzór Umowy Uczestnictwa w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Organ Właściwy, ma możliwość objęcia Programem Motywacyjnym nowej osoby spełniającej kryterium Osoby Uprawnionej w trakcie trwania Roku Obrotowego, przyznając jej Uprawnienia z Puli Dodatkowej. Włączenie nowej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego odbywa się na zasadach określonych w niniejszym §3.

§ 4.

Przyznawanie Uprawnień

• 1. Łączna liczba Uprawnień proponowanych danej Osobie Uprawnionej w ramach Programu Motywacyjnego zostanie każdorazowo wskazana w Uchwale Włączającej oraz w Umowie Uczestnictwa.
• 1. Dniem przyznania Uprawnień Osobie Uprawnionej jest dzień zawarcia Umowy Uczestnictwa.
• 1. Uprawnienia z Puli Dodatkowej mogą zostać przyznane zarówno Osobom Uprawnionym objętym już Programem Motywacyjnym jak i nowym Osobom Uprawnionym w trakcie trwania Programu Motywacyjnego.
• 1. Każde Uprawnienie daje prawo do nabycia 1 (jednej) Akcji za cenę równą jej wartości nominalnej na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży.
• 1. Realizacja Uprawnienia będzie polegała na zawarciu przez Osobę Uprawnioną ze Spółką lub Spółką Zależną (w przypadku nabycia akcji w Spółce) umowy sprzedaży Akcji, w terminach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia lub przeniesienia do Puli Dodatkowej całości lub części przyznanych danej Osobie Uprawnionej Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania lub rażącego nienależytego wykonywania przez Osobę Uprawnioną jej obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań naruszających interes Spółki lub Grupy Kapitałowej lub któregokolwiek z podmiotów z Grupy Kapitałowej lub naruszenia zobowiązań wynikających z ograniczenia zbywalności Akcji (lock-up).

§ 5.

Warunki realizacji Uprawnień

• 1. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego uzależniona jest od stwierdzenia przez Spółkę osiągnięcia następujących celów i spełnienia następujących kryteriów:
  2. 1) osiągnięcia celu wynikowego w postaci wystąpienia EBITDA Znormalizowanej ustalonej na ostatni dzień danego Roku Obrotowego na poziomie ("Cel Wynikowy"):
     • a) za Rok Obrotowy 2025 nie niższym niż 135.000.000 PLN (sto trzydzieści pięć milionów złotych),
     • b) za Rok Obrotowy 2026 nie niższym niż 165.000.000 PLN (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych),
     • c) za Rok Obrotowy 2027 nie niższym niż 195.000.000 PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych),
     • d) za Rok Obrotowy 2028 nie niższym niż 230.000.000 PLN (dwieście trzydzieści milionów złotych);
  3. 2) osiągnięcia celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej przez Organ Właściwy w Uchwale Włączającej oraz w Umowie Uczestnictwa ("Cele Indywidualne"), przy czym Organ Właściwy:
     • a) jest uprawniony do ustalania Celów Indywidualnych według własnego uznania, z uwzględnieniem charakteru stanowiska zajmowanego przez daną Osobę Uprawnioną w Spółce lub w podmiocie z Grupy Kapitałowej oraz wiążącego się z takim stanowiskiem zakresu uprawnień i obowiązków,
     • b) jest zobowiązany do ustalenia co najmniej 1 (jednego) Celu Indywidualnego dla każdej Osoby Uprawnionej;

oraz jednoczesnego

• 3) spełnienia określonego w Regulaminie Programu Motywacyjnego kryterium lojalnościowego, rozumianego jako pozostawanie ze Spółką lub podmiotem z Grupy Kapitałowej w stosunku Zatrudnienia w okresie od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa co najmniej do ostatniego dnia Roku Obrotowego, którego weryfikacja będzie zgodnie z [§ 6] poniżej podstawą realizacji Uprawnienia, przy czym okres ten – na dzień stwierdzenia spełnienia lub niespełnienia kryterium lojalnościowego, co do zasady nie może być krótszy niż 12 (dwanaście) kolejnych miesięcy ("Kryterium Lojalnościowe"). Regulamin Programu Motywacyjnego może zawierać regulacje szczególne pozwalające na realizację przez Osobę Uprawnioną Uprawnień pomimo niespełnienia przez nią Kryterium Lojalnościowego,
• 1. Osiągnięcie Celów Wynikowych i Celów Indywidualnych przy jednoczesnym spełnieniu Kryterium Lojalnościowego stanowi warunek i będzie wymagane do realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione, z zastrzeżeniem ust. 3 - 4 poniżej oraz z zastrzeżeniem przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego regulacji szczególnych pozwalających na realizację przez Osobę Uprawnioną Uprawnień pomimo niespełnienia przez nią Kryterium Lojalnościowego.
• 1. Organ Właściwy określi w Umowie Uczestnictwa, w ramach ogólnej liczby Uprawnień przyznanych Osobie Uprawnionej, liczbę lub sposób ustalenia liczby Uprawnień, których realizacja przez Osobę Uprawnioną będzie mogła nastąpić w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego lub Celów Indywidualnych dla danego Roku Obrotowego.
• 1. W przypadku:
  2. 1) niezrealizowania Celu Wynikowego dla Roku Obrotowego 2025, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do realizacji Uprawnień, których realizacja uzależniona jest od osiągnięcia Celu Wynikowego dla Roku Obrotowego 2025, jeżeli:
     • a) skumulowana EBITDA Znormalizowana za Rok Obrotowy 2025 i Rok Obrotowy 2026 osiągnie poziom nie niższy niż 300.000.000 PLN (trzysta milionów złotych), lub
     • b) skumulowana EBITDA Znormalizowana za Rok Obrotowy 2025, Rok Obrotowy 2026 i Rok Obrotowy 2027 osiągnie poziom nie niższy niż 495.000.000 PLN (czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych), lub
     • c) skumulowana EBITDA Znormalizowana za Rok Obrotowy 2025, Rok Obrotowy 2026,

Rok Obrotowy 2027 i Rok Obrotowy 2028 osiągnie poziom nie niższy niż 725.000.000 PLN (siedemset dwadzieścia pięć milionów złotych),

z zastrzeżeniem, że realizacja Uprawnień, których realizacja uzależniona jest od osiągnięcia Celu Wynikowego dla Roku Obrotowego 2025, może nastąpić wyłącznie w pierwszym Roku Obrotowym, w którym realizacja stała się dopuszczalna zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego;

• 2) niezrealizowania Celu Wynikowego dla Roku Obrotowego 2026, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do realizacji Uprawnień, których realizacja uzależniona jest od osiągnięcia Celu Wynikowego dla Roku Obrotowego 2026, jeżeli:
  • a) skumulowana EBITDA Znormalizowana za Rok Obrotowy 2026 i Rok Obrotowy 2027 osiągnie poziom nie niższy niż 360.000.000 PLN (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), lub
  • b) skumulowana EBITDA Znormalizowana za Rok Obrotowy 2026, Rok Obrotowy 2027 i Rok Obrotowy 2028 osiągnie poziom nie niższy niż 590.000.000 PLN (pięćset dziewięćdziesiąt milionów złotych),

z zastrzeżeniem, że realizacja Uprawnień, których realizacja uzależniona jest od osiągnięcia Celu Wynikowego dla Roku Obrotowego 2026, może nastąpić wyłącznie w pierwszym Roku Obrotowym, w którym realizacja stała się dopuszczalna zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego;

3) niezrealizowania Celu Wynikowego dla Roku Obrotowego 2027, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do realizacji Uprawnień, których realizacja uzależniona jest od osiągnięcia Celu Wynikowego dla Roku Obrotowego 2027, jeżeli skumulowana EBITDA Znormalizowana za Rok Obrotowy 2027 i Rok Obrotowy 2028 osiągnie poziom nie niższy niż 425.000.000 PLN (czterysta dwadzieścia pięć milionów złotych).

§ 6.

Stwierdzenie spełnienia warunków realizacji Uprawnień

• 1. Weryfikacji osiągnięcia przez Osoby Uprawnione Celu Wynikowego dla danego Roku Obrotowego, jak również określonych w Uchwale Włączającej oraz w Umowie Uczestnictwa Celów Indywidualnych dla danego Roku Obrotowego, będzie dokonywać Zarząd Spółki w terminie do 2 (dwóch) miesięcy po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za ten Rok Obrotowy. Zarząd może stwierdzić częściową realizację Celów Indywidulanych i tym samym przyznać Osobom Uprawnionym proporcjonalną liczbę Uprawnień.
• 1. W stosunku do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki weryfikacji osiągnięcia przez Osoby Uprawnione Celu Wynikowego dla danego Roku Obrotowego, będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 2 (dwóch) miesięcy od dnia pozytywnej weryfikacji osiągnięcia Celu Wynikowego przez Zarząd Spółki, przy czym Rada Nadzorcza Spółki nie będzie dokonywać weryfikacji osiągnięcia danego celu w przypadku, gdy Zarząd Spółki stwierdzi brak osiągnięcia tego celu.
• 1. W stosunku do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki weryfikacji osiągnięcia przez Osoby Uprawnione określonych w Uchwale Włączającej oraz w Umowie Uczestnictwa Celów Indywidualnych dla danego Roku Obrotowego, będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 2 (dwóch) miesięcy po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za ten Rok Obrotowy. Rada Nadzorcza może stwierdzić częściową realizację Celów Indywidulanych i tym samym przyznać Osobom Uprawnionym proporcjonalną liczbę Uprawnień.
• 1. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia Celu Wynikowego lub Celów Indywidualnych, Organ Właściwy dokona jednocześnie weryfikacji spełnienia przez Osobę Uprawnioną Kryterium Lojalnościowego lub wystąpienia w stosunku do takiej Osoby Uprawnionej określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego okoliczności pozwalających na realizację Uprawnień pomimo niespełnienia Kryterium Lojalnościowego.
• 1. Stwierdzenia osiągnięcia lub nieosiągnięcia przez Osoby Uprawnione Celu Wynikowego lub Celów Indywidualnych oraz spełnienia lub niespełnienia przez Osoby Uprawnione

Kryterium Lojalnościowego, zgodnie z ust. 1-4 powyżej, Organ Właściwy dokonuje w formie uchwały, która to uchwała powinna zostać podjęta w terminie, o którym mowa w ust. 1 albo odpowiednio w ust. 3 powyżej ("Uchwała Weryfikacyjna").

§ 7.

Tryb realizacji Uprawnień

• 1. Realizacja Uprawnień następuje w drodze zawarcia pomiędzy Spółką (przy czym w przypadku umowy zawieranej z Osobą Uprawnioną będącą członkiem Zarządu Spółki, Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą Spółki) lub Spółką Zależną (w przypadku nabycia akcji Spółki) a Osobą Uprawnioną umowy sprzedaży Akcji ("Umowa Sprzedaży"), zasadniczo zgodnej ze wzorem takiej umowy, który stanowić będzie załącznik do Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku stwierdzenia osiągnięcia przez Osobę Uprawnioną celów i spełnienia przez nią kryteriów niezbędnych do realizacji Uprawnień za dany Rok Obrotowy zgodnie z § 6 powyżej, Organ Właściwy lub odpowiednio Spółka Zależna, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej oraz w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, skieruje do Osoby Uprawnionej propozycję zawarcia Umowy Sprzedaży ("Oferta"), która wskazywać będzie:
  2. 1) maksymalną liczbę Uprawnień, które zgodnie z Umową Uczestnictwa mogą zostać zrealizowane przez Osobę Uprawnioną w wyniku stwierdzenia osiągnięcia Celu Wynikowego lub Celów Indywidulanych dla danego Roku Obrotowego;
  3. 2) termin zawarcia Umowy Sprzedaży wynoszący nie mniej niż 7 (siedem) i nie więcej niż 2 (dwóch) miesiące od dnia doręczenia Oferty Osobie Uprawnionej.
• 1. Nie później niż na 1 (jeden) Dzień Roboczy przed wskazanym w Ofercie terminem zawarcia Umowy Sprzedaży Osoba Uprawniona zobowiązana jest poinformować Spółkę lub odpowiednio Spółkę Zależną (w przypadku złożenia Oferty), przesyłając na wskazany w Ofercie adres poczty elektronicznej skan podpisanego lub oryginał podpisanego elektronicznie oświadczenia w przedmiocie liczby Uprawnień, które Osoba Uprawniona zamierza zrealizować w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży ("Oświadczenie o Liczbie Uprawnień"). W przypadku wskazania w Oświadczeniu o Liczbie Uprawnień liczby Uprawnień mniejszej niż liczba Uprawnień wskazana w Ofercie, uznaje się, że Osoba Uprawniona rezygnuje z realizacji pozostałych Uprawnień. W przypadku braku przekazania Oświadczenia o Liczbie Uprawnień zgodnie ze zd. 1 niniejszego ustępu, uznaje się, że Osoba Uprawniona rezygnuje z realizacji wszystkich Uprawnień wskazanych w Ofercie.
• 1. Umowa Sprzedaży powinna zostać zawarta nie później niż w terminie 4 (czterech) miesięcy od dnia podjęcia przez Organ Właściwy Uchwały Weryfikacyjnej. W przypadku, gdy termin określony w zd. 1 niniejszego ustępu przypada:
  2. 1) w okresie, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR Umowa Sprzedaży z Osobą Uprawnioną będącą osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR powinna zostać zawarta nie później niż w pierwszym Dniu Roboczym następującym po zakończeniu tego okresu;
  3. 2) w okresie, w którym zawarcie Umowy Sprzedaży pomiędzy spółką, która złożyła Ofertę a Osobą Uprawnioną jest obiektywnie niemożliwe lub istotnie utrudnione, w szczególności w związku z występowaniem siły wyższej, stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, przebywaniem przez Osobę Uprawnioną lub osoby reprezentujące spółkę, która złożyła Ofertę na urlopie lub wyjazdem przez Osobę Uprawnioną lub osoby reprezentujące spółkę, która złożyła Ofertę w podróż służbową – Umowa Sprzedaży powinna zostać zawarta nie później niż w terminie 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia ustania przyczyn uniemożliwiających lub istotnie utrudniających zawarcie Umowy Sprzedaży w terminie określonym w zd. 1 niniejszego ustępu.
• 1. W przypadku, gdy Osoba Uprawniona nie zawrze Umowy Sprzedaży w terminie wskazanym w ust. 4 powyżej, uznaje się, że Osoba Uprawniona rezygnuje z realizacji Uprawnień, których realizacja miała nastąpić w drodze zawarcia tej Umowy Sprzedaży.
• 1. Nabycie Akcji w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego

Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

• 1. Z zastrzeżeniem § 4 ust. 6 powyżej, Uprawnienia wygasają:
  2. 1) z chwilą ich realizacji w drodze zawarcia Umowy Sprzedaży;
  3. 2) z upływem ostatniego dnia terminu wyznaczonego do realizacji Uprawnień dla Roku Obrotowego 2028.
• 1. W przypadku, gdy Osoba Uprawniona nie zrealizuje Uprawnień w pierwszym możliwym terminie (Roku Obrotowym) ich realizacji, Uprawnienia te zostają Osobie Uprawnionej automatycznie odebrane i przekazane do Puli Dodatkowej.

§ 8.

Ograniczenie zbywalności Akcji

Akcje nabyte na podstawie Umowy Sprzedaży będą podlegały ograniczeniu w rozporządzaniu, zgodnie z którym Osoba Uprawniona zobowiąże się w Umowie Uczestnictwa, że nie dokona na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego zbycia lub obciążenia Akcji przez okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia ich nabycia na podstawie Umowy Sprzedaży (lock-up) bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Organu Właściwego.

§ 9.

Upoważnienia i delegacje

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz w szczególności się upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego pozostałe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale, a w szczególności określenia szczegółowych warunków przyznawania Uprawnień, zasad wykorzystywania Uprawnień z Puli Dodatkowej, wzoru Umowy Uczestnictwa, terminów i trybu realizacji Uprawnień, zawierania Umowy Sprzedaży oraz wzorów dokumentacji Programu Motywacyjnego;
• 2) tworzenia listy Osób Uprawnionych wraz z określeniem liczby Uprawień przyznanych każdej z nich;
• 3) określenia przypadków, kiedy może dojść do wykluczenia Osoby Uprawnionej z działu w Programie Motywacyjnym, co może nastąpić w przypadku: (i) niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków (ii) podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Grupy Kapitałowej, (iii) innych przyczyn określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
• 4) przygotowania wszelkich koniecznych wniosków oraz dokumentacji na potrzeby Rady Nadzorczej Spółki, w celu wykonywania przez nią postanowień niniejszej uchwały.

§ 10.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie przez Spółkę Umowy Zastawów na Zbiorze (w rozumieniu definicji tego terminu zamieszczonego w treści uchwały) oraz wszelkich innych dokumentów z nią związanych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), niniejszym w związku z:

• 1) (i) umową kredytu, która została zawarta dnia 10 stycznia 2025 r., przez Spółkę jako kredytobiorcę, Cyber_Folks S.A. (KRS 0000685595, REGON 367731587) ("Kredytobiorca CFSA"), jako kredytobiorcę, Oxylion Sp. z o.o. (KRS 0001135189, REGON 302032070) ("Kredytobiorca Oxylion"), jako kredytobiorcę i mBank S.A. (KRS 0000025237, REGON 001254524) ("mBank"), jako agenta kredytu, agenta zabezpieczeń i pierwotnego kredytodawcę oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. (KRS: 0000014843, REGON: 000010205) ("Pekao", a łącznie z mBank, "Banki"), jako pierwotnego kredytodawcę ("Umowa Kredytu"); (ii) umową odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym nr 17/471/24/Z/VV, która została zawarta dnia 10 stycznia 2025 r., pomiędzy Kredytobiorcą CFSA, jako klientem oraz mBankiem, jako bankiem ("Umowa KRB 1"); (iii) umową nr 25/035/KRB/06 kredytu w rachunku bieżącym, która została zawarta dnia 10 stycznia 2025 r., pomiędzy Kredytobiorcą CFSA, jako klientem oraz Pekao, jako bankiem ("Umowa KRB 2"); (iv) umową odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym nr 17/480/24/Z/VV, która została zawarta dnia 10 stycznia 2025 r., pomiędzy Spółką, jako klientem oraz mBankiem, jako bankiem ("Umowa KRB 3") oraz (v) umową nr 25/036/KRB/06 kredytu w rachunku bieżącym, która została zawarta dnia 10 stycznia 2025 r., pomiędzy Spółką, jako klientem oraz Pekao, jako bankiem ("Umowy KRB 4", a łącznie z Umową KRB 1, Umową KRB 2 i Umową KRB 3 – "Umowy KRB", zaś łącznie z Umową Kredytu – "Umowy Kredytów"), na podstawie których udzielone zostały odpowiednio kredyty:
  • (1) Kredytobiorcy Oxylion terminowy kredyt inwestycyjny do kwoty 1.568.000,00 PLN udostępniany przez Banki, na podstawie Umowy Kredytu;
  • (2) Kredytobiorcy CFSA:
    • (A) kredyt akwizycyjny do kwoty 500.000.000,00 PLN udostępniany przez Banki, na podstawie Umowy Kredytu;
    • (B) odnawialny kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 5.000.000,00 PLN udostępniany przez mBank, na podstawie Umowy Kredytu i Umowy KRB 1;
    • (C) odnawialny kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 5.000.000,00 PLN udostępniany przez PEKAO, na podstawie Umowy Kredytu i Umowy KRB 2;
    • (D) terminowy kredyt inwestycyjny do kwoty 2.330.000,00 EUR udostępniany przez Banki, na podstawie Umowy Kredytu; oraz
    • (E) terminowy kredyt inwestycyjny do kwoty 95.400.000,00 PLN udostępniany przez Banki, na podstawie Umowy Kredytu;
  • (3) Spółce:
    • (A) odnawialny kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2.500.000,00 PLN udostępniany przez mBank, na podstawie Umowy Kredytu i Umowy KRB 3;
    • (B) odnawialny kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2.500.000,00 PLN udostępniany przez Pekao, na podstawie Umowy Kredytu i Umowy KRB 4;
    • (C) terminowy kredyt inwestycyjny do kwoty 19.448.000,00 EUR udostępniany przez Banki, na podstawie Umowy Kredytu; oraz
    • (D) terminowy kredyt inwestycyjny do kwoty 3.967.054,10 PLN udostępniany przez Banki, na podstawie Umowy Kredytu; oraz

2) wszelkimi innymi Dokumentami Finansowania (w rozumieniu Umowy Kredytu) związanymi z Umowami Kredytów,

niniejszym wyraża zgodę na:

• (i) zawarcie i wykonywanie przez Spółkę umowy zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, której stronami będą Spółką, jako zastawca i Bank, jako administrator zastawu (Umowa Zastawów na Zbiorze);
• (ii) każdy sposób zaspokojenia się Banku z zabezpieczeń ustanowionych na podstawie Umowy Zastawów na Zbiorze, w tym na przejęcie na własność zbioru rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i jego późniejszą sprzedaż;
• (iii) złożenie przez Spółkę lub akcjonariuszy Spółki wszelkich oświadczeń wymaganych na podstawie Umowy Zastawów na Zbiorze lub w związku z nią, w tym:
  • (1) udzielenie pełnomocnictw wymaganych na podstawie Umowy Zastawów na Zbiorze (w szczególności upoważniających Bank do działania jako druga strona czynności prawnej dokonywanej na ich podstawie);
  • (2) wystosowywanie wszelkich zawiadomień i potwierdzeń;
• (iv) zawarcie i wykonywanie przez Spółkę lub umów zmieniających Umowę Zastawów na Zbiorze;
• (v) podejmowanie przez Spółkę lub akcjonariuszy Spółki wszelkich działań w celu wykonania powyższego.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________