Vercom S.A. — M&A Activity 2023

Oct 31, 2023

Zarząd VERCOM S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent") informuje, że w dniu 15.09.2023 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej w przedmiocie rozpoczęcia negocjacji dotyczących sprzedaży udziałów Emitenta w spółce User.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("User.com"), zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zawarcie Umowy Sprzedaży (jak zdefiniowano poniżej).

W dniu 31.10.2023 r. została zawarta umowa zgodnie, z którą Emitent sprzeda na rzecz SAS Groupe Positive wszystkie posiadane przez siebie udziały w kapitale zakładowym User.com ("Umowa Sprzedaży"). Umowa została zawarta pod prawem polskim. Na datę Umowy Sprzedaży Emitent posiadał 40 udziałów stanowiących 30,3% kapitału zakładowego User.com.

Ostateczna cena za udziały wynosi 5.600.000 USD ("Cena"). Zapłata Ceny zostanie dokonana niezwłocznie po zawarciu Umowy Sprzedaży.

Umowa Sprzedaży zawiera standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i działalności, przy czym odpowiedzialność Emitenta za naruszenia Umowy Sprzedaży jest ograniczona do szkód o charakterze podatkowym do wysokości 45% Ceny.