Grupa Kapitałowa Vercom S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r.

Poznań, 23 maja 2023 r.

	Spis treści 2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9
1.	Informacje ogólne 9
	1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom 9
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	1.3. Przedmiot działalności 10
	1.4. Wykaz jednostek zależnych 10
	1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 13
	1.6. Rok obrotowy 14
	1.7. Zatwierdzenie do publikacji 14
2.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14
	2.1. Oświadczenie o zgodności 14
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości 14
	2.2.1. Zmiana prezentacji w zakresie kosztów 14
	2.3. Kontynuacja działalności 15
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 15
3.	Ważne oszacowania i założenia 16
4.	Segmenty operacyjne 16
5.	Przychody ze sprzedaży 19
6.	Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 22
7.	Pozostałe odpisy aktualizujące 23
8.	Przychody i koszty finansowe 23
9.	Podatek dochodowy 24
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 25
	11. Prawa do korzystania z aktywów 25
	12. Wartości niematerialne i wartość firmy 26
	13. Nabycie jednostek zależnych 26
	14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone 27
	15. Pożyczki udzielone 28
	16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 28
	17. Kapitał podstawowy 29
	18. Zysk na akcję 30
	19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów 32

	20. Zobowiązania warunkowe 33
	21. Pozostałe zobowiązania 34
	22. Instrumenty finansowe 34
	22.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych 34
	23. Transakcje z podmiotami powiązanymi 36
	23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 36
	23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi 37
	24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 40
	25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 43

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej Vercom S.A. w dniu 23 maja 2023 r.

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej Vercom S.A.:

Dokument podpisany przez KRZYSZTOF SZYSZKA Data: 2023.05.23 13:45:10 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka …………………………………………………..

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Dokument podpisany przez ADAM LEWKOWICZ Data: 2023.05.23 13:35:33 CEST Signature Not Verified

Członek Zarządu Tomasz Pakulski ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Dokument podpisany przez TOMASZ PAKULSKI Data: 2023.05.23 13:31:50 CEST Signature Not Verified

Poznań, dnia 23 maja 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	31.03.2023	31.03.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	74 863	49 504
Koszty wytworzenia usług	6	(34 590)	(33 084)
Zysk brutto na sprzedaży		40 273	16 420
Koszty sprzedaży i marketingu	6	(10 346)	(1 727)
Koszty ogólnego zarządu	6	(15 632)	(7 875)
Zysk na sprzedaży		14 295	6 818
Pozostałe przychody operacyjne		28	23
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		2	224
Pozostałe koszty operacyjne		(65)	(37)
Pozostałe odpisy aktualizujące	7	(294)	(194)
Zysk na działalności operacyjnej		13 966	6 834
Przychody finansowe	8	703	1 619
Koszty finansowe	8	(2 786)	(643)
Koszty finansowe netto		(2 083)	976
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	14	(23)	167
Zysk przed opodatkowaniem		11 860	7 977
Podatek dochodowy	9	(2 308)	(1 403)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		9 552	6 574
Inne całkowite dochody
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(8 198)	223
Inne całkowite dochody netto		(8 198)	223
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		1 354	6 797
EBITDA Operacyjna* Z tego zysk netto:		17 465	8 401

- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej - przypadający na udziały niekontrolujące		9 537 15	6 626 (52)
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		1 339	6 849
- przypadający na udziały niekontrolujące		15	(52)
Średnia ważona liczba akcji	18	22 120 331	18 343 850
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	18	0,43	0,36
Rozwodniony	18	0,43	0,36

*Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa Vercom S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych (nota 10).

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	31.03.2023	31.12.2022

Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	10	15 824	14 816
Prawa do korzystania z aktywów	11	4 750	5 032
Wartości niematerialne i wartość firmy	12	455 898	465 253
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	14	12 826	12 849
Instrumenty pochodne	22	229	382
Należności z tytułu udzielonego leasingu		76	285
Pozostałe aktywa		103	419
Aktywa trwałe		489 706	499 036
Należności handlowe		26 063	31 915
Instrumenty pochodne	22	371	240
Pożyczki udzielone	15	4 326	4 169
Należności z tytułu udzielonego leasingu		751	690
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16	55 294	49 040
Pozostałe aktywa		3 774	1 854
Aktywa obrotowe		90 579	87 908
Aktywa ogółem		580 285	586 944
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17	444	444
Kapitał zapasowy, w tym:		311 089	311 089
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		289 166	289 166
- z odpisów z zysku		18 391	18 391
- pozostały		3 532	3 532
Kapitał rezerwowy		5 390	5 496
Akcje własne		(738)	(844)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(8 742)	(463)
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	24	2 843	2 726
Zyski zatrzymane		47 208	37 591
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		357 494	356 039
Udziały niekontrolujące		882	867
Kapitał własny		358 376	356 906
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	19	128 982	134 763
Zobowiązania z tytułu leasingu	19	2 678	3 230
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		14 210	14 165
Pozostałe zobowiązania		536	388
Zobowiązania długoterminowe		146 406	152 546
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	19	20 883	20 683
Zobowiązania z tytułu leasingu	19	3 516	3 264
Zobowiązania handlowe		27 567	32 286
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	5	12 361	11 998
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		5 206	4 097
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 681	1 537
Pozostałe zobowiązania		4 289	3 627
Zobowiązania krótkoterminowe		75 503	77 492
Zobowiązania razem		221 909	230 038
Kapitał własny i zobowiązania razem		580 285	586 944

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r.

		Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota	Kapitał podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów	z zysku pozostały	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.		444	289 166	18 391	3 532	2 726	5 496	(844)	(544)	37 672	356 039	867	356 906
Zysk netto		-	-	-	-	-	-	-	-	9 536	9 536	15	9 551
Inne całkowite dochody		-	-	-	-	-	-	-	(8 198)	-	(8 198)	-	(8 198)
Całkowite dochody w okresie		-	-	-	-	-	-	-	(8 198)	9 536	1 338	15	1 353
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	24	-	-	-	-	117	-	-	-	-	117	-	117
Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego		-	-	-	-	-	(106)	106	-	-	-	-	-
Razem zmiany w kapitale własnym		-	-	-	-	117	(106)	106	(8 198)	9 536	1 455	15	1 470
Stan na dzień 31 marca 2023 r.		444	289 166	18 391	3 532	2 843	5 390	(738)	(8 742)	47 208	357 494	882	358 376

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

b) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r.

		Kapitał zapasowy, w tym:
	Kapitał podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	pozostały	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolują ce	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	369	170 503	2 588	3 532	1 796	5 622	(970)	549	22 059	206 048	834	206 882
Zysk netto	-	-	-	-	-	-	-	-	6 626	6 626	(52)	6 574
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	223	-	223	-	223
Całkowite dochody w okresie	-	-	-	-	-	-	-	223	6 626	6 849	(52)	6 797
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	-	-	-	-	157	-	-	-	-	157	-	157
Razem zmiany w kapitale własnym	-	-	-	-	157	-	-	223	6 626	7 006	(52)	6 954
Stan na dzień 31marca 2022 r.	369	170 503	2 588	3 532	1 953	5 622	(970)	772	28 685	213 054	782	213 836

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	31.03.2023	31.03.2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		9 551	6 574
Korekty:		8 775	2 246
- Podatek dochodowy	9	2 308	1 403
- Amortyzacja	6	3 499	1 567
- Wycena instrumentów pochodnych		-	8
- Wycena opcji na nabycie udziałów	22	22	-
- Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	14	23	(167)
- Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(2)	(224)
- Koszty netto z tytułu odsetek, różnic kursowych oraz dyskonta	8	1 854	227
- Wycena programu motywacyjnego	24	117	157
- Inne korekty		-	223
Zmiana stanu:
Należności handlowych		5 852	3 232
Pozostałych aktywów		(1 604)	(896)
Zobowiązań handlowych		(4 719)	(3 836)
Zobowiązań pozostałych		918	943
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		144	155
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		363	(546)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		18 326	8 820
Podatek zapłacony		(1 154)	(1 183)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		17 172	7 637
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		200	110
Pożyczki udzielone	15	(110)	(300)
Spłaty udzielonych pożyczek	15	18	-
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	14	-	(3)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		6	224
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	10, 12	(3 221)	(1 557)
Otrzymane płatności z tytułu leasingu		159	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(2 948)	(1 526)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek	19	(5 238)	(1 657)
Odsetki zapłacone		(2 656)	(549)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(635)	(435)
Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji		351	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(8 178)	(2 641)
Przepływy pieniężne netto ogółem		6 046	3 470
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków		208	-
pieniężnych i ich ekwiwalentów Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów		6 254	3 470
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	16	49 040	116 799
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	16	55 294	120 269

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom

Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka"; "Jednostka Dominująca") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.

Państwo rejestracji: Polska.

Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.

Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień 31 marca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Pakulski Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej na dzień 31 marca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Jakub Dwernicki,
Franciszek Szyszka,
Jakub Juskowiak,
Aleksander Duch,
Joanna Drabent.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vercom jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Grupa Kapitałowa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email, push oraz voice. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy Kapitałowej Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze ("Communication Platform as a Service", "CPaaS"). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta.

Grupa Vercom prowadzi działalność w segmencie CPaaS (nota 4).

Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia	Data utworzenia/	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień
	działalności	objęcia kontrolą	31 marca 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
Segment: CPaaS
Redgroup Sp. z o.o.	Poznań, PL	27.09.2013	100,00%	100,00%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	Poznań, PL	29.01.2009	100,00%	100,00%
Promo SMS Sp. z o.o.	Rybnik, PL	04.11.2019	100,00%	100,00%
EPSO Group Sp. z o.o.	Warszawa, PL	13.01.2020	100,00%	100,00%
Leadstream Sp. z o.o.	Warszawa, PL	13.01.2020	100,00%	100,00%
MessageFlow.com GmbH	Berlin, DE	01.10.2020	100,00%	100,00%
ProfiSMS s.r.o.	Praga, CZ	07.10.2020	100,00%	100,00%
SMS Brana s.r.o.	Praga, CZ	07.10.2020	100,00%	100,00%
Axima SMS Services s.r.o.	Praga, CZ	07.10.2020	100,00%	100,00%
Freshmail Sp. z o.o.	Kraków, PL	06.07.2021	100,00%	100,00%
PushPushGo Sp. z o.o.	Kraków, PL	08.07.2021	67,42%	67,42%
Freshplanners Sp. z o.o.	Kraków, PL	19.10.2021	100,00%	100,00%
UAB Mlr grupe*	Wilno, LT	14.06.2022	-	100,00%
MailerCheck, Inc	Delaware, USA	14.06.2022	100,00%	100,00%
MailerSend, Inc	Delaware, USA	14.06.2022	100,00%	100,00%
MailerLite Ltd	Dublin, IE	14.06.2022	100,00%	100,00%
MailerLite, Inc.	Delaware, USA	14.06.2022	100,00%	100,00%
Oxylion S.A.	Poznań, PL	14.06.2022	100,00%	100,00%
Digiad Sp. z o.o.	Poznań, PL	22.07.2022	100,00%	100,00%

1.4. Wykaz jednostek zależnych

* W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką UAB Mlr grupe. Szczegóły poniżej.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 13.

Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej Vercom mające miejsce w okresie trzech miesięcy zakończonym w dniu 31 marca 2023 r. opisano poniżej.

Połączenie Vercom S.A. z UAB Mlr grupe

W dniu 1 lutego 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki (Spółka Przejmująca) z UAB Mlr grupe, tj. spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana), w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Grupa MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Spółki z Grupy MailerLite weszły do Grupy Kapitałowej Vercom z dniem 14 czerwca 2022 r., kiedy to Vercom S.A. nabyła udziały w podmiotach:

Spółki Przejmowanej UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite, Inc z siedzibą w Delaware, USA),
MailerCheck, Inc z siedzibą w Delaware USA,
MailerSend, Inc z siedzibą w Delaware USA,
MailerLite Ltd z siedzibą w Dublinie Irlandia.

Spółka Przejmowana była tzw. spółką holdingową, tj. jej głównymi aktywami były udziały w jednostce zależnej MailerLite, Inc. Z tego względu transakcja połączenia spowodowała uproszczenie struktury Grupy Vercom, tj. po połączeniu bezpośrednim właścicielem we wszystkich operacyjnych spółkach z Grupy MailerLite stała się Spółka Vercom S.A.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 marca 2023 r.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia działalności	Data uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień
			31 marca 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
Segment: CPaaS
User.com Sp. z o.o.	Warszawa, PL	16.10.2018	30,30%	30,30%
Appchance Group Sp. z o.o.*	Poznań, PL	31.10.2018	49,05%	49,05%
Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej
Appchance Sp. z o.o.)**	Poznań, PL	24.08.2019	31,51%	21,26%

* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Grupa Vercom posiadała 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa Vercom nie posiadała większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawowali jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością. Po dniu sprawozdawczym, tj. w dniu 9 maja 2023 r. Jednostka dominująca Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Appchance Group Sp. z o.o. Po zarejestrowaniu podwyższenia, Spółka Vercom S.A. będzie posiadała ponad 52,06% w kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o. i będzie sprawowała kontrolę nad tą jednostką. Do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego Appchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane. Grupa jest na etapie identyfikowania i rozpoznawania przejętych aktywów netto.

** Na dzień 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Vercom S.A. posiadała bezpośrednio 31,51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Center.ai Sp. z o.o. (do dnia 19 grudnia 2022 r. działająca pod nazwą Appchance Sp. z o.o.). Pozostałe udziały znajdowały się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa Vercom nie sprawowała kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kierowała również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Center.ai Sp. z o.o., nie sprawowała kontroli nad tą jednostką, ale miała znaczący wpływ na tę jednostkę. W związku ze zwiększeniem zaangażowania w jednostce Appchance Group Sp. z o.o., które miało miejsce po dniu sprawozdawczym, zwiększyło się również zaangażowanie Grupy Vercom w jednostkę Center.ai Sp. z o.o. skutkujące objęciem kontroli. Grupa jest na etapie identyfikowania i rozpoznawania przejętych aktywów netto.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2023 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 23 maja 2023 r.

2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

2.2.1. Zmiana prezentacji w zakresie kosztów

W 2022 roku dokonano korekty prezentacyjnej danych porównawczych w zakresie alokacji kosztów. Mianowicie zgodnie z polityką rachunkowości Spółki koszty wynagrodzeń pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się szeroko rozumianym utrzymaniem usług (w tym programistów) stanowią koszty ogólnego zarządu. Dla jednostek nabytych w roku obrotowym 2021 dokonano ponownej oceny kwalifikacji kosztów w układzie kalkulacyjnym i w celu zapewnienia lepszej ich prezentacji dokonano przekształcenia danych porównawczych w tym zakresie, bez wpływu na kapitał własny i zysk netto z działalności kontynuowanej.

Poniżej znajduje się uzgodnienie danych publikowanych z danymi zaprezentowanymi w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako dane porównawcze.

w tys. zł		01.01.2022 - 31.03.2022
	Dane porównawcze	Dane publikowane
Koszty wytworzenia usług	(33 084)	(34 207)
Koszty sprzedaży i marketingu	(1 727)	(1 757)
Koszty ogólnego zarządu	(7 875)	(6 722)
Koszty w układzie funkcjonalnym razem	(42 686)	(42 686)

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jej jednostki zależne.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), który stanowi również walutę funkcjonalną jednostek zależnych Grupy kapitałowej za wyjątkiem:

ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o., Axima SMS Services s.r.o. – waluta funkcjonalna: korona czeska (CZK);
MessageFlow.com GmbH, MailerLite Ltd., UAB Mlr grupe – waluta funkcjonalna: euro (EUR);
MailerCheck, Inc, MailerSend, Inc, MailerLite, Inc. – waluta funkcjonalna: dolar amerykański (USD);

Dla celów sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w walucie prezentacji Grupy, tj. w PLN, dokonuje się przeliczeń poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych, dla których walutą funkcjonalną jest waluta inna niż PLN, w następujący sposób:

• pozycje aktywów i zobowiązań – po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,

• pozycje sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego,

• rozpoznane na dzień nabycia kontroli wartość firmy oraz wartości niematerialne w postaci relacji z klientami po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,

• różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych ujmuje się w innych całkowitych dochodach danego okresu.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:

		Na dzień		Za okres
waluta	31.03.2023	31.12.2022	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
EUR	4,6755	4,6899	4,7005	4,6472
CZK	0,1987	0,1942	0,1987	0,1888
USD	4,2934	4,4018	4,3630	4,1638

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

4. Segmenty operacyjne

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki Dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym.

Obecnie Grupa prowadzi działalność w trzech głównych obszarach geograficznych: Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite). W latach wcześniejszych, tj. do momentu przejęcia Grupy ProfiSMS w 2020 r., oraz Grupy MailerLite w 2022 r., Grupa Vercom prowadziła działalności w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Zarząd Spółki podjął i kontynuuje działania zmierzające do integracji zarówno Grupy ProfiSMS jak i Grupy MailerLite z Vercom i realizacji synergii wynikających z połączenia jednostek. Jednocześnie Zarząd Spółki spodziewa się w odniesieniu do wszystkich obszarów geograficznych tj. Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite), podobnych długoterminowych marż brutto. Obszary Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite) wykazują podobieństwo cech gospodarczych we wszystkich aspektach, o których mowa w MSSF 8, par. 12 tj.:

i) rodzaju produktów i usług - spółki działające we wszystkich trzech obszarach oferują podobny rodzaj usług wielokanałowej komunikacji (CPaasS), głównie w zakresie wykorzystania kanałów: mobilnego (sms), email i push; - obszary charakteryzują się podobną dynamiką wzrostu sprzedaży, niskimi nakładami inwestycyjnymi oraz podobnym wysokim poziomem relacji przepływów z działalności operacyjnej do zysków netto;

ii) rodzaju procesów produkcyjnych i metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług - metody stosowane przy świadczeniu usług są podobne, tj. w obu obszarach istnieje centralna platforma komunikacyjna dostępna w tzw. chmurze obliczeniowej, z której klienci korzystają za pomocą aplikacji webowej lub interfejsu API;

iii) rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi - struktura klientów w obszarach jest podobna, tj. głównie przedsiębiorstwa z różnych sektorów gospodarki, które cechują się dużą liczbą klientów i potrzebujące zautomatyzowanych narzędzi do komunikacji ze swoimi klientami.

Uwzględniając powyższe, kierując się optyką wewnętrznego raportowania, definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8 i zgodnie z zasadą agregacji segmentów wynikającą z MSSF 8 par. 12, Zarząd Spółki zdecydował o połączeniu Polski, Czech i Reszta Świata (Grupa MailerLite) w jeden segment operacyjny i sprawozdawczy tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS ("Segment CPaaS"). W ocenie Zarządu Spółki przyjęta agregacja spełnia kryteria określone w MSSF 8, par. 12 i jest zgodna z zasadą podstawową tego standardu, tj. umożliwia ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r.	Segment	Razem
w tys. zł	CPaaS
Przychody ze sprzedaży	74 863	74 863
Przychody segmentu	74 863	74 863
Pozostałe przychody operacyjne	28	28
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	2	2
Koszty ogółem, w tym:	(60 927)	(60 927)
- amortyzacja	(3 499)	(3 499)
Zysk na działalności operacyjnej	13 966	13 966
EBITDA Operacyjna*	17 465	17 465
% EBITDA Operacyjna**	23,3%	23,3%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	(23)	(23)
Przychody finansowe	703	703
Koszty finansowe	(2 786)	(2 786)
Zysk przed opodatkowaniem	11 860	11 860
Podatek dochodowy	(2 308)	(2 308)
Zysk netto	9 552	9 552

Segmenty operacyjne - informacje o zysku lub stracie

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 r.	Segment	Razem
w tys. zł	CPaaS
Przychody ze sprzedaży	49 504	49 504
Przychody segmentu	49 504	49 504
Pozostałe przychody operacyjne	23	23
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	224	224
Koszty ogółem, w tym:	(42 917)	(42 917)
- amortyzacja	(1 567)	(1 567)
Zysk na działalności operacyjnej	6 834	6 834
EBITDA Operacyjna*	8 401	8 401
% EBITDA Operacyjna**	17,0%	17,0%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	167	167
Przychody finansowe	1 619	1 619
Koszty finansowe	(643)	(643)
Zysk przed opodatkowaniem	7 977	7 977
Podatek dochodowy	(1 403)	(1 403)
Zysk netto	6 574	6 574

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Segmenty operacyjne - aktywa

w tys. zł	31.03.2023	31.12.2022
CPaaS	580 285	586 944
Aktywa razem	580 285	586 944

Segmenty operacyjne - dług netto

w tys. zł	31.03.2023	31.12.2022
CPaaS	96 439	108 731
Dług netto razem	96 439	108 731

Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter - udzielonych pożyczek.

Ujawnienia na temat oferowanych przez Grupę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 5 Przychody ze sprzedaży.

5. Przychody ze sprzedaży

Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS (przychody z platform komunikacji) oraz ze sprzedaży usług komplementarnych.

w tys. zł	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody z platform komunikacji	63 658	45 177
Usługi komplementarne	11 205	4 327
Razem	74 863	49 504

Grupa stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.

Identyfikacja umowy z klientem

Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:

− strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
− Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
− Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
− umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz
− jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:

− klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
− obowiązek Grupy do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.

Grupa wyróżnia następujące kategorie przychodów:

• przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push, voice oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane oraz nabyte rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);

• przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing oraz usługę dostępu do Internetu oraz inne usługi komplementarne, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (usługi są skierowane głównie do klientów detalicznych).

Ustalenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:

opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).

Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.

Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.

Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.

Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.

Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".

Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od żadnego z klientów nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.

Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.

w tys. zł	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Polska	38 044	34 809
Czechy	13 441	13 306
Pozostałe	23 378	1 389
Razem	74 863	49 504

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda z tytułu umów z klientami.

w tys. zł	31.03.2023	31.12.2022
Należności handlowe	26 063	31 915
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	12 361	11 998

6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym

w tys. zł	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Amortyzacja, w tym:	(3 499)	(1 567)
- rzeczowych aktywów trwałych	(841)	(107)
- prawa do korzystania z aktywów	(650)	(494)
- wartości niematerialnych	(2 008)	(966)
Usługi obce, w tym:	(51 276)	(37 200)
- koszty zakupu wysyłanych wiadomości	(27 397)	(30 243)
- koszty podwykonawców usług komplementarnych	(1 301)	(1 836)
- koszty usług informatycznych i programistycznych	(3 562)	(2 052)
- koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek	-	(649)
- koszty usług hostingowych	(3 143)	(278)
- koszty usług reklamowych	(5 161)	(48)
- pozostałe	(10 712)	(2 094)
Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym:	(5 471)	(3 607)
- koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym	(117)	(157)
Zużycie materiałów i energii	(241)	(206)
Podatki i opłaty, w tym:	(81)	(106)
Koszty w układzie rodzajowym razem	(60 568)	(42 686)

Do kosztów usług obcych, w głównej mierze, Grupa Vercom zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług hostingowych, koszty usług reklamowych, koszty podwykonawców usług komplementarnych, koszty usług informatycznych i programistycznych, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, usługi doradcze i informatyczne.

w tys. zł	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Koszty wytworzenia usług	(34 590)	(33 084)
Koszty sprzedaży i marketingu	(10 346)	(1 727)
Koszty ogólnego zarządu	(15 632)	(7 875)
Koszty w układzie funkcjonalnym razem	(60 568)	(42 686)

Do kosztów wytworzenia usług Grupa Vercom zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty hostingu oraz amortyzację prac rozwojowych. Do kosztów sprzedaży i marketingu Grupa zalicza głównie koszty wynagrodzeń oraz usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Do kosztów ogólnego zarządu Grupa zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się szeroko rozumianym utrzymaniem usług (w tym programistów) oraz pełniącymi funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek.

7. Pozostałe odpisy aktualizujące

w tys. zł	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	77	-
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	(371)	(194)
Razem	(294)	(194)

8. Przychody i koszty finansowe

	Za okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody z tytułu odsetek:
- od leasingu udzielonego	25	-
- od udzielonych pożyczek i należności	65	230
- od środków na rachunkach bankowych	160	132
- inne	15	-
Przychody z tytułu odsetek razem	265	362
Różnice kursowe netto	424	1 257
Pozostałe przychody finansowe	14	-
Przychody finansowe	703	1 619
w tys. zł	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(2 518)	(533)
- od leasingu	(168)	(54)
- inne	(65)	(2)
Koszty z tytułu odsetek razem	(2 751)	(589)
Wycena instrumentów finansowych	(22)	(8)
Pozostałe koszty finansowe	(13)	(46)
Koszty finansowe	(2 786)	(643)
Koszty finansowe netto	(2 083)	976

9. Podatek dochodowy

w tys. zł	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	2 263	1 323
	2 263	1 323
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	45	80
	45	80
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	2 308	1 403

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	%	01.01.2023 - 31.03.2023	%	01.01.2022 - 31.03.2022
Zysk przed opodatkowaniem		11 859		7 977
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce i w Czechach stawki podatkowej (19%)	19,0%	2 253	19,0%	1 516
Wpływ stawki podatkowej (9%)	(0,5%)	(61)	(0,6%)	(49)
Wpływ stawki podatkowej w Irlandii (25%)	0,5%	63	-	-
Wpływ stawki podatkowej w USA (21%)	0,1%	11	-	-
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(4,3%)	(510)	(5,5%)	(441)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe)	0,9%	104	2,4%	194
Straty podatkowe z działalności kapitałowej za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym	3,8%	448	2,3%	184

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był rok 2019

10. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, nie wynikające z połączenia jednostek:

		Za okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022
Serwery i sprzęt IT	1 114	77
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	432	-
	1 546	77

Według stanu na dzień 31 marca 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. na majątku Spółki Vercom S.A. (w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony był zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota19).

Na dzień 31 marca 2023 r. r. i 31 grudnia 2022 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

11. Prawa do korzystania z aktywów

W tabeli poniżej przedstawiono zwiększenia praw do korzystania z aktywów, nie wynikające z połączenia jednostek:

w tys. zł	Za okres 3 miesięcy zakończony
	31.03.2023	31.03.2022
CPaaS
Powierzchnia biurowa	22	-
Serwery i sprzęt IT	11	-
Środki transportu	292	-
	325	-

Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się m.in. powierzchnia biurowa, w której mieszczą się siedziby spółek z Grupy Kapitałowej we wszystkich lokalizacjach, w czym największy udział stanowi siedziba Spółki Dominującej. Jednostka zależna Oxylion S.A. wynajmuje powierzchnię biurową od podmiotu zewnętrznego i kolejno podnajmuje powierzchnię biurową pozostałym spółkom, w tym m.in. Vercom S.A. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywa przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy jaką zawarła spółka Oxylion S.A. z podmiotem zewnętrznym, tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne.

Z uwagi na zwiększenie powierzchni biurowej wykorzystywanej przez Grupę Vercom S.A. w pierwszym kwartale 2023 r. Spółka ujęła zwiększenie wartości prawa do korzystania z aktywów o 22 tys. zł.

Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.

12. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne, nie wynikające z połączenia jednostek:

	Za okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022
CPaaS
Prace rozwojowe	1 239	1 476
Pozostałe	172	4
	1 411	1 480

Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.

Zmiana wartości firmy w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikała z różnic kursowych z przeliczenia wartości firmy MailerLite. Poniższa tabela przedstawia zamianę stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych.

	Rok obrotowy zakończony
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022
Wartość firmy na początek okresu	387 731	63 717
Grupa MailerLite	(7 713)	-
Różnice kursowe netto	(7 713)	-
Wartość firmy na koniec okresu	380 018	63 717

13. Nabycie jednostek zależnych

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała nabycia nowych jednostek zależnych. Jedyna zmiana w Grupie wynikała z połączenia Spółki dominującej Vercom S.A. z UAB Mailer grupe, co zostało opisane w nocie 1.4.

14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

w tys. zł	31.03.2023	31.12.2022
Appchance Group Sp. z o.o.	3 036	3 135
User.com Sp. z o.o.	9 789	9 714
Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)	-	-
Razem	12 825	12 849

w tys. zł	Center.ai (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r.
Przychody	600	2 962	3 236	6 799
Koszty operacyjne	(707)	(2 392)	(2 791)	(5 890)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(26)	(578)	(14)	(618)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(26)	(89)	24	(91)
Podatek dochodowy	-	(101)	-	(101)
Wynik finansowy netto (100%)	(159)	(198)	455	98
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(0)	(97)	75	(23)

Po dniu sprawozdawczym miało miejsce zwiększenie zaangażowania w jednostki stowarzyszone Apchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., które skutkowało objęciem kontroli nad tymi jednostkami, co zostało opisane w nocie nr 25.

w tys. zł	Center.ai (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 marca 2022 r. do 31 marca 2022 r.
Przychody	355	1 707	2 574	4 636
Koszty operacyjne	(515)	(1 362)	(2 379)	(4 256)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	-	10	(10)	-
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(16)	(8)	32	8
Podatek dochodowy	-	(27)	-	(27)
Wynik finansowy netto (100%)	(176)	320	217	361
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
	31,51%	49,05%	30,30%
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(55)	157	65	167

15. Pożyczki udzielone

w tys. zł	31.03.2023	31.12.2022
Pozostałe udzielone pożyczki, w tym:	4 325	4 169
-dla jednostek stowarzyszonych	895	878
-dla innych podmiotów powiązanych	3 204	3 157
	4 325	4 169
- krótkoterminowe	4 325	4 169

Łączna kwota pożyczki udzielonej w transzach jednostce stowarzyszonej z Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) wyniosła 810 tys. zł. Termin zwrotu pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2022 r., w związku z czym na dzień 31 marca 2023 r. pożyczka jest wymagalna.

W dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z cyber_Folks S.A. umowę pożyczki, na mocy której poprzednia pożyczka w kwocie 3.118 tys. zł została refinansowana nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. Wartość naliczonych odsetek wyniosła na dzień 31 marca 2023 r. 46 tys. zł.

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.

w tys. zł	31.03.2023	31.12.2022
Środki pieniężne	16 914	22 670
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	16 914	22 670
Ekwiwalenty środków pieniężnych	38 380	26 370
Lokaty krótkoterminowe	21 057	10 262
Środki pieniężne ujęte w instytucjach / na platformach płatniczych	17 323	16 108
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	55 294	49 040

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 19).

17. Kapitał podstawowy

Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, D, E i F	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
R22 S.A. *	11 016 935	0,02	220 339	49,79%	49,79%
cyber_Folks S.A. *	97 445	0,02	1 949	0,44%	0,44%
Adam Lewkowicz	1 603 750	0,02	32 075	7,25%	7,25%
Krzysztof Szyszka	1 414 605	0,02	28 292	6,39%	6,39%
Itema Ventures UAB	2 377 000	0,02	47 540	10,74%	10,74%
PTE Allianz Polska S.A. **	1 355 728	0,02	27 115	6,13%	6,13%
Vercom S.A. (akcje własne)	96 559	0,02	1 931	-	-
Pozostali	4 261 763	0,02	85 235	19,26%	19,26%
	22 223 785		444 476	100,00%	100,00%

* Łączny udział Grupy R22 S.A. (poprzez R22 S.A. oraz cyber_folks S.A.) w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynosi 50,26%

** w tym Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Alianz OFE

Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, D, E i F	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
R22 S.A. *	11 016 935	0,02	220 339	49,82%	49,82%
cyber_Folks S.A. *	97 445	0,02	1 949	0,44%	0,44%
Adam Lewkowicz	1 603 250	0,02	32 065	7,25%	7,25%
Krzysztof Szyszka	1 414 605	0,02	28 292	6,40%	6,40%
Itema Ventures UAB	2 850 000	0,02	57 000	12,89%	12,89%
PTE Allianz Polska S.A. **	1 133 506	0,02	22 670	5,13%	5,13%
Vercom S.A. (akcje własne)	110 350	0,02	2 207	-	-
Pozostali	3 997 694	0,02	79 954	18,08%	18,08%
	22 223 785		444 476	100,00%	100,00%

* Łączny udział Grupy R22 S.A. (poprzez R22 S.A. oraz cyber_folks S.A.) w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynosi 50,26%

** w tym Allianz OFE i Allianz DFE

Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym

W dniu 5 stycznia 2023 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. poinformowało, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 10%.

W dniu 17 stycznia 2023 r. Adam Lewkowicz dokonał nabycia 500 akcji Spółki Vercom S.A.

Po dniu sprawozdawczym, tj. w dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała powiadomienie, iż w wyniku zawarcia przez akcjonariusza Itema ventures UAB umowy darowizny 154.000 akcji oraz umowy sprzedaży 319.000 akcji, których rozliczenie nastąpiło 31 marca 2023 r., doszło do zmiany dotychczas posiadanej przez akcjonariusza ogólnej liczby głosów w spółce o ponad 2%.

18. Zysk na akcję

Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję.

	Okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	9 552	6 574
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	22 120 331	18 343 850
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	22 120 331	18 343 850
Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)	0,43	0,36

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych.
dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych.

	Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 r.
	18 343 850	2021.12.31	90	1,00	18 343 850
Średnia ważona liczba akcji					18 343 850
Średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r.
	22 113 435	2022.12.31	45	0,50	11 056 718
	22 127 226	2023.02.14	45	0,50	11 063 613
Średnia ważona liczba akcji					22 120 331

Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:

	Okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	9 552	6 574
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	22 120 331	18 343 850
Efekt rozwadniający - program motywacyjny	54 764	34 406
Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych	22 175 095	18 378 256
Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)	0,43	0,36

Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r. (nota 24).
dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 24).

Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 r.
18 378 256	2021.12.31	90	1,00	18 378 256
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r.
22 168 199	2022.12.31	45	0,50	11 084 100
22 181 990	2023.02.14	45	0,50	11 090 995
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji				22 175 095

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję, wynikające ze spełnienia warunków programu motywacyjnego dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r.

19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów

	31.03.2023	31.12.2022
w tys. zł
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe	128 982	134 763
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 678	3 230
	131 660	137 993
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	20 883	20 683
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 516	3 264
	24 399	23 947

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki dominującej jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.

Umowa kredytowa przewiduje ograniczenia w zakresie wypłat na rzecz akcjonariuszy, w tym dywidendy i zaliczki na dywidendę w odniesieniu do jednostki dominującej na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, tj. R22 S.A. Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.

Warunki umów kredytowych i leasingu na dzień 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

	Kwota	Nominalne	Termin spłaty		31.03.2023		31.12.2022
w tys. zł	udzielonego finansowania	oprocentowanie / Waluta	zgodnie z umową (w ratach do)	Wartość nominalna	Wartość księgowa	Wartość nominalna	Wartość księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	50 168	WIBOR 3M + marża / PLN	31.12.2026 r.	36 995	36 511	42 126	41 522
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite	120 414	EURIBOR 3M + marża/ EUR	28.12.2028 r.	114 755	113 355	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu				6 194	6 194	5 422	5 422
Zobowiązania oprocentowane ogółem				157 944	156 060	47 548	46 944

Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 31 marca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.

20. Zobowiązania warunkowe

Gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 31 marca 2023 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w jednostkach waluty)
04.03.2020	31.01.2024	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	159 995,88 PLN
04.03.2020	31.01.2024	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	110 069,45 EUR

Udzielone poręczenia

Według stanu na dzień 31 marca 2023 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem poręczeń związanych z zawarciem umowy kredytowej (nota 23.2) oraz udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.

21. Pozostałe zobowiązania

w tys. zł	31.03.2023	31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe
Kaucje otrzymane	536	388
	536	388
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń	2 542	1 998
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych	-	108
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o.	1 500	1 500
Pozostałe	246	21
	4 288	3 627

22. Instrumenty finansowe

22.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

31.03.2023	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	600	-	-	600	600
	600	-	-	600	600
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	4 326	-	-	-	(*)
Należności handlowe	26 063	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	55 294	-	-	-	55 294
	85 683	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	149 865	-	151 750	-	151 750
Zobowiązania handlowe	27 567	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	1 746	-	-	-	(*)
	179 178	-	151 750	-

31.12.2022 Wartość			Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	622	-	-	622	622
	622	-	-	622	622
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	4 169	-	-	-	(*)
Należności handlowe	31 915	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	49 040	-	-	-	49 040
	85 124	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	155 446	-	157 384	-	157 384
Zobowiązania handlowe	32 286	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	1 628	-	-	-	(*)
	189 360	-	157 384	-

(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.

W okresach zakończonych 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny

Opcja call	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2	Stopa procentowa EURIBOR i WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy

23. Transakcje z podmiotami powiązanymi

23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

Transakcje z Członkami Zarządu Spółki

	Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A.	77	77	20	20
Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	36	27	6	5
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania/(przedpłaty)	398	173	(188)	254
Wycena programu motywacyjnego	41	32	-	-

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Jednostka dominująca Vercom S.A. nie wypłacała dywidend Członkom Zarządu Spółki Vercom, będących jednocześnie akcjonariuszami Spółki.

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki

	Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania	57	45	13	13
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania w jednostkach zależnych	10	-	3	-
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania	0	32	-	-

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.

	Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A.	12	9	3	3
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	14	-	4	-
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania	56	36	17	17
Wycena programu motywacyjnego	15	30	-	-

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

W okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Grupa Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.

Transakcje z wykazanymi w poniższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A., tj. cyber_Folks S.A.,
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną R22 S.A.
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – jednostka powiązana na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi) oraz Profitroom S.A. powiązany na podstawie par. 9 b) vii).

Przychody od pozostałych podmiotów powiązanych dotyczą usług komplementarnych do komunikacji wielokanałowej, tj. usług obejmujących prowadzenie kampanii marketingowych z wykorzystaniem wszystkich najpopularniejszych, dostępnych na rynku form reklamy online, w tym display, mobile oraz email&sms marketingu.

Należności i płatności z tytułu leasingu udzielonego, a także otrzymane kaucje są związane z wynajmem powierzchni biurowej stanowiącej siedzibę spółek z grupy R22, tj. jednostka zależna Oxylion S.A. podnajmuje powierzchnię biurową do jednostki dominującej najwyższego szczebla R22 S.A. oraz spółki cyber_Folks S.A.

Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.

W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. w łącznej kwocie 3 164 tys. zł.

	kończącym się	Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy	Saldo na dzień
w tys. zł	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023	31.12.2022
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	202	112	96	107
jednostka dominująca R22 S.A.	-	26	2	-
jednostki zależne	-		-	5
jednostki stowarzyszone	84	53	26	22
inne podmioty powiązane	117	33	68	80
Płatności z tytułu leasingu udzielonego / Należności z tytułu leasingu udzielonego	199	300	763	962
jednostka dominująca	60	69	251	311
pozostałe podmioty powiązane	139	231	512	651
Kaucje otrzymane	-	-	330	330
jednostka dominująca	-	-	100	100
inne podmioty powiązane	-	-	230	230
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki
udzielone	63	251	4 099	33 349
jednostki stowarzyszone	17	7	895	312
inne podmioty powiązane	46	244	3 204	33 037
Kaucje zapłacone	-	-	-	200
inne podmioty powiązane	-	-	-	200
Zakupy / Zobowiązania handlowe	514	451	196	179
jednostka dominująca R22 S.A.	450	209	171	140
jednostki stowarzyszone	34	75	25	33
inne podmioty powiązane	30	167	0	6
Zakupy / Zobowiązania finansowe	-	99	-	-
inne podmioty powiązane	-	99	-	-

Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 19) przez jednostki zależne R22 S.A. i Vercom S.A.:

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.

24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej).

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 104 472 akcji, w tym:

			Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu

	Rok obrotowy
w tys. zł	2021	2022	2023	2024	Razem
Pula lojalnościowa	14 500	-	-	-	14 500
Pula celu indywidualnego	12 578	10 179	8 179	8 179	39 115
Pula celu wynikowego	7 328	10 179	8 179	8 179	33 865
Pula celu rynkowego	3 674	5 106	4 106	4 106	16 992
Razem	38 080	25 464	20 464	20 464	104 472

Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 22 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji"), tj. 84 472 akcji oraz na dzień 30 września 2022 r. 20 000 akcji (dzień przyznania dla nowych osób przystępujących do programu motywacyjnego z puli rezerwowej).

W okresie pierwszych 3 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 117 tys. zł, a w całym 2022 r. 930 tys. zł.

Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r., tj. łączna liczba akcji 20 358 (2021 r. odpowiednio 34 406).

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.

	Rok obrotowy
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	37 000	45 000	60 000	75 000
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy	15,00%	20,00%	20,00%	20,00%

W okresie pierwszych 3 miesięcy 2023 r. Spółka sprzedała 13.791 akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej), podczas gdy w całym 2022 r. liczba sprzedanych akcji wyniosła 16.500. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.

	Rok obrotowy
w zł	2021	2022	2023	2024
Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	45,79 zł	45,53 zł	45,32 zł	44,91 zl
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego	28,06 zł	23,27 zł	19,30 zł	15,20 zł
Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego		31,68 zł	31,75 zł	31,74 zł
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego		3,79 zł	3,79 zł	3,25 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r.

Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł dla ,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r.

Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 31,80 zł dla ,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 39,34% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 szacuje się na 3 380 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024. Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych

Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych

	Rok obrotowy
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Oczekiwany koszt programu
motywacyjnego (data przyznania 30	1 796	629	306	126
kwietnia 2021 r.)
Oczekiwany koszt programu	-
motywacyjnego (data przyznania 30		301	163	58
września 2022 r.)
Razem	1 796	930	469	184

Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Zwiększenie zaangażowania Grupy w jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. i Center.ai Sp. z o.o.

W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: AppChance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Appchance Group Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 116,2 tys. zł do kwoty 126 tys. zł, tj. o kwotę 9,8 tys. zł poprzez utworzenie 198 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jednostka dominująca Vercom S.A. objęła 172 z nowo utworzonych udziałów, w związku z czym jej udział w kapitale zakładowym dotychczasowej jednostki stowarzyszonej AppChance Group Sp. z o.o. zwiększył się z 49,05% do 52,06% i tym samym Vercom S.A. objęła kontrolę nad tą jednostką.

W związku z powyższym Spółka dominująca Vercom S.A. objęła równocześnie kontrolę nad dotychczasową jednostką stowarzyszoną Center.ai Sp. z o.o., której większościowym udziałowcem jest spółka AppChance Group Sp. z o.o.

Grupa jest na etapie identyfikowania i rozpoznawania przejętych aktywów netto.

Planowana wypłata dywidendy akcjonariuszom Vercom S.A.

Zarząd Vercom S.A. zarekomendował w dniu 17 maja 2023 r. Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto za rok obrotowy 2022, w łącznej kwocie 27 404 tys. zł został przeznaczony na i) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 25 006 tys. zł (1,13 zł na jedną akcję) oraz ii) zasilenie kapitału zapasowego Spółki o kwotę 2 398 tys. zł.