Grupa Kapitałowa Vercom S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r.

Poznań, 14 listopada 2023 r.

	Spis treści 2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych8
	Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9
1.	Informacje ogólne9
1.1.	Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom 9
1.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 9
1.3.	Przedmiot działalności10
1.4.	Wykaz jednostek zależnych 10
1.5.	Wykaz jednostek stowarzyszonych 14
1.6.	Rok obrotowy14
1.7.	Zatwierdzenie do publikacji 14
2.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14
2.1.	Oświadczenie o zgodności 14
2.2.	Stosowane zasady rachunkowości15
	2.2.1. Zmiana prezentacji w zakresie kosztów 15
	2.2.2. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF15

2.3.	Kontynuacja działalności17
2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji17
3.	Ważne oszacowania i założenia 18
4.	Segmenty operacyjne18
5.	Przychody ze sprzedaży21
6.	Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym24
	7. Pozostałe odpisy aktualizujące 25
8.	Przychody i koszty finansowe 25
9. Podatek dochodowy26
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 27
	11. Prawa do korzystania z aktywów 27
	12. Wartości niematerialne i wartość firmy28
	13. Nabycie jednostek zależnych28
	14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone31
	15. Pożyczki udzielone 32
	16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty33
	17. Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana33
	18. Kapitał podstawowy 34
	19. Zysk na akcję 36
	20. Podział zysku38
	21. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów39
	22. Zobowiązania warunkowe40
	23. Pozostałe zobowiązania41
	24. Instrumenty finansowe41
24.1.	Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych 41
	25. Transakcje z podmiotami powiązanymi43
25.1.	Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 43
25.2.	Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi44
	26. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji46
	27. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 49

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej Vercom S.A. w dniu 14 listopada 2023 r.

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej Vercom S.A.:

Prezes Zarządu	Krzysztof Szyszka	………………………………………………… (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Wiceprezes Zarządu	Adam Lewkowicz	………………………………………………… (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Członek Zarządu	Tomasz Pakulski	…………………………………………………

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Poznań, dnia 14 listopada 2023 r

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

zakończony zakończony 30.09.2023 30.09.2022 30.09.2023 Nota Działalność kontynuowana 5 240 890 178 943 84 928 Przychody ze sprzedaży 6 Koszty wytworzenia usług (109 772) (104 512) (37 623) Zysk brutto na sprzedaży 131 118 74 431 47 305 6 Koszty sprzedaży i marketingu (32 487) (15 378) (11 914) 6 (47 892) (31 360) (15 834) Koszty ogólnego zarządu	30.09.2022 76 020 (38 947) 37 073 (11 025) (13 008) 13 040 37 (41) (312) (68) 12 656







50 739 27 693 19 557 Zysk na sprzedaży
201 75 (5) Pozostałe przychody operacyjne
Zysk na sprzedaży niefinansowych 99 183 1 aktywów trwałych
Pozostałe koszty operacyjne (211) (376) (102)
Pozostałe odpisy aktualizujące 7 (1 366) (313) (1 110)
Zysk na działalności operacyjnej 49 462 27 262 18 341
8 2 981 948 (3 840) Przychody finansowe	129
8 (8 758) (9 226) (2 956) Koszty finansowe	(7 131)
(5 777) (8 278) (6 796) Koszty finansowe netto	(7 002)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek 14 (170) 222 - wycenianych metodą praw własności	144
43 515 19 206 11 545 Zysk przed opodatkowaniem	5 798
9 Podatek dochodowy (3 976) (3 764) 1 153	(1 607)
Zysk netto z działalności
39 539 15 442 12 698 kontynuowanej	4 191
Działalność zaniechana
17 Zysk / (strata) z działalności zaniechanej 628 317 260	175
40 167 15 759 12 958 Zysk netto	4 366
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek (2 869) 524 19 603 zagranicznych	313
(2 869) 524 19 603 Inne całkowite dochody netto	313
Całkowite dochody ogółem za okres 37 298 16 283 32 561	4 679
sprawozdawczy
EBITDA Operacyjna* 60 655 33 701 22 218	15 936
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki 40 174 15 778 12 965 dominującej	4 366
- przypadający na udziały niekontrolujące (7) (19) (7)	-
Z tego całkowity dochód: - przypadający na akcjonariuszy jednostki 37 298 16 283 32 561 dominującej	4 679

*Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa Vercom S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień





















































Kapitał własny i zobowiązania razem	580 957	586 944

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

				Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota	Kapitał podstawow y	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów	z zysku pozostały	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.		444	289 166	18 391	3 532	2 726	5 496	(844)	(544)	37 672	356 039	867	356 906
Zysk netto		-	-	-	-	-	-	-	-	40 174	40 174	(7)	40 167
Inne całkowite dochody		-	-	-	-	-	-	-	(2 869)	-	(2 869)	-	(2 869)
Całkowite dochody w okresie		-	-	-	-	-	-	-	(2 869)	40 174	37 305	(7)	37 298
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku	20	-	-	2 398	-	-	-	-	-	(2 398)	-	-	-
Wypłata dywidendy właścicielom	20									(25 006)	(25 006)		(25 006)
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	26	-	-	-	-	351	-	-	-	-	351	-	351
Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego	26	-	-	-	-	-	(119)	119	-	-	-	-	-
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym nabytych jednostek zależnych	13	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	801	801
Razem zmiany w kapitale własnym		-	-	2 398	-	351	(119)	119	(2 869)	12 770	12 650	794	13 444
Stan na dzień 30 września 2023 r.	444	289 166	20 789	3 532	3 077	5 377	(725)	(3 413)	50 443	368 690	1 661	370 350

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

b) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r.

		Kapitał zapasowy, w tym:
	Kapitał podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	pozostały	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolują ce	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	369	170 503	2 588	3 532	1 796	5 622	(970)	549	22 059	206 048	834	206 882
Zysk netto	-	-	-	-	-	-	-	-	15 778	15 778	(19)	15 759
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	524	-	524	-	524
Całkowite dochody w okresie	-	-	-	-	-	-	-	524	15 778	16 302	(19)	16 283
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Podział zysku	-	-	15 803	-	-	-	-	-	(15 803)	-	-	-
Podwyższenie kapitału	75	118 743	-	-	-	-	-	-		118 818	-	118 818
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	-	-	-	-	471	-	-	-	-	471	-	471
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	-	(126)	126	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	(60)	-	-	-	-	-	-	-	(60)	-	(60)
Razem zmiany w kapitale własnym	75	118 683	15 803	-	471	(126)	126	524	(25)	135 531	(19)	135 512
Stan na dzień 30 września 2022 r.	444	289 186	18 391	3 532	2 267	5 496	(844)	1 073	22 034	341 579	815	342 394

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 9 miesięcy zakończony
	Nota	30.09.2023	30.09.2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		40 168	15 759
Korekty:		21 105	21 293
- Podatek dochodowy	9	3 976	3 764
- Amortyzacja	6	11 193	6 439
- Wycena opcji na nabycie udziałów	24	155	(29)
- Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	14	(459)	(539)
- Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(99)	(183)
- Koszty netto z tytułu odsetek, różnic kursowych oraz dyskonta	8	5 711	7 814
- Wycena programu motywacyjnego	26	351	471
- Wycena udziałów w jednostkach stowarzyszonych do wartości	13	(583)	-
godziwej na moment objęcia kontroli
- Inne korekty		-	529
Zmiana stanu:
Zapasów		143	-
Należności handlowych		5 019	2 681
Pozostałych aktywów		(523)	558
Zobowiązań handlowych		(4 450)	(1 026)
Zobowiązań pozostałych		(1 048)	1 310
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		137	574
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		1 582	(1 070)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		61 273	37 052
Podatek zapłacony		(5 701)	(2 994)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		55 572	34 058
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		787	954
Pożyczki udzielone	15	(190)	(14 500)
Spłaty udzielonych pożyczek	15	70	35 500
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	13	552	(244 115)
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	14	-	(3)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		253	183
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Otrzymane płatności z tytułu leasingu	10, 12	(6 833) 558	(5 180) -
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(4 803)	(227 161)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji		-	8 965
Dywidendy	20	(25 006)	-
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	21	(611) (135)	- 119 013
Spłaty kredytów i pożyczek	21	(15 714)	(4 969)
Odsetki zapłacone		(8 241)	(3 140)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	21	(2 677)	(1 568)
Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji		350	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(52 034)	118 301
Przepływy pieniężne netto ogółem		(1 265)	(74 802)
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów		(254)	-
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów		(1 519)	(74 802)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	16	49 040	116 799
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	16	47 521	41 997

Noty przedstawione na stronach 9-50 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom

Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka"; "Jednostka Dominująca") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.

Państwo rejestracji: Polska.

Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.

Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) i należy do Grupy Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22).

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień 30 września 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Pakulski Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej na dzień 30 września 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Jakub Dwernicki,
Franciszek Szyszka,
Jakub Juskowiak,
Aleksander Duch,
Joanna Drabent.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vercom jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Grupa Kapitałowa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email, push oraz voice. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy Kapitałowej Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze ("Communication Platform as a Service", "CPaaS"). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta.

Grupa Vercom prowadzi działalność w segmencie CPaaS (nota 4).

Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia	Data utworzenia/	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień
	działalności	objęcia kontrolą	30 czerwca 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
Segment: CPaaS
Redgroup Sp. z o.o.	Poznań, PL	27.09.2013	100,00%	100,00%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	Poznań, PL	29.01.2009	100,00%	100,00%
Promo SMS Sp. z o.o.	Rybnik, PL	04.11.2019	100,00%	100,00%
EPSO Group Sp. z o.o.	Warszawa, PL	13.01.2020	100,00%	100,00%
Leadstream Sp. z o.o.	Warszawa, PL	13.01.2020	100,00%	100,00%
MessageFlow.com GmbH	Berlin, DE	01.10.2020	100,00%	100,00%
ProfiSMS s.r.o.	Praga, CZ	07.10.2020	100,00%	100,00%
SMS Brana s.r.o.	Praga, CZ	07.10.2020	100,00%	100,00%
Axima SMS Services s.r.o.	Praga, CZ	07.10.2020	100,00%	100,00%
Freshmail Sp. z o.o.	Kraków, PL	06.07.2021	100,00%	100,00%
PushPushGo Sp. z o.o.	Kraków, PL	08.07.2021	67,42%	67,42%
Freshplanners Sp. z o.o.	Kraków, PL	19.10.2021	100,00%	100,00%
UAB Mlr grupe *	Wilno, LT	14.06.2022	-	100,00%
MailerCheck, Inc	Delaware, USA	14.06.2022	100,00%	100,00%
MailerSend, Inc	Delaware, USA	14.06.2022	100,00%	100,00%
MailerLite Ltd	Dublin, IE	14.06.2022	100,00%	100,00%
MailerLite, Inc.	Delaware, USA	14.06.2022	100,00%	100,00%
Oxylion S.A.	Poznań, PL	14.06.2022	100,00%	100,00%
Digiad Sp. z o.o.	Poznań, PL	22.07.2022	100,00%	100,00%
Appchance Group Sp. z o.o.**	Poznań, PL	09.05.2023	52,06%	-
Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)**	Poznań, PL	09.05.2023	53,02%	-

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Noty przedstawione na stronach 9-50 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 * W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką UAB Mlr grupe. Szczegóły poniżej.

** W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 13.

Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej mające miejsce w okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2023 r. opisano poniżej.

Połączenie Vercom S.A. z UAB Mlr grupe

W dniu 1 lutego 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki (Spółka Przejmująca) z UAB Mlr grupe, tj. spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana), w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Grupa MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Spółki z Grupy MailerLite weszły do Grupy Kapitałowej Vercom z dniem 14 czerwca 2022 r., kiedy to Vercom S.A. nabyła udziały w podmiotach:

Spółki Przejmowanej UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite, Inc z siedzibą w Delaware, USA),
MailerCheck, Inc z siedzibą w Delaware USA,
MailerSend, Inc z siedzibą w Delaware USA,
MailerLite Ltd z siedzibą w Dublinie Irlandia.

Spółka Przejmowana była tzw. spółką holdingową, tj. jej głównymi aktywami były udziały w jednostce zależnej MailerLite, Inc. Z tego względu transakcja połączenia spowodowała uproszczenie struktury Grupy Vercom, tj. po połączeniu bezpośrednim właścicielem we wszystkich operacyjnych spółkach z Grupy MailerLite stała się Spółka Vercom S.A.

Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (w tysiącach złotych)

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 30 września 2023 r.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia działalności	Data uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień
			30 września 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
Segment: CPaaS
User.com Sp. z o.o. **	Warszawa, PL	16.10.2018	30,30%	30,30%
Appchance Group Sp. z o.o.*	Poznań, PL	31.10.2018	-	49,05%
Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej			-
Appchance Sp. z o.o.) *	Poznań, PL	24.08.2019		31,51%

* Na dzień 31 grudnia 2022 r. jednostki Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. stanowiły jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności. Spółka dominująca Vercom posiadała wówczas 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Spółka dominująca Vercom nie posiadała jednocześnie większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawowali jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością. W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o. Transakcja rozliczenia nabycia kontroli została przedstawiona w nocie nr 13.

** Na dzień 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała udziały w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. W związku z faktem, iż w dniu 31 października 2023 r. Grupa podpisała umowę sprzedaży posiadanych udziałów, w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym udziały te zostały zaprezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Szczegóły na temat transakcji sprzedaży zostały opisane w nocie nr 17.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2023 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 14 listopada 2023 r.

2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa

zatwierdzonego przez Unię Europejską

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. nie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, podobnie jak śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

2.2.1. Zmiana prezentacji w zakresie kosztów

W 2022 roku dokonano korekty prezentacyjnej danych porównawczych w zakresie alokacji kosztów. Mianowicie zgodnie z polityką rachunkowości Spółki koszty wynagrodzeń pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się szeroko rozumianym utrzymaniem usług (w tym programistów) stanowią koszty ogólnego zarządu. Dla jednostek nabytych w roku obrotowym 2021 dokonano ponownej oceny kwalifikacji kosztów w układzie kalkulacyjnym i w celu zapewnienia lepszej ich prezentacji dokonano przekształcenia danych porównawczych w tym zakresie, bez wpływu na kapitał własny i zysk netto z działalności kontynuowanej.

Poniżej znajduje się uzgodnienie danych publikowanych z danymi zaprezentowanymi w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako dane porównawcze.

w tys. zł		01.01.2022 - 30.09.2022
	Dane porównawcze	Dane publikowane
Koszty wytworzenia usług	(104 512)	(107 852)
Koszty sprzedaży i marketingu	(15 378)	(15 378)
Koszty ogólnego zarządu	(31 360)	(28 020)
Koszty w układzie funkcjonalnym razem	(151 250)	(151 250)

2.2.2. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości

Od początku okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.). Wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.). Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości. Wdrożenie standardu nie

miało wpływu na niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, lecz może mieć wpływ na ujawniane informacje odnośnie zasad rachunkowości w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.). Zmiany wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych. Grupa nie dokonywała zmian technik wyceny ani danych wejściowych do modeli w zakresie ustalania wartości szacunkowych. W związku z tym wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.). Zmiany doprecyzowują, że zwolnienie dotyczące początkowego ujęcia podatku odroczonego nie ma zastosowania do transakcji, w których w momencie początkowego ujęcia powstają równe kwoty ujemnych i dodatnich różnic przejściowych, a jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji, a tym samym wyjaśniają pojawiające się wątpliwości co do tego, czy zwolnienie to ma zastosowanie do transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Grupa tworzy aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego w momencie pierwszego ujęcia leasingu i zobowiązań z tytułu wycofania z eksploatacji, w związku z tym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.
Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021). Zmiana zawiera opcję przejściową dotyczącą informacji porównawczych o aktywach finansowych prezentowanych przy początkowym zastosowaniu MSSF 17. Grupa nie stosuje MSSF 17, w związku z czym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje )

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku:

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.). Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.). Zmiana obowiązuje od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot. metody praw własności).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie.

Zarząd Spółki dominującej nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jej jednostki zależne.

Na dzień 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiła nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), który stanowi również walutę funkcjonalną jednostek zależnych Grupy kapitałowej za wyjątkiem:

ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o., Axima SMS Services s.r.o. – waluta funkcjonalna: korona czeska (CZK);
MessageFlow.com GmbH, MailerLite Ltd., UAB Mlr grupe – waluta funkcjonalna: euro (EUR);
MailerCheck, Inc, MailerSend, Inc, MailerLite, Inc. – waluta funkcjonalna: dolar amerykański (USD);

Dla celów sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w walucie prezentacji Grupy, tj. w PLN, dokonuje się przeliczeń poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych, dla których walutą funkcjonalną jest waluta inna niż PLN, w następujący sposób:

• pozycje aktywów i zobowiązań – po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,

• pozycje sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego,

• rozpoznane na dzień nabycia kontroli wartość firmy oraz wartości niematerialne w postaci relacji z klientami po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,

• różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych ujmuje się w innych całkowitych dochodach danego okresu.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:

		Na dzień	Za okres
waluta	30.09.2023	31.12.2022	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
EUR	4,6356	4,6899	4,5773	4,5472
CZK	0,1901	0,1942	0,1923	0,1758
USD	4,3697	4,4018	4,2337	3,7815

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

4. Segmenty operacyjne

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki Dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym.

Obecnie Grupa prowadzi działalność w trzech głównych obszarach geograficznych: Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite). W latach wcześniejszych, tj. do momentu przejęcia Grupy ProfiSMS w 2020 r., oraz Grupy MailerLite w 2022 r., Grupa Vercom prowadziła działalności w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Zarząd Spółki podjął i kontynuuje działania zmierzające do integracji zarówno Grupy ProfiSMS jak i Grupy MailerLite z Vercom i realizacji synergii wynikających z połączenia jednostek. Jednocześnie Zarząd Spółki spodziewa się w odniesieniu do wszystkich obszarów geograficznych tj. Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite), podobnych długoterminowych marż brutto. Obszary Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite) wykazują podobieństwo cech gospodarczych we wszystkich aspektach, o których mowa w MSSF 8, par. 12 tj.:

i) rodzaju produktów i usług - spółki działające we wszystkich trzech obszarach oferują podobny rodzaj usług wielokanałowej komunikacji (CPaasS), głównie w zakresie wykorzystania kanałów: mobilnego (sms),

email i push; - obszary charakteryzują się podobną dynamiką wzrostu sprzedaży, niskimi nakładami inwestycyjnymi oraz podobnym wysokim poziomem relacji przepływów z działalności operacyjnej do zysków netto;

ii) rodzaju procesów produkcyjnych i metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług - metody stosowane przy świadczeniu usług są podobne, tj. w obu obszarach istnieje centralna platforma komunikacyjna dostępna w tzw. chmurze obliczeniowej, z której klienci korzystają za pomocą aplikacji webowej lub interfejsu API;

iii) rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi - struktura klientów w obszarach jest podobna, tj. głównie przedsiębiorstwa z różnych sektorów gospodarki, które cechują się dużą liczbą klientów i potrzebujące zautomatyzowanych narzędzi do komunikacji ze swoimi klientami.

Uwzględniając powyższe, kierując się optyką wewnętrznego raportowania, definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8 i zgodnie z zasadą agregacji segmentów wynikającą z MSSF 8 par. 12, Zarząd Spółki zdecydował o połączeniu Polski, Czech i Reszta Świata (Grupa MailerLite) w jeden segment operacyjny i sprawozdawczy tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS ("Segment CPaaS"). W ocenie Zarządu Spółki przyjęta agregacja spełnia kryteria określone w MSSF 8, par. 12 i jest zgodna z zasadą podstawową tego standardu, tj. umożliwia ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r.	Segment	Razem
w tys. zł	CPaaS
Przychody ze sprzedaży	240 890	240 890
Przychody segmentu	240 890	240 890
Pozostałe przychody operacyjne	201	201
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	99	99
Koszty ogółem, w tym:	(191 728)	(191 728)
- amortyzacja	(11 193)	(11 193)
Zysk na działalności operacyjnej	49 462	49 462
EBITDA Operacyjna*	60 655	60 655
% EBITDA Operacyjna**	25,2%	25,2%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	(170)	(170)
Przychody finansowe	2 981	2 981
Koszty finansowe	(8 758)	(8 758)
Zysk przed opodatkowaniem	43 515	43 515
Podatek dochodowy	(3 976)	(3 976)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	39 539	39 539
Zysk / (strata) z działalności zaniechanej	628	628
Zysk netto	40 167	40 167

Segmenty operacyjne - informacje o zysku lub stracie

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r.	Segment
w tys. zł	CPaaS	Razem
Przychody ze sprzedaży	178 943	178 943
Przychody segmentu	178 943	178 943
Pozostałe przychody operacyjne	75	75
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	183	183
Koszty ogółem, w tym:	(151 939)	(151 939)
- amortyzacja	(6 439)	(6 439)
Zysk na działalności operacyjnej	27 262	27 262
EBITDA Operacyjna*	33 701	33 701
% EBITDA Operacyjna**	18,8%	18,8%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	539	539
Przychody finansowe	948	948
Koszty finansowe	(9 226)	(9 226)
Zysk przed opodatkowaniem	19 523	19 523
Podatek dochodowy	(3 764)	(3 764)
Zysk netto	15 759	15 759

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Segmenty operacyjne - aktywa

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
CPaaS	580 957	586 944
Aktywa razem	580 957	586 944

Segmenty operacyjne - dług netto

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
CPaaS	94 095	108 731
Dług netto razem	94 095	108 731

Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter - udzielonych pożyczek.

Ujawnienia na temat oferowanych przez Grupę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 0 Przychody ze sprzedaży.

5. Przychody ze sprzedaży

Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS (przychody z platform komunikacji) oraz ze sprzedaży usług komplementarnych.

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Przychody z platform komunikacji	202 790	161 886
Usługi komplementarne	38 100	17 057
Razem	240 890	178 943

Grupa stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.

Identyfikacja umowy z klientem

Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:

− strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
− Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
− Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
− umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz
− jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:

− klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
− obowiązek Grupy do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.

Grupa wyróżnia następujące kategorie przychodów:

• przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push, voice oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i

rozwijane oraz nabyte rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);

• przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing oraz usługę dostępu do Internetu oraz inne usługi komplementarne, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (usługi są skierowane głównie do klientów detalicznych).

Ustalenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:

opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).

Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.

Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.

Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą

Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.

Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.

Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".

Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od żadnego z klientów nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.

Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Polska	118 813	109 627
Czechy	40 349	40 218
Pozostałe	81 728	29 098
Razem	240 890	178 943

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda z tytułu umów z klientami.

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
Należności handlowe	29 361	31 915
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	14 581	11 998

6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Amortyzacja, w tym:	(11 193)	(6 439)
- rzeczowych aktywów trwałych	(2 039)	(870)
- prawa do korzystania z aktywów	(2 208)	(1 674)
- wartości niematerialnych	(6 945)	(3 809)
Usługi obce, w tym:	(160 900)	(130 638)
- koszty zakupu wysyłanych wiadomości	(85 181)	(93 390)
- koszty podwykonawców usług komplementarnych	(8 219)	(7 073)
- koszty usług informatycznych i programistycznych	(11 167)	(5 684)
- koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek	-	(2 205)
- koszty usług hostingowych	(9 960)	(4 065)
- koszty usług reklamowych	(18 718)	(6 627)
- customer service	(5 795)	(2 378)
- pozostałe	(21 860)	(9 216)
Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym:	(17 188)	(13 304)
- koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym	(351)	(471)
Zużycie materiałów i energii	(732)	(659)
Podatki i opłaty, w tym:	(137)	(210)
Koszty w układzie rodzajowym razem	(190 150)	(151 250)

Do kosztów usług obcych, w głównej mierze, Grupa Vercom zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług hostingowych, koszty usług reklamowych, koszty podwykonawców usług komplementarnych, koszty usług informatycznych i programistycznych, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, usługi doradcze i informatyczne.

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Koszty wytworzenia usług	(109 772)	(104 512)
Koszty sprzedaży i marketingu	(32 487)	(15 378)
Koszty ogólnego zarządu	(47 892)	(31 360)
Koszty w układzie funkcjonalnym razem	(190 151)	(151 250)

Do kosztów wytworzenia usług Grupa Vercom zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty hostingu oraz amortyzację prac rozwojowych. Do kosztów sprzedaży i marketingu Grupa zalicza głównie koszty wynagrodzeń oraz usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Do kosztów ogólnego zarządu Grupa zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się szeroko rozumianym utrzymaniem usług (w tym programistów) oraz pełniącymi funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek.

7. Pozostałe odpisy aktualizujące

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Zawiązanie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	(1 366)	(313)
Razem	(1 366)	(313)

8. Przychody i koszty finansowe

	Za okres 9 miesięcy zakończony
	01.01.2023 -	01.01.2022 -
w tys. zł Przychody z tytułu odsetek:	30.09.2023	30.09.2022
- od leasingu udzielonego	28	-
- od udzielonych pożyczek i należności	336	586
- od środków na rachunkach bankowych	396	318
- inne	122	15
Przychody z tytułu odsetek razem	882	919
Różnice kursowe netto	1 490	-
Wycena instrumentów finansowych	-	29
Pozostałe przychody finansowe	27	-
Wycena udziałów w jednostkach stowarzyszonych do wartości godziwej na moment objęcia kontroli	583	-
Przychody finansowe	2 982	948

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(7 922)	(3 402)
- od leasingu	(427)	(239)
- inne	(75)	(85)
Koszty z tytułu odsetek razem	(8 424)	(3 726)
Różnice kursowe netto	-	(5 007)
Wycena instrumentów finansowych	(156)	-
Pozostałe koszty finansowe	(179)	(493)
Koszty finansowe	(8 759)	(9 226)
Koszty finansowe netto	(5 777)	(8 278)

9. Podatek dochodowy

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	6 909	4 563
	6 909	4 563
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(2 933)	9 396
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumentów zabezpieczających - ujęta w innych całkowitych dochodach	-	(10 195)
	(2 933)	(799)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	3 976	3 764

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	%	01.01.2023 - 30.09.2023	%	01.01.2022 - 30.09.2022
Zysk przed opodatkowaniem		43 515		19 206
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce i w Czechach stawki podatkowej (19%)	19,0%	8 268	19,0%	3 649
Wpływ stawki podatkowej (9%)	(0,4%)	(174)	(1,1%)	(203)
Wpływ stawki podatkowej w Irlandii (25%)	0,5%	220	-
Wpływ stawki podatkowej w USA (21%)	0,2%	78	-	-
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(4,2%)	(1 817)	(7,8%)	(1 490)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe)	(1,0%)	(429)	3,4%	656
Zobowiązanie wynikające z różnic w interpretacji przepisów	(1,8%)	(787)	-	-
Zmiana ujęcia aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych z działalności kapitałowej **	(3,2%)	(1 384)	5,7%	1 086
	9,1%	3 976	19,6%	3 764

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był rok 2019.

** Spółka dominująca dotychczas generowała podatkowe straty z działalności kapitałowej (wynikające głównie z kosztów odsetek od kredytów), których nie była w stanie wykorzystać, stąd też nie były tworzone aktywa z tyt. podatku odroczonego od tych strat. W związku z realizacją już po dniu bilansowym transakcji sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com i wygenerowaniu na tej operacji zysku z działalności kapitałowej, możliwe stało się wykorzystanie istotnej części strat kapitałowych. Z tego względu na dzień 30 września 2023 r. Jednostka dominująca utworzyła aktywa z tyt. podatku odroczonego w wysokości 2.744 tys. zł.

10. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, nie wynikające z połączenia jednostek:

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Serwery i sprzęt IT	454	228
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	1 225	443
Pozostałe	23	7
	1 702	678

Według stanu na dzień 30 września 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. na majątku Spółki Vercom S.A. (w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony był zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 21).

Na dzień 30 września 2023 r. r. i 31 grudnia 2022 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

11. Prawa do korzystania z aktywów

W tabeli poniżej przedstawiono zwiększenia praw do korzystania z aktywów, nie wynikające z połączenia jednostek:

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
CPaaS
Powierzchnia biurowa	107	-
Serwery i sprzęt IT	1 389	711
Środki transportu	292	-
	1 788	711

Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się m.in. powierzchnia biurowa, w której mieszczą się siedziby spółek z Grupy Kapitałowej we wszystkich lokalizacjach, w czym największy udział stanowi siedziba Spółki Dominującej. Jednostka zależna Oxylion S.A. wynajmuje powierzchnię biurową od podmiotu zewnętrznego i kolejno podnajmuje powierzchnię biurową pozostałym spółkom, w tym m.in. Vercom S.A. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywa przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy jaką zawarła spółka Oxylion S.A. z podmiotem zewnętrznym, tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne.

Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.

12. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne, nie wynikające z połączenia jednostek:

w tys. zł	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
CPaaS
Prace rozwojowe	3 998	4 412
Pozostałe	963	221
	4 961	4 633

Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.

Zmiana wartości firmy w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikała głównie z różnic kursowych z przeliczenia wartości firmy MailerLite., a także z wartości firmy powstałej na nabyciu kontroli nad jednostkami Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. Poniższa tabela przedstawia zamianę stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych.

	Okres sprawozdawczy zakończony
w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
Wartość firmy na początek okresu	387 732	63 717
Grupa MailerLite	(2 284)	313 201
Grupa MailerLite brutto	-	314 556
Różnice kursowe netto	(2 284)	(1 355)
Oxylion S.A.	-	10 814
AppchanceGroup	2 850	-
Center.ai	1 121	-
Wartość firmy na koniec okresu	389 419	387 732

13. Nabycie jednostek zależnych

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała zwiększenia zaangażowania w dotychczasowe jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., tym samym obejmując kontrolę nad tymi jednostkami.

Nabycie Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: AppChance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Appchance Group Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 116,2 tys. zł do kwoty 126 tys. zł, tj. o kwotę 9,8 tys. zł poprzez utworzenie 198 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 172 z nowo utworzonych udziałów. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Vercom S.A. zostało podpisane w dniu 9 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Od momentu uiszczenia wkładu podmiotem wyłącznie uprawnionym do rozporządzania wkładem jest Vercom S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego spółki Apchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane.

W związku z powyższym zdarzeniem udział Grupy w kapitale zakładowym dotychczasowej jednostki stowarzyszonej AppChance Group Sp. z o.o. zwiększył się z 49,05% do 52,06% i tym samym Vercom S.A. objęła kontrolę nad tą jednostką.

Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.

Spółka Appchance Group tworzy aplikacje mobilne oraz webowe dla firm z całego świata. Spółka świadczy usługę pełnego wsparcia w digitalizacji handlu, dostarcza autorskie rozwiązania w modelu SaaS (software as a service) i zespół ekspertów czuwających nad tym, by każdy etap pracy kończył się sukcesem.

Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 2 100 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.

Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).

Nabycie Center.ai Sp. z o.o.

W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Center.ai Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Center.ai Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 7,3 tys. zł do kwoty 100 tys. zł, tj. o kwotę 92,7 tys. zł poprzez utworzenie 1.854 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, tj. spółkę Appchance Group Sp. z o.o. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Appchance Group Sp. z o.o. zostało podpisane w dniu 10 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego spółki Apchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane.

W związku z powyższym zdarzeniem struktura udziałowców w jednostce Center.ai Sp. z o.o. była następująca: Apchance Group Sp. z o.o. – 98%, Vercom S.A. 2%. Nabywając kontrolę nad Apchance Group Sp. z o.o. Grupa kapitałowa nabyła jednocześnie kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o.

Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.

Spółka Center.ai dostarcza rozwiązania mające na celu zwiększanie ruchu w sklepach stacjonarnych, na stacjach, w oddziałach, czy placówkach, poprzez poprawę lokalnej widoczności oraz wizerunku wizytówek w Google Maps, które stanowią główne źródło informacji dla potencjalnych klientów. Center.ai posiada wieloletnie doświadczenie we współpracy z sieciami handlowymi, dla których od 2011 roku tworzy różnego rodzaju rozwiązania IT.

Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 365 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.

Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. w tys. zł	Appchance Group Sp. z o.o.	Center.ai Sp. z o.o.	Razem
Cena nabycia dotychczasowych udziałów	2 127	278	2 405
Wycena metodą praw własności	313	(278)	36
Wycena do wartości godziwej na dzień nabycia kontroli	583	-	583
Wartość godziwa dotychczas posiadanych	3 024	-	3 024
Wartość godziwa (przekazana zapłata) nowo objętych udziałów	902	907	1 809
Łączna cena nabycia	3 926	907	4 833
Wartość firmy			-
Wartości niematerialne	179	911	1 090
Rzeczowe aktywa trwałe	22	2	24
Prawo do użytkowania aktywów	1 263	-	1 263
Udziały w jednostkach	907	-	907
Pożyczki udzielone	1 387	-	1 387
Zapasy	212	-	212
Należności handlowe	2 100	365	2 465
Należne wpłaty na kapitał	1	-	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	381	1 073	1 454
Pozostałe aktywa	188	2	190
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4	-	4
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	120	2 281	2 401
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 177	-	1 177
Zobowiązanie z tytułu dywidend	1 199	-	1 199
Zobowiązania handlowe	675	202	877
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	797	204	1 001
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	140	33	173
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	462	37	499
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	2 066	(404)	1 662
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	990	(189)	801
Wartość firmy	2 850	1 122	3 972

Wartość firmy

Oferta jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. jest uzupełnieniem oferty Grupy Kapitałowej w segmencie cPaas.

Wartość firmy reprezentuje potencjalne korzyści wynikające z możliwości wykorzystania usług komplementarnych do usług świadczonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Ponadto, wartość firmy odzwierciedla możliwe synergie przychodowe obejmujące potencjalną sprzedaż dodatkowych usług oferowanych przez Vercom klientom Appchance Group oraz Center.ai oraz wykorzystanie przejętej technologii w celu rozszerzenia oferty o nowe narzędzia komunikacji e-mail dla dotychczasowych klientów segmentu CPaaS. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Wpływ nabycia Appchance Group Sp. z o.o. na informacje
finansowe	Appchance Group
w tys. zł	Sp. z o.o.
Okres od 1 maja 2023 do 30 września 2023 r.
Przychody ze sprzedaży	4 860
EBITDA Operacyjna*	662
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r.
Okres od 1 stycznia 2023 r. do 1 maja 2023
Przychody ze sprzedaży	3 942
EBITDA Operacyjna*	(1)

Wpływ nabycia Center.ai Sp. z o.o. na informacje finansowe	Center.ai
w tys. zł	Sp. z o.o.
Okres od 1 maja 2023 do 30 września 2023 r.
Przychody ze sprzedaży	931
EBITDA Operacyjna*	(143)
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r.
Okres od 1 stycznia 2023 r. do 1 maja 2023
Przychody ze sprzedaży	810
EBITDA Operacyjna*	(67)

14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
Appchance Group Sp. z o.o.	-	3 135
User.com Sp. z o.o.	-	9 714
Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)	-	-
Razem	-	12 849

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miało miejsce zwiększenie zaangażowania w jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 13. W związku z powyższym zaprezentowane w tabeli powyżej dane finansowe jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. obejmują dane za okres od 1 stycznia do 30 kwietnia 2023 r.

Z kolei w wyniku zawarcia w dniu 31 października 2023 r. umowy sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. aktywa te zostały zaprezentowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako aktywa przeznaczone do sprzedaży, a udział w wyniku tej jednostki stowarzyszonej jako działalność zaniechana. Szczegóły na temat transakcji sprzedaży zostały opisane w nocie nr 17. Na dzień 30 września 2023 r. udziały w jednostce User.com Sp. z o.o. były wycenione zgodnie z metodą praw własności.

w tys. zł	Center.ai (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r.
Przychody	1 210	6 226	7 436
Koszty operacyjne	(1 759)	(5 300)	(7 059)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(2)	8	6
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(75)	(41)	(116)
Podatek dochodowy	-	(77)	(77)
Wynik finansowy netto (100%)	(626)	816	190
Inne całkowite dochody	-	-	-
	31,51%	49,05%
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(177)	400	223

w tys. zł	Center.ai (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.
Przychody	810	3 942	4 752
Koszty operacyjne	(986)	(3 504)	(4 490)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(5)	(544)	(549)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(35)	(94)	(129)
Podatek dochodowy	-	(15)	(15)
Wynik finansowy netto (100%)	(216)	(215)	(431)
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(1)	(106)	(107)

15. Pożyczki udzielone

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
Pozostałe udzielone pożyczki, w tym:	3 574	4 169
-dla jednostki dominującej najwyższego szczebla	3 258	-
-dla jednostek stowarzyszonych	-	878
-dla innych podmiotów powiązanych	-	3 157
	3 574	4 169
- krótkoterminowe	3 493	4 169
- długoterminowe	81	-

W dniu 27 lutego 2022 r. Jednostka dominująca Vercom S.A. zawarła z Center.ai Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieliła spółce Center.ai Sp. z o.o. pożyczki w łącznej kwocie 500 tys. zł. W związku z nabyciem kontroli nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2023 r. nie występują pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym.

W dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z ówczesną jednostką cyber_Folks S.A. umowę pożyczki, na mocy której poprzednia pożyczka w kwocie 3.118 tys. zł została refinansowana nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. W wyniku połączenia ówczesnej jednostki cyber_Folks S.A. z jednostką dominującą najwyższego szczebla tj. byłą R22 S.A. (obecnie po zmianie nazwy cyber_Folks S.A.), udzielona pożyczka w kwocie 3.258 tys. zł stanowi na dzień 30 września 2023 r. pożyczkę dla jednostki dominującej najwyższego szczebla.

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
Środki pieniężne	20 794	22 670
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	20 794	22 670
Ekwiwalenty środków pieniężnych	26 727	26 370
Lokaty krótkoterminowe	11 926	10 262
Środki pieniężne ujęte w instytucjach / na platformach płatniczych	14 801	16 108
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 521	49 040

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 21).

17. Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana

W dniu 31 października 2023 r. została zawarta umowa zgodnie, z którą Spółka dominująca sprzeda na rzecz SAS Groupe Positive wszystkie posiadane przez siebie udziały w kapitale zakładowym User.com Sp. z o.o., tj. 40 udziałów stanowiących 30,3% kapitału zakładowego User.com. Umowa została zawarta pod prawem polskim. Ostateczna cena za udziały wynosi 5.600 tys. USD. Zapłata ceny zostanie dokonana niezwłocznie po zawarciu Umowy Sprzedaży. Umowa Sprzedaży zawiera standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i działalności, przy czym odpowiedzialność Emitenta za naruszenia Umowy Sprzedaży jest ograniczona do szkód o charakterze podatkowym do wysokości 45% ceny. Wartość udziałów w jednostce stowarzyszonej w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynosi na dzień 30 września 2023 r. 10.279 tys. zł, a inwestycje w spółkę user.com zostały sklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

W tabeli poniżej zaprezentowano zysk netto z działalności zaniechanej w obu okresach sprawozdawczych.

	Okres 9 miesięcy zakończony
w tys. zl	30.09.2023	30.09.2022
Przychody	11 121	8 462
Koszty operacyjne	(8 881)	(7 706)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(2)	(8)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(165)	297
Wynik finansowy netto (100%)	2 074	1 045
	30,30%	30,30%
Udział grupy w wyniku finansowym netto	628	317

Grupa nie wygenerowała przepływów pieniężnych związanych z działalnością zaniechaną.

W tabeli poniżej przedstawiono aktywa netto Grupy związane z działalnością zaniechaną. Grupa nie posiada żadnych zobowiązań związanych z inwestycją.

Inwestycje w jednostkę stowarzyszoną	10 270
Udział w wyniku finansowym w latach ubiegłych	(619)
Udział w wyniku finansowym w roku bieżącym	628
Aktywa przeznaczone do sprzedaży netto	10 279

18. Kapitał podstawowy

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy	444	444
	444	444

Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego

skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, D, E i F	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)	11 114 380	0,02	222 288	50,23%	50,01%
Adam Lewkowicz	1 604 750	0,02	32 095	7,25%	7,22%
Krzysztof Szyszka	1 416 105	0,02	28 322	6,40%	6,37%
Itema Ventures UAB	2 377 000	0,02	47 540	10,74%	10,70%
PTE Allianz Polska S.A.	1 341 888	0,02	26 838	6,06%	6,04%
Vercom S.A. (akcje własne)	94 809	0,02	1 896	-	0,43%
Pozostali	4 274 853	0,02	85 497	19,32%	19,24%
	22 223 785		444 476	100,00%	100,00%

Powyższe dane pochodzą ze strony https://www.gpw.pl/spolka?isin=PLVRCM000016#shareholdersTab

	Liczba akcji serii A, B, D, E i F	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) *	11 016 935	0,02	220 339	49,82%	49,82%
ówczesna cyber_Folks S.A. *	97 445	0,02	1 949	0,44%	0,44%
Adam Lewkowicz	1 603 250	0,02	32 065	7,25%	7,25%
Krzysztof Szyszka	1 414 605	0,02	28 292	6,40%	6,40%
Itema Ventures UAB	2 850 000	0,02	57 000	12,89%	12,89%
PTE Allianz Polska S.A. **	1 133 506	0,02	22 670	5,13%	5,13%
Vercom S.A. (akcje własne)	110 350	0,02	2 207	-	-
Pozostali	3 997 694	0,02	79 954	18,08%	18,08%
	22 223 785		444 476	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się następująco:

* Łączny bezpośredni i pośredni udział Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22 S.A.) w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynosił 50,26%.

** w tym Allianz OFE i Allianz DFE

Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym

W dniu 5 stycznia 2023 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. poinformowało, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 10%.

W dniu 17 stycznia 2023 r. Adam Lewkowicz dokonał nabycia 500 akcji Spółki Vercom S.A.

W dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała powiadomienie, iż w wyniku zawarcia przez akcjonariusza Itema ventures UAB umowy darowizny 154.000 akcji oraz umowy sprzedaży 319.000 akcji, których rozliczenie nastąpiło 31 marca 2023 r., doszło do zmiany dotychczas posiadanej przez akcjonariusza ogólnej liczby głosów w spółce o ponad 2%.

W dniu 15 maja 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od PTE Allianz Polska S.A., iż w dniu 12 maja 2023 r. w wyniku w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE udział w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE wynosił powyżej 5%. Po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE, zapisanych było 1.341.888 akcji, stanowiących 6,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 1.341.888 głosów z akcji stanowiących 6,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

W dniu 5 września 2023 r. Tomasz Pakulski nabył 698 akcji, Adam Lewkowicz 1.000 akcji, a Krzysztof Szyszka 1.500 akcji Spółki Vercom S.A.

W dniu 19 września 2023 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 976/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej. Zgodnie z treścią Uchwały oraz w związku z ich wcześniejszą konwersją z akcji imiennych na okazicielskie, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało dopuszczonych 903.085 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki oznaczonych kodem PLVRCM000065. Na mocy Uchwały, akcje zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 września 2023 r., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 25 września 2023 r. asymilacji Akcji z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLVRCM000016.

W dniu 20 września 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął oświadczenie nr 862/2023 w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej. Zgodnie z treścią Oświadczenia, KDPW postanowiło dokonać asymilacji 903.085 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej oznaczonych kodem PLVRCM000065 z akcjami Spółki dominującej znajdującymi się w obrocie giełdowym oznaczonymi kodem PLVRCM000016. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym KDPW to 25 września 2023 r. W związku z powyższym, warunek zawieszający wprowadzenia Akcji do obrotu został spełniony w dniu 25 września 2023 r. i z tym dniem Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

19. Zysk na akcję

Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję.

	Okres 9 miesięcy
	zakończony
w tys. zł	30.09.2023	30.09.2022
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	40 167	15 759
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	22 125 369	19 832 114
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	22 125 369	19 832 114
Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)	1,82	0,79

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu 9 miesięcy zakończonego dnia 30 września 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych.
dla okresu 9 miesięcy zakończonego dnia 30 września 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych.

	Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
	Średnia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022
r.
	18 343 850	2021.12.31	165	0,60	11 086 942
	22 096 935	2022.06.14	42	0,15	3 399 528
	22 109 935	2022.07.26	36	0,13	2 915 596
	22 113 435	2022.08.31	30	0,11	2 430 048
Średnia ważona liczba akcji					19 832 114
	Średnia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023
r.
	22 113 435	2022.12.31	45	0,16	3 645 072
	22 127 226	2023.02.14	163	0,60	13 211 494
	22 128 976	2023.07.27	65	0,24	5 268 804
Średnia ważona liczba akcji					22 125 369

Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:

	Okres 9 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.09.2023	30.09.2022
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	40 167	15 759
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	22 125 369	19 832 114
Efekt rozwadniający - program motywacyjny	47 135	34 406
Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych	22 172 505	19 866 520
Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)	1,81	0,79

Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu 9 miesięcy zakończonego dnia 30 września 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r., pomniejszone o liczbę akcji własnych, które zostały już sprzedane osobom uprawnionym (nota 26).
dla okresu 9 miesięcy zakończonego dnia 30 września 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 26).

Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r.
18 378 256	2021.12.31	165	0,60	11 107 737
22 131 341	2022.06.14	42	0,15	3 404 822
22 144 341	2022.07.26	36	0,13	2 920 133
22 147 841	2022.08.31	30	0,11	2 433 829
Rozwodniona średnia ważona liczba
akcji				19 866 520
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30
września 2023 r.
22 168 199	2022.12.31	45	0,16	3 654 099
22 181 990	2023.02.14	163	0,60	13 244 192
22 151 699	2023.07.27	65	0,24	5 274 214
Rozwodniona średnia ważona liczba
akcji				22 172 505

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję, wynikające ze spełnienia warunków programu motywacyjnego dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r.

20. Podział zysku

W dniu 23 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 w następujący sposób:

kwotę 25.006 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,13 zł,
kwotę 2.398 tys. zł. przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.

Dywidenda została wypłacona w dniu 24 sierpnia 2023 r.

21. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe	117 351	134 763
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 436	3 230
Pożyczki	57
	120 844	137 993
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	21 177	20 683
Pożyczki	17	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 071	3 264
	24 265	23 947

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki dominującej jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.

Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.

Warunki umów kredytowych i leasingu na dzień 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.

	Kwota	Nominalne	Termin spłaty	30.09.2023		31.12.2022
udzielonego finansowania w tys. zł		oprocentowanie / Waluta	zgodnie z umową (w ratach do)	Wartość nominalna	Wartość księgowa	Wartość nominalna	Wartość księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	50 168	WIBOR 3M + marża / PLN	31.12.2026 r.	33 262	32 855	38 861	38 359
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite	120 414	EURIBOR 3M + marża/ EUR	28.12.2028 r.	106 927	105 747	118 523	117 087
Zobowiązania z tytułu leasingu				6 507	6 507	6 494	6 494
Zobowiązania oprocentowane ogółem				146 696	145 109	163 878	161 940

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.). Na dzień 30 września 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.

22. Zobowiązania warunkowe

Gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 30 września 2023 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w jednostkach waluty)
04.03.2020	31.01.2024	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	159 995,88 PLN
04.03.2020	31.01.2024	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	110 069,45 EUR

Udzielone poręczenia

Według stanu na dzień 30 września 2023 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem poręczeń związanych z zawarciem umowy kredytowej (nota 25).

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.

23. Pozostałe zobowiązania

w tys. zł	30.09.2023	31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe
Kaucje otrzymane	508	388
	508	388
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń	2 410	1 998
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych	13	108
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o.	-	1 500
Pozostałe	1	20
	2 424	3 626

24. Instrumenty finansowe

24.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże

o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.09.2023	Wartość		Wartość godziwa
księgowa w tys. zł		Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	466	-	-	466	466
	466	-	-	466	466
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego
kosztu
Pożyczki udzielone	3 574	-	-	-	(*)
Należności handlowe	29 361	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 521	-	-	-	47 521
	80 456	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego
kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	138 602	-	140 189	-	140 189
Zobowiązania handlowe	28 713	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	452	-	-	-	(*)
	167 767	-	140 189	-

31.12.2022	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	622	- - 622
	622	-	-	622	622
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego
kosztu
Pożyczki udzielone	4 169	-	-	-	(*)
Należności handlowe	31 915	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	49 040	-	-	-	49 040
	85 124	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	155 446	-	157 384	-	157 384
Zobowiązania handlowe	32 286	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	1 628	-	-	-	(*)
	189 360	-	157 384	-

(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.

W okresach zakończonych 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Opcja call	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2	Stopa procentowa EURIBOR i WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy

25. Transakcje z podmiotami powiązanymi

25.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)

Transakcje z Członkami Zarządu Spółki

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A.	232	232	20	20
Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	109	81	6	5
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania/(przedpłaty)	1 441	1 000	(27)	267
Wycena programu motywacyjnego	168	95	-	-

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki

	kończącym się	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy	Saldo na dzień
w tys. zł	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania	171	151	14	13
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania w jednostkach zależnych	-	8	-	-
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania	-	8	-	76

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze -	36	31	3	3
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	26	-	4	-
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania	126	274	17	17
Wycena programu motywacyjnego	44	90	-	-

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)

W okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Grupa Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)

25.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.

Transakcje z wykazanymi w poniższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

transakcje z jednostkami zależnymi od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)., tj. ówczesna jednostka cyber_Folks S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia połączenia, tj. 31 lipca 2023 r.;
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)

Przychody od pozostałych podmiotów powiązanych dotyczą usług komplementarnych do komunikacji wielokanałowej, tj. usług obejmujących prowadzenie kampanii marketingowych z wykorzystaniem wszystkich najpopularniejszych, dostępnych na rynku form reklamy online, w tym display, mobile oraz email&sms marketingu.

Należności i płatności z tytułu leasingu udzielonego, a także otrzymane kaucje są związane z wynajmem powierzchni biurowej stanowiącej siedzibę spółek z grupy cyber_Folks (dawniej Grupy R22), tj. jednostka zależna Oxylion S.A. podnajmuje powierzchnię biurową do jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.).

Zakupy od jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) to szeroko rozumiane usługi back office.

		Wartość transakcji
	w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień

w tys. zł	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	782	724	81	107
jednostka dominująca R22 S.A.	-	107	48	-
jednostki zależne	-		-	5
jednostki stowarzyszone	246	173	32	22
inne podmioty powiązane	536	444	1	80
Płatności z tytułu leasingu udzielonego /
Należności z tytułu leasingu udzielonego	532	474	430	962
jednostka dominująca	(119)	359	430	311
pozostałe podmioty powiązane	651	115	-	651
Kaucje otrzymane	-	-	100	330
jednostka dominująca	-	-	100	100
inne podmioty powiązane	-	-	-	230
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki
udzielone	156	514	41	4 034
jednostki stowarzyszone	17	47	-	878
inne podmioty powiązane	139	467	41	3 156
Kaucje zapłacone	-	-	45	-
jednostka dominująca			45
Zakupy / Zobowiązania handlowe	1 270	697	84	179
jednostka dominująca R22 S.A.	1 145	432	84	140
jednostki stowarzyszone	36	143	-	33
inne podmioty powiązane	89	122	-	6

Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 21) przez jednostki zależne cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) i Vercom S.A.:

Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (w tysiącach złotych)

	spółka		zabezpieczenie do kwoty
rodzaj zabezpieczenia	udzielająca zabezpieczenia	zabezpieczenie wobec	30.06.2023	31.12.2022
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego	H88 Hosting S.R.L.	mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A.	325 286 tys. zł	325 286 tys. zł
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR	H88 Hosting S.R.L.	mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A.	46 125 tys. euro	46 125 tys. euro
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft	H88 Hosting S.R.L.	ING Banku Śląskiego S.A.	15 000 tys. zł	15 000 tys. zł
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego	Web Class IT S.R.L.	mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A.	325 286 tys. zł	325 286 tys. zł
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR	Web Class IT S.R.L.	mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A.	46 125 tys. euro	46 125 tys. euro
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft	Web Class IT S.R.L.	ING Banku Śląskiego S.A.	15 000 tys. zł	15 000 tys. zł
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego	Axima SMS Service s.r.o.	mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A.	325 286 tys. zł	325 286 tys. zł
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR	Axima SMS Service s.r.o.	mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A.	46 125 tys. euro	46 125 tys. euro
poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft	Axima SMS Service s.r.o.	ING Banku Śląskiego S.A.	15 000 tys. zł	15 000 tys. zł

26. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej).

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 104 472 akcji, w tym:

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu

Rok obrotowy
w tys. zł	2021	2022	2023	2024	Razem
Pula lojalnościowa	14 500	-	-	-	14 500
Pula celu indywidualnego	12 578	10 179	8 179	8 179	39 115
Pula celu wynikowego	7 328	10 179	8 179	8 179	33 865
Pula celu rynkowego	3 674	5 106	4 106	4 106	16 992
Razem	38 080	25 464	20 464	20 464	104 472

Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 22 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji"), tj. 84 472 akcji oraz na dzień 30 września 2022 r. 20 000 akcji (dzień przyznania dla nowych osób przystępujących do programu motywacyjnego z puli rezerwowej).

W okresie 9 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 351 tys. zł, a w całym 2022 r. 930 tys. zł.

Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r., tj. łączna liczba akcji 20 358 (2021 r. odpowiednio 34 406).

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.

	Rok obrotowy
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego (przed korektą o wpływ nabycia jednostek zależnych)	37 000	45 000	60 000	75 000
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy	15,00%	20,00%	20,00%	20,00%

W okresie 9 miesięcy 2023 r. Spółka sprzedała 15.541 akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej), podczas gdy w całym 2022 r. liczba sprzedanych akcji wyniosła 16.500. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.

	Rok obrotowy
w zł	2021	2022	2023	2024
Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	45,79 zł	45,53 zł	45,32 zł	44,91 zl
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego	28,06 zł	23,27 zł	19,30 zł	15,20 zł
Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego		31,68 zł	31,75 zł	31,74 zł
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego		3,79 zł	3,79 zł	3,25 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r.

Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł dla ,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r.

Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 31,80 zł dla ,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 39,34% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 szacuje się na 3 380 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024. Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych

Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych

	Rok obrotowy
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Oczekiwany koszt programu
motywacyjnego (data przyznania 30	1 796	629	306	126
kwietnia 2021 r.)
Oczekiwany koszt programu	-
motywacyjnego (data przyznania 30		301	163	58
września 2022 r.)
Razem	1 796	930	469	184

Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

27. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Sprzedaż udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o.

na dzień 30 września 2023 r. 10.279 tys. zł, a inwestycje w spółkę user.com zostały sklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Podpisanie aneksu do Umowy inwestycyjnej i umowy wspólników na zakup PushPushGo Sp. z o.o.

W dniu 16 października 2023 r. Spółka dominująca Vercom S.A. podpisała aneks do Umowy inwestycyjnej i umowy wspólników ("Umowa") z dnia 7 lipca 2021 r.. Umowa przewidywała dla Vercom S.A. opcję nabycia 16 udziałów Spółki do dnia 7 października 2023 roku ("Opcja Call 1") oraz opcję nabycia od 27 (wszystkich pozostałych) udziałów Spółki do dnia 7 października 2025 roku ("Opcja Call 2"). Założyciele i Inwestor uzgodnili, że wykonanie Opcji Call 1 i Opcji Call 2 nastąpi łącznie w terminie dla wykonania Opcji Call 2.