Grupa Kapitałowa Vercom S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.

Poznań, 25 maja 2021 r.

	Spis treści2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego8
1.	Informacje ogólne8
	1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom 8
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	1.3. Przedmiot działalności 8
	1.4. Wykaz jednostek zależnych 9
	1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 10
	1.6. Rok obrotowy10
2.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego10
	2.1. Oświadczenie o zgodności 10
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości10
	2.3. Kontynuacja działalności10
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji11
3.	Ważne oszacowania i założenia 12
4.	Segmenty operacyjne12
5.	Przychody ze sprzedaży 15
6.	Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 18
7.	Pozostałe odpisy aktualizujące 19
8.	Przychody i koszty finansowe19
9.	Podatek dochodowy19
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 20
	11. Prawa do korzystania z aktywów20
	12. Wartości niematerialne i wartość firmy21
	13. Inwestycje w jednostki stowarzyszone21
	14. Pożyczki udzielone22
	15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty23
	16. Kapitał podstawowy 23
	17. Akcje własne25
	18. Zysk na akcję25
	19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu26
	20. Rezerwy 28
	21. Zobowiązania warunkowe28
	22. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 28
	23. Transakcje z podmiotami powiązanymi 29
	23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym29
	23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi31
	24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 33
	25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym35

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 25 maja 2021 r.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka ………………………………………………….. Dokument podpisany przez KRZYSZTOF SZYSZKA Data: 2021.05.25 16:46:26 CEST Signature Not Verified

Signature Not Verified Dokument podpisany przez ADAM LEWKOWICZ Data: 2021.05.25 17:20:42 CEST Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz …………………………………………………..

Dokument podpisany przez TOMASZ PAKULSKI Data: 2021.05.25 16:52:55 CEST

Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..

Poznań, dnia 25 maja 2021 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za rok obrotowy zakończony
	Nota	31.03.2021	31.03.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	38 218	23 033
Koszty wytworzenia usług	0	(28 176)	(15 642)
Zysk brutto na sprzedaży		10 342	7 391
Koszty sprzedaży i marketingu	6	(625)	(340)
Koszty ogólnego zarządu	0	(2 873)	(1 946)
Zysk na sprzedaży		6 844	5 105
Pozostałe przychody operacyjne		2	6
Pozostałe koszty operacyjne		(1)	(4)
Pozostałe odpisy aktualizujące	7	(20)	(156)
Zysk na działalności operacyjnej		6 825	4 951
Przychody finansowe	8	5	22
Koszty finansowe	8	(512)	(207)
Koszty finansowe netto		(507)	(185)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw	13		2
własności		(74)
Zysk przed opodatkowaniem		6 244	4 768
Podatek dochodowy	0	(400)	(197)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		5 844	4 571
Inne całkowite dochody
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		181
Inne całkowite dochody netto		181
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		6025	4 571
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	18	0,41	0,27
Rozwodniony	18	0,41	0,27
Całkowite dochody na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy		0,42	0,27
Rozwodniony		0,42	0,27

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień









































Kapitał własny i zobowiązania razem	109 864	104 452

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.

	Nota	Kapital podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	pozostały	Kapital rezerwowy	Akcje wasne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.		299	132	249	3 532	9 052	(4 410)	217	16 670	25 741
Zysk netto									5 844	5 844
Inne całkowite dochody								181		181
Całkowite dochody w okresie								181	5 844	6025
Transakcje z właścicielami ujęte bezposrednio w kapitale własnym
Umorzenie akcji własnych	17	(10)				(3 430)	3 440
Stan na dzień 31 marca 2021 r.		289	132	249	3 532	5 622	(970)	398	22 514	31 766

b) Za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.

		Kapitał zapasowy, w tym:
	Kapital podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zvsku	pozostały	Kapital rezerwowy	Akcje własne	Kapitał zwyceny instrumentow zabezpieczających	Zyski zatrzymane	Kapitał wlasny
Stan na dzień 1 stycznia 2020 r.	356	14 963	126			4 642 (19 612)		- 16 839	17 314
Zysk netto								4 571	4 571
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody w okresie								4 571	4 571
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Umorzenie akcji własnych	(57)	(14 831)				19612	(4 724)
Stan na dzień 31 marca 2020 r.	299	132	126		4 642		(4 724)	21 410	21 885

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	31.03.2021	31.03.2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		રે 844	4 571
Korekty:
- Amortyzacja		923	રિનેન્ડ
- Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	13	74	(2)
- Podatek dochodowy	0	400	197
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych	8	507	207
		7 748	રે 618
Zmiana stanu:
Należności handlowych		1 307	(୧35)
Pozostałych aktywów		(1 534)	(825)
Zobowiązań handlowych		1 815	2 113
Zobowiązań pozostałych		(366)	188
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		63	(56)
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		(314)	(275)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		8 719	6 128
Podatek zapłacony		(584)	(470)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		8 135	ર 658
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		3	11
Pożyczki udzielone			(5 050)
Spłaty udzielonych pożyczek		303	2 066
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki
pieniężne			(190)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 10,12		(529)	(395)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(223)	(3 558)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek		(1 645)	(355)
Odsetki zapłacone		(354)	(243)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(234)	(176)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		(2 233)	(774)
Przepływy pieniężne netto ogółem		5 679	1 326
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15	11 684	2 664
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15	17 363	3 990

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom

Vercom S.A. ("Spółka"; "Jednostka Dominująca") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Pakulski Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Jakub Dwernicki,
Katarzyna Juszkiewicz,
Franciszek Szyszka,
Jakub Woźny,
Jakub Juskowiak.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vercom jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Grupa Kapitałowa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy Kapitałowej Vercom są oferowane w

formie usługi komunikacji w chmurze ("Communication Platform as a Service", "CPaaS"). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta.

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objecia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień
			31 marca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Redgroup Sp. z 0.0.	zależna	27.09.2013	100,00%	100,00%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	zależna	29.01.2009	100,00%	100,00%
PromoSMS Sp. z 0.0.	zależna	04 11 2019	100,00%	100,00%
EPSO Group Sp. z 0.0.	zależna	31.01 2020	100,00%	100,00%
Leadstream Sp. z 0.0.	zależna	31.01 2020	100,00%	100,00%
MessageFlow.com GmbH	zależna	01.10.2020	100,00%	100,00%
ProfiSMS s.r.o.	zależna	07.10.2020	100,00%	100,00%
SMS Brana s.r.o.	zależna	07.10.2020	100,00%	100,00%
Axima s.r.o.	zależna	07.10.2020	100,00%	100,00%

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

Noty przedstawione na stronach 8-35 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień
				31 marca 2021 r. 31 grudnia 2020 r.
User.com Sp. z 0.0.	stowarzyszona	16.10.2018	26.98%	26.98%
Appchance Group Sp. z o.o.*	stowarzyszona	31.10.2018	39.01%	39.01%
Appchance Sp. z o.o. **	stowarzyszona	24.08.2019	21.26%	21.26%

* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 31 marca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Vercom posiada 39,01% (na dzień 1 stycznia 2019 r. 23,03%) udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa Vercom nie posiada również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.

** Na dzień 31 marca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa Vercom nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Appchance Sp. z o.o. jako jednostka stowarzyszona wyceniana jest metodą praw własności.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy w dniu 31 grudnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jej jednostki zależne, w tym z powodów związanych z trwającą pandemią COVID-19.

Wpływ COVID-19 na działalność Grupy

W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła stan pandemii spowodowany szybkim rozprzestrzenianiem się wirusa SARS CoV2. Od tego momentu rządy wielu państw, w tym rząd polski, podejmowały i podejmują szereg decyzji mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się wirusa, w tym m.in. izolację i obowiązek kwarantanny, ograniczenia w przemieszaniu się osób, kontrolę lub zamknięcie granic a także istotne ograniczenia w funkcjonowaniu niektórych branż i przedsiębiorstw.

W 2020 r., w związku z obostrzeniami wywołanymi pandemią COVID-19, część klientów Grupy zwiększyła liczbę wysyłanych wiadomości bardziej, niż miałoby to miejsce naturalnie, tj. bez wpływu pandemii. Dotyczy to w szczególności podmiotów z obszaru e-commerce oraz świadczących usługi na ich rzecz. Jednocześnie pandemia COVID-19 wywołała spadek liczby wysłanych wiadomości u klientów Grupy, którzy wskutek pandemii znacząco ograniczyli swoją działalność, m. in. z takich branż jak turystyczna, pożyczkowa, lotnicza – klienci ci jednak nie mają istotnego udziału w przychodach Grupy.

Nie można jednak wykluczyć, że dalsze długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzji administracyjne, mogą wpłynąć na funkcjonowanie przedsiębiorstw i ludności, jak również mogą doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby i wartości transakcji handlowych, w tym realizowanych w e-commerce, co przełożyłoby się na zmniejszenie liczby wiadomości wysyłanych przez klientów Grupy. Na datę zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie występowały jednak przesłanki, w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza, jako istotne. Jednocześnie zmianom mogą ulec strategie marketingowe klientów Grupy, m. in. poprzez zmniejszenie budżetów, co może dodatkowo negatywnie wpłynąć na liczbę wysyłanych wiadomości. Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Grupy, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Grupy poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę. Jednocześnie, trwałe pogorszenie sytuacji gospodarczej klientów Grupy, przekładające się na trwałe nieregulowanie należności wobec podmiotów z Grupy, może przełożyć się na wzrost kosztów odpisów aktualizujących wartość należności, a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd nie zaobserwował jednak niestandardowych parametrów związanych z terminowością spływu należności. Grupa świadczy usługi dla klientów z praktycznie wszystkich branż gospodarki, co w istotny sposób dywersyfikuje to ryzyko. W ocenie Zarządu, wiele firm może obecnie kłaść zwiększony nacisk na komunikację online ze swoimi klientami oraz wzrost znaczenia e-commerce w handlu detalicznym.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:

	Na dzień		Za okres
waluta		31.03.2021 31.12.2020	01.01.2021 - 01.01.2020- 31.03.2021	31.03.2020
EUR	4.6603	4.6148	4.5721	4.3963
RON	0.9462	0.9479	0.9346	0.9147
CZK	0.1783	0.1753	0.1751	0,1691

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki Vercom S.A. dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r

4. Segmenty operacyjne

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki Dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym.

Począwszy od momentu przejęcia w 2020 r. Grupy ProfiSMS, Grupa prowadzi działalność w dwóch obszarach geograficznych: Polska i Czechy. W latach wcześniejszych, do momentu przejęcia Grupy ProfiSMS, Grupa Vercom prowadziła działalności w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segmentu wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Zarząd Spółki podjął i kontynuuje działania zmierzające do integracji Grupy ProfiSMS z Vercom i realizacji synergii wynikających z połączenia jednostek. Jednocześnie Zarząd Spółki spodziewa się w odniesieniu do obu obszarów geograficznych tj. Polska i Czechy, podobnych długoterminowych marż brutto. W okresie od przejęcia Grupy ProfiSMS poziom generowanej marży brutto w Czechach jest na zbliżonym poziomie, a nieznacznie niższy poziom wynika z faktu, iż do moment połączenia Grupa ProfiSMS koncentrowała się na wysyłkach z wykorzystaniem głównie kanału mobilnego, tj. SMS. Od momentu połączenia Grupa Vercom koncentruje się na wdrożeniu własnej technologii CPaaS i zwiększeniu liczby wysyłek komunikatów z wykorzystaniem kanałów mailowych i push, dzięki którym poziom generowanej marży brutto w Czechach zbliży się do poziomu marży w Polsce.

Obszary Polska i Czechy wykazują podobieństwo cech gospodarczych we wszystkich aspektach, o których mowa w MSSF 8, par. 12 tj.:

i) Rodzaju produktów i usług - spółki działające w obu obszarach oferują podobny rodzaj usług wielokanałowej komunikacji, głównie w zakresie wykorzystania kanałów: mobilnego (sms), email i push; oba obszary charakteryzują się podobną dynamiką wzrostu sprzedaży, niskimi nakładami inwestycyjnymi oraz podobnym wysokim poziomem relacji przepływów z działalności operacyjnej do zysków netto;

ii) Rodzaju procesów produkcyjnych i metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług - metody stosowane przy świadczeniu usług są podobne, tj. w obu obszarach istnieje centralna platforma komunikacyjna dostępna w tzw. chmurze obliczeniowej, z której klienci korzystają za pomocą aplikacji webowej lub interfejsu API;

iii) Rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi - struktura klientów w obu obszarach jest podobna, tj. na obszarze Polski i Czech realizowane są usługi w dominującej części dla sektorów e-commerce (sprzedaż towarów i usług za pośrednictwem sieci internet) i retail (handel detaliczny). Podobnie w obu obszarach istotną grupę klientów stanowi sektor finansowy;

iv) Rodzaju środowiska gospodarczego - środowiska regulacyjne (w szczególności mające zastosowanie dla działalności Grupy regulacje w zakresie ochrony danych osobowych), otoczenie prawne (kraje członkowskie Unii Europejskiej), fiskalne (stawka podatku dochodowego od osób prawnych) i ekonomiczne (zmienność kursu walutowego obu walut PLN i CZK oraz wskaźniki makroekonomiczne takie jak np. stopa wolna od ryzyka) są podobne, lub wykazuje wysoką korelację w obu sąsiadujących obszarach geograficznych regionu Europy środkowej i wschodniej.

Uwzględniając powyższe, kierując się optyką wewnętrznego raportowania, definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8 i zgodnie z zasadą agregacji segmentów wynikającą z MSSF 8 par. 12, Zarząd Spółki zdecydował o połączeniu Polski i Czech w jeden segment operacyjny i sprawozdawczy tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS ("Segment CPaaS"). W ocenie Zarządu Spółki przyjęta agregacja spełnia kryteria określone w MSSF 8, par. 12 i jest zgodna z zasadą podstawową tego standardu, tj. umożliwia ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Segmenty operacyjne informacje o zysku lub stracie

Rok obrotowy zakończony 31 marca 2021 r. w tys. zł	Segment CPaaS	Razem
Przychody ze sprzedaży	38 518	38 518
Przychody segmentu	38 218	38 218
Pozostałe przychody operacyjne	2	2
Koszty ogółem, w tym:	(31 695)	(31 695)
- amortyzacja	(923)	(923)
Zysk na działalności operacyjnej	6825	୧ 825
EBITDA Operacyjna*	7 748	7 748
% EBITDA Operacyjna™™	20,1%	20,1%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	(74)	(74)
Przychody finansowe	5	5
Koszty finansowe	(512)	(512)
Zysk przed opodatkowaniem	6 244	6 244
Podatek dochodowy	(400)	(400)
Zysk netto	5 844	5 844

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Rok obrotowy zakończony 31 marca 2020 r. w tys. zł	Segment CPaaS	Razem
Przychody ze sprzedaży	23 033	23 033
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu	23 033	23 033
Pozostałe przychody operacyjne	6	6
Koszty ogółem, w tym:	(18 088)	(18 088)
- amortyzacja	(645)	(645)
Odpisy z tytułu utraty wartości
Zysk na działalności operacyjnej	4 951	4 951
EBITDA Operacyjna*	5 596	ર્ટ રેતેર
% EBITDA Operacyjna™*	24,3%	24,3%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	2	2
Przychody finansowe	22	22
Koszty finansowe	(207)	(207)
Zysk przed opodatkowaniem	4 768	4 768
Podatek dochodowy	(197)	(197)
Zysk netto	4 571	4 571

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

w tys. zł	31.03.2021	31.12.2020
CPaaS	109 864	104 452
Aktywa razem	109 864	104 452
Segmenty operacyjne dług netto
w tys. zł	31.03.2021	31.12.2020
CPaaS	31 763	39 009
Dług netto razem	31 763	39 009

Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych okresowo przegląda informacje na temat kwoty dokonanych inwestycji w jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności oraz zwiększeń wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Ujawnienia na temat oferowanych przez Grupę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 5 Przychody ze sprzedaży.

Podział aktywów trwałych (z wyłączeniem aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) ze względu na ich lokalizację w obszarach geograficznych

w tys. zł		Na dzień
	31.03.2021	31.12.2020
Polska	54 158	55 262
Czechv	13 606	12 700
Razem	67 764	67 962

5. Przychody ze sprzedaży

Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS oraz ze sprzedaży usług komplementarnych.

w tys. zł	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Przychody z platform komunikacji	34 615	21 614
Usługi komplementarne	3 903	1 419
Razem	38 518	23 033

Grupa stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.

Noty przedstawione na stronach 8-35 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15

Identyfikacja umowy z klientem

Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:

− strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
− Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
− Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
− umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz
− jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:

− klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
− obowiązek Grupy do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.

Grupa wyróżnia dwie główne kategorie przychodów:

przychody z platform komunikacji, tj. z usług służących automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communication Platform as a Service);
przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie Platform Vercom do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing.

Ustalenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:

opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform Vercom, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
opłata stała z tytułu dostępu do Platform Vercom, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).

Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.

Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.

Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.

Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.

Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".

Zafakturowane przychody z platform komunikacji oraz usług komplementarnych ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.

W pierwszym kwartale 2021 r. oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły odpowiednio 3,1 mln zł oraz 2,2 mln zł tj. nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.

Noty przedstawione na stronach 8-35 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 17

Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	31.03.2021	31.03.2020
Polska	25 925	21 605
Zagranica, w tym:	12 593	1 428
Czechy	8 348
Razem	38 518	23 033

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności z tytułu umów z klientami.

w tys. zł	31.03.2021	31 12,2020
Należności handlowe	21 955	23 262

6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym

w tys. zł	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Amortyzacja	(923)	(645)
Usługi obce, w tym:	(29 377)	(16 265)
- koszty zakupu wysyłanych wiadomości	(25 556)	(14 489)
- koszty podwykonawców usług komplementarnych	(2 086)	(670)
- usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne	(652)	(353)
- pozostałe	(1 083)	(753)
Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych	(1 281)	(976)
Zużycie materiałów i energii	(90)	(41)
Podatki i opłaty	(3)	(1)
Koszty w układzie rodzajowym razem	(31 674)	(17 928)

Do kosztów usług obcych w głównej mierze Grupa Vercom zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty podwykonawców usług komplementarnych, usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi doradcze, informatyczne i reklamowe.

	01,01,2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	31.03.2021	31.03.2020
Koszty wytworzenia usług	(28 176)	(15 642)
Koszty sprzedaży i marketingu	(625)	(340)
Koszty ogólnego zarządu	(2 873)	(1 946)
Koszty w układzie funkcjonalnym razem	(31 674)	(17 928)

Do kosztów wytworzenia usług Grupa Vercom zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push).

7. Pozostałe odpisy aktualizujące

w tys. zł	Nota	31.03.2021	01.01.2021 - 0 01.01.2020 - 31.03.2020
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	20	(20)	(156)
Razem		(20)	(156)

8. Przychody i koszty finansowe

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	31.03.2021	31.03.2020
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	3	5
- od środków na rachunkach bankowych	2	6
Przychody z tytułu odsetek razem	5	11
Różnice kursowe netto		11
Przychody finansowe	5	22
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(398)	(175)
- od leasingu	(25)	(32)
- inne	(1)
Koszty z tytułu odsetek razem	(424)	(207)
Różnice kursowe netto	(88)
Koszty finansowe	(512)	(207)
Koszty finansowe netto	(507)	(185)

9. Podatek dochodowy

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	31.03.2021	31.03.2020
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	729	274
	729	274
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(329)	(77)
	(329)	(77)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	400	197

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	0/0	01.01.2021 - 31.03.2021	0/0	01.01.2020 - 31.03.2020
Zysk przed opodatkowaniem		6 244		4 768
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce stawki podatkowej (19%)	19,0%	1 186	19.0%	906
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(6,8%)	(424)	(9,5%)	(455)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów
uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (4,7%)		(296)	(5,3%)	(254)
(różnice trwałe)
	6.4%	400	4.1%	197

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był rok 2019.

10. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

		Okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2021	31.03.2020
Serwery i sprzęt IT	61	ਦੇਤੇ
	61	53

Według stanu na dzień 31 marca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych Spółki Vercom S.A. ustanowiony był zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej odpowiednio 30 mln zł, 30 mln zł, 13,2 mln zł oraz 13,2 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w mBank S.A. (nota 19).

Na dzień 31 marca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

11. Prawa do korzystania z aktywów

W tabeli poniżej przedstawiono zwiększenia praw do korzystania z aktywów

Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. (w tysiącach złotych)

	Okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2021	31.03.2020
Serwery i sprzęt IT	280
	280

Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.

12. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:

w tys. zł	Okres 3 miesięcy zakończony
	31.03.2021	31.03.2020
Prace rozwojowe	419	309
Pozostałe	49	33
	468	342

Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania. Nakłady na prace rozwojowe obejmują koszty wynagrodzeń pracowników i koszty usług obcych realizowanych przez kooperantów, dedykowanych do danego projektu rozwojowego. Spółka prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą szczegółowe przypisanie ponoszonych nakładów do realizowanych projektów w zakres prac rozwojowych.

13. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

w tys. zł	31.03.2021	31.12.2019
Appchance Group Sp. z o.o.	1 451	1 421
User.com Sp. z 0.0.	7 844	7 940
Appchance Sp. z o.o.	232	240
Razem	9 527	9 601

Poniższa tabela prezentuje podsumowanie informacji finansowych jednostek stowarzyszonych oraz uzgodnienie do wartości księgowych inwestycji w jednostki stowarzyszone wykazanych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Noty przedstawione na stronach 8-35 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 21

(w tysiącach złotych)

14. Pożyczki udzielone

w tys. zł	31.03.2021	31.12.2020
Pozostałe udzielone pożyczki, w tym:	404	705
-dla jednostek stowarzyszonych	106	408
	404	705

15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.

w tys. zł	31.03.2021	31.12.2020
Srodki pieniężne	17 147	11 501
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	17 147	11 501
Ekwiwalenty środków pieniężnych	216	183
Lokaty krótkoterminowe		ব
Srodki pieniężne w drodze	216	179
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 363	11 684

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (patrz nota 19).

16. Kapitał podstawowy

Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

		Wartość
		Liczba nominalna	Kapitał	% głosów	Udział w
	akcji	1 akcji	podstawowy	na Walnym	kapitale
	serii A, B i D	(w zł)	(w zł)	Zgromadzeniu	zakładowym
R22 S.A.	10 113 850	0.02	202 277	55,13%	55,13%
Adam Lewkowicz	1 643 250	0.02	32 865	8,96%	8,96%
Krzysztof Szyszka	1 443 300	0,02	28 866	7,87%	7,87%
Tomasz Pakulski	143 450	0,02	2 869	0,78%	0,78%
Fundusze zarządzane przez
Nationale-Nederlanden	1 250 715	0,02	25 014	6,82%	6,82%
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A. *
Vercom S.A. (akcje własne)	126 850	0,02	2 537
Pozostali	3 749 285	0,02	74 986	20.44%	20,44%
	18 470 700		369 414	100,00%	100,00%

* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Zmiana struktury akcjonariatu w okresie po dniu sprawozdawczym do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego miała miejsce w związku z wprowadzeniem do obrotu akcji Vercom S.A. na GPW, szczegóły w nocie 25.

		Wartość
	Liczba	nominalna	Kapitał	% głosów	Udział w
	akcji	1 akcji	podstawowy	na Walnym	kapitale
	serii A i B	(w zł)		(w zł) Zgromadzeniu	zakładowym
R22 S.A.	10 113 850	0.02	202 277	70,51%	70,51%
Adam Lewkowicz	2 143 250	0.02	42 865	14,94%	14,94%
Krzysztof Szyszka	1 943 300	0.02	38 866	13,55%	13.55%
Tomasz Pakulski	143 450	0.02	2 869	1,00%	1.00%
Vercom S.A. (akcje własne)	126 850	0,02	2 537
	14 470 700		289 414	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 marca 2021 r. przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następująco:

		Wartość
		Liczba nominalna	Kapitał	% głosów	Udział w
	akcji		1 akcji podstawowy	na Walnym	kapitale
	serii A, B i C	(w zł)	(w zł)	Zgromadzeniu	zakładowym
R22 S.A.	202 277	1	202 277	70.51%	70.51%
Adam Lewkowicz	42 865	1	42 865	14,94%	14,94%
Krzysztof Szyszka	38 866	1	38 866	13,55%	13,55%
Tomasz Pakulski	2 869	1	2 869	1.00%	1.00%
Vercom S.A. (akcje własne)	11 529	1	11 529
	298 406		298 406	100,00%	100,00%

W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki (akcje serii C) za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł tj. łącznym wynagrodzeniem 3 439 tys. zł. Wynagrodzenie zostanie sfinansowane z kwoty zgromadzonej w kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w tym celu. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 298,4 tys. zł do kwoty 289,4 tys. zł tj. o kwotę 8,9 tys. zł poprzez umorzenie akcji własnych. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

Dodatkowo, w dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać podziału wszystkich tj. 289 414 akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji z kwoty 1 zł do kwoty 0,02 zł tj. o kwotę 0,98 zł, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu liczby wszystkich akcji z 289 414 do 14 470 700 bez obniżania kapitału zakładowego Spółki. Stosunek zamiany wszystkich akcji wynosi 1:50 tj. zamienia się każdą jedną akcję o wartości nominalnej 1 zł każda na 50 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podziału akcji Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

17. Akcje własne

	31.03.2021	31.12.2020
Akcje własne	(970)	(4 410)
	(970)	(4 410)

W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł za jedną akcję tj. łącznym wynagrodzeniem 3 440 tys. zł. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

18. Zysk na akcję

Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:

	Okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2021	31.03.2020
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	5 844	4 571
- z działalności kontynuowanej	5 844	4 571
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	14 343 850	16 864 250
Łączna liczba akcji zwykłych	14 343 850	16 864 250
Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję), w tym:	0,41	0.27
- z działalności kontynuowanej	0,41	0.27

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i C, z wyłączeniem akcji własnych,
dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2020 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i C, z wyłączeniem akcji własnych.

Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Srednia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r.
16 864 250	2020-01-01	90	1.00	16 864 250
Srednia ważona liczba akcji				16 864 250
Srednia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r.
14 343 850	2021 01 01	89	1.00	14 343 850
Srednia ważona liczba akcji				14 343 850

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.

W związku z podziałem akcji na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2020 r. (nota 17) zysk na akcję zmniejszył się w proporcji 1:50, co zostało uwzględnione w tabelach powyżej. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podziału akcji Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu

w tys. Zł	31.03.2021	31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	39 960	41 582
Zobowiązania z tytułu leasingu	1818	1 820
	41 778	43 402
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	6 487	6 478
Zobowiązania z tytułu leasingu	861	813
	7 348	7 291
Razem	49 126	50 693

W dniu 14 stycznia 2020 r. spółka dominująca R22 S.A. oraz jej jednostki zależne: spółki H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz dodatkowo spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu terminowego i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyt terminowy został udzielony do dnia 31 grudnia 2026 r., natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023 r. W dniu 21 września 2020 r. podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu, w ramach której kredytodawcy udzielili spółce Vercom S.A. kredytu akwizycyjnego na zakup udziałów spółki ProfiSMS s.r.o., w wyniku czego łączna wartość kredytu Vercom S.A. wzrosła o 36 mln zł. Niniejsza umowa kredytowa obejmuje postanowienia, które przewidują odpowiedzialność pozostałych kredytobiorców (oraz spółek, które na mocy odrębnych oświadczeń przystąpiły do długu albo poręczyły za ten dług, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poręczenia udzielone przez spółki H88 Hosting S.R.L. oraz H88 Web Hosting S.R.L. – jednostki zależne R22 S.A. oraz Axima SMS Service s.r.o. – jednostka zależna Vercom S.A. – szczegóły tych poręczeń w nocie 23.2) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z ww. umowy w przypadku naruszenia postanowień umowy kredytowej przez jednego z kredytobiorców. Podmiotem w pierwszej kolejności odpowiedzialnym za spłatę wypłat z tytułu kredytu lub transzy udostępnionej danemu podmiotowi jest podmiot, któremu dany kredyt lub transza jest przeznaczona. Niezależnie od powyższego, kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z umowy kredytu i pozostałych dokumentów finansowania, w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych wskazanych

w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

	Kwota finansowania	Nominalne udzielonego oprocentowanie / Waluta	Termin splaty zgodnie z umowa (w ratach do)	31.03.2021		31.12.2020
w tys. zł				nominalna księgowa nominalna księgowa		Wartość Wartość Wartość Wartość Wartość
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.)	20 168	WIBOR 3M + marža / PLN	31.12.2026 r. 47 095 46 447 48 745 48 060
Zobowiązania z tytułu leasingu				2 679	2 679	2633	2 633
Zobowiązania oprocentowane ogółem						49 774 49 126 51 378 50 693

Warunki umów kredytowych i leasingu na dzień 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.

Umowa kredytowa przewiduje ograniczenia w zakresie wypłat na rzecz akcjonariuszy, w tym dywidendy i zaliczki na dywidendę w odniesieniu do jednostki dominującej na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, tj. R22 S.A. Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 31 marca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.

Zgodnie z oświadczeniem kredytodawców (mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.) z dnia 25 marca 2021 r., w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 25 marca 2021 r. występował przypadek naruszenia Umowy Kredytowej związany z brakiem ustanowienia zabezpieczeń do Umowy Kredytu w postaci: (i) przystąpienia ProfiSMS i SMSBrana do Umowy Kredytu jako dłużnicy solidarni, (ii) zawarcia umowy poręczenia przez Axima SMS Service, (iii) zawarcia umów zastawu na udziałach ww. spółek w terminie określonym w niej przewidzianym. Na podstawie ww. oświadczenia kredytodawcy zrzekli się uprawnienia do stosowania środków prawnych przysługujących im z tego tytułu, wyrażając jednocześnie zgodę na wydłużenie terminu na ustanowienie ww. zabezpieczeń do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Do dnia 30 kwietnia 2021 r. ww. zabezpieczenia zostały ustanowione.

20. Rezerwy

w tys. zł	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 1 stycznia 2020 r.	748
Rozwiazanie	I 28)
Stan na dzień 31 grudnia 2020 r.	590
Stan na dzień 31 marca 2021 r.	590

Pozostałe rezerwy w całości dotyczą szacunku zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów.

21. Zobowiązania warunkowe

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym pozostałych rezerw (nota 20), w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.

Udzielone poręczenia

Według stanu na 31 marca 2021 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o. który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

22. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

31.03.2021	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	404		(~)
Należności handlowe	21 955		(~)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 363		17 363
	39 722
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	46 447	52 052	52 052
Zobowiązania handlowe	20 227		(*)
Pozostałe zobowiazania	988
	67 662

31.12.2020	Wartość
w tys. zł	księgowa	Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	705		(*)
Należności handlowe	23 262
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 684		11 684
	35 651
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	48 060	રેકે 860	14 142
Zobowiązania handlowe	18 412		(*)
Pozostałe zobowiazania	17
	66 489

W okresach zakończonych 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy

23. Transakcje z podmiotami powiązanymi

23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

Transakcje z Członkami Zarządu Spółki

	Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł		31.03.2021 31.03.2020 31.03.2021		31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom	77	115	22	22
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych		ਦੇ ਪੈ
Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	25	27	5	ರ್
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług Zobowiązania	212	133	રેણ

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki

		Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się	Saldo na dzień
w tys. zł		31.03.2021 31.03.2020 31.03.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Zobowiązanie	26		11

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.

	Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł		31.03.2021 31.12.2020 31.03.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom	র্ব		2
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług Zobowiązania	રેન્દ	18	29	25

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

W okresach zakończonych w dniach 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Grupa Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie Saldo na dzień 3 miesięcy

	kończącym się
w tys. zł	31.03.2021	31.03.2020	31.03.2021	31.12.2020
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	63	34	23	13
jednostki stowarzyszone	38	16	14	5
inne podmioty powiązane	25	18	9	8
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki	1		142	444
jednostki stowarzyszone	1		106	408
inne podmioty powiązane			36	36
Kaucje zapłacone			200	200
inne podmioty powiązane			200	200
Zakupy / Zobowiązania handlowe	432	209	130	132
jednostka dominująca R22 S.A.	189	116	ರಿತ	75
jednostki stowarzyszone	106	9	32	53
inne podmioty powiązane	137	84	5	4
Zakupy / Zobowiązania finansowe	93	87	1 274	1 367
inne podmioty powiązane	ਰੇਤੇ	87	1 274	1 367

Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.

Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A. tj. Oxylion S.A., H88 S.A.,
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – jednostka powiązana na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi) oraz Profitroom S.A. powiązany na podstawie par. 9 b) vii).

Przychody od pozostałych podmiotów powiązanych dotyczą usług komplementarnych do komunikacji wielokanałowej, tj. usług obejmujących prowadzenie kampanii marketingowych z wykorzystaniem wszystkich najpopularniejszych, dostępnych na rynku form reklamy online, w tym display, mobile oraz email&sms marketingu.

Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion za wynajem powierzchni biurowej.

W okresie sprawozdawczym do zakupów od pozostałych podmiotów powiązanych w głównej mierze zalicza się koszty kolokacji w od H88 S.A., a także leasing od spółki Oxylion S.A. powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba Spółki Vercom S.A. Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.

Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku

niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł (nota 21).

Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 19) przez jednostki zależne R22 S.A.:

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu refinansującego istniejące zobowiązanie do kwoty 7 125 tys. EUR,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów terminowych do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.

24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w programie. W trakcie trwania programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, które aktualnie znajdują się już w posiadaniu Spółki Vercom S.A.

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 84 472 akcji, w tym:

	Rok obrotowv
w tys. zł	2021	2022	2023	2024	Razem
Pula lojalnościowa	19 750				19 750
Pula celu indywidualnego	7 328	6 179	6 179	6 179	25 865
Pula celu wynikowego	7 328	6 179	6 179	6 179	25 865
Pula celu rynkowego	3 674	3 106	3 106	3 106	12 992
Razem	38 080	15 464	15 464	15 464	84 472

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu

Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 42 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r., a tym samym w pierwszym kwartale roku 2021 nie rozpoznano kosztu powiązanego z programem motywacyjnym. Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do Ceny emisyjnej.

	Rok obrotowv
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	37 000	45 000	60 000	75 000
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy	15.00%	20.00%	20.00%	20.00%

W ramach puli lojalnościowej, akcje zostaną sprzedane uczestnikom Programu w pierwszej połowie 2022 r. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych w ramach poszczególnych celów została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.

	Rok obrotowy
w zł	2021	2022	2023	2024
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	45,79 zł	45,53 zł	45.32 zł	44,91 zl
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego	28.06 zł	23,27 zł	19.30 zł	15.20 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 wyceniony na dzień 30 kwietnia 2021

r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2 857 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej.

Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych

	Rok obrotowv
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego	1 796	629	306	126

Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Wypłata dywidendy

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziały zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w wysokości 17 400 tys. zł w taki sposób, że kwotę 15 061 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy oraz kwotę 2 339 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 kwietnia 2021 r.

Wprowadzenie do obrotu akcji na GPW

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje Spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 (cztery miliony) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji Spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".